Contract

x x 地 区 汚 泥 再 生 処 理 セ ン タ ー整 備 ・ 運 営 事 業基 本 協 定 書 (案)

平成３０年２月

x x x 域 連 合

xx地区汚泥再生処理センター整備・運営事業 基本協定書目 次

第1条	（目的及び解釈） ..............................................................	1
第2条	（連合及び落札者の義務） ......................................................	1
第3条	（運営事業者の設立） ..........................................................	1
第4条	（特定事業契約） ..............................................................	2
第5条	（特定事業契約の締結） ........................................................	3
第6条	（特定事業契約を締結しない場合及びその場合の違約金、損害賠償金） ..............	3
第7条	（談合その他不正行為に対する措置） ............................................	4
第8条	（役割分担） ..................................................................	4
第9条	（準備行為） ..................................................................	4
第10条	（特定事業契約の不成立） ......................................................	4
第11条	（有効期間） ..................................................................	5
第12条	（秘密保持） ..................................................................	5
第13条	（この基本協定に基づく権利義務の譲渡等の禁止） ................................	6
第14条	（債務不履行等） ..............................................................	6
第15条	（管轄裁判所） ................................................................	6
第16条	（準拠法及び解釈） ............................................................	6
第17条	（誠実協議） ..................................................................	6

xx地区汚泥再生処理センター整備・運営事業 基本協定書

xx広域連合（以下「連合」という。）は、xx地区汚泥再生処理センター整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関して、本事業の入札説明書等に従い総合評価一般競争入札を実施し、最も優れた評価の入札参加者である【入札参加企業又は参加グループ（代表企業兼構成員である○、構成員である

○及び○並びに協力企業である○及び○をいう。）】を落札者と決定した。

連合と落札者は、本事業の基本的な事項について以下のとおり合意し、この基本協定書（以下「この基本協定」という。）を締結する。

なお、この基本協定において使用される用語は、この基本協定に特段の規定がある場合を除き、xx地区汚泥再生処理センター整備・運営事業入札説明書において定義された意味を有する。

（目的及び解釈）

第1条 この基本協定は、本事業に関し、連合が【入札参加企業又は参加グループ】を落札者として決

定したことを確認し、第 4 条第 1 号から第 3 号までに定める各契約の締結並びに本事業の実施に向けて、連合及び落札者の義務等について必要な事項を定めるものとする。

2 この基本協定における以下の用語の意味は、次のとおりとする。

(1) 「構成員」とは、落札者のうち、運営事業者に出資する企業である【○、○及び○】を総称していう。

(2) 「協力企業」とは、落札者のうち、運営事業者に出資しない企業である【○、○及び○】を総称していう。

(3) 「代表企業」とは、構成員のうち、【○】をいう。

(4) 「建設事業者」とは、構成員のうち、xx地区汚泥再生処理センターの設計・建設業務を担当する単独の企業又は特定建設工事共同企業体をいう。

(5) 「運営事業者」とは、xx地区汚泥再生処理センターの運営・維持管理業務（第 4 条に定める基本契約において負担する義務の履行を含む。）の遂行のみを目的として構成員により設立される特別目的会社をいう。

(6) 「落札者」とは、【○グループ】に参加する企業をいい、構成員及び協力企業からなる。

(7) 「事業者」とは、xx地区汚泥再生処理センターの設計・建設業務及び運営・維持管理業務に係わる構成員、協力企業及び運営事業者の総称をいう。

（連合及び落札者の義務）

第2条 連合及び落札者は、入札説明書に従い、第 4 条に定める特定事業契約の締結に向けて、それぞ

れ誠実に対応するものとする。

落札者は、特定事業契約の締結のための協議に当たっては、本事業の入札手続に係るxx地区汚泥再生処理センター整備・運営事業者選定委員会（以下、「選定委員会」という。）及び連合の要望及び指摘等を尊重するものとする。

（運営事業者の設立）

第3条 構成員は、この基本協定締結後速やかに、次項の各号に掲げる要件を満たす運営事業者を設立

し、商業登記の全部事項証明書及び定款の原本証明付きの写しを添えて、連合にその設立及び株主構成を書面により報告しなければならない。

2 運営事業者の定款は、次の各号に従って作成しなければならない。なお、これを連合の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

(1) 会社法（平成 17 年法律第 86 号）に基づく株式会社であること。

(2) 運営事業者の目的は、運営・維持管理業務（基本契約において運営事業者が負担する義務の履

行を含む。）の実施のみであること。

(3) 運営事業者の本店所在地は、連合管内とし、xx広域連合構成市町村以外の土地に移転させないこと。

(4) 運営事業者の株式はすべて譲渡制限株式とし、会社法第 107 条第 2 項第 1 号に規定する株式譲渡制限に係る事項の定めがあること。

(5) 会社法第 108 条第 2 項に規定する種類株式の発行に係る事項の定めがないこと。

(6) 会社法第 326 条第 2 項に従い監査役並びに会計監査人の設置に関する事項を規定すること。

3 構成員は、運営事業者の設立及び運営について、次の各号に掲げる条件で合意するものとし、かつ、事業期間にわたって維持するものとする。なお、本項に定める内容については、構成員間で締結する株主間契約（以下「株主間契約｣という。）においても合意するものとする。

(1) 運営事業者の設立に当たり、構成員のすべてが出資を行うこととし、構成員以外からの出資は認めないこと。

(2) 代表企業の株式（議決権付普通株式をいう。以下同じ。）保有割合は、設立時から事業期間を通じて 100 分の 50 を超えるものとすること。

(3) 構成員は、運営事業者の資本金を、運営事業者の設立時から事業期間を通じて、株式保有割合に応じた[金 ]円（事業者提案）以上維持すること。

(4) 運営事業者への設立当初の出資金額及び株主構成は、別紙 1 第 1 項のとおりであること。また、運営・維持管理業務の開始時から事業期間の終了時までにおける運営事業者への出資金額及び株主構成は、別紙 1 第 2 項のとおりとすること。ただし、出資金額及び株主構成の変更に係る連合の事前の書面による承諾がある場合を除く。

(5) 構成員は、連合の事前の書面による同意なくして運営事業者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、また、構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により運営事業者に資本参加させないこと。

(6) 構成員は、運営事業者が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合など、事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連携して運営事業者への追加出資又は融資等の支援措置を検討すること等により、運営事業者を倒産させないよう最大限の努力を行うこと。

(7) 運営事業者が運営・維持管理業務を実施するための人員の確保に協力すること。

(8) 第 8 条に定める役割分担が株主間契約に規定されること。

(9) 運営事業者に特定事業契約に基づく義務を遵守させること。

4 構成員は、運営事業者が設立された後、速やかに、別紙 2 の書式による出資者保証書を作成して連合に提出するものとする。

（特定事業契約）

第4条 本事業における特定事業契約は、次の各号に掲げる契約から構成される。（以下総称して又は

個別に「特定事業契約」という。

(1) xx地区汚泥再生処理センター整備・運営事業基本契約（以下「基本契約」という。）契約締結者：連合、落札者及び運営事業者

(2) xx地区汚泥再生処理センター整備・運営事業建設工事請負契約（以下「建設工事請負契約」という。）

契約締結者：連合及び建設事業者

(3) xx地区汚泥再生処理センター整備・運営事業運営・維持管理業務委託契約（以下「運営・維持管理業務委託契約」という。）

契約締結者：連合及び運営事業者

（特定事業契約の締結）

第5条 落札者は、自ら又は建設事業者若しくは運営事業者をして、本事業に係る特定事業契約の仮契

約を、この基本協定締結後、2018 年（ 平成 30 年） 8 月上旬を目途として、連合が別途指定するxx広域連合議会への建設工事請負契約の締結に係る議案提出日までに、連合との間で締結するものとする。

2 前項の仮契約はいずれも、建設工事請負契約の締結についてxx広域連合議会の議決を得たときに本契約として成立するものとする。

（特定事業契約を締結しない場合及びその場合の違約金、損害賠償金）

第6条 特定事業契約の本契約としての成立前において、落札者のいずれかが次の各号のいずれかに該

当するときは、連合は、特定事業契約に関し仮契約を締結せず又は本契約として成立させないことができる。

(1) 落札者を構成するいずれかの当事者が、本入札への参加資格を欠くこととなったとき。

(2) 正当な埋由なく、特定事業契約締結に向けた連合との協議に着手しないとき。

(3) 落札者の自らの都合により特定事業契約を締結しないことを申し出たとき。

(4) 落札者（落札者のいずれかが属する事業者団体（私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 2 条第 2 項に規定する団体をいう。）を含む。）が次のいずれかに該当するとき。

ア 役員等(落札者が個人である場合にはその者を、落札者が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時工事の請負契約を締結する事務所の代表をいう。以下この号において同じ)が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号）第 2 条第 6 号に規定する暴力団員 (以下この号において「暴力団員」という。)であると認められるとき。

イ 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。以下この号において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。 ウ 役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的

をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。

エ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

オ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。カ 下請け契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手がアからオまでのい

ずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

キ 落札者が、アからオまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の相手方としていた場合（カに該当する場合を除く）に、連合が落札者に対して当該契約の解除を求め、落札者がこれに従わなかったとき。

2 前項の規定により、連合が特定事業契約に関し仮契約を締結せず又は本契約として成立させない場合、落札者を構成する各当事者は、共同連帯して、入札価格に消費税及び地方消費税の税率を乗じた額を加算した額の 100 分の 10 に相当する額を違約金として、連合の指定する期間内に支払わなければならない。

3 連合に生じた損害額が前項に規定する違約金の金額を超える場合には、落札者を構成する各当事者は、連合に対して共同連帯して当該超過分に係る損害賠償義務を負う。また、落札者が既に解散しているときであっても、連合は落札者を構成する各当事者に対して賠償金を請求することができるものとし、この場合において、落札者を構成する各当事者は、連合に対して共同連帯して賠償金の支払いの義務を負うものとする。

（談合その他不正行為に対する措置）

第7条 特定事業契約の本契約としての成立前において、本事業の入札に関して、落札者のいずれかが

次の各号のいずれかに該当するときは、連合は、特定事業契約に関し仮契約を締結せず又は本契約として成立させないことができる。

(1) 独占禁止法第 3 条の規定により禁止される不当な取引制限を行ったとして独占禁止法第 7 条第 1 項又は第 2 項の規定による排除措置命令を受け、独占禁止法第 61 条第 2 項の規定により当該命令の効力が生じたとき（当該命令に係る行政事件訴訟法（昭和 37 年法律第 139 号)第 3 条第 1 項に規定する抗告訴訟を提起した場合は、その訴えについて請求棄却又は訴え却下の判決が確定したとき。次号において同じ。)。

(2) 独占禁止法第 3 条の規定により禁止される不当な取引制限を行ったとして独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項の規定による納付命令を受け、独占禁止法第 62 条第 2 項の規定により当該命令の効力が生じたとき。

(3) 落札者（法人の場合にあっては、その役員又はその使用人を含む。）が刑法（明治 40 年法律第 45 号。）第 96 条の 6 若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1号の規定による刑が確定したとき。

(4) 排除措置命令又は納付命令が落札者でない者に対して行われた場合であって、これらの命令において、事業契約に関し落札者の独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 項第 1 号の規定に違反する行為があったとされ、これらの命令又は当該命令に係る判決が確定したとき。

(5) その他、事由の如何を問わず、連合の指名停止措置を受けたとき。

2 前項の規定により、連合が特定事業契約に関し仮契約を締結せず又は本契約として成立させない場合、落札者を構成する各当事者は、共同連帯して、入札価格に消費税及び地方消費税の税率を乗じた額を加算した額の 100 分の 10 に相当する額を違約金として、連合の指定する期間内に支払わなければならない。

3 連合に生じた損害額が前項に規定する違約金の金額を超える場合には、落札者を構成する各当事者は、連合に対して共同連帯して当該超過分に係る損害賠償義務を負う。また、落札者が既に解散しているときであっても、連合は落札者を構成する各当事者に対して賠償金を請求することができるものとし、この場合において、落札者を構成する各当事者は、連合に対して共同連帯して賠償金の支払いの義務を負うものとする。

（役割分担）

第8条 この事業の実施において、落札者を構成する各当事者は、連合の事前の書面による承諾を得た

場合を除き、それぞれ、別紙 3（提案による。）に定めるそれぞれの役割及び業務実施責任を負う。

（準備行為）

第9条 特定事業契約の本契約としての成立前であっても、落札者は、自己の責任及び費用により、本

事業の実施に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、連合は、必要かつ可能な範囲で落札者に対して協力するものとする。

2 落札者は、特定事業契約の本契約としての成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を、当該特定事業契約の当事者である事業者に承継させるものとする。

（特定事業契約の不成立）

第10条 連合及び落札者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により、特定事業契約につき本契

約として成立しなかった場合、既に連合と落札者が本事業の準備に関して各自が支出した費用は各自が負担するものとし、連合及び落札者は、特定事業契約の本契約として成立しなかったことに起因する債権債務が相互に存在しないことを確認する。

2 連合の責めに帰すべき事由により特定事業契約につき本契約として成立しなかった場合において、落札者に損害を与えた場合、連合は、その損害を賠償しなければならない。なお、xx広域連合議会において建設工事請負契約の締結が否決された場合は、連合及び落札者のいずれの責めにも帰すことができないものとし、前項の規定を適用するものとする。

3 第 6 条及び第 7 条の場合の他、落札者の責めに帰すべき事由により特定事業契約につき本契約として成立しなかった場合、落札者を構成する各当事者は、共同連帯して、入札価格に消費税及び地方消費税の税率を乗じた額を加算した額の 100 分の 10 に相当する額を違約金として、連合の指定する期間内に支払わなければならない。

4 連合に生じた損害額が前項に規定する違約金の金額を超える場合には、落札者を構成する各当事者は、連合に対して共同連帯して当該超過分に係る損害賠償義務を負う。また、落札者が既に解散しているときであっても、連合は、落札者を構成する各当事者に対して賠償金を請求することができるものとし、この場合において、落札者を構成する各当事者は、連合に対して共同連帯して賠償金の支払いの義務を負うものとする。

（有効期間）

第11条 この基本協定の有効期間は、締結の日から、特定事業契約の全てにつき本契約として成立した

日までとし、当該期間内において当事者を法的に拘束するものとする。

2 前項の定めにかかわらず、特定事業契約が仮契約の締結又は本契約としての成立に至らなかった場合には、特定事業契約の仮契約締結不調又は本契約成立不調が確定した日をもつてこの基本協定は終了するものとする。ただし、この基本協定の終了後も、第 6 条、第 7 条、前条及び第 12 条の定めは有効に存続し、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

3 前 2 項の規定にかかわらず、この基本協定の終了時において既に発生していた義務若しくは責任、又はこの基本協定の終了前の作為・不作為に基づきこの基本協定の終了後に発生したこの基本協定に基づく義務若しくは責任は、この基本協定の終了によっても免除されないものとする。

（秘密保持）

第12条 連合及び落札者は、この基本協定又は本事業に関連して相手方から受領した情報（以下「秘密

情報」という。）を秘密として保持するとともに、秘密情報につき責任をもって管理し、この基本 協定の履行又は本事業の遂行以外の目的にかかる秘密情報を使用してはならず、この基本協定に別 段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者（運営事業者を除く。）に開示してはならない。

2 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 開示の後に連合又は落札者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報

(5) 連合及び落札者がこの基本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意し

た情報

3 第１項の定めにかかわらず、連合及び落札者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(2) 法令に従い開示が要求される場合

(3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 連合と落札者につき守秘義務契約を締結した連合のアドバイザリー業務受託者に開示する場合

4 連合は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他連合の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

5 落札者は、この基本協定の履行にあたり、知り得た個人情報の取り扱いについては、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57 号）及び久慈広域連合個人情報保護条例（平成 20 年 2 月 28日条例第 2 号）の規定に従い、これらを遵守しなければならない。

（この基本協定に基づく権利義務の譲渡等の禁止）

第13条 連合及び落札者は、相手方の事前の書面による承諾なく、この基本協定に基づく権利義務及び

契約上の地位につき、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分（これらの予約も含む。）をしてはならない。

（債務不履行等）

第14条 連合及び落札者は、この基本協定に基づく義務を履行せず、相手方に損害を与えた場合、その

損害を賠償しなければならない。

（管轄裁判所）

第15条 連合及び落札者は、この基本協定に関して生じた当事者間の紛争については、盛岡地方裁判所

を第一審とする専属管轄に服することに合意する。

（準拠法及び解釈）

第16条 この基本協定は、日本国の法令に準拠するものとする。

2 この基本協定、関連書類及び書面による通知は、日本語で作成される。また、この基本協定の履行に関して当事者間で用いる用語は、日本語とする。

3 この基本協定の変更は、書面にて行うものとする。

（誠実協議）

第17条 この基本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又はこの基本協定に関し、疑義が

生じた場合は、その都度、連合及び落札者が誠実に協議して定めるものとする。

（以下余白）

以上の証として、本書の原本[ ]通を作成し、各当事者記名押印の上、各自その１通を保有するものとする。

平成[ ]年[ ]月[ ]日 （連合）	岩手県久慈市中町一丁目６７番地久慈広域連合 久慈広域連合長 遠藤 譲一	印
（落札者）	（構成員（代表企業）） ［住 所］ ［会 社 名］ ［代表者名］	印
	（構成員） ［住 所］ ［会 社 名］ ［代表者名］	印
	（構成員） ［住 所］ ［会 社 名］ ［代表者名］	印
	（協力企業） ［住 所］ ［会 社 名］ ［代表者名］	印
	（協力企業） ［住 所］ ［会 社 名］ ［代表者名］	印

別紙 1（第 3 条第 3 項関係）

運営事業者への出資金額及び株主構成

１ 運営事業者への設立当初の出資金額及び株主構成

株主名	出資金額
	円
	円
	円
	円
出資金合計	円

２ 運営・維持管理業務開始時から事業期間終了時までにおける運営事業者への出資金額及び株主構成

株主名	出資金額
	円
	円
	円
	円
出資金合計	円

以 上

別紙 2（第 3 条第 4 項関係）

平成[ ]年[ ]月[ ]日

久慈広域連合 久慈広域連合長 遠藤 譲一 様

出 資 者 保 証 書

〔運営事業者〕の株主である[ ]、[ ]及び[ ]（以下「株主」という。）は、本日付けをもつて、久慈広域連合（以下「連合」という。）に対し、連合の行う久慈地区汚泥再生処理センター整備・運営事業に関して、平成[ ]年[ ]月[ ]日付久慈地区汚泥再生処理センター整備・運営事業基本協定（以下「基本協定｣という。）に基づき、下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証します。

記

１ 〔運営事業者〕は、平成[ ]年[ ]月[ ]日に、会社法（平成１７年法律第８６号）に定める株式会社として、連合管内において適法に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること。

２ 〔運営事業者〕の設立当初の発行済株式総数は、[ ]株であり、株主間契約の定めにしたがつて、これら株式の全部を当社らが保有し、そのうち、[ ]株は代表企業が、[ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が保有していること。

３ 運営・維持管理業務開始時における〔運営事業者〕の発行済株式総数は、[ ]株であり、株主間契約の定めにしたがつて、これら株式の全部を当社らが保有し、そのうち、[ ]株は代表企業が、 [ ]株は[ ]が、 [ ]株は[ ]が保有すること。

４ 株主は、基本協定に別途定める場合又は連合の承諾がない限り、基本協定に定める出資割合等を変更しないこと。

５ 株主が保有する〔運営事業者〕の株式に、連合の要請に応じ、担保権を設定すること。

６ その他基本協定の定めを遵守すること。

（構成員（代表企業））

［住 所］

［会 社 名］

［代表者名］ 印

（構成員）

［住 所］

［会 社 名］

［代表者名］ 印

（構成員）

［住 所］

［会 社 名］

［代表者名］ 印

別紙 3（第 8 条関係）

本事業の実施体制図、役割分担

【事業者提案により記載】