日期 ： 二零零六年五月二十九日 訂約雙方 ： 協議備忘錄買方： 就第一份協議備忘錄而言，為Mount AdamsLimited；及 就第二份協議備忘錄而言，為Mount Baker Limited， 各自均為本公司間接全資附屬公司。 協議備忘錄賣方： 就第一份協議備忘錄而言，為Sesoda Steamship Corporation（「協議備忘錄賣方A」）；及 就第二份協議備忘錄而言，為Colbert International Ltd（. 「協議備忘錄賣方B」），...
香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號： 2343）
須予披露交易：收購貨船及將予建造之新船及
截止過戶以派付二零零六年中期股息
於二零零六年五月二十九日，
(A) 本公司兩家間接全資附屬公司與Sesoda Steamship Corporation及Colbert International Ltd.訂立第一份協議備忘錄及第二份協議備忘錄，分別以代價23,500,000美元（約 183,300,000xx）x00,000,000xx（x000,000,000xx）向其收購協議備忘錄貨船A及協議備忘錄貨船B（一艘新造貨船）。該等協議備忘錄貨船之代價總額為50,000,000美元（約390,000,000港元）；及
(B) 本公司另外兩家間接全資附屬公司與廣東省機械進出口股份有限公司及Jiangmen Nanyang Ship Engineering Co., Ltd.訂立該等新造貨船合約，以每艘貨船21,947,000美元（約171,186,600港元）之代價向其收購兩艘新造貨船。該等新造貨船之代價總額為43,894,000美元（約342,373,200港元）。
該等協議備忘錄及該等新造貨船合約之主要條款列載於本公告下文。
根據該等協議備忘錄及該等新造貨船合約擬進行之交易構成上市規則規定之本公司須予披露交易，並須以本公告形式作出披露，而一份載有該等交易進一步詳情之通函將盡快寄發予股東。
董事會將於二零零六年八月二十二日宣派二零零六年中期股息，並將於二零零六年九月七日或前後派付。本公司將於二零零六年八月二十九日至二零零六年八月三十日（首尾兩日包括在內）暫停辦理股份登記，在此期間將不辦理股份過戶登記手續。
該等協議備忘錄之背景
於二零零六年五月二十九日，本公司兩家間接全資附屬公司與該等協議備忘錄賣方訂立第一份協議備忘錄及第二份協議備忘錄，分別以代價23,500,000美元（約183,300,000xx）x00,000,000xx（x000,000,000xx）向其收購協議備忘錄貨船A及協議備忘錄貨船B，代價總額為50,000,000美元（約390,000,000港元）。協議備忘錄貨船A為一艘於二零零二年建造之小靈便型乾散貨船，預期將於二零零六年九月底前交付；協議備忘錄貨船B則為一艘將於日本一間造船廠建造及裝配之新造小靈便型乾散貨船，預期將於二零零七年三月底前交付。該等協議備忘錄之主要條款列載如下。
該等協議備忘錄
該等具法律約束力之協議備忘錄之條款及條件大致相同，茲載述如下：
日期 | ： | 二零零六年五月二十九日 |
訂約雙方 | ： | 協議備忘錄買方： 就第一份協議備忘錄而言，為Mount Xxxxx Limited；及 |
就第二份協議備忘錄而言，為Mount Baker Limited， | ||
各自均為本公司間接全資附屬公司。 | ||
協議備忘錄賣方： 就第一份協議備忘錄而言，為Sesoda Steamship Corporation（「協議備忘錄賣方 A」）；及 | ||
就第二份協議備忘錄而言，為Colbert International Ltd（. 「協議備忘錄賣方B」）， | ||
按董事在作出一切合理之查詢後，據彼等所知、所悉及所信，該等公司聯同其最終實益擁有人（協議備忘錄賣方A及協議備忘錄賣方B之最終實益擁有人相同）為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）之第三方。就董事作出一切合理查詢後所知，協議備忘錄賣方之主要業務為擁有及經營貨船（包括該等協議備忘錄貨船），而協議備忘錄賣方之最終實益擁有人則主要從事化工製造及擁有和經營貨船之業務活動。 | ||
據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除本公告所披露之該等交易外，協議備忘錄賣方及其最終實益擁有人與本公司於該等協議備忘錄日期前過往12個月內訂立交易以收購、出售、或租賃貨船之訂約方（包括該等新造貨船賣方）概無任何 其他關係。 | ||
將予收購之資產 ： 第一份協議備忘錄： 一艘於二零零二年建造之約28,442載重噸小
靈便型乾散貨船，名為「East Tender」（「協議備忘錄貨船A」）。協議備忘錄貨船A目前懸掛巴拿馬旗，其註冊地點為巴拿馬。該貨船之船級社為日本海事協會。本公司擬於交付後，為本公司營運該貨船而將其名稱更改為「Mount Xxxxx」，以及更改其旗幟及註冊地點為香港。
第二份協議備忘錄： 一艘約32,600載重噸之新造小靈便型乾散貨
船（「協議備忘錄貨船B」），該船將由日本一間造船廠建造及裝配。目前預期該船將命名為「Mount Baker」，且於交付時根據香港法例註冊及懸掛香港區旗，並由本公司營運。
在作出一切合理查詢後，本公司並無協議備忘錄貨船A截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止年度之稅前及稅後之收入或溢利資料。
代價 ： 協議備忘錄貨船A： 23,500,000美元（約183,300,000港元）；協議備忘錄貨船B： 26,500,000美元（約206,700,000港元）。
該等協議備忘錄貨船之代價總額為50,000,000美元（約390,000,000港元），乃參考本公司從船舶經紀商所收集之市場資訊及本身就最近市場上完成規模及建造年份相若之貨船之買賣交易分析，並經訂約雙方公平磋商後釐定。然而，一如乾散貨船市場之普遍情況，近期並無由第三方賣方出售船齡及規模與該等協議備忘錄貨船相同之貨船之已公布資料，以便作出直接比較。此外，本公司亦無對該等協議備忘錄貨船進行第三方估值。
董事相信，該代價乃按一般商業條款經公平磋商後釐定，對本公司及各股東而言屬公平合理，並符合本公司及各股東之整體利益。
本公司擬悉數以現金支付協議備忘錄貨船A之購買價，預期其中約 10%將以內部資源撥付，另外約90%則以重新提取已提前償還之本公司現有銀行信貸之貸款支付。
本公司擬悉數以現金支付協議備忘錄貨船B之購買價，預期其中約 10 %將以內部資源撥付，約30%以重新提取已提前償還之本公司現有銀行信貸之貸款支付，約60%以新銀行貸款支付，本公司將於接近協議備忘錄貨船B付款時安排該項新銀行貸款。本公司預期新銀行貸款屬長期性質，且其條款與本公司現有信貸類似。倘未能安排此等融資，則協議備忘錄貨船B之購買價將悉數以內部資源撥付。
付款條款 ： 根據該等協議備忘錄，代價將以下列方式支付：
‧ 於簽訂該等協議備忘錄時支付購買價之10%（即按金）；及
‧ 須於協議備忘錄貨船A及協議備忘錄貨船B各自交付時支付購買價之餘額。協議備忘錄貨船A及協議備忘錄貨船B之交付日期須分別不遲於二零零六年九月三十日及二零零七年三月三十一日，訂約雙方另行同意者除外。
擔保 | ： | 就有關購買該等協議備忘錄貨船而言，本公司之全資附屬公司PB Vessels Holding Limited與該等協議備忘錄賣方就每位該等協議備忘錄買方根據每份協議備忘錄須履行之一切責任、職責及債務訂立擔保。 |
完成及交付 | ： | 根據第一份協議備忘錄，除非訂約雙方另行同意，否則最後完成日期為二零零六年九月三十日。董事目前預期，協議備忘錄貨船A將不遲於二零零六年九月三十日完成及交付。倘未能於二零零六年九月三十日前交付協議備忘錄貨船A，本公司將發出進一步公告。 |
根據第二份協議備忘錄，協議備忘錄貨船B將由日本一間造船廠建造及裝配，董事目前預期，除非Mount Baker Limited與協議備忘錄賣方B協議任何延期，否則協議備忘錄貨船B將不遲於二零零七年三月底完成及交付。倘未能於二零零七年三月三十一日前交付協議 備忘錄貨船B，本公司將發出進一步公告。 |
該等新造貨船合約之背景
x公司曾於二零零五年十二月八日公布，本公司之四家間接全資附屬公司與該等新造貨船賣方訂立該等造船合約，以87,908,000美元（約685,682,400港元）之代價總額向其收購合共四艘新造貨船。於簽訂該等造船合約之同時， Famous Time Group Limited（本公司一家間接全資附屬公司）已與該等新造貨船賣方訂立新造貨船選擇權協議。根據新造貨船選擇權協議，本公司可酌情與該等新造貨船賣方進一步訂立合約，以每艘貨船21,848,000美元
（約170,414,400港元）之代價進一步建造及裝配兩艘新造貨船。該等造船合約及新造貨船選擇權協議之詳情請參閱本公司於二零零五年十二月八日之公告。
根據新造貨船選擇權協議條款，本公司之兩家間接全資附屬公司行使選擇權，於二零零六年五月二十九日與該等新造貨船賣方訂立該等新造貨船合約，以每艘貨船21,947,000美元（約171,186,600港元）之代價向該等新造貨船賣方進一步收購兩艘新造貨船。新造貨船選擇權協議與該等新造貨船合約就每艘貨船代價存在99,000美元（約772,200港元）之差額， 此乃因規格變動在協議後所作出之價格調整。該等新造貨船之代價總額將為43,894,000美元（約342,373,200港元）。該等新造貨船將由該等新造貨船賣方於中國廣東省之JNS船塢進行建造及裝配，並預期將於(i)二零零九年五月及(ii)二零零九年九月交付。該等新造貨船合約之主要條款載列如下。
該等新造貨船合約
該等新造貨船合約之條款及條件均一致，茲載述如下：
日期 | ： | 二零零六年五月二十九日 |
訂約各方 | ： | 該等新造貨船買方： 就新造貨船合約A而言，為Labrador Shipping (BVI) Limited；及 |
就新造貨船合約B而言，為Newman Shipping (BVI) Limited， | ||
各自為本公司之間接全資附屬公司。 |
該等新造貨船賣方： 以共同身份行動之廣東省機械進出口股份
有限公司（「GMI」）及Jiangmen Nanyang Ship Engineering Co., Ltd.（「JNS」），據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，各自並連同其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。就董事在作出一切合理查詢後所知， GMI之主要業務為機械進出口，而JNS之主要業務為建造貨船。
據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除本公告及二零零五年十二月八日就該等造船合約及新造貨船選擇權協議所作公告中所披露之交易外，該等新造貨船賣方及其最終實益擁有人與本公司於該等新造貨船合約日期前過往12個月內訂立交易以收購、出售、或租賃貨船之其他賣方、買方及船東以及其各自之最終實益擁有人（包括該等協議備忘錄賣方）概無任何其他關係。
將予收購之資產 | ： | 就新造貨船合約A而言，為一艘約32,000載重噸之小靈便型乾散貨船（「新造貨船A」）；及 |
就新造貨船合約B而言，為一艘約32,000載重噸之小靈便型乾散貨船（「新造貨船B」）。 | ||
目前預期該等新造貨船將於交付時根據香港法例註冊及懸掛香港區旗，並由本公司營運。 | ||
代價 | ： | 新造貨船A： 21,947,000美元（約171,186,600港元）；及 |
新造貨船B： 21,947,000美元（約171,186,600港元）。 | ||
該等新造貨船之代價總額為43,894,000美元（約342,373,200港元）。該代價已訂於新造貨船選擇權協議內，並參考本公司從船舶經紀商所收集之市場資訊及本身就最近市場上完成與其規模及建造年限相若之新造貨船之買賣交易分析，並經訂約雙方公平磋商後釐定。此外，本公司亦無對該等新造貨船進行第三方估值。 | ||
董事相信，代價按一般商業條款經公平磋商後釐定，對本公司及各股東而言屬公平合理，並符合本公司及各股東之整體利益。 | ||
購買價擬悉數以現金支付，當中約40%預期以重新提取已提前償還之本公司現有銀行信貸之貸款支付，而60%則以本公司擬於接近該等新造貨船付款時安排新銀行借款予以支付。本公司預期新銀行貸款屬長期性質，且其條款與本公司現有信貸類似。倘未能安排該項融資，該等新造貨船之購買價將悉數以內部資源撥付。 | ||
付款條款 | ： | 收購該等新造貨船之代價將以下列方式支付： |
於該等新造貨船合約生效日期（如下文所述）或之前支付20%，餘款於二零零七年至二零零九年期間支付。 |
先決條件 ： 該等新造貨船合約將於下列所有條件達成後生效：
(i) 該等新造貨船賣方已收取20%之購買價；
(ii) 該等新造貨船賣方已取得付款擔保；及
(iii) 該等新造貨船買方已取得退款擔保。
倘上述任何條件基於任何理由而未能於該等新造貨船合約日期後兩個月內（即二零零六年七月二十九日前）達成，則該等新造貨船合約將告無效及作廢，並失去一切效力。倘該等新造貨船合約由於上述任何先決條件未能達成而導致無效及作廢，本公司將作出進一步公告。 | ||
付款擔保 | ： | 每位新造貨船買方將就每份新造貨船合約向該等新造貨船賣方提供一項銀行擔保，以擔保該等新造貨船買方支付購買價50%之責任（「付款擔保」）。倘該等新造貨船買方未能於相關代價到期時作出付款，該等新造貨船賣方可要求履行付款擔保。 |
進一步擔保 | ： | 除付款擔保外，本公司一家全資附屬公司PB Vessels Holding Limited已就收購該等新造貨船與該等新造貨船賣方訂立一項擔保，以擔保每位新造貨船買方履行其於每項新造貨船合約項下之一切責任、職責及債務。 |
退款擔保 | ： | 該等新造貨船賣方將就每份新造貨船合約向每位新造貨船買方提供一項由中國銀行股份有限公司廣州分行作出之銀行擔保，以擔保該等新造貨船買方所支付任何代價之還款（「退款擔保」）。倘該等新造貨船買方根據任何新造貨船合約之條款及條件取消及／或撤銷任何有關新造貨船合約，可要求履行退款擔保。 |
新造貨船買方有權取消及／或撤銷新造貨船合約之情況其中包括： (i)延遲交付；(ii)該等新造貨船之速度不足；(iii)耗油量過大；及(iv)實際載重噸不足，且超過許可限制。 | ||
完成及交付 | ： | 該等新造貨船將由該等新造貨船賣方建造及裝配，而董事目前預期該等新造貨船將大約於以下時間完成及交付（惟可由該等新造貨船賣方及該等新造貨船買方協議作出任何延期）： |
新造貨船A：二零零九年五月；及 | ||
新造貨船B：二零零九年九月。 |
進行交易之理由
x公司為世界具領導地位乾散貨航運公司之一，主要於亞太地區營運，現正物色機會收購更多小靈便型乾散貨船，從而擴充其船隊，以應付不斷增長之客戶需求，並提供可持續之增長及長期股東價值。太平洋航運有規模龐大、規格統一之現代化船隊，致力在不損本公司營運效率之餘，向客戶提供強勁、可靠及船期高度靈活之服務。上文概述之交易乃符合此策略。
收購該等協議備忘錄貨船及該等新造貨船後之預期益處，乃本公司將為其船隊增添四艘貨船，於交付後每艘貨船每年預計增加約360個收租日，預期可因而增強盈利。
董事相信，該等協議備忘錄及該等新造貨船合約之條款乃按一般商業條款經公平磋商後釐定，對本公司及各股東而言屬公平合理，並符合本公司及各股東之整體利益。
船隊
於(i)交付協議備忘錄貨船A；(ii)交付Xxxxxx Xxxxx（t 一艘於二零零六年四月收購之二手小
靈便型乾散貨船）； (iii)根據於二零零六年三月行使之購買選擇權，交付Shinyo Challenge
（一艘現有長期租賃貨船）至自有船隊（現時預期於二零零六年六月內交付）；(iv)交付於二零零六年四月二十七日所另行公布之Torm Arawa及Torm Pacific（由本公司之代他方管理船隊轉至其自有船隊）；及(v)交付於二零零五年十二月八日另行公布之Ocean Bulker後， 本公司之小靈便型船隊將由50艘貨船（1,448,491載重噸）組成，包括22艘自有貨船（637,903載重噸）、26艘租賃貨船（759,046載重噸）及兩艘代他方管理貨船（51,542載重噸）。本公司之大靈便型船隊包括兩艘長期租賃貨船（107,194載重噸）。按董事在作出一切合理之查詢後，據彼等所知、所悉及所信，第(ii)至(v)項貨船之賣家連同彼等各自之最終實益擁有人為獨立於該等協議備忘錄賣方、該等新造貨船賣方及彼等之最終實益擁有人、本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）之第三方。
另外，於簽署該等協議備忘錄及該等新造貨船合約後，本公司之已訂購新造貨船數目將由九艘增加至12艘，其中兩艘計劃於二零零六年交付、四艘（包括協議備忘錄貨船B）於二零零七年交付、三艘於二零零八年交付及三艘（包括新造貨船A及新造貨船B)於二零零九年交付。該等新造貨船交付後，其中九艘新造貨船（包括協議備忘錄貨船B及該等新造貨船）（合共約286,700載重噸）將納入自有船隊，而另外三艘（合共約88,100載重噸）則納入長期租賃船隊之列。
自有、租賃及代他方管理貨船之營運並無分別（惟本公司以自有和租賃貨船來賺取運費及租金，而代他方管理之貨船業務則賺取貨船管理收入）。所有貨船（兩艘大靈便型貨船（合共107,194載重噸）及一艘小靈便型貨船(28,730載重噸）除外）乃由IHC聯營體所僱用。大靈便型貨船乃按長期之期租合約僱用，而該小靈便型貨船則已長期租出。
該等交易完成後，本公司預期於二零零六年約有15,700個收租日，於二零零七年則約有17,400個收租日。
根據該等協議備忘錄及該等新造貨船合約擬進行之該等交易構成上市規則規定之本公司須予披露交易，並須以本公告形式作出披露，而一份載有該等交易進一步詳情之通函將盡快寄發予股東。
尚未行使之小靈便型貨船購買選擇權
於本公告日期，本公司持有可購買本公司26艘長期租賃小靈便型乾散貨船中之24艘及全部三艘長期租賃新造貨船之選擇權。
若干選擇權以日元列值，因此彼等之美元價格將於本公司行使該等選擇權時釐定。就下表而言，該等選擇權乃按最後實際可行日期之遠期匯率換算為美元。
現有購買選擇權於其最早可予行使年度之平均行使價、於該年度之貨船數目及該等貨船之平均船齡如下：
貨船數目 | 此等貨船之 | 平均選擇權 | ||
選擇權之 最早可予行使年度 | 融資租賃 經營租賃 | 平均船齡 | 行使價 （美元） | |
二零零六年 | 17 | － | 5 | 18,900,000 |
二零零七年 | － | 2 | 3 | 15,800,000 |
二零零八年 | － | 4 | 6 | 21,100,000 |
二零零九年 | － | 3 | 3 | 23,400,000 |
二零一零年 | － | 1 | 3 | 22,500,000 |
本公司之小靈便型乾散貨船於各年度根據經營租賃及融資租賃之平均每日租金及貨船總日數（假設購買選擇權不會於期租合約到期前行使）如下：
小靈便型貨船經營租賃 小靈便型貨船融資租賃
年度 | 平均每日期租租金 （美元） | 貨船總日數 | 平均每日光船租金 （美元） | 貨船總日數 | |
二零零六年 | 8,900 | 3,410 | 5,800 | 6,210 | |
二零零七年 | 8,600 | 3,470 | 5,800 | 6,210 | |
二零零八年 | 8,500 | 3,660 | 5,800 | 6,220 | |
二零零九年 | 8,800 | 3,050 | 5,800 | 6,210 | |
二零一零年 | 8,900 | 2,680 | 5,800 | 6,210 | |
二零一一年 | 8,800 | 1,850 | 5,800 | 6,210 | |
二零一二年 | 8,800 | 1,340 | 5,800 | 6,220 | |
二零一三年 | 8,800 | 800 | 5,800 | 6,210 | |
二零一四年 | 8,400 | 370 | 5,800 | 6,210 | |
二零一五年 | 8,400 | 280 | 5,800 | 5,410 | |
二零一六年 | － | － | 5,900 | 1,830 | |
二零一七年 | － | － | 6,000 | 1,520 |
尚未行使之大靈便型貨船購買選擇權
於本公告日期，本公司持有可購買兩艘長期租賃大靈便型貨船之選擇權。根據期租合約，該等選擇權可於其各自的租賃期結束時（即二零零九年九月及二零一零年一月），以每艘 17,700,000美元（約138,060,000港元）予以行使。屆時該等貨船的船齡將為五年。
倘租賃期根據期租合約獲進一步延長時，該等貨船之購買選擇權將仍可繼續予以行使。
截止過戶以派付二零零六年中期股息
x公司已訂明之股息政策為分派不少於可供分派溢利之50%，亦可能在本集團之業績、業務及前景表明合適之時分派更多。根據該政策，董事將於二零零六年八月二十二日宣派二零零六年中期股息，並於二零零六年九月七日或前後派付。本公司將自二零零六年八月二十九日至二零零六年八月三十日（首尾兩日包括在內）暫停辦理股份登記，在此期間將不辦理股份過戶登記手續。為符合獲派中期股息資格，所有過戶文件連同相關股票須於二零零六年八月二十八日下午四時前交回本公司香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司（地址為xxxxxxxxx000xxxxx00x1712-1716室），方為有效。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「董事會」 | 指 | x公司董事會； |
「船級社」 | 指 | 證明貨船根據協會的規則建造及保養，且符合此等貨船的旗國的適用規則及規例以及該旗國是成員之一的國際公約的獨立協會； |
「本公司」或 「太平洋航運」 | 指 | 太平洋航運集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市； |
「董事」 | 指 | x公司董事； |
「載重噸」 | 指 | 測量貨船載重量之單位，即指貨船在特定吃水線可運載包括貨物、燃料、水、儲藏物、備件、船員等之總重量； |
「第一份協議備忘錄」 | 指 | Mount Xxxxx Limited與協議備忘錄賣方A於二零零六年五月二十九日就Mount Xxxxx Limited收購協議備忘錄貨船A而訂立具法律約束力之無條件協議備忘錄； |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司，主要從事提供海運及物流支援服務； |
「GMI」 | 指 | 廣東省機械進出口股份有限公司； |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區； |
「IHC聯營體」 | 指 | International Handybulk Carriers 聯營體，成立於二零零一年十月，乃為分享其成員貨船所賺取的收益而訂立的合約安排。IHC 聯營體由International Handybulk Carriers Management Limited（本公司一家全資附屬公司）經營； |
「JNS」 | 指 | Jiangmen Nanyang Ship Engineering Co., Ltd.； |
「最後實際可行日期」 | 指 | 二零零六年五月二十六日，即本公告付印前為確定其中所載若干資料之最後實際可行日期； |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則； |
「該等協議備忘錄」 | 指 | 第一份協議備忘錄及第二份協議備忘錄；而「協議備忘錄」則指兩份中任何一份； |
「協議備忘錄買方」 | 指 | Mount Xxxxx Limited及Mount Baker Limited； |
「協議備忘錄賣方A」 | 指 | Sesoda Steamship Corporation； |
「協議備忘錄賣方B」 | 指 | Colbert International Ltd.； |
「該等協議備忘錄賣方」 | 指 | 協議備忘錄賣方A及協議備忘錄賣方B； |
「協議備忘錄貨船A」 | 指 | 一艘於二零零二年建造之約28,442載重噸小靈便型乾散貨船， 名為「East Tender」。協議備忘錄貨船A目前懸掛巴拿馬旗，其註冊地點為巴拿馬。該貨船之船級社為日本海事協會； |
「協議備忘錄貨船B」 | 指 | 一艘新造之約32,600載重噸小靈便型乾散貨船，將由一間日本造船廠建造及裝配； |
「該等協議備忘錄貨船」 | 指 | 協議備忘錄貨船A及協議備忘錄貨船B； |
「該等新造貨船合約」 | 指 | 新造貨船合約A及新造貨船合約B；而「新造貨船合約」則指兩者中任何一份； |
「新造貨船合約A」 | 指 | Labrador Shipping (BVI) Limited與該等新造貨船賣方就 Labrador Shipping (BVI) Limited收購新造貨船A於二零零六年五月二十九日訂立之具法律約束力之造船合約； |
「新造貨船合約B」 | 指 | Newman Shipping (BVI) Limited與該等新造貨船賣方就 Newman Shipping (BVI) Limited收購新造貨船B於二零零六年五月二十九日訂立之具法律約束力之造船合約； |
「新造貨船選擇權協議」 「該等新造貨船買方」 | 指 指 | x公司一家間接全資附屬公司Famous Time Group Limited與該等新造貨船賣方於二零零五年十二月八日所訂立之協議，授予前者可於簽訂該等造船合約後六個月內行使之選擇權，與該等新造貨船賣方訂立兩項造船合約，以每艘21,848,000美元（約170,414,400港元）之代價建造及裝配兩艘新造貨船，並將於二零零九年五月及九月交付，本公司可酌情於簽訂該等造船合約至多六個月內行使該等選擇權。該等新造貨船合約乃根據此新造貨船選擇權協議訂立； Labrador Shipping (BVI) Limited及Newman Shipping (BVI) |
Limited； 而「新造貨船買方」則指兩者中任何一個； | ||
「該等新造貨船賣方」 | 指 | GMI及JNS； |
「新造貨船A」 | 指 | 一艘新造約32,000載重噸之小靈便型乾散貨船，將由該等新造貨船賣方建造及裝配，預期於二零零九年五月交付。目前預期新造貨船A將於交付時根據香港法例註冊及懸掛香港區旗； |
「新造貨船B」 | 指 | 一艘新造約32,000載重噸之小靈便型乾散貨船，將由該等新造貨船賣方建造及裝配，預期於二零零九年九月交付。目前預期新造貨船B將於交付時根據香港法例註冊及懸掛香港區旗； |
「該等新造貨船」 | 指 | 新造貨船A及新造貨船B； |
「付款擔保」 | 指 | 每位新造貨船買方按該等新造貨船合約所列明之形式向該等新造貨船賣方提供之銀行擔保，以擔保其支付購買價50%之責任； |
「退款擔保」 | 指 | 中國銀行股份有限公司廣州分行按該等新造貨船合約所列明之形式向每位新造貨船買方作出之擔保，以擔保新造貨船買方獲償還已支付之任何代價。新造貨船買方可在根據任何新造貨船合約之條款及條件取消及／或撤銷有關合約時，要求履行該項擔保； |
「第二份協議備忘錄」 | 指 | Mount Baker Limited與協議備忘錄賣方B於二零零六年五月二十九日就Mount Baker Limited收購協議備忘錄貨船B而訂立具法律約束力之無條件協議備忘錄； |
「股東」 | 指 | x公司之股東； |
「該等造船合約」 | 指 | 由本公司四家間接全資附屬公司與該等新造貨船賣方於二零零五年十二月八日訂立之造船合約，據此，本公司自該等新造貨船賣方收購四艘新造貨船。該等貨船將由該等新造貨船賣方於JNS在中國廣東省之造船廠建造及裝配，預期分別將於(i)二零零八年一月、(ii)二零零八年五月、(iii)二零零八年九月及(iv)二零零九年一月交付。進一步詳情請參閱本公司於二零零五年十二月八日刊發之公 告；及 |
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司。
香港，二零零六年五月二十九日
* 僅供識別
承董事會命
公司秘書
Xxxxxx Xxxxxxxxx
於本公告刊發之日，本公司之執行董事為Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Buttery 、Xxxxxxx Xxxxxxx Hext 及Paul Xxxxxxx Over ，本公司之非執行董事為Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 及李國賢，以及本公司之獨立非執行董事為Xxxxxx Xxxxxxx Nicholson 、Xxxxxxx Blackwell Xxxx 、The Earl of Cromer 及xxx。
請同時參閱本公佈於經濟日報刊登的內容。