BEIJING DHH LAW FIRM

北京德和衡律师事务所

B E I J I N G D H H L AW F I R M

北京德和衡律师事务所

关于青岛日辰食品股份有限公司 向特定对象发行股票的法律意见书

德和衡证律意见（2023）第 093 号

BEIJING DHH LAW FIRM

释 义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

简称		全称
发行人、日辰股份	指	青岛日辰食品股份有限公司
日辰有限	指	青岛日辰食品有限公司，系发行人前身
日辰上海	指	日辰食品销售（上海）有限公司，系发行全资人子公司
日辰嘉兴	指	日辰食品（嘉兴）有限公司，系发行全资人子公司
日辰天津	指	日辰食品（天津）有限公司，系发行人合营子公司
九派基金	指	四川日辰九派川菜产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
日本食品	指	日本食品服务株式会社，日文名为：株式会社ジャパン・フード ・サービス
博亚国际	指	博亚国际（香港）投资有限公司，英文名为：Boya International (Hong Kong) Investment Company Limited
万宝有限	指	万宝有限公司，英文名为：MAPLE MARBLE CORP.,
xxx亚	指	青岛博亚投资控股有限公司
融诚吾阳	指	福建融诚吾阳创业投资企业（有限合伙），曾用名为福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙）
德润壹号	指	福建德润壹号股权投资企业（有限合伙）
晨星致远	指	青岛晨星致远创投合伙企业（有限合伙），曾用名为青岛晨星股权投资管理合伙企业（有限合伙）
广发证券、保荐人	指	广发证券股份有限公司
x所	指	北京德和衡律师事务所
中兴华	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行	指	青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《青岛日辰食品股份有限公司章程》
《营业执照》	指	《青岛日辰食品股份有限公司营业执照》
《发行预案》	指	《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》
《发行预案（修订稿）》	指	《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》

简称		全称
《可行性分析报告》	指	《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
《可行性分析报告（修订稿）》	指	《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
《法律意见书》	指	《北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
《2019 年年度报告》	指	《青岛日辰食品股份有限公司 2019 年年度报告》
《2020 年年度报告》	指	《青岛日辰食品股份有限公司 2020 年年度报告》
《2021 年年度报告》	指	《青岛日辰食品股份有限公司 2021 年年度报告》
《2022 年半年度报告》	指	《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年半年度报告》
《2022 年第三季度报告》	指	《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年第三季度报告》
《2019 年度审计报告》	指	中兴华审字（2020）第 030213 号《青岛日辰食品股份有限公司 2019 年度合并及母公司财务报表审计报告书》
《2020 年度审计报告》	指	中兴华审字（2021）第 030361 号《青岛日辰食品股份有限公司 2020 年度合并及母公司财务报表审计报告书》
《2021 年度审计报告》	指	中兴华审字（2022）第 030103 号《青岛日辰食品股份有限公司 2021 年度合并及母公司财务报表审计报告书》
《股东大会议事规则》	指	《青岛日辰食品股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》	指	《青岛日辰食品股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》	指	《青岛日辰食品股份有限公司监事会议事规则》
《总经理工作细则》	指	《青岛日辰食品股份有限公司总经理工作细则》
报告期	指	2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元	指	人民币元

目 录

正 文 1

一、 本次发行的批准和授权 1

二、 发行人的主体资格 2

三、 本次发行的实质条件 3

四、 本次发行股票的方案 8

五、 发行人的设立 9

六、 发行人的独立性 9

七、 发起人和股东 11

八、 发行人的股本及演变 13

九、 发行人的业务 15

十、 关联交易及同业竞争 19

十一、 发行人的主要财产 24

十二、 发行人的重大债权债务 36

十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 37

十四、 发行人章程的制定与修改 38

十五、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 38

十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 38

十七、 发行人的税务 38

十八、 发行人环境保护、产品质量和技术标准 39

十九、 发行人募集资金的运用 39

二十、 发行人业务发展目标 39

二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 39

二十二、 结论性意见 39

北京德和衡律师事务所

关于青岛日辰食品股份有限公司 向特定对象发行股票的法律意见书

德和衡证律意见（2023）第093号

致：青岛日辰食品股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和法律意见书》的要求，本所与青岛日辰食品股份有限公司签订了《专项法律服务协议》，指派律师为青岛日辰食品股份有限公司本次发行股票提供专项法律服务。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行股票事宜出具本法律意见书。本所曾于2023年2月9日出具德和衡证律意见（2023）第018号《北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》，根据中国证监会于2023年2月17日新发布的《注册管理办法》规定，本所进行相应修改并重新出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。

本法律意见书仅就本次发行股票涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行股票申请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

x x

x、 本次发行的批准和授权 (一) 本次发行的批准‌‌

经查验发行人第三届董事会第五次会议、第三届董事会第八次会议文件、2022年第四次临时股东大会会议文件、第三届董事会第九次会议文件及《青岛日辰食品股份有限公司关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》，本所律师确认以下事实：

1. 2022年8月26日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。2022年11月18日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》等议案。

2. 2022年12月5日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过本次发行相关议案。

3. 2023 年 2 月 27 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。其中，《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》尚需提交股东大会审议。

(二) 本次发行的授权

经发行人2022年第四次临时股东大会及第三届董事会第九次会议审议通过，公司股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜。

(三) 本次发行尚需履行的程序

根据《证券法》第二十一条及《注册管理办法》第二十四条、第三十一条之规定，本次发行尚需依法经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

综上所述，本所律师认为，上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《注册管理办法》《公司章程》之规定，表决结果合法、有效；发行人股东大会依据《公司章程》之规定，授权董事会办理本次发行相关事宜，授权范围及程序合法、有效；发行人已就本次发行取得了现阶段必要的内部批准与授权；本次发行尚需依法经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、 发行人的主体资格

经查验发行人工商登记资料、发行人发布的信息披露公告、中国证券登记结算有限责任公司登记的日辰股份股东数据资料、发行人现行有效的《营业执照》等涉及主体资格的相关文件，发行人的主体资格如下：

(一) 发行人系依法设立的股份有限公司

1. 发行人系由日辰有限整体变更而来。日辰有限系由日本食品于2001年3月出资成立的有限责任公司。

2. 2016年3月15日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2016）第1244号《青岛日辰食品有限公司改制为股份有限公司项目涉及的净资产价值评估报告》。经评估，截至2016年1月31日，日辰有限的净资产面值103,473,510.16元，评估值为122,650,328.06元。2016年3月 16日，日辰有限召开临时股东会并作出决议，同意日辰有限以整体变更的方式设立股份公司，即以审计基准日2016年1月31日的公司净资产103,473,510.16元进行折股，每股面值1元，公司股份共计73,953,681股。各股东以其在日辰有限拥有的净资产份额认购公司股份，剩余净资产计入资本公积。

2016年4月28日，中兴华出具xxxxx（0000）xXX00-0000x《验资报告》。经审验，

截至2016年4月28日止，日辰股份已收到全体股东以其拥有的日辰有限的净资产折合的实收资本73,953,681元。

2016 年5 月6 日， 青岛市工商行政管理局向日辰股份核发了统一社会信用代码为

91370282725584090B的《营业执照》。

(二) 发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市

1. 2017年4月5日，日辰股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，同意公开发行境内人民币普通股股票（A股）并在证券交易所上市。

2. 0000x0x0x，xx证监会核发《关于核准青岛日辰食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1434号），核准日辰股份公开发行不超过2,466万股新股。

3. 2019年8月27日，上海证券交易所核发上证公告（股票）[2019]68号《关于青岛日辰食品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》，同意日辰食品发行的2,466万股人民币普通股股票于2019年8月28日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“日辰股份”，证券代码为“603755”。

(三) 发行人合法存续

发行人现行有效的《公司章程》第七条规定：“公司为永久存续的股份有限公司”。《公司章程》第二百零五条规定：“公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

截至2023年2月9日，发行人未出现《公司章程》及法律、行政法规规定的应予解散的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在根据《公司章程》及法律、行政法规之规定应予解散的情形；发行人股票依法在上海证券交易所上市交易，不存在依法应予以终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

x次发行属于上市公司在中国境内向特定对象发行股票之法律行为。根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所律师查阅《发行预案》《发行预案（修订稿）》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》《2 022年第三季度报告》《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》，发行人发布的信息披露公告，控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函，主管政府部门出具的证明，并登录中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/）、上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）进行查询，本次发行符合相关法律法规规定条件的情况如下：

(一) 本次发行符合《公司法》的相关规定

1.《公司法》第一百二十六条

发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合该条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。

本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定的条件。 2.《公司法》第一百二十七条

根据《发行预案》《发行预案（修订稿）》，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元，本次发行股票的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格超过股票票面金额，符合该条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十七条规定的条件。 3.《公司法》第一百三十三条

根据发行人2022年第四次临时股东大会会议文件，发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人2022年第四次临时股东大会批准，股东大会已对下列事项作出决议：（一）新股种类

及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百三十三条规定的条件。 (二) 本次发行符合《证券法》的相关规定

1. 《证券法》第九条

x次发行采用的是向特定对象发行股票的方式。日辰股份对特定对象未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反该条规定的“不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九条的规定。

2. 《证券法》第十二条

《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。本次发行尚需经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 (三) 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1. 《注册管理办法》第十一条

根据发行人的承诺、发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的说明与承诺、《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》，登录证券期货市场失信记录查询平台查询（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/），经核查，发行人不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本所律师认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象票发行股票的情形。

2. 《注册管理办法》第十二条

根据发行人2022年第四次临时股东大会决议、《发行预案》《发行预案（修订稿）》和《可行性分析报告（修订稿）》、募集资金投资项目备案证明及环评批复，经核查，本次发行募集资金主要用于“年产35,000吨复合调味品生产线建设（扩产）项目”“年产30,000吨调理食品

（预制菜）生产线建设项目”“年产20,000吨预拌粉生产线建设项目”和“智能立体库及信息化系统建设项目”。本次发行募集资金用途符合以下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本所律师认为，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3. 《注册管理办法》第五十五条

根据发行人2022年第四次临时股东大会决议及《发行预案》《发行预案（修订稿）》，本次发行面向符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托

公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人投资者、自然人或者其他合格投资者，发行对象不超过35名。

本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

4. 《注册管理办法》第五十六条第一项

根据发行人2022年第四次临时股东大会决议及《发行预案》《发行预案（修订稿）》，发行人本次发行采取询价发行方式，发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条第一项之规定。

5. 《注册管理办法》第五十九条

根据发行人2022年第四次临时股东大会决议及《发行预案》《发行预案（修订稿）》，经核查，本次发行完成后，发行对象认购股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

6. 《注册管理办法》第八十七条

根据《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（权益登记日2022年9月30日），经查询，截至2022年9月30日，xxx亚持有日辰股份55,465,261股，占公司总股本的 56.24%，为公司控股股东；晨星致远持有日辰股份8,948,396股，占公司总股本的9.07%，xxx通过xxx亚、晨星致远合计控制公司65.32%股份，为公司实际控制人。根据发行人2022年第四次临时股东大会决议及《发行预案》《发行预案（修订稿）》，按照本次发行的股票数量上限且实际控制人不参与本次发行认购测算，本次发行完成后，实际控制人xxx控制的股份合计占公司总股本的比例为52.11%，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本所律师认为，本次发行前后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，无需满足《注册管理办法》第八十七条之规定。

(四) 本次发行符合其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定

根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所律师查阅《发行预案》《发行预案（修订稿）》《可行性分析报告（修订稿）》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》主管政府部门出具的证明，并登录中国证监会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/）、上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xx/）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）进行查询，本次发行满足下列条件：

1. 截至2022年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形（具体内容详见本法律意见书正文“十一、发行人的主要财产”之“（六）对外投资”）；

2. 截至2022年9月30日，发行人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为和严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

3. 截至2022年9月30日，发行人不存在引入的境内外战略投资者的情形；

4. 本次发行的定价基准日为发行期首日，而非董事会决议公告日或者股东大会决议公告日。截至2022年9月30日，不存在发行方案重大变化的情形。

本所律师认为，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之相关要求。

综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。

四、 本次发行股票的方案

经核查，本所律师认为，发行人本次发行股票的方案符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

五、 发行人的设立‌

（一）发行人系由日辰有限依法整体变更设立的股份有限公司。2001年3月23日，公司在青岛市工商行政管理局注册登记并领取了注册号为370282400002491的《企业法人营业执照》。发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。

（二）发起人签订《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。

（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议决议等均符合《公司法》的有关规定，合法、有效。

六、 发行人的独立性‌

经核查发行人提供的文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、财务资料、发行人的银行开户资料等）和发行人、发行人董事、监事及高级管理人员出具的说明与承诺，并对发行人的生产车间、经营办公场地进行了实地勘察，发行人的独立性情况如下：

(一) 发行人的资产独立

1.根据发行人工商档案，发行人设立及历次增资已按规定由会计师事务所审验并出具《验资报告》，各股东认缴的出资均已全部缴足，相关资产等权属变更手续已办理完毕。

2.根据发行人提供的产权证明，经本所律师查验，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权，该等资产由发行人独立拥有（详见本法律意见书正文“十一、发行人的主要财产”）。

3.根据相关《审计报告》、发行人的承诺，并经本所律师实地调查，发行人的财产未被股东及其他关联方占用。

本所律师认为，发行人的资产独立完整。

(二) 发行人的业务独立

1.根据发行人的《营业执照》，发行人登记的经营范围为：许可项目：食品生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：食品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.根据发行人的说明、发行人的业务合同，并经本所律师对发行人相关负责人访谈调查，发行人合法拥有独立的生产、供应和产品销售系统，业务皆为自主实施，独立于股东及其他关联方。

本所律师认为，发行人的业务独立。 (三) 发行人的人员独立

1.根据发行人员工名册、发行人与其高级管理人员签订的劳动合同、相关股东大会和董事会的会议文件，经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均独立与发行人签订劳动合同，在发行人处领薪，其任免均按照《公司法》及《公司章程》之规定履行了相应的程序，未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

2.根据发行人员工名册、发行人制定的内部管理制度，经核查，发行人劳动、人事及工资管理制度完全独立于实际控制人及其他关联方，发行人与员工签订了劳动合同，独立为员工发放工资。

本所律师认为，发行人的人员独立。 (四) 发行人的财务独立

1. 根据相关财务资料、财务管理制度及中兴华出具的中兴华内控审计字（2021）第030005号、xxxxxxxx（0000）第030003号《内部控制鉴证报告》，经核查，发行人已设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，

具有规范的财务会计制度。

2. 根据发行人提供的银行帐户和发行人承诺，发行人拥有独立的银行账户，基本账户的开户银行为中国建设银行股份有限公司即墨支行，基本存款账号为：37101997606050416829，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用之情形。

3. 根据发行人提供的历年纳税申报表、完税凭证及税务机关开立的证明，经核查，发行人独立纳税申报并履行了纳税义务。

4. 根据《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》，经核查，发行人的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动情况。发行人股东或其他关联方没有占用发行人的资金、资产或其他资源。

5. 根据发行人承诺，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人亦没有为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业及其他关联方提供担保，或将以发行人名义的借款转借给股东使用。

本所律师认为，发行人的财务独立。 (五) 发行人的机构独立

1. 根据发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会决议以及发行人制定的各项制度，发行人设股东大会、董事会（董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会）、监事会，并在董事会下设总经理及若干业务职能部门。发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了独立完整的法人治理结构，独立行使经营管理职权。

2. 根据发行人及实际控制人出具的说明，发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人的经营管理机构之间没有隶属关系；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间没有机构混同、合署办公的情形。

本所律师认为，发行人的机构独立。

综上所述，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东及其他关联方。

七、 发起人和股东

经查验发行人的《公司章程》及工商登记资料、发行人发布的信息披露公告及发行人提供的其他资料，并经登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行查询，本所律师确认以下事实：

(一) 发行人的发起人情况

经查阅发行人的工商档案，发行人于2016年由日辰有限依法整体变更设立，公司设立时，发行人的发起人为xxx亚、晨星致远、万宝有限、融诚吾阳、德润壹号。经核查，本所律师认为，发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 发行人的控股股东及实际控制人

根据发行人《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，青岛博亚持有日辰股份

55,465,261 股，占公司总股本的 56.24%，为公司控股股东；晨星致远持有日辰股份 8,948,396股，占公司总股本的 9.07%，xxxxxxxx亚、晨星致远合计控制公司 65.32%股份，为公司实际控制人。报告期内，xxxxx发行人实际控制人的身份未发生变化。

(三) 经核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股及以在其他企业中的权益折价入股的情形。

(四) 经核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或潜在风险。

(五) 发行人前十名股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）	质押/冻结数量 （股）
1	青岛博亚投资控股有限公 司	境内非国有法人	55,465,261	56.24	17,205,681
2	青岛晨星致远创投合伙企 业（有限合伙）	其他	8,948,396	9.07	—
3	万宝有限公司	境外法人	3,623,730	3.67	—
4	施xx投资管理（香港）有限公司－施xx环球基金 系列中国A股（交易所）	其他	3,004,722	3.05	—
5	福建融诚吾阳创业投资企 业（有限合伙）	其他	1,248,047	1.27	—
6	福建德润壹号股权投资企 业（有限合伙）	其他	1,248,047	1.27	—
7	世纪证券有限责任公司	境内国有法人	1,102,720	1.12	—
8	中国银行股份有限公司－ 华夏消费龙头混合型证券投资基金	其他	1,022,624	1.04	—
9	中国农业银行股份有限公司－华夏消费升级灵活配 置混合型证券投资基金	其他	616,431	0.63	—
10	瑞士联合银行集团	境外法人	555,843	0.56	—
合 计			76,835,821	77.92	17,205,681

经核查，本所律师认为，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合

《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人实际控制人未发生变化；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在风险。

八、 发行人的股本及演变

经查验发行人的工商登记资料、发行人发布的信息披露公告、《2022 年第三季度报告》、发行人现行有效的《营业执照》等涉及主体资格的相关文件资料，发行人的股本及其演变情况如下：

(一) 发行人的设立

发行人系由日辰有限整体变更设立的股份有限公司。2016年3月16日，日辰有限股东会决议同意公司整体变更为股份有限公司；2016年3月16日，xxx亚、晨星致远、万宝有限、融诚吾阳、德润壹号作为公司发起人共同签订《发起人协议》，约定各发起人以日辰有限的净资产折为股份公司股份，将有限公司整体变更设立为股份公司；2016年4月28日，日辰有限召开创立大会，选举产生了公司第一届董事会成员和应当由股东大会选举的公司第一届监事会成员，并通过《公司章程》。经核查，日辰股份设立时股本设置和股本结构符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 发行人设立后至首发上市前股份变动情况

经查验，发行人设立后至首发上市前，股份公司的股本未发生变更。 (三) 发行人首次公开发行股票并上市

0000 x 0 x 0 x，xx证监会核发证监许可[2019]1434 号《关于核准青岛日辰食品股份

有限公司首次公开发行股票的批复》，核准日辰股份公开发行不超过 2,466 万股新股。

2019 年 8 月 27 日，上海证券交易所核发上证公告（股票）[2019]68 号《关于青岛日辰食品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》，同意日辰股份发行的 2,466 万股 A 股股票于 2019 年 8 月 28 日起上市交易，公司股本为 9,861.3681 万股，股票简称“日辰股份”，证券代码“603755”。

首次公开发行股票完成后，发行人总股本由 7,395.3681 万股增加至 9,861.3681 万股。

2019 年 8 月 28 日，公司向社会公开发行了 2,466 万股人民币普通股股票，每股面值 1 元，

每股发行价 15.70 元/股。同日，公司股票在上海证券交易所上市交易。 (四) 发行人上市后的股本演变情况

经核查，发行人自首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具前，发行人股本未发生变化。根据《发行人股本结构表（按股份性质统计）》（权益登记日 2022 年 9 月 30 日）,截至

2022 年 9 月 30 日，公司股本总额为 9,861.3681 万股，股本结构如下表所示：

股份性质	数量（股）	占总股本比例（%）
有限售条件的流通股	—	—
无限售条件的流通股	98,613,681	100.00
合 计	98,613,681	100.00

(五) 控股股东所持发行人股份的质押情况

根据发行人《2022年第三季度报告》、控股股东和实际控制人出具的说明与承诺及发行人发布的信息披露公告，截至2022年9月30日，青岛博亚持有公司股份55,465,261股，占公司总股本的56.24%，其中累计质押股份数量为17,205,681 股，占其所持有公司股份总数的比例为 31.02%，占公司总股本的比例为17.45%。

综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。

九、 发行人的业务

(一) 发行人的经营范围和经营方式

1. 日辰股份的经营范围和经营方式

根据发行人的《营业执照》，发行人登记的经营范围为：许可项目：食品生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：食品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据发行人的说明并经实地调查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符；发行人的经营方式为自主生产、销售。

2. 日辰股份子公司的经营范围

日辰股份子公司的经营范围情况详见本法律意见书正文“十一、发行人的主要财产”。

根据发行人的说明并经核查，发行人子公司实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。

3.发行人的业务资质

根据发行人提供的资料并经核查，截至2023年2月9日，发行人持有如下业务资质：

序 号	单位名称	证书名称	颁发机关	许可范围/ 食品类别	发证日期	证书编号	有效期至
1	日辰股份	食品生产许可证	青岛市即墨区行政审批服务局	调味料（0305）	2021.08.05	SC1033702 8200348	2026.08.04
				畜禽水产罐头 （0901）；其他罐头（0903）	2022.04.19		2026.08.04
				其他食品 （3101）；食品添加剂（3201）；复配食品添加剂 （3203）	2021.09.09		2026.08.04
2	日辰股份	食品经营许可证	青岛市即墨区行政审批服务局	预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，热食类食 品制售	2021.06.30	JY1370282 0031625	2026.06.29
3	日辰股份	出口食品生产企业 备案证明	中华人民共和国青岛大 港海关	粉体调味料	2016.06.06	3700/17049	长期
4	日辰股份	出口食品 生产企业备案证明	中华人民共 和国青岛大港海关	液体调味料	2016.06.06	3700/17048	长期
5	日辰股份	出入境检验检疫报检企业备 案表	中华人民共和国山东出入境检验检 疫局	—	2016.06.07	3701601907	—
6	日辰股份	中华人民共和国海关报关单位注册登 记证书	中华人民共和国青岛大港海关	—	2016.06.06	372893099 P	长期
7	日辰股份	对外贸易 经营者备	—	—	2020.05.27	04669116	—

序 号	单位名称	证书名称	颁发机关	许可范围/ 食品类别	发证日期	证书编号	有效期至
		案登记表
8	日辰股份	排污许可证	青岛市生态 环境局即墨分局	—	2022.10.26	9137028272 5584090B0 01Q	2027.11.03
9	日辰股份	城镇污水排入排水管网许可证	青岛市即墨区行政审批服务局	—	2022.06.08	即行审建 （二）（排水）（准）字 [2022]第 （021）号	2027.06.07
10	日辰嘉兴	城镇污水排入排水管网许可 证	海盐县住房和城乡建设局	—	2022.04.27	xxxxxx 0000000 x	2023.02.28
11	日辰上海	食品经营许可证	上海市长宁区市场监督管理局	预包装食品销售 （含冷藏冷冻食品），散装食品销售（含冷藏冷冻 食品、不含熟食）	2021.10.25	JY1310105 0021965	2026.10.24

本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家产业政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 发行人在中国大陆以外地区或国家经营的情况

根据《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》、2022年1-9月份财务报表（未经审计）及发行人的说明，经核查，发行人未在境外从事其他直接投资业务。

(三) 发行人的经营范围变更

根据发行人的说明、工商登记资料、营业执照等资料，发行人经营范围变更情况如下：

1.股份公司设立时的经营范围

2016年5月6日，股份公司设立时的经营范围为：生产经营调味料（液态、半固态、固态、调味油）；食品添加剂（焦糖色及复配食品添加剂）（依据食药部门核发的《食品生产许可证》开展经营活动）；批发兼零售预包装食品；食品技术开发及技术服务；货物及技术进出口（不含进口商品分销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.2017年，11月经营范围变更

2017年11月1日，日辰股份召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于青岛日辰食品股份有限公司变更经营范围的议案》，同意公司经营范围变更为：生产经营调味料（液态、半固态、固态、调味油）、食品添加剂（焦糖色及复配食品添加剂）、其他食品（依据食药部门核发的《食品生产许可证》开展经营活动）；批发兼零售预包装食品；食品技术开发及技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3.2022年6月，经营范围变更

2022年5月20日，日辰股份召开2021年度股东大会会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>相关条款的议案》，同意公司经营范围变更为：许可项目：食品生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：食品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

本次变更后至本法律意见书出具之日，发行人《营业执照》记载的经营范围未作变更。

本所律师认为，发行人经营范围的变更符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。发行人的经营业务在最近二年未发生过重大变化。

(四) 发行人的主营业务

根据发行人的《营业执照》、相关财务资料，并对发行人负责人访谈调查，发行人的主营业务为复合调味品的研发、生产和销售。

根据《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》、2022年1-9月份财务报表（未经审计），本所律师认为，发行人的主营业务突出。

本所律师认为，发行人的主营业务突出。 (五) 发行人的持续经营问题

经核查，本所律师认为，截至 2023 年 2 月 9 日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；发行人经营范围变更符合相关法律法规规定；发行人主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍。

十、 关联交易及同业竞争‌

根据发行人发布的信息披露公告、《关联方调查问卷》、发行人近三年与关联方签订的关联交易合同或协议、关联方的营业执照、关联方身份证明文件、发行人公司治理文件、《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》以及发行人的说明与承诺等资料，并登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）等网站进行查询，发行人关联交易及同业竞争情况如下：

(一) 发行人的关联方

根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则》及有关规定，并经核查，截至2022年9月

30日，发行人主要关联方如下：

1. 关联自然人

（1）发行人的实际控制人

截至2022年9月30日，xxx通过其控制的青岛博亚间接持有发行人53.43%的股权，通过晨星致远间接持有发行人3.65%的股权，因此间接持有发行人合计57.08%的股权，为发行人的实际控制人。

（2）发行人的董事、监事、高级管理人员

除公司实际控制人xxxx，公司其他董事、监事和高级管理人员系发行人的关联自然人，具体情况如下表所示：

序号 姓名 任职情况

序号	姓名	任职情况
1	xxx	xx、副总经理
2	xx	董事、副总经理
3	屈xx	董事
4	xxx	独立董事
5	xxx	独立董事
6	xxx	独立董事
7	隋锡党	监事会主席
8	xxx	监事
9	于浩淼	职工代表监事
10	xxx	副总经理
11	xxx	x总经理
12	xx	财务总监
13	xxx	董事会秘书

（3）持有发行人5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员的家庭密切成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，与公司构成关联关系。

（4）报告期内曾经任职于发行人的董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员。包括已离任董事xxx、xxx、xxx、xxx、xxx；已离任监事xxx；已离任高级管理人员xxx、xx、xxx。

2. 关联企业

（1）发行人的控股股东

青岛博亚直接持有发行人 55,465,261 股股份，占发行人总股本的比例为 56.24%，系发行人的控股股东。

（2）发行人的控股子公司及重要参股公司

序号	关联方名称	备注
1	日辰食品（嘉兴）有限公司	发行人控股子公司，发行人持有 100%的股权

序号	关联方名称	备注
2	日辰食品销售（上海）有限公司	发行人控股子公司，发行人持有 100%的股权
3	日辰食品（天津）有限公司	发行人参股子公司，发行人持有 50%的股权

（3）持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人

除发行人控股股东外，晨星致远持有发行人 8,948,396 股股份，占发行人总股本的比例为

9.07%，系持有发行人股份 5%以上的股东。

（4）前述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织

截至 2023 年 2 月 9 日，前述关联法人或关联自然人直接、间接控制或产生重大影响的法人或其他组织如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	博亚国际（香港）投资有限公司	董事长xxxxx的企业
2	中航联创科技有限公司	董事长xxx在该公司担任董事
3	诸暨市丰盈农作物专业合作社	董事长xxxxx的配偶在该合作社担任合伙人
4	青岛科思德节能设备有限公司	董事xx配偶xxxx公司担任法定代表人、执行董事、总 经理
5	青岛科瑞美节能科技有限公司	董事xx配偶xxxx公司担任法定代表人、执行董事、总 经理
6	本溪艾格xx实业有限公司	公司控股股东青岛博亚持股 49.00%，具有重大影响
7	青岛鼎润豊食品有限公司	公司控股股东青岛博亚持股 34.00%，具有重大影响
8	河南中海博能生物质开发有限公司	公司控股股东青岛博亚持股 30.13%，具有重大影响

（5）报告期内，曾与公司存在关联关系的其他关联方情况如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	平潭融诚德润私募基金管理有限公司	曾任董事xxx担任法定代表人、经理、执行董事 的公司
2	厦门德元隆商务咨询有限公司	曾任董事xxx担任法定代表人、经理、执行董事 的公司
3	甘肃圣越农牧发展有限公司	曾任董事xxx在该公司担任法定代表人、董事长 的公司
4	甘肃中成德润生物科技有限公司	曾任董事xxx在该公司担任法定代表人、经理、

序号	关联方名称	关联关系
		执行董事的公司
5	厦门中霖商务咨询有限公司	曾任董事xxx在该公司任法定代表人、经理、执 行董事的公司
6	福建清道夫环保科技有限公司	曾任董事xxx担任董事的公司
7	上海银龙食品有限公司	曾任董事xxx担任董事的公司
8	厦门xx道科学仪器股份有限公司	曾任董事xxx担任董事的公司
9	厦门众项网络科技有限公司	曾任董事xxx担任董事的公司
10	厦门德润天源商务咨询合伙企业（有限合伙）	曾任董事xxx控制的企业
11	平潭德成农牧产业投资合伙企业（有限合伙）	曾任董事xxx控制的企业
12	福建融诚吾阳创业投资企业（有限合伙）	曾任董事xxx控制的企业
13	平潭德润天灏股权投资合伙企业（有限合伙）	曾任董事xxx控制的企业
14	平潭德润伍号创业投资合伙企业（有限合伙）	曾任董事xxx控制的企业
15	平潭德润陆号创业投资合伙企业（有限合伙）	曾任董事xxx控制的企业
16	福建德润壹号股权投资企业（有限合伙）	曾任董事xxx控制的企业
17	福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）	曾任董事xxx控制的企业
18	平潭德润天诚股权投资合伙企业（有限合伙）	曾任董事xxx控制的企业
19	平潭德润天峰股权投资合伙企业（有限合伙）	曾任董事xxx控制的企业
20	平潭德润信合创业投资合伙企业（有限合伙）	曾任董事xxx控制的企业
21	厦门融诚信益股权投资基金管理合伙企业（有 限合伙）	曾任董事xxx控制的企业
22	厦门融诚叁号股权投资合伙企业（有限合伙）	曾任董事xxx控制的企业
23	庆阳市源xx环保科技有限公司	曾任董事xxx控制的企业
24	资溪县圣达创业投资中心（有限合伙）	曾任董事xxx控制的企业
25	资溪县圣源创业投资中心（有限合伙）	曾任董事xxx控制的企业
26	北京多维蓄能企业管理咨询有限公司	曾任董事xxx控制的企业
27	诸暨市黄泥湾苗木专业合作社	实际控制人xxx近亲属控制的合作社
28	清大恒升（青岛）国际教育研究院有限公司	前独立董事xxx担任董事的公司，已于 2021 年 5 月 8 日退出

(二) 发行人与关联方之间的重大关联交易

经核查，报告期，发行人及其控股子公司与关联方之间发生的重大关联交易如下：

1. 购销商品、提供和接受劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2022年1-9月	2021年	2020年	2019年
青岛科思德节能设 备有限公司	采购设备	—	52.00	—	—
合计		—	52.00	—	—

2. 关键管理人员报酬

2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月，发行人关键管理人员的报酬（包括领取的年薪、奖金及津贴等）总额分别为425.96万元、494.85万元、643.89万元、365.74万元。

(三) 关联交易的公允性

根据相关财务资料及发行人说明与承诺，经核查，报告期，发行人及其控股子公司与关联方之间发生的关联交易均是按照市场规则，本着一般商业原则进行，相关的关联交易均系公平、合理地协商确定。

经核查，发行人关联交易事项不存在损害一方利益的情形，亦不存在损害发行人的其他股东利益的内容，合法有效。

(四) 发行人的关联交易公允决策程序

发行人已根据《公司法》等有关法律、法规及规范性文件制定了并经股东大会、董事会、监事会审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等内部规范化运作制度和规则，对关联人和关联交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回避表决制度、关联交易的公允决策权限和程序等做出了明确而具体的规定。

(五) 关联方关于关联交易的承诺

为规范及减少关联交易，发行人控股股东及实际控制人已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。

(六) 同业竞争

1.发行人的主营业务

根据发行人的营业执照及公司章程记载，发行人的经营范围：许可项目：食品生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：食品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.发行人与关联方之间不存在同业竞争

经核查，截至2023年2月9日，发行人之控股股东及实际控制人、公司关键管理人员均未经营任何与发行人相同或相类似业务，其与发行人之间不存在同业竞争。

3.避免同业竞争的措施或承诺

经核查，发行人控股股东和实际控制人已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》。 (七) 发行人有关规范和减少关联交易及避免同业竞争的承诺或措施的披露

经核查，发行人已在本次发行的相关文件中对规范和减少关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的重大关联交易是公允的，其内容及决策程序合法有效，未损害发行人及其他股东的利益；发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人采取了避免同业竞争的相关措施；发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，不存在重大遗漏或隐瞒。

十一、 发行人的主要财产‌

经查验发行人及相关子公司提供的不动产权证书、土地出让合同、挂牌文件、商标注册证书、专利证书、固定资产明细表、工商登记资料以及发行人提供的其他资料，并经本所律师对发行人主要财产情况进行实地勘查，走访商标局、专利局等政府部门并取得相关证明文件，并

登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、国家知识产权局商标局

（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）及中国及多国专利审查信息查询（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站进行查询，发行人的主要财产情况如下：

(一) 发行人拥有的土地使用权

截至2022年9月30日，发行人及子公司拥有的土地使用权的基本情况如下表所示：

序 号	权利人	不动产权证号	面积（㎡）	权利类 型	权利 性质	用途	坐落位置	土地使用期 限	他项 权利
1	日辰股份	鲁（2016）即墨市不动产权第 0010319 号	56,666.00	国有建设用地使用权	出让	工业用地	青岛即墨市青岛环保产业园（即发龙山路 20 号）	土地使用期起至 2052 年 12 月 27 日	无
2	日辰股份	沪（2020）闵字不动产权第 060826 号	1,181.81	国有建设用地使用权	出让	商办用地	园秀路28 弄 6 号 202 室	2016.09.23- 2066.09.22	抵押
3	日辰股份	沪（2020）闵字不动产权第 060827 号	1,181.81	国有建设用地使用权	出让	商办用地	园秀路28 弄 6 号 201 室	2016.09.23- 2066.09.22	抵押
4	日辰嘉兴	浙（2021）海盐县不动产权第 0020001 号	65,228.00	国有建设用地使用权	出让	工业用地	海盐县望海街道	2021.03.31- 2071.03.30	无

注：序号 2、序号 3 公司所取得两处房屋的不动产权证，均未载明该房屋建筑物所对应的专属土地使用权面积，仅列示房屋建筑面积分别为 1,181.81 平方米。

(二) 发行人拥有的房屋建筑物

截至2022年9月30日，发行人及子公司拥有的房屋建筑物的基本情况如下表所示：

序号	权利人	不动产权证号	房屋面积 （㎡）	用途	房屋坐落位置	他项 权利
1	日辰股份	鲁（2016）即墨市不 动产权第0010319 号	20,794.96	工业	青岛即墨市青岛环保产业园（即 发龙山路 20 号）	无
2	日辰股份	沪（2020）闵字不动 产权第 060826 号	1,181.81	办公	园秀路 28 弄 6 号 202 室	抵押
3	日辰股份	沪（2020）闵字不动	1,181.81	办公	园秀路 28 弄 6 号 201 室	抵押

序号	权利人	不动产权证号	房屋面积 （㎡）	用途	房屋坐落位置	他项 权利
		产权第 060827 号

(三) 租赁房产

经查验发行人及其子公司提供的租赁合同、部分权属证书，截至2023年2月9日，发行人及其子公司租赁的房产情况如下表所示：

序号	承租方	出租方	租赁期限	用途	坐落位置	租赁面积（㎡）
1	日辰股份	xxx	2022.07.01- 2023.06.30	办公	深圳市宝安区新安街道龙井路东 江豪苑 1 栋	149.66
2	日辰股份	xxx	2020.09.01- 2023.05.31	办公	上海市闵行区号文路 72 弄 5 号 210 室	136.47
3	日辰股份	许闯	2020.09.01- 2023.05.31	办公	上海市闵行区号文路 72 弄 5 号 209 室	91.03
4	日辰股份	xxx	2022.03.01- 2023.02.28	办公	郑州市金水区xx河北路 36 号 6 号楼 1 单元 7 层 708 号	72.00
5	日辰上海	xxx	2022.04.25- 2023.04.24	办公	江苏省常州市华府家园 3 幢 3 层 302 室	121.76
6	日辰上海	xxx	2022.04.06- 2023.04.05	办公	翠月西苑 2 幢 701 室	131.00

经核查，发行人的上述租赁房产的出租方均已办理房屋所有权证明。发行人的上述租赁房产尚未办理登记备案手续。

根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款；根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

本所律师认为，房屋租赁合同均为双方当事人的真实意思表示，并得到了实际履行，发行人及其子公司就前述房屋租赁合同未办理登记备案手续不会导致房屋租赁合同无效。发行人租赁未备案房屋不构成重大违法违规，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

(四) 主要生产经营设备

固定资产类别	账面价值（万元）
机器设备	3,356.82
运输设备	399.31
电子设备及其他设备	427.54
合计	4,183.67

根据发行人2022年1-9月份财务报表（未经审计），截至2022年9月30日，发行人主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备及其他设备，具体情况如下：

经查验，公司为上述经营设备的所有人，上述机器设备的产权不存在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。

(五) 知识产权

1. 注册商标

截至2022年9月30日，发行人及子公司拥有的注册商标情况如下表所示：

序号	商标权人	商标	注册证号	核定使用类别	用途	专用权期限	取得方式
1	日辰股份		59781525	第 30 类	谷类制品; 面包; 糕点; 以谷 物为主的零食小吃; 食用淀粉;	2022.08.07- 2032.08.06	原始取得
					为商品和服务的买卖双方提供
					在线市场; 商业管理咨询; 特
2	日辰股份		59637121	第 35 类	许经营的商业管理; 通过网站 提供商业信息; 市场营销; 商业策略方面的顾问和咨询服	2022.03.21- 2032.03.20	原始取得
					务; 进出口代理; 饭店商业管
					理; 广告; 替他人推销;
3	日辰股份		59296351	第 30 类	调味品; 调味酱; 调味肉汁; 调味料; 食品用香料（含醚香 料和香精油除外）	2022.05.21- 2032.05.20	原始取得
4	日辰股份		57627349	第 30 类	调味品; 调味酱; 调味料	2022.04.07- 2032.04.06	原始取得
5	日辰股份		39680690	第 30 类	调味品; 调味料; 调味酱; 调味酱汁; 蛋黄酱; 鸡精（调味 品）; 色拉用调味品; 调味肉	2020.03.28- 2030.03.27	原始取得

序号	商标权人	商标	注册证号	核定使用类别	用途	专用权期限	取得方式
					汁; 料酒; 涮羊肉调料; 番茄调味酱; 辣椒（调味品）; 腌泡汁; 意式面食调味酱; 酱油;醋; 豆酱（调味品）; 水果酱汁（调味料）; 佐料（调味品）;咖喱粉（调味品）; 海藻（调味品）; 虾油; 鱼沙司; 虾味汁; 辣椒油; 鱼味粉; 五香粉; 海味粉; 谷类制品; ......
6	日辰股份		39673507	第 30 类	食品用香料（含醚香料和香精油除外）;	2020.05.14- 2030.05.13	原始取得
7	日辰股份		22616808	第 30 类	咖啡用调味品; 食用淀粉; 冰淇淋粉;	2018.04.14- 2028.04.13	原始取得
8	日辰股份		22616565	第 30 类	醋; 豆酱（调味品）; 咖啡用调味品; 水果酱汁（调味料）;谷类制品; 食用淀粉; 汤圆粉;蛋糕粉; 佐料（调味品）; 咖喱粉（调味品）; 海藻（调味品）; 虾油; 蚝油; 鱼沙司; 虾味汁; 辣椒油; 鱼味粉; 五香粉; 海味粉; 调味品; 调味料;调味酱; 调味酱汁; 蛋黄酱; 鸡精（调味品）; 色拉用调味品; 调味肉汁; 料酒; 涮羊肉 调料; 番茄调味酱; ......	2018.03.28- 2028.03.27	原始取得
9	日辰股份		20390137	第 30 类	调味品; 调味料; 调味酱; 调味酱汁; 蛋黄酱; 鸡精（调味品）; 色拉用调味品; 调味肉汁; 料酒; 涮羊肉调料; 辣椒 （调味品）; 腌泡汁; 意式面食调味酱; 酱油; 醋; 豆酱（调味品）; 水果酱汁（调味料）;谷类制品; 汤圆粉; 蛋糕粉; 佐料（调味品）; 咖喱粉（调味品）; 海藻（调味品）; 冰淇淋粉; 虾油; 蚝油; 鱼沙司; 虾味汁; 番茄调味酱; ......	2018.06.21- 2028.06.20	原始取得

序号	商标权人	商标	注册证号	核定使用类别	用途	专用权期限	取得方式
10	日辰股份		20369025	第 2 类	焦糖（食品色素）; 麦芽焦糖 （食品色素）; 食用色素; 食品用着色剂;	2017.08.07- 2027.08.06	原始取得
11	日辰股份		9048358	第 43 类	备办宴席; 餐馆; 餐厅; 茶馆;饭店; 酒吧; 咖啡馆; 流动饮食供应; 旅游房屋出租; 住所 (旅馆、供膳寄宿处);	2022.01.21- 2032.01.20	原始取得
12	日辰股份		8982566	第 30 类	谷类制品; 含淀粉食品; 咖啡调味香料(调味品); 面包;	2022.02.07- 2032.02.06	原始取得
13	日辰股份		8327060	第 30 类	含淀粉食品; 鸡精(调味品); 咖啡调味香料(调味品); 面包;调味酱; 调味酱油; 调味品;调味肉汁; 番茄酱(调味品); 谷类制品;	2021.05.28- 2031.05.27	原始取得
14	日辰股份		5800444	第 30 类	面包; 谷类制品; 含淀粉食品;调味酱油; 调味品; 番茄酱(调味品); 调味肉汁; 鸡精(调味品); 调味酱; 咖啡调味香料 (调味品);	2019.10.28- 2029.10.27	原始取得
15	日辰股份		5775251	第 30 类	咖啡调料香料(调味品); 面包;谷类制品; 含淀粉食品; 调味酱油; 调味品; 番茄酱(调味 品); 调味肉汁; 鸡精(调味品); 调味酱;	2019.10.21- 2029.10.20	原始取得
16	日辰上海		16938452	第 30 类	含牛奶的巧克力饮料; 蜂蜜;酱油; 调味酱汁;	2016.09.28- 2026.09.27	原始取得
17	日辰上海		16938385	第 29 类	肉汤浓缩汁; 肉罐头; 肉冻; 蔬菜色拉; 速冻方便菜肴; 酱菜; 酸辣泡菜; 烹调用番茄汁; 蛋; 食用油脂;	2016.09.28- 2026.09.27	原始取得
18	日辰上海		16777482	第 29 类	速冻方便菜肴; 酱菜; 酸辣泡菜; 烹调用番茄汁; 蛋; 食用油脂; 肉汤浓缩汁; 肉罐头; 肉冻; 蔬菜色拉;	2016.06.14- 2026.06.13	原始取得
19	日辰上海		16777424	第 30 类	含牛奶的巧克力饮料; 蜂蜜;谷粉制食品; 面粉; 面条; 以米为主的零食小吃; 豆粉; 土 豆粉; 调味酱汁; 酱油;	2016.06.14- 2026.06.13	原始取得

经查验，本所律师认为，发行人拥有的上述注册商标已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。

2. 专利权

截至2022年9月30日，发行人及子公司拥有的专利情况如下表所示：

序 号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日	取得 方式
1	日辰股份	一种制备食用安全的油溶 性、脂溶性焦糖色素的方法	发明	200910193414X	2009.10.28	继受 取得
2	日辰股份	一种应用超声波技术加工 复合变性淀粉的方法	发明	2013101651734	2013.05.08	继受 取得
3	日辰股份	一种酶解鹅油制备甘油二 酯的方法	发明	2013102517997	2013.06.22	继受 取得
4	日辰股份	一种牛肉调味酱的制备方 法	发明	2014100512828	2014.02.14	继受 取得
5	日辰股份	一种耐煮型火锅汤料及其 制备方法	发明	2015105781933	2015.09.14	原始 取得
6	日辰股份	一种新型复合芝麻酱及其 制备方法	发明	2015105788576	2015.09.14	原始 取得
7	日辰股份	一种制备鸭油甘油二酯的 方法	发明	2016100614341	2016.01.29	继受 取得
8	日辰股份	一种调味料生产工艺中含 水量的检测方法	发明	2016101696512	2016.03.21	继受 取得
9	日辰股份	复合变性淀粉的制备方法	发明	2016111695906	2016.12.16	原始 取得
10	日辰股份	一种耐盐性普通焦糖色素 及其制备方法和应用	发明	201710385692X	2017.05.26	原始 取得
11	日辰股份	一种香菇酱	发明	2018103261285	2017.03.01	原始 取得
12	日辰股份	一种固体颗粒定量同步连 续投料器	实用新型	2015202404048	2015.04.21	原始 取得
13	日辰股份	一种免过滤、油水混合型油 炸锅	实用新型	2017200311796	2017.01.10	原始 取得
14	日辰股份	一种双重密封型下水道结 构	实用新型	2017200381214	2017.01.13	原始 取得
15	日辰股份	隔板式检重计数传送带	实用新型	2017200556488	2017.01.17	原始 取得
16	日辰股份	一种用于过滤食用油的三 重过滤机	实用新型	2017200562277	2017.01.17	原始 取得

序 号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日	取得 方式
17	日辰股份	一种用于包装机出口处的 计数分隔装置	实用新型	2017200601549	2017.01.18	原始 取得
18	日辰股份	一种应用于焦糖色生产中 的降温回收装置	实用新型	2018203561355	2018.03.15	原始 取得
19	日辰股份	一种集自动包装、计数及运 输调味料包的一体装置	实用新型	2018203602355	2018.03.15	原始 取得
20	日辰股份	一种带自动清洗装置的调 味酱夹层锅	实用新型	2018203608525	2018.03.15	原始 取得
21	日辰股份	一种调味料生产用的混合 装置	实用新型	201920254535X	2019.02.28	原始 取得
22	日辰股份	一种振动感应式食品原料 加工送料装置	实用新型	2019202613817	2019.02.28	原始 取得
23	日辰股份	一种用于发酵类液体产品 的紫外线灭菌罐	实用新型	2019202780928	2019.03.06	原始 取得
24	日辰股份	一种海带加工清洗设备	实用新型	2019202781066	2019.03.06	原始 取得
25	日辰股份	一种辣椒加工分离设备	实用新型	2019202784187	2019.03.06	原始 取得
26	日辰股份	一种壳类海鲜加工处理设 备	实用新型	201920291152X	2019.03.08	原始 取得
27	日辰股份	一种调味料用蔬菜加工清 洗装置	实用新型	2019202911553	2019.03.08	原始 取得
28	日辰股份	一种水过滤式菌菇处理设 备	实用新型	2019203233868	2019.03.13	原始 取得
29	日辰股份	一种送料称重式油粉混料 设备	实用新型	2019205027973	2019.04.12	原始 取得
30	日辰股份	一种加热进油式油粉混合 装置	实用新型	2019205041330	2019.04.12	原始 取得
31	日辰股份	一种粉体调味料自动混合 过滤装置	实用新型	2019205119176	2019.04.15	原始 取得
32	日辰股份	一种自动上料式 V 形食品 调味料搅拌装置	实用新型	2019205464941	2019.04.20	原始 取得
33	日辰股份	一种升降式移动设备	实用新型	2019205489332	2019.04.20	原始 取得
34	日辰股份	一种具有防喷溅自动排液 功能的蔬菜斩切装置	实用新型	2019209299229	2019.06.19	原始 取得
35	日辰股份	一种使用方便的番茄酱蘸 取盒	实用新型	2019214743807	2019.09.06	原始 取得
36	日辰股份	一种方便薯条蘸取的番茄	实用新型	2019214744015	2019.09.06	原始

序 号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日	取得 方式
		酱包装盒				取得
37	日辰股份	一种肉酱预处理装置	实用新型	2019214745592	2019.09.06	原始 取得
38	日辰股份	一种食品电炸炉用滤油装 置	实用新型	2019214785496	2019.09.06	原始 取得
39	日辰股份	一种酱料包装用称重、分拣 装置	实用新型	201921479545X	2019.09.06	原始 取得
40	日辰股份	一种番茄酱搅拌装置	实用新型	2019214846786	2019.09.06	原始 取得
41	日辰股份	调味品样品自动收纳分类 装置	实用新型	2021211166631	2021.05.24	原始 取得
42	日辰股份	一种具有自动清洗和吸油 烟功能的电炸锅	实用新型	202121118696X	2021.05.24	原始 取得
43	日辰股份	一种绞肉均匀的安全绞肉 机	实用新型	2021211187036	2021.05.24	原始 取得
44	日辰股份	一种用于食品包装机的压 缩空气高效灭菌装置	实用新型	2021214701695	2021.06.30	原始 取得
45	日辰股份	一种调味料成品包装袋耐 压检测装置	实用新型	2021214701765	2021.06.30	原始 取得
46	日辰股份	一种食品加工生产用超纯 水制备系统	实用新型	2021215584203	2021.07.09	原始 取得
47	日辰股份	一种调味料加工厂用污水 处理系统	实用新型	2021215985001	2021.07.14	原始 取得
48	日辰股份	一种食品生产用高效煮沸 消毒箱	实用新型	2021226924622	2021.11.05	原始 取得
49	日辰股份	一种食品生产用异物检测 装置	实用新型	202122728685X	2021.11.09	原始 取得
50	日辰股份	一种油炸食品存储装置	实用新型	202220249442X	2022.02.07	原始 取得
51	日辰股份	高效真空滚揉机	实用新型	2022202505903	2022.02.07	原始 取得
52	日辰股份	新型酱料封口机	实用新型	2022202527461	2022.02.07	原始 取得

经查验，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利已取得完备的权利证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。

3. 软件著作权

截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有软件著作权情况如下表所示：

序 号	著作权人	软件名称	登记号	首次发表 日期	登记日期	取得方式
1	日辰股份	日辰食品生产看板系统	2017SR077350	2016.06.20	2017.03.14	原始取得
2	日辰股份	日辰食品产品资料收集系统	2017SR087659	2016.07.21	2017.03.22	原始取得
3	日辰股份	日辰食品食堂用餐信息管理 系统	2017SR113623	2016.08.31	2017.04.13	原始取得
4	日辰股份	日辰食品原料价格敏感测算 软件	2017SR145667	2016.10.16	2017.04.27	原始取得
5	日辰股份	日辰食品产量管理软件	2017SR234793	2016.10.30	2017.06.05	原始取得
6	日辰股份	生产订单排产系统	2022SR0102075	2021.11.01	2022.01.17	原始取得

经查验，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述软件著作权已取得完备的权利证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。

4. 作品著作权

截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有作品著作权情况如下表所示：

序号	著作权人	作品名称	登记号	首次发表日 期	登记日期	取得方式
1	日辰股份	一碗拌面享受慵懒惬意	国作登字 -2020-F-01139834	2019.10.30	2020.10.14	原始取得
2	日辰股份	女孩们的精致生活	国作登字 -2020-F-01139835	2020.04.03	2020.10.14	原始取得
3	日辰股份	一碗汤面的简食食光	国作登字 -2020-F-01139833	2020.05.09	2020.10.14	原始取得
4	日辰股份	日辰 R 标志（RICHEN）	国作登字 -2019-F-00931800	2006.05.08	2019.11.11	原始取得
5	日辰股份	鸡宝宝	国作登字 -2017-F-00458101	2017.01.05	2017.05.11	原始取得
6	日辰股份	妈妈的爱	国作登字 -2017-F-00458100	2017.01.05	2017.05.11	原始取得

经查验，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述作品著作权已取得完备的权利证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。

5. 域名

截至 2022 年 9 月 30 日，发行人已备案的域名情况如下表所示：

序号	权利主体	域名	ICP 备案/许可证号	到期日
1	日辰股份	xxxx.xx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.06.06
2	日辰股份	xxxxxxxx.xx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.05.18
3	日辰股份	xxx.xxx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.01.06
4	日辰股份	xxxxxx.xx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.01.07
5	日辰股份	xxxx.xxx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.05.17
6	日辰股份	xxxx.xx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.05.17
7	日辰股份	xxxxxx.xxxx	鲁 ICP 备 06010170 号-5	2030.09.24
8	日辰股份	xxxx.xx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.06.06
9	日辰股份	xxxxxxxx.xxx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.05.18
10	日辰股份	xxxxxxxxxx.xx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.01.06
11	日辰股份	xx.xxx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.12.29
12	日辰股份	xxxxxx.xx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.12.29
13	日辰股份	xxxx.xxx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.05.17
14	日辰股份	xxxx.xx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.05.17
15	日辰股份	xxxx.xx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.05.15
16	日辰股份	xxxxxx.xxxxx	鲁 ICP 备 06010170 号-6	2030.09.24
17	日辰股份	xxxxxx.xxx	鲁 ICP 备 06010170 号-4	2030.07.27
18	日辰股份	000000.xx	鲁 ICP 备 06010170 号-2	2029.09.12
19	日辰股份	000000.xxx	鲁 ICP 备 06010170 号-3	2029.09.12
20	日辰股份	xxxxxx-xx.xx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.03.26
21	日辰股份	xx.xx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.05.18
22	日辰股份	xxxxxxxx.xxx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.05.18

序号	权利主体	域名	ICP 备案/许可证号	到期日
23	日辰股份	xx.xx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.01.17
24	日辰股份	xxxx.xx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.05.15
25	日辰股份	xx.xx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.02.23
26	日辰股份	xxxx.xxx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.01.06
27	日辰股份	xxxx.xx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.01.06
28	日辰股份	xxxxxxxxxx.xxx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.01.06
29	日辰股份	xxxxxx.xxxx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.12.29
30	日辰股份	xxxx.xx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.05.15
31	日辰股份	xxxx.xxx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.05.18
32	日辰股份	xx.xx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.05.17
33	日辰股份	xx.xx	鲁 ICP 备 06010170 号-1	2031.02.23
34	日辰股份	xxxxxx.xxx	鲁 ICP 备 06010170 号-8	2030.06.11
35	日辰股份	xxxx.xxx	鲁 ICP 备 06010170 号-7	2029.09.12

经查验，本所律师认为，发行人依法备案的域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (六) 对外投资

截至 2023 年 2 月 9 日，发行人的对外投资基本情况如下表所示：

1. 全资企业

序号	公司名称	注册资本 （万元）	成立日期	经营范围
1	日辰食品（嘉兴）有限公司	30,000	2021.01.12	许可项目：食品生产；食品经营；食品添加剂生产；食品经营（销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动)。
2	日辰食品销售（上 海）有限公司	300	2009.06.09	从事货物及技术的进出口业务；批发预包装食品 （含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 参股企业

发行人分别持有日辰天津50%的股权，九派基金40%的合伙份额。基本情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	成立日期	经营范围
				许可项目：食品生产；保健食品销售；食品互联
				网销售；食品添加剂生产；食品经营；货物进出
				口；技术进出口；食品经营（销售散装食品）。
				（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
1	日辰食品（天津） 有限公司	9,800	2021．06．15	开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：食品经营（仅销
				售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨
				询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加
				剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
				照依法自主开展经营活动）
2	四川日辰九派川菜产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	20,000	2021.01.22	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。

根据发行人出具的说明及承诺函，经核查，九派基金系公司上市后参与设立的产业基金，是为了借助外部专业团队对所在细分行业的投资经验，并对行业内项目进行筛选，一方面保证了投资项目的优质性，在控制风险的同时获取更高的投资收益；另外一方面还可以为公司未来进行产业整合、并购提供项目储备，符合公司未来战略规划的要求。九派基金对外投资主要围绕发行人所在食品行业的上下游，以收购或整合为目的的并购投资，与公司主营业务密切相关的产业投资，符合公司长期战略布局，具有业务经营上的合理性，不属于财务性投资。

(七) 在建工程

根据2022年1-9月财务报表（未经审计）及发行人的说明，并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及子公司的在建工程账面价值为24,632.27万元。

综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享有的权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的权利行使不存在其他形式的限制。

十二、 发行人的重大债权债务‌

(一) 重大合同

根据发行人提供的相关文件并经核查，截至 2023 年 2 月 9 日，发行人报告期内签署的并且有可能对其生产、经营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大影响的合同均合法、有效，不存在潜在纠纷。

(二) 侵权之债

根据发行人发布的信息披露公告及发行人的说明与承诺，经走访发行人所在地的青岛市中级人民法院、青岛市即墨区人民法院、青岛仲裁委进行核查，截至2023年2月9日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵权之债。

(三) 发行人的大额其他应收款和其他应付款

根据发行人提供的《2022年第三季度报告》及报告期内的审计报告，截至2022年9月30日，发行人其他应收款账面净额为657,121.90元，主要是保证金、代扣代缴社保公积金等款项；其他应付款账面净额为23,442.29元，主要是押金及保证金等款项。上述其他应收、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效，不存在潜在纠纷；金额较大的其他应收、应付款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。

十三、 发行人重大资产变化及收购兼并‌

根据发行人发布的信息披露公告，发行人工商登记资料，有关协议及内部决策等资料，以及发行人出具的说明与承诺，发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：

(一) 增资扩股

发行人增资扩股情况具体见本法律意见书正文“八、发行人的股本及演变”。 (二) 合并、分立、减少注册资本

报告期内，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。

(三) 重大资产购买、出售、置换等情况

报告期内，发行人不存在适用《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产购买、出售、置换等重大资产重组情形。

(四) 报告期内，发行人未作出拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决策或签署任何有约束性的协议。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的历次增资扩股符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的法律手续。发行人没有作出拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决策或签署任何有约束性的协议。

十四、 发行人章程的制定与修改‌

经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容是依据《公司法》以及

《上市公司章程指引》等规定制定、修改的，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十五、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作‌

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容和形式均符合现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求；发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会和监事会历次授权或重大决策等行为符合有关法律、法规的规定，真实、有效。

十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化‌

经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员均符合有关法律、法规和规范性文件规定的任职条件；发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关法律、法规和规范性文件的规定并履行了法定程序；发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十七、 发行人的税务‌

经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人所享受的财政补贴具有相应的法律依据并已履行了相关批准程序，合法有效；发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十八、 发行人环境保护、产品质量和技术标准‌

经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关法律、行政法规和规范性文件对环境保护的要求，报告期内，发行人不存在其他因违反环境保护法律、行政法规受到环境保护主管部门的行政处罚的情形；本次发行的募投项目已取得当地环保主管部门的环评批复；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。

十九、 发行人募集资金的运用‌

经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已按照有关法律、行政法规和规范性文件之规定取得必要的项目立项、环境影响评价等批准、备案或授权文件；发行人已就本次募集资金投资项目取得现阶段必要的内部批准与授权；本次募集资金投资项目无违反国家法律、行政法规及有关政策规定的情形。

二十、 发行人业务发展目标‌

经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件之规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚‌

经核查，本所律师认为，截至 2023 年 2 月 9 日，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十二、 结论性意见‌

综上所述，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文

件的规定，本所律师认为，

（一）发行人具备本次发行股票的主体资格；

（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件及其他相关法律、法规及规范性文件的规定；

（三）发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的任何情形；

（四）本次发行股票现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；

（五）本次发行尚需依法经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程

序。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）

北京德和衡律师事务所

负责人：xxx 经办律师：郭芳晋      

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年 月 日