A 股代码：002324 A 股简称：普利特
A 股代码：002324 A 股简称：xx特
上海xx特复合材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案
（四次修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十二次和二十三次会议、第六届董事会第二次、第六次、第七次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行对象为总数不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
3、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过 250,000,000 股（含），未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 189,525.70 万元，扣除发行费用后将用于“收购海四达电源 79.7883%股权”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”和“补充流动资金”，具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
1 | 收购海四达电源 79.7883%股权 | 114,097.30 | 81,623.00 |
2 | 年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh） | 133,440.89 | 60,000.00 |
3 | 年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源 系统二期项目 | 50,000.00 | 20,000.00 |
4 | 补充流动资金 | 27,902.70 | 27,902.70 |
合计 | 325,440.89 | 189,525.70 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、本次发行方案涉及的“收购海四达电源 79.7883%股权”已经公司第五届董事会第二十二次、二十三次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2022 年 8 月 5 日完成股权交割。
7、本次向特定对象发行的募集资金投资项目之“收购海四达电源 79.7883%股权”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”和“年产 2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的实施方式如下：上市公司先收购海四达电源 79.7883%股权，股权转让后，上市公司向海四达电源增资不超过 8 亿元用于标的公司“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”
和“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”，上述股权转让及增资为一揽子交易，达到重大资产重组标准，但不构成重组上市。上述项目不以本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定为前提，且在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定之前即单独实施，公司已经按照《格式准则 26 号》的规定编制、披露相关文件。
8、本次向特定对象发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》等中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等有关规定，本预案“第五节 董事会关于公司分红情况的说明”中对公司利润分配政策、公司近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次向特定对象发行股票填补摊薄即期回报作出了相关承诺，详情请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
目 录
六、本次发行是否构成重大资产重组，是否构成重组上市，是否导致公司股权分布不具备上市条件 24
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 25
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 83
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 84
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 85
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 85
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 85
四、公司未来三年的股东回报规划（2021-2023 年） 99
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 103
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 103
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 103
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、一般释义 | ||
xx特、发行人、上市公 司、公司、收购方 | 指 | 上海xx特复合材料股份有限公司 |
材料科技公司 | 指 | 上海xx特材料科技有限公司，公司全资子公司 |
x预案、发行预案 | 指 | 上海xx特复合材料股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿） |
海四达集团、交易对方、 转让方 | 指 | 江苏海四达集团有限公司 |
标的公司、海四达电源、 目标公司 | 指 | 江苏海四达电源有限公司及其前身江苏海四达电源股份 有限公司 |
海四达电源股份公司 | 指 | 江苏海四达电源股份有限公司，江苏海四达电源有限公司 前身，2022 年 6 月 1 日，海四达电源股份公司整体变更为有限责任公司 |
交易标的、标的资产、目 标股份、目标股权 | 指 | 江苏海四达电源有限公司 79.7883%的股权 |
x次发行、本次向特定对 象发行 | 指 | 上海xx特复合材料股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为 |
x次股份转让、本次股权 转让 | 指 | x次发行的募集资金投资项目之收购江苏海四达电源有 限公司 79.7883%股权 |
x次重组、本次交易、本 次重大资产购买、本次收购 | 指 | xx特以支付现金方式收购江苏海四达电源有限公司 79.7883%股权，且未来有权对标的公司增资不超过 8 亿元 |
《收购协议》、本协议 | 指 | 《上海xx特复合材料股份有限公司及江苏海四达电源股份有限公司、江苏海四达集团有限公司、xx关于江苏 x四达电源股份有限公司之收购协议》 |
《框架协议》 | 指 | 2022 年 3 月 9 日，上市公司与交易对方、xx签署的《关 于收购江苏海四达电源股份有限公司之框架协议》 |
承诺方 | 指 | x四达集团、海四达电源、xx |
南通云贝 | 指 | 南通云贝信息科技有限公司 |
南通风正 | 指 | 南通风正投资有限公司 |
南通风宝 | 指 | 南通风宝信息技术咨询有限公司 |
动力科技 | 指 | 江苏海四达动力科技有限公司，标的公司的全资子公司 |
x力电子 | 指 | 南通隆力电子科技有限公司，标的公司的全资子公司 |
力驰能源 | 指 | 南通力驰能源科技有限公司，标的公司的全资子公司 |
x辉机械 | 指 | 启东明辉机械加工有限公司，标的公司的全资子公司 |
x悦电源 | 指 | 启东明悦电源配件有限公司，标的公司的控股子公司 |
工程技术中心 | 指 | 江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司， 标的公司的全资子公司 |
储能科技 | 指 | 江苏海四达储能科技有限公司，标的公司的控股子公司 |
x泰金达 | 指 | 北京利泰金达新能源科技有限公司，标的公司的参股公司 |
南京泉峰 | 指 | 南京泉峰科技有限公司及其关联方 |
Exicom | 指 | Exicom Tele-Systems（Singapore） Pte Ltd.，属于Exicom Tele-Systems 集团，Exicom Tele-Systems 于 1994 年成立于印度，为充电基础设施和锂电池解决方案提供商，业务涵 盖通信、储能、动力等多个领域 |
TTI | 指 | Techtronic Industries Company Limited （ 创 科 实 业 ） （HK.0669）及其控制的子公司，TTI 主要从事设计、生 产及销售电动工具、配件、手动工具、户外园艺电动工具及地板护理产品等 |
浙江明磊 | 指 | 浙江明磊锂能源科技股份有限公司及其关联方 |
有维科技 | 指 | 有维科技（苏州）有限公司及其关联方 |
江苏东成 | 指 | 江苏东成工具科技有限公司及其关联方 |
达方电子 | 指 | 苏州达方电子有限公司及其关联方，为光电与精密元件 OEM/ODM 企业，提供xx元件、电源元件和整合元件的研发与生产 |
宝时得 | 指 | 宝时得机械（张家港）有限公司及其关联方，宝时得机械 （张家港）有限公司为宝时得集团子公司，宝石得集团是一家集电动工具研发、制造、营销于一体，拥有国际知名 电动工具品牌的跨国公司 |
美的、美的清洁电器 | 指 | 江苏美的清洁电器股份有限公司及其关联方，江苏美的清 洁电器股份有限公司为美的集团子公司 |
科沃斯 | 指 | 科沃斯机器人股份有限公司及其关联方 |
xxx百得 | 指 | xxx百得公司，世界工具行业最具核心竞争力，最具专 业性和信赖性的工业及家用手工具、电动工具、汽保工具、气动工具、存储设备制造商之一 |
博世 | 指 | xxx·xx有限公司，德国的工业企业之一，从事汽车 与智能交通技术、工业技术、消费品和能源及建筑技术产业 |
南通xx | 指 | 南通海迪新材料有限公司 |
陕西华星 | 指 | 陕西华星电子集团有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组 |
《重组管理办法》《重组办 法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
股东大会 | 指 | 上海xx特复合材料股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 上海xx特复合材料股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 上海xx特复合材料股份有限公司监事会 |
公司章程 | 指 | 上海xx特复合材料股份有限公司章程 |
审计基准日、评估基准日、 基准日 | 指 | 2021 年 12 月 31 日 |
最近三年及一期、报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月 |
最近三年 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度 |
最近两年及一期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月 |
最近两年 | 指 | 2020 年度、2021 年度 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义 | ||
锂离子电池、锂电池 | 指 | 一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+ 在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电 解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反 |
储能 | 指 | 电能储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能等 |
正极材料 | 指 | 电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的 能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标 |
磷酸铁锂 | 指 | 化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离 子电池的正电极材料 |
改性塑料 | 指 | 将通用高分子树脂通过物理的、化学的或两者兼有的方法，引入特定的添加剂，或改变树脂分子键结构，或形成互穿网络结构，或形成海岛结构等所获得的高分子树脂新 材料 |
聚烯烃 | 指 | 通常指由乙烯、丙烯、1-丁烯、1-戊烯、1-己烯、1-辛烯、 4-甲基-1-戊烯等α-烯烃以及某些环烯烃单独聚合或共聚 合而得到的一类热塑性树脂的总称。 |
塑料合金 | 指 | 利用物理共混或化学接枝的方法而获得的高性能、功能 化、专用化的一类新材料。 |
改性ABS | 指 | 丙 烯 腈 - 丁 二 烯 - 苯 乙 烯 共 聚 物 ， 英 文 名 Acrylonitrile-butadine-styrene（简称ABS），是大宗通用树脂，经过改性（加添加剂或合金等方法）提高性能后的 ABS 属工程塑料，ABS 合金产量大、种类多、应用广， 是主要改性塑料。 |
三元材料、三元 | 指 | 以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三 元复合材料，主要用途为锂离子电池的正电极材料 |
GWh | 指 | 电功的单位，KWh 是千瓦时（度），1GWh=1,000,000KWh |
GGII | 指 | 深圳市高工产研咨询有限公司，是以新兴产业为研究方向 的专业咨询机构 |
ICT | 指 | Information and Communications Technology，信息与通信 技术 |
LCP | 指 | 工业化液晶聚合物 |
x预案若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 x次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 | 上海xx特复合材料股份有限公司 |
英文名称 | SHANGHAI PRET COMPOSITES CO., LTD. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 002324 |
证券简称 | xx特 |
上市时间 | 2009年12月18日 |
注册资本 | 101,743.1917万元万元 |
法定代表人 | xx |
有限公司成立日期 | 1999年10月28日 |
整体变更为股份公司 日期 | 2007年7月23日 |
经营范围 | 生产销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及制品，销售汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料，在化工材料专业领域内的“四技”服务，从事货物及技术进出口业务，道路货物运输，普通货物仓储服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 |
统一社会信用代码 | 913100006316131618 |
办公地址 | xxxxxxxxxxxx000x |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx0000x0x12楼 |
办公地址的邮政编码 | 201707 |
公司网址 | |
电子信箱 |
截至本预案出具之日，xx先生直接持有公司 43.93%股份，为公司控股股东、实际控制人。最近三年，发行人实际控制人未发生变更。
最近三年，公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务和 ICT 材料业务。
2022 年 8 月 5 日，上市公司完成收购海四达电源 79.7883%股权交割，新增锂离子电池及其系统等的业务，成为公司新能源业务板块。
1、改性材料产业板块
xx特改性材料产业板块主要产品包括改性聚烯烃材料（改性 PP）、改性 ABS 材料、改性聚碳酸脂合金材料（改性 PC 合金）、改性尼龙材料（改性 PA）产品，应用于汽车内外饰材料、电子通信材料、航天材料等。
2、ICT 材料产业板块
xx特 ICT 材料业务主要为自主研发液晶高分子材料（LCP 材料），主要产品包括改性 LCP 树脂材料、LCP 薄膜材料、LCP 纤维材料，主要应用于 5G 高频高速高通量信号传输领域、高频电子连接器、声学线材、航天材料等。
3、新能源业务板块
2022 年 8 月 5 日，上市公司完成收购海四达电源 79.7883%股权交割。海四
x电源成立于 1994 年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。海四达电源拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。
海四达电源具体情况请参见“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“（一）收购海四达电源 79.7883%股权项目”相关内容。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
1、在快速推进“双碳”目标背景下，发展清洁能源已经成为国家战略
（1）节能减排已成为社会共识
从全球范围来看，“碳中和”已成为人类共识，各主要国家以立法、宣告等不同形式确立了碳中和目标。近年来，我国经济也加快向低碳、绿色方向转型，
推进“碳达峰”、“碳中和”政策。2020 年 9 月，中国国家主席习近平在第七十五届联合国大会上向世界郑重宣布，中国将提高国家自主减排贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060年前实现碳中和。中国正在为实现这一目标而付诸行动。
从中国自身的角度考虑，“富煤、贫油、少气”是我国最为显著的能源禀赋特征，煤炭资源丰富，但碳排放较高，到 2021 年仍有 71%的电力由火力发电供应；天然气等能源较为清洁，但对外依存度高，到 2021 年天然气对外依存度高达 44%。在“碳中和”和能源独立自主要求的双重考验下，我国必须探索出一条以电气终端化为目标，综合调配风能、光伏、水力、核能等清洁能源有条件替代高碳能源的“碳中和”之路。
（2）发展清洁能源相关技术是实现我国能源安全的必由之路
能源是人类xx进步的基础和动力，攸关国计民生和国家安全，对于促进经济社会发展、增进人民福祉至关重要。在全球能源绿色低碳转型发展趋势下，能源安全也成为重要课题。因此，我国正在不断加强新能源技术的自主创新，着力突破新能源行业相关的关键技术、材料等瓶颈，推动全产业链技术创新。
发电行业、交通运输以及工业生产领域是节能减排的重要领域，在双碳背景下，上述行业向新能源转型是大势所趋。因此，新能源发电占比、交通工具电动化率、工业生产中的电动化应用场景等都将快速提升，储能作为重要环节和配套设施，相关产品的应用和普及将有助于清洁能源的广泛、高效利用。因此，储能技术的自主可控也成为我国能源安全的重要一环。
（3）上市公司正积极向新材料和新能源行业转型
上市公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务和 ICT 材料业务，产品可应用于汽车内外饰材料、电子通信材料、航天材料等，其中，汽车领域是公司产品最大的应用领域，业务领域相对集中。
近年来，上市公司持续进行产业转型升级的探索与布局。2021 年 1 月，公司引进深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司作为公司战略股东，并与其签
署了《战略合作协议》，依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，建立深度战略合作关系，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进。在此基础上，公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。
2、锂离子电池储能行业迎来时代性发展机遇
（1）储能是发展清洁能源的必然选择
我国是全球风能、光伏产业的主要推动国家，根据国家能源局发布的《关于 2021 年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，到 2025 年风光发电量占比将提升至 16.5%，2030 年全国风光装机规模将超 1,200GWh。电力的发、输、配、用在同一瞬间完成的特征决定了电力生产和消费必须保持实时xx。储能技术可以改变电能生产、输送和使用同步完成的模式，特别是在平抑大规模清洁能源发电接入电网带来的波动性，提高电网运行的安全性、经济性和灵活性等方面发挥着重要作用。
电力系统储能的应用场景可分为发电侧储能、输配电侧储能和用电侧储能三大场景。其中，发电侧储能主要用于电力调峰、辅助动态运行、系统调频、可再生能源并网等；输配电侧储能主要用于缓解电网阻塞、延缓输配电设备扩容升级等；用电侧储能主要用于电力自发自用、峰谷价差套利、容量电费管理和提升供电可靠性等。将储能技术应用于电力系统，是保障清洁能源大规模发展和电网安全经济运行的关键。
储能技术路线多样，从技术路径上看，储能行业分为电化学储能、机械储能、电磁储能三大类型，另外还有储氢、储热等技术，没有形成产业规模。考虑自然环境和响应速度、长期经济性等，电化学储能逐渐成为主要解决方案。而电化学储能中，锂离子电池显现出明显的成本优势，市场前景广阔，行业发展迅速。
2022 年 3 月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能
发展实施方案》，明确提出到 2025 年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶
段，具备大规模商业化应用条件，到 2030 年，新型储能全面市场化发展，核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系
统需求。GGII 预计，到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh， 2021-2025 年复合长率达到 60.11%，到 2030 年将达到 1,300GWh；2020 年中国储能锂离子电池出货量为 16.2GWh，同比增长 70.5%，预计到 2025 年，中国储能电出货量将达到 300GWh，2021-2025 年复合增长率 58.11%，到 2030 年将达到 920GWh。储能市场发展潜力巨大。
2015-2030 年中国储能电池出货量及预测（单位:GWh，%）
数据来源：GGII，2022 年 3 月。
（2）5G 通信基站的储能需求将带动储能锂电池出货量的大幅增加
除应用于电力系统外，储能在通信基站、数据中心和 UPS 等领域可作为备用电源，不仅可以在电力中断期间为通信基站等关键设备应急供电，还可利用峰谷电价差进行运用，以降低设备用电成本。长期以来，通信基站备用电源主要使用铅酸电池，但该电池存在使用寿命短、性能低、日常维护频繁、对环境不友好等缺点。且与 4G 基站相比，5G 基站能耗翻倍增长，且呈现小型化、轻型化趋势，需要能量密度更高的储能系统，对电源系统也提出扩容升级要求。锂离子电池凭借低污染、长循环寿命等性能，开始逐步替代存量通信基站的铅酸蓄电池市场。
工信部发布的统计数据显示，2020 年我国新建 5G 基站超 60 万个，截至 2020年底，全部已开通 5G 基站超过 71.8 万个。根据前瞻产业研究院数据，传统 4G基站单站功耗 780-930W，而 5G 基站单站功耗 2,700W 左右。以应急时长 4h 计算，单个 5G 宏基站备用电源需要 10.8kWh。相比 4G，5G 单站功率提升约 2 倍
且基站个数预计大幅提升，对应储能需求大幅增长。因此，5G 基站的大规模建设将带动储能锂电池出货量的大幅增加。
根据中信证券研究所预计，2021 年全球新建 5G 基站 85 万座，配储容量
11.9GWh，到 2025 年全球 5G 基站将增长至 160 万座，配储容量 24.3GWh。
2021-2025 年全球 5G 基站配储容量预测（单位:GWh）
数据来源：中信证券研究所，2022 年 4 月。
3、消费升级及产业链转移带动小动力锂电池市场快速增长
随着锂离子电池行业的不断发展，逐渐按应用场景可区分为动力电池和储能电池。其中，动力锂电池主要用于电动汽车、电动自行车以及其它电动工具领域，而储能锂电池主要用于调峰调频电力辅助服务、可再生能源并网和微电网等领域。由于应用场景不同，电池的性能要求也有所不同。动力锂电池作为移动电源，在安全的前提下对于体积、质量和能量密度尽可能有高的要求，以达到更为持久的续航能力。而绝大多数储能装置无需移动，因此储能锂电池对于能量密度并没有直接的要求，但相对于动力锂电池而言，储能锂电池对于使用寿命有更高的要求。
（1）电动工具无绳化的明显优势带动小动力锂电池的大发展
相比有绳工具，无绳电动工具舍弃了电力线，采取电池包供电，具备显著的安全优势和便利优势，不受电源接口等场地限制、不受线缆长度不足等空间限制、
可在高空作业及恶劣环境下使用，消除了触电风险、不存在用电过载导致拉闸等情况。同时，欧盟 2017 年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响，无绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加，带动锂电池出货量不断提升。
根据浙商证券研究所数据，2020 年无绳电动工具市场规模为 139 亿美元，预计到 2025 年市场规模将增加到 220 亿美元，其中，相关锂电池市场规模 2020
年为 34.8 亿美元，预计到 2025 年将增加至 55 亿美元。除电动工具外，小动力电池还可延展至吸尘器、电踏车、便携式储能等赛道，若仅考虑电动工具、吸尘器、电踏车，天风证券研究所预计到 2025 年小型动力电池将市场需求将达到 82亿颗，5 年复合增涨率为 21%。
2020-2025 年无绳电动工具及相关锂电池市场预测（单位:亿美元）
数据来源：浙商证券研究所，2021 年 12 月。
（2）中国电动工具锂电池产业迎来快速增长
小动力锂电池中的圆柱型锂电池为无绳电动工具的核心电源。长期以来，锂芯电池市场由海外龙头如三星 SDI、LG 化学垄断，而随着新能源汽车的兴起，国外主流电池厂商逐渐转向新能源汽车动力电池，从而减少了电动工具用圆柱锂电池供应量。而海外厂商份额的下滑，带动了国内厂商的市场份额不断提升。
同时，电动工具锂电池的下游电动工具厂商主要以国外龙头企业为主，而近年来以 TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国，下游客户的到来，进一步带动了中国电动工具锂电池产业的快速发展。
根据 GGII 数据，2021 年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh，预测 2026年出货规模增至 60GWh，相比 2021 年仍有 2.7 倍的增长空间，2021-2026 年复合增速 22%。从国内来看，2020 年中国电动工具锂电池出货量 5.6GWh，同比增长 64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。
1、快速实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级
x四达电源深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。
上市公司近年来不断持续提升原有业务技术含量，在原有汽车领域之外，在信息通信领域构建 LCP 材料从上游树脂合成到 LCP 薄膜和纤维及下游 FCCL、 FPC、PCB 应用的全产业链，产品可用于 5G 高频连接器、天线以及手机材料。在原有主业不断升级的前提下，上市公司拟通过本次收购，布局锂离子电池业务板块，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。
2、把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业
在快速推进“双碳”目标背景下，锂离子电池储能行业市场空间巨大、发展迅速，而受益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响，小动力锂电池市场也迎来快速增长。本次收购完成后，上市公司将快速切入储能、小动力锂电池等优质行业赛道，并把握储能、小动力锂电池行业发展机遇，增强上市公司的持续经营和盈利能力。
另一方面，本次股权转让完成后，上市公司将向海四达电源增资不超过 8亿元，用xx四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入，
将标的公司原有业务进一步升级扩产，抢占市场份额，从而把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业。
3、提高上市公司盈利水平，增强抗风险能力
x次股权转让完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于上市公司扩大资产规模、提高盈利水平。同时，上市公司的业务和客户结构将进一步丰富，抗风险能力进一步增强。
同时，本次股权转让后，xx特将借助上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，引入战略合作伙伴的支持。上市公司将立足于标的公司现有业务基本盘和多年技术沉淀，整合各方优势资源，协助标的公司拓展行业标杆客户，包括在条件成熟的情况下，借助上市公司在汽车领域的客户资源，为海四达电源引入优质新能源汽车客户等，充分发挥协同效应。
4、优化资产负债结构，增强公司资本实力
x次收购为现金收购，交易金额较大，上市公司通过并购贷款和其他自筹资金先行支付股权转让价款，短期内上市公司资产负债率将上升较多，公司面临一定资金压力。若融资机构无法及时、足额为上市公司提供资金支持，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险。此外，上述融资的利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。
通过本次向特定对象发行，公司的财务状况将得到改善，资本权益将得以增强，有利于公司后续经营的快速发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
5、增强公司资金实力，保障公司经营战略的实施
上市公司拟通过本次收购，布局锂离子电池业务板块，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级。为成功实现公司的战略目标，一方面，本次股权转让完成后，上市公司将向标的公司进一步增资，将标的公司原有业务进一步升级扩产，抢占市场份额，从而把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业；另一方
面，公司在稳步发展原有改性材料业务发展的同时，也高度重视公司在 ICT 材料的进一步投入。
随着公司经营规模的扩张以及募集投资项目的实施，公司对于流动资金的需求也相应增长。通过本次发行补充流动资金，公司可以更好地满足业务扩张所带来的资金需求，为未来经营发展提供资金支持，以巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司持续高质量发展夯实基础。
三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
x次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
x次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
x次发行对象为总数不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
x次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过 250,000,000 股（含），未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
x次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
x次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
x次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 189,525.70
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序号 | 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
1 | 收购海四达电源 79.7883%股权 | 114,097.30 | 81,623.00 |
2 | 年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh） | 133,440.89 | 60,000.00 |
3 | 年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源 系统二期项目 | 50,000.00 | 20,000.00 |
4 | 补充流动资金 | 27,902.70 | 27,902.70 |
合计 | 325,440.89 | 189,525.70 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
x次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
x次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
x次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司总股本为 101,743.1917 万股，其中xx先生持有公司 43.93%股权，为公司的控股股东、实际控制人。
若按照本次发行股份上限计算，本次发行完成后，xx先生持有公司 35.27%股权，超过 30%，且其他股东持股比例较低，xx仍为上市公司的实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否构成重大资产重组，是否构成重组上市，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行的募集资金投资项目之“收购海四达电源 79.7883%股权”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”和“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的实施方式如下：上市公司先收购海四达电源 79.7883%股权，股权转让完成后，上市公司向海四达电源增资不超过 8 亿元用于标的公司“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”和“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”，上述股权转让及增资为一揽子交易，达到重大资产重组标准，但不构成重组上市。上述项目不以本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定为前提，且在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定之前即单独实施，公司已经按照《格式准则 26 号》的规定编制、披露相关文件。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第二十二次、二十三次会议、第六届董事会第二次、六次、七次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行还需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 189,525.70
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序号 | 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
1 | 收购海四达电源 79.7883%股权 | 114,097.30 | 81,623.00 |
2 | 年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh） | 133,440.89 | 60,000.00 |
3 | 年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源 系统二期项目 | 50,000.00 | 20,000.00 |
4 | 补充流动资金 | 27,902.70 | 27,902.70 |
合计 | 325,440.89 | 189,525.70 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）收购海四达电源 79.7883%股权项目
公司拟以支付现金的方式收购海四达电源 79.7883%股权，本次收购标的公司具体情况详见公司披露的《上海xx特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书》。
1、本次交易方案
为提高上市公司的盈利能力，实现上市公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，上市公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源 79.7883%股权，且本次股权转让完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过
8 亿元，用xx四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。
本次股权转让完成后，上市公司将持有海四达电源 79.7883%股权，本次股权转让及未来增资 8 亿元完成后，上市公司将持有海四达电源 87.0392%股权。
2、交易标的基本情况
（1）交易标的基本情况
企业名称 | 江苏海四达电源有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 28,346 万元 |
统一社会信用代码 | 91320600608386159C |
成立日期 | 1994 年 10 月 28 日 |
经营范围 | 电池及电池组（含新能源储能、新能源汽车用锂离子电池、电池组）、电池材料、电池零部件、电池设备、电池仪器仪表、电源管理系统的研发、生产、销售和租赁及提供相关技术服务；电池回收；新能源汽车销售、 租赁及售后服务；电源设备、通信设备、通讯器材、电子元器件的制造 与销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外）。一般项目：机械电气设备制造；电气机械设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）海四达电源股权控制关系
①产权控制关系图
截至 2022 年 6 月末，海四达电源的股权结构情况如下所示：
2022 年 8 月 5 日，上市公司完成收购海四达电源 79.7883%股权的交割，交割后海四达电源股权结构如下：
交割前，海四达电源的控股股东为海四达集团、实际控制人为xx，海四达集团股权结构请参见本节之“（一）收购海四达电源 79.7883%股权”之“2、（2）
②A、控股股东基本情况”相关内容。
海四达集团为xx控制的企业，xxx、xxxxxx子女，上述股东为xx的一致行动人。xx及其一致行动人合计控制海四达电源 89.48%股权。
②交割前，标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况
A、控股股东基本情况
x四达集团基本情况如下：
企业名称 | 江苏海四达集团有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | 启xxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 8,600 万元 |
统一社会信用代码 | 91320681727234836L |
成立日期 | 2001 年 3 月 2 日 |
经营范围 | 许可项目：危险化学品经营；房地产开发经营；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；家用电器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）限分支机构经营：危险化学品生产；燃气经营 |
x四达集团股权结构如下：
B、实际控制人及其一致行动人基本情况 a、xx
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32062619461026**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
是否取得其他国家 或地区居留权 | 否 |
b、xxx
xx | xxx |
xx | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32062619721224**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
是否取得其他国家 或地区居留权 | 否 |
c、xxx
xx | xxx |
xx | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32068119761028**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
是否取得其他国家 或地区居留权 | 否 |
d、南通风宝
公司名称 | 南通风宝信息技术咨询有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91320681MA1YATTF0C |
成立日期 | 2019 年 04 月 28 日 |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
通讯地址 | 启东市汇龙镇花园路土管市政综合楼 |
经营范围 | 信息技术咨询服务，信息系统集成服务，市场营销策划，会议及展览展示服务，物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
股权结构 | 南通云贝持股 90.00%、南通风正持股 10.00% |
（3）海四达电源股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
x四达电源为有限公司，根据其交割前公司章程规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。海四达电源其他股东均已出具承诺函，同意本次股权转让，不主张购买目标股权，并不可撤销的放弃目标股权的优先购买权，同意xx特对海四达电源增资，并承诺本次增资过程中不对海四达电源增资。
除上述情况外，截至本预案出具日，交割前海四达电源股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易构成重大影响的内容。
（4）海四达电源人员安排
①董事、监事、高级管理人员安排
根据《收购协议》，本次收购不涉及职工安置，目标股权交割日后，目标公司设董事会、监事会、EMT（经营管理团队）等机构，具体运行规则由各方另行协商确定。
其中，目标股权交割日后，目标公司设董事会、监事会及管理层,董事会、监事会及目标公司其他治理结构安排如下：
A、目标公司设置董事会，董事会是执行公司战略、经营管理的最高责任机构，确保客户与股东的利益得到维护。董事会暂定由 5 人组成，由股东提名、股东会选举产生，其中 3 名董事由xx特提名、2 名董事由转让方提名。
B、目标公司董事会按照适用法律的规定选任xx特提议的人选为目标公司的董事长。
C、目标公司设置监事会，监事会是公司最高监督机构，代表股东行使监督权。监事会由 3 人组成，由股东提名、股东会选举产生，其中 2 名监事由xx特提名或推荐的人员担任，1 名监事由转让方提名或推荐的人员担任。由xx特推选其中 1 人担任监事会主席。
D、目标公司设置 EMT（经营管理团队），在董事会授权下行使公司经营管理决策权。EMT 是公司战略、经营管理的核心责任机构和领导机构，承担带领公司前进的使命。EMT 的人员组成由董事会提名。
E、目标公司设总经理 1 名，副总经理依据经营需要设置若干名，总经理由转让方推荐并由董事会聘任产生，副总经理由总经理提名，并由 EMT 聘任产生。目标公司设分管财务的副总经理或财务总监 1 名，由收购方推荐，并经董事会聘任产生。收购方有权视情况提名目标公司及其并表范围内子公司其他部门的管理和骨干人员。
2022 年 8 月 5 日，交易对方海四达集团已将其持有的标的公司 79.7883%股权过户至上市公司名下，标的资产已完成工商变更登记。截至本预案签署日，标的公司的 7 名董事会成员中，5 名为上市公司提名，3 名监事会成员中，2 名为上市公司提名，且董事长、监事会主席均为上市公司提名人选。
②核心团队人员安排
根据《收购协议》之补充协议，核心团队成员将按以下方式安排：
A、每一核心团队成员应在目标股权交割日前与目标公司（包括目标公司控制的子公司，下同）签订符合xx特要求的不短于 36 个月期限（自目标股权交
割日起算）的劳动合同，在遵守本补充协议第 4.4 款的前提下，转让方及xx应
确保核心团队成员在目标公司服务期间不短于 36 个月（自目标股权交割日起算）。
B、每一核心团队成员应在目标股权交割日前与目标公司签订符合xx特要求的竞业禁止协议，转让方及xx应确保核心团队成员在目标公司服务期间及离开目标公司后在不少于 2 年的时间内不得从事与目标公司相同或相类似的业务。
C、未经xx特书面同意，任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，不得在xx特及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何经营性职务
（核心团队成员在其他企业担任经营性职务应向收购方报备并取得收购方同意）。
D、任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益、不胜任工作等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员的劳动合同。
E、除上述约定外，xx特对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的,
将依照有关法律法规、目标公司或其控股子公司章程的规定做出。
F、承诺方应通过核心团队成员劳动合同、绩效考核、员工持股安排等方式确保上述第 4.1 款至第 4.4 款之约定得以实施。该等劳动合同、绩效考核、员工持股安排等方式应经收购方事先同意。
（5）海四达电源的主要业务
①主营业务
x四达电源成立于 1994 年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。
②主要产品
x四达电源的主要产品包括锂离子电池、镍系电池和电池管理系统（BMS）等。锂离子电池在海四达电源产品占比最大，其细分产品包括三元圆柱锂离子电池、磷酸铁锂锂离子电池、聚合物软包锂离子电池等，主要应用于电动工具、智能家电、通信后备电源及储能等领域；镍系电池产品占比较小，应用场景分别为轨道交通、应急照明灯。BMS 业务在海四达电源主营业务中占比最小，主要为海四达电源向客户提供 BMS 产品和各类设计、解决方案。海四达电源的主要产品详情如下：
产品 大类 | 产品 细分 | 产品图例 | 产品特点介绍 | 应用场景 | ||
锂离子电池 | 三元圆柱锂离子电池 | 单一性质较好、能量密度高、倍率高、安全性较好、内阻小、适用范围广。 | ||||
磷酸铁锂锂离子电池 | 封装壳体大多为金属材料，电池内部采用卷绕式或叠片式工艺，对电芯保护作用好、电池的安全高；循环寿命长等。 | |||||
聚合物软包锂离子电池 | 发生安全问题时只会 裂开不会爆炸，安全性高；质量轻、内阻小、循环寿命长、设计灵 活。 | |||||
镍系电池 | 技术成熟安全性好、价格高，有一定的记忆效应。 | |||||
BMS | 智能化管理及维护各个电池单元，防止电池出现过充电和过放电，延长电池的使用寿命，监控电池的状态。 | |||||
（6）经营模式
①采购模式
x四达电源生产的电池的主要原材料（三元材料、铜箔、石墨、电解液、磷酸铁锂等）和绝大部分辅助材料（导电剂、添加剂等）系向国内外生产厂商直接采购；钢壳基带、黏结剂等部分辅助材料系向代理商采购。公司通过供应商基本信息调查、评估，原材料样品检测或试生产，生产现场审核、评价（适用于直购厂商）等环节认证合格供应商，对原材料质量、技术性能、交付能力和服务等方面进行全面控制，选择合适的供应商并逐步形成了长期合作供应商体系。采购部定期对供应商进行综合考评和分级管理，并根据考评结果要求供应商进行相应的整改，剔除不合格供应商，选择最优供方。
对于日常普通原材料采购，具体有以下步骤：制造技术部制定原材料需求信息、仓库根据实际库存和安全库存确定原材料采购数量、物资配套部制定采购计划。主要原材料价格参照“基础成本+加工费”或大宗商品市场价格确定，其中基础成本根据市场价格适时动态调整，以规避价格波动风险；同时物资配套部对同种原材料采取“向合格供应商统一询价、比价采购”的方式，在保证原材料品质前提下选择价格合理的供应商。
②生产模式
x四达电源主要产品形式为锂离子和镍系单体电池及其组合电池。对于标准化产品（部分单体电池），海四达电源根据年度、季度、月度销售计划，并结合实际生产能力编制相应生产计划、物料计划、出货计划，组织安排生产和出货；对于非标准化产品（如组合电池）则需依据客户特定需求进行个性化设计、定制，并在接受订单后按客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量及时制订计划并组织生产。海四达电源产品以自主生产为主，但在旺季或订单量大、交期短、产能短期无法满足的情况下，部分产品会通过外协或外购方式进行生产。未来，随着标的公司产能得到补充，外协、外购的情况将得以减少。
③销售模式
x四达电源采取直销模式将产品销售给客户。海四达电源销售的步骤主要分为：合同签订和管理、产品定价、售后服务等，具体操作方式如下：
A、合同签订和管理
x四达电源通过各类专业展会及网络平台建立销售渠道、拓展销售网络。海四达电源现已全面实施 CRM（客户关系管理）系统软件的应用，对于标准化电池产品，采用“一对一营销”和“精细营销”的模式量化管理企业市场、销售及服务过程，实现业务部门、生产部门及战略合作伙伴的协同工作；对于非标准化产品，销售订单主要通过“一对一”谈判方式取得，实施“顾问式营销”策略，根据客户对产品的技术要求和其他需求特性，共同开发适用电池产品。
B、产品定价
x四达电源根据主要原材料价格波动及工艺调整适时修正产品售价。公司销售部在授权范围内与各类客户开展商务谈判并签订合同，以确定最终价格条款。
C、售后服务
客户对锂离子电池产品的安全性、稳定性、可靠性要求非常高，海四达电源为该类客户专门组建了专业的售后支持团队，为客户提供即时响应的售后服务。
④结算和盈利模式
x四达电源在电池生产完成后经过常温搁置及电池自放电等系列检测且指标无误后安排发货。海四达电源建立了客户信用管理制度，制定了客户信用评级方法，据此确定客户的授信额度、付款方式和账期，并以银行汇款或银行承兑汇票结算，该结算方式符合行业惯例。
海四达电源主要依靠研发、生产并销售电动工具、储能、通讯、轨道交通等领域使用的电池及其电池系统产品，并不断改进产品性能，降低生产成本，开发新产品、新工艺，将产品向下游客户快速交付以实现销售收入并获取利润。
（7）海四达电源的核心竞争力
①技术研发优势
x四达电源专业从事二次电池的研发生产已有近三十年，并以动力、储能电池为主要发展方向。海四达电源较早布局并完成了动力型与高低温型镍系电池技术的自主创新，产品首先应用于便携式电动工具、应急照明及小家电等行业，并逐步扩展至其他领域。自镍系电池产品投产以来，海四达电源不断加强研发及产
业化工作，逐步成为国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能方型镉镍电池的企业，其镍系电池市场优势地位持续巩固，特殊领域专用镍系电池市场亦稳步开拓。为顺应行业发展趋势，海四达电源依托动力型镍系电池领域的优势，适时调整市场定位及发展战略，2002 年即开始动力锂电池相关技术的研发和储备，并于 2009 年完成产业化，面向电动工具、通信基站储能等领域逐步推出锂离子电池产品，是国内较早实现锂电池技术产业化的企业之一，截至 2022 年 9 月 30 日，海四达电源已拥有三元、磷酸铁锂等电池产能 3.03GWh/年。
目前，海四达电源已发展为专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，拥有动力和储能电池领域完整的研发、制造能力，并设立了国家级博士后科研工作站，拥有一支优秀稳定的技术团队，由经验丰富的专家组和高素质研发人员构成，其原实际控制人xx先生为教授级工程师，曾为国家 863 计划课题专家，从事动力电池行业已经四十余年，为中国化学与物理电源行业协会顾问、中国电池工业协会常务理事、南京师范大学兼职研究生导师等，核心技术人员多为高级工程师，具有较系统的专业理论功底和较丰富的实践能力，并有多人参与过国家和省级科技计划项目。凭借较强的技术实力，海四达电源多次承担和实施了国家火炬计划项目、创新基金项目，其多款产品被认定为江苏省重点推广应用的新技术新产品。海四达电源积极进行自主知识产权保护，截至 2022 年 9 月 30 日，海四达电源及其子公司已取得专利 60 项，其中
发明专利 30 项。
②客户资源优势
x四达电源产品系列齐全、质量性能较好，在某些领域已具备与全球一流电池制造商同台竞争的实力，拥有大量长期、稳定的优质客户。
在电动工具领域，海四达电源与南京泉峰、TTI、浙江明磊、有维科技、江苏东成、宝时得、ITW 等国内外知名电动工具厂商建立了良好的合作关系，其生产线也已通过了xxx百得、博世的严格审核；在家用电器领域，海四达电源已成功积累了美的、科沃斯等国内外知名客户，市场拓展趋势良好；在通信、储能领域，海四达电源已与 Exicom、中国移动、中国铁塔、中国联通等国内外大
客户建立了合作关系。此外，在轨道交通、航空航天等领域，海四达电源产品聚焦深化应用，为扩大市场占有率、实现国产替代夯实基础。
③品牌和质量优势
经过近三十年发展，海四达电源的“HIGHSTAR”品牌已在国内同行业中享有较高知名度，系主流锂离子电池厂商，根据高工锂电发布的《2021 年中国电动工具市场调研分析报告》，海四达电源过去两年在全球电动工具市场，稳居国内企业前三位。海四达电源始终将“质量是企业价值和尊严的基石”作为质量管理的核心理念，并已形成一套成熟完善的质量管理体系，贯穿于人员培训、产品设计、产品开发、原材料采购、产品生产、产品检验、客户服务等流程中。
（8）标的公司主要财务数据
根据标的公司经审计的财务报表，标的公司近两年的财务数据摘要如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 192,753.05 | 120,479.81 |
非流动资产 | 99,228.35 | 77,221.91 |
资产合计 | 291,981.40 | 197,701.72 |
流动负债合计 | 170,617.16 | 101,930.96 |
非流动负债合计 | 25,517.07 | 10,671.95 |
负债合计 | 196,134.23 | 112,602.90 |
归属于母公司股东权益合计 | 94,931.94 | 84,840.07 |
所有者权益合计 | 95,847.17 | 85,098.82 |
注： 2020、2021 年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
最近两年各期末，海四达电源资产总额分别为 197,701.72 万元、291,981.40万元，2021 年末资产总额同比增长 47.69%，主要系业务发展、经营规模扩张所致。海四达电源资产以流动资产为主。
最近两年各期末，海四达电源负债总额分别为 112,602.90 万元、196,134.23万元，2021 年末负债总额同比增长 74.18%，主要系业务发展、经营规模扩张所致。海四达电源负债主要为流动负债。
②利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 185,334.36 | 81,690.87 |
营业成本 | 155,517.74 | 64,719.25 |
营业利润 | 12,169.08 | -179.97 |
利润总额 | 11,520.82 | -212.03 |
净利润 | 10,413.35 | 424.05 |
归属于母公司所有者净利润 | 10,219.93 | 410.30 |
注： 2020、2021 年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
最近两年，海四达电源的营业收入分别为 81,690.87 万元、185,334.36 万元，
2021 年营业收入同比增长 126.87%，营业收入的快速增长带动净利润快速增长。
③主要财务指标
项目 | 2021 年 12 月 31 日/ 2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/ 2020 年度 |
资产负债率 | 67.17% | 56.96% |
毛利率 | 16.09% | 20.78% |
净利率 | 5.62% | 0.52% |
④非经常性损益情况
最近两年，标的公司非经常损益构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
非流动性资产处置损益 | -215.72 | -31.20 |
计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,137.57 | 1,197.96 |
债务重组损益 | 1,411.33 | 168.98 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | - | 0.50 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -606.68 | -8.35 |
所得税影响数 | -285.95 | -244.33 |
合计 | 1,440.54 | 1,083.57 |
归属于母公司所有者的净利润 | 10,219.93 | 410.30 |
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 8,779.38 | -673.27 |
最近两年，海四达电源非经常性损益分别为 1,083.57 万元、1,440.54 万元，主要为计入当期损益的政府补助、债务重组损益。2021 年度债务重组损益主要系对烟台舒驰客车有限责任公司的应收账款相关的债务重组产生。2021 年度除上述各项之外的其他营业外支出主要系非流动资产报废损失。
④基准日后主要财务数据
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 |
总资产 | 326,624.71 |
总负债 | 238,491.88 |
所有者权益 | 87,056.67 |
营业收入 | 172,916.53 |
净利润 | 12,269.59 |
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
（9）子公司情况
截至本预案签署日，海四达电源共有 7 家控股子公司，1 家参股公司，具体结构如下：
注：明辉机械系明悦电源的第一大股东，并可以通过董事会实现对明悦电源的控制，因此海四达电源将明悦电源纳入合并范围，利泰金达系海四达电源参股公司。
①动力科技
公司名称 | 江苏海四达动力科技有限公司 |
法定代表人 | xx |
公司住所 | 启xxxxxxxxxx 0000 x |
统一社会信用代码 | 91320681MA1X37A591 |
成立日期 | 2018 年 8 月 22 日 |
经营范围 | 动力科技领域内技术研发、技术咨询、技术转让，动力电池、仪器仪表制造、销售、租赁，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
x四达电源 | 100.00% | |
②隆力电子
公司名称 | 南通隆力电子科技有限公司 | |
法定代表人 | xx | |
公司住所 | 江苏省启东经济开发区 | |
统一社会信用代码 | 913206817550793940 | |
成立日期 | 2003-12-08 | |
经营范围 | 新型电子元器件、机械设备及配件、五金件、电子产品、园林机械开发、制造、销售，电池密封圈（塑料制品）制造、销售，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 | |
股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
x四达电源 | 100.00% | |
③力驰能源
公司名称 | 南通力驰能源科技有限公司 | |
法定代表人 | xx | |
公司住所 | 启东市汇龙镇和平南路 306 号 | |
统一社会信用代码 | 91320681670139554L | |
成立日期 | 2007-12-28 | |
经营范围 | 新型环保高安全锂离子电池及其配件（电池正极材料）制造、销售，氢镍电池及其材料、零配件研发、制造、销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
x四达电源 | 100.00% | |
④明辉机械
公司名称 | 启东明辉机械加工有限公司 |
法定代表人 | xx |
公司住所 | 启东市华石路 800 号 |
统一社会信用代码 | 913206815643116808 |
成立日期 | 2010-11-02 |
经营范围 | 金属制品、机械设备及配件、五金工具、机电设备制造、销售。（依法 |
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
x四达电源 | 100.00% | |
⑤明悦电源
公司名称 | 启东明悦电源配件有限公司 | |
法定代表人 | xx | |
公司住所 | 启东市汇龙镇和平南路 306 号 | |
统一社会信用代码 | 91320681MA22QXU21P | |
成立日期 | 2020-10-21 | |
经营范围 | 电子元器件制造；金属制品研发；金属制品销售；五金产品研发；五金产品制造；金属结构制造；金属结构销售；金属链条及其他金属制品制 造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
x辉机械 | 42.00% | |
无锡市凯悦电源配件有限公司 | 29.00% | |
xxx | 29.00% | |
⑥工程技术中心
公司名称 | 江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司 | |
法定代表人 | xx | |
公司住所 | xxxxxxxxxxxxx 000 x | |
统一社会信用代码 | 91320681737819686L | |
成立日期 | 2002-04-29 | |
经营范围 | 研究开发动力电池及其相关的材料和生产设备；科研成果的转让；接受国内外有关单位科研机构委托的工程技术研究、试验和成套技术服务与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 | |
股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
x四达电源 | 100.00% | |
⑦储能科技
公司名称 | 江苏海四达储能科技有限公司 |
法定代表人 | xx |
公司住所 | 启东经济开发区牡丹江西路 2288 号 |
统一社会信用代码 | 91320681MAN6M6L3N |
成立日期 | 2022-04-20 |
经营范围 | 一般项目：电池制造；储能技术服务；电池销售；机械电气设备制造； 机械电气设备销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项 |
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
x四达电源 | 100.00% | |
⑧利泰金达
公司名称 | 北京利泰金达新能源科技有限公司 | |
法定代表人 | xx | |
公司住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x—D622 | |
统一社会信用代码 | 91110111MA01PGUGXG | |
成立日期 | 2019-12-24 | |
经营范围 | 新能源技术推广服务、技术开发；软件开发；应用软件服务；计算机系统集成；经济贸易咨询（中介除外）；工程管理服务；基础软件服务；技术咨询（中介除外）、技术转让、技术推广、技术服务；节能技术推广；销售蓄电池、仪器仪表；租赁机械设备、电气设备；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
南京泰通科技股份有限公司 | 50.00% | |
海四达电源 | 47.00% | |
xx | 3.00% | |
（10）主要资产的权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
①主要资产情况
A、固定资产
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司固定资产成新率为 64.40%，其中房屋及建筑物、机器设备的成新率较高，分别为 77.54%和 61.68%；电子设备、运输设备和办公用品的成新率较低，为 22.11%、11.90%和 8.37%。具体情况如下：
单位：万元
项 目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率 |
房屋及建筑物 | 30,034.84 | 6,747.29 | 23,287.55 | 77.54% |
机器设备 | 89,024.69 | 34,112.72 | 54,911.97 | 61.68% |
电子设备 | 3,154.58 | 2,457.09 | 697.48 | 22.11% |
运输设备 | 262.62 | 231.37 | 31.25 | 11.90% |
办公用品 | 84.31 | 77.25 | 7.05 | 8.37% |
合计 | 122,561.03 | 43,625.73 | 78,935.30 | 64.40% |
B、无形资产
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司无形资产账面原值为 9,517.71 万元，累计
摊销为 1,540.33 万元，账面价值为 7,977.38 万元，均为土地使用权。
②主要资产权属
A、土地使用权
截至 2022 年 9 月 30 日，海四达电源及其控股子公司拥有的土地使用权具体明细如下:
序号 | 产权证号 | 使用权人 | 土地面积 (㎡) | 用途 | 权利性质 | 终止期限 | 坐落 | 其他 项 权利 |
1 | 苏（2020）启东市不动产权第 0036870 号 | 海四达电 源 | 112,530.30 | 工业 | 国有建设 用地 | 2053.12.2 6 | 王xxxxx | xx |
0 | x（0000）启东市不动产权第 0047476 号 | 动力科技 | 46,667.00 | 工业 | 国有建设 用地 | 2069.05.2 7 | 汇龙镇瑞章村 | 抵押 |
3 | 苏（2020）启东市不动产权第 0036868 号 | 海四 x电源 | 36,216.00 | 工业 | 国有 建设用地 | 2053.12.2 6 | 久隆xxxx | xx |
0 | x（0000）启东市不动产权第 0008029号 | 海四达电源 | 36,089.40 | 工业 | 国有建设用地 | 2051.01.1 7 | 汇龙镇xxxx 000 x | x |
0 | x（0000）启东市不动产权第 0007846 号 | x力电子 | 25,611.70 | 工业 | 国有 建设用地 | 2056.12.1 8 | 开发区华石路 800 号 | 抵押 |
6 | 苏（2021）启东市不动产权第 0042717 号 | 动力科技 | 19,726.00 | 工业 | 国有建设 用地 | 2069.05.2 7 | 启东经济开发 区 | 抵押 |
7 | 苏（2019）启东市不动产权第 0008090号 | 海四达电源 | 17,675.90 | 工业 | 国有建设用地 | 2051.01.2 7 | 汇龙镇和平南路 306 号 | 抵押 |
8 | 启国用（2010）第 0554 号 | x四达电源 | 13,334.00 | 工业 | 国有建设用地 | 2058.07.2 3 | 汇龙镇xxxx 000 x | xx |
0 | x（0000）启东市不动产权第 0036869 号 | x四达电 源 | 10,768.00 | 工业 | 国有建设 用地 | 2057.12.1 7 | 王xxx南村 | 抵押 |
10 | 启国用 2011 第 0268 号 | x四 x电 | 5,315.00 | 工 业 | 国有 建设 | 2061.04.1 9 | 汇龙镇 城河村 | 无 |
源 | 用地 | 四组 | ||||||
11 | 启国用（2011）第 0378 号 | 力驰能源 | 1,112.00 | 工业 | 国有 建设用地 | 2053.12.2 6 | 久隆镇元东村 | 无 |
12 | 苏（2022）启东市不动产权第 0025849号 | 储能科技 | 67,594.00 | 工业 | 国有建设用地 | 2072.07.1 0 | 启东市开发区牡丹江 西路 | 无 |
合计 | - | 392,639.30 | - | - | - | - | - | |
B、房屋所有权
截至 2022 年 9 月 30 日，海四达电源及其控股子公司拥有的房屋所有权具体明细如下:
序 号 | 所有权人 | 房屋坐落 | 产权证号 | 用途 | 建筑面积(m2) | 其他项权利 |
1 | 动力科技 | 启xxxxxx xx | x（0000）启东市不 动产权第 0047476 号 | 工业 | 52,181.05 | 抵押 |
2 | 海四达电源 | 久隆xxxx | x（0000）启东市不 动产权第 0036868 号 | 工业 | 36,976.25 | 抵押 |
3 | 海四达电源 | 汇龙镇xxxx 000 x | x（0000）启东市不 动产权第 0008029 号 | 工业 | 35,111.69 | 无 |
4 | 海四达电源 | 汇龙镇xxxx 000 x | x（0000）启东市不 动产权第 0008090 号 | 工业 | 18,526.20 | 抵押 |
5 | 隆力电子 | xxxxxx 000 x | x（0000）启东市不 动产权第 0007846 号 | 工业 | 17,934.86 | 抵押 |
6 | 海四达电源 | 王xxxxx | x（0000）启东市不 动产权第 0036870 号 | 工业 | 16,271.85 | 抵押 |
7 | 海四达电源 | 汇龙镇和平南路 306 号 | 启东房权证字第 00112626 号 | 工业 | 16,175.00 | 抵押 |
8 | 海四达电源 | 汇龙镇和平南路 306 号 | 启东房不动产权第 00260918 号 | 工业 | 4,436.84 | 无 |
9 | 力驰能源 | 久隆镇元东村 | 启东房权证字第 00130573 号 | 工业 | 876.51 | 无 |
10 | 海四达电源 | 久隆xxxx | x（0000）启东市不 动产权第 0036869 号 | 工业 | 593.37 | 抵押 |
合计 | - | - | - | 199,083.62 | - | |
截至 2022 年 9 月 30 日，海四达电源及其子公司有共计 10,996.674 平方米的建筑物或构筑物尚未办理建筑物或构筑物建设的合法报批手续和房屋产权证书。具体情况如下：
序号 | 房屋名称 | 所有人/使用人 | 面积（平方米） | 房屋结构 |
1 | 原料仓库 | x四达电源 | 1,349.32 | 混合 |
2 | 电瓶车库 | 1,347.06 | 钢混结构 | |
3 | 化水车间 | 1,126.32 | 钢混结构 | |
4 | 双氧水灌装间 | 657.90 | 混合 | |
5 | 11 号楼附房（1 层） | 541.80 | 钢混结构 | |
6 | 危化品仓库 | 509.25 | 钢混结构 | |
7 | 固废仓库 | 453.60 | 钢混 | |
8 | 冷干机房 | 442.70 | 钢混结构 | |
9 | 11 号楼附房（2 层） | 282.08 | 钢混结构 | |
10 | 氢氮压缩机房 | 264.74 | 钢混结构 | |
11 | 职工宿舍 | 255.00 | 混合 | |
12 | 11 号连廊 | 241.08 | 钢混 | |
13 | 烟煤库 | 217.56 | 混合 | |
14 | 二层办公楼扩建 | 200.08 | 钢混结构 | |
15 | 碳化车间 | 188.51 | 钢混结构 | |
16 | 木工间 | 149.24 | 钢混结构 | |
17 | 泥工间 | 149.24 | 钢混结构 | |
18 | 冲剪房扩建 | 140.42 | 钢混结构 | |
19 | 包机间 | 136.62 | 混合 | |
20 | 消防泵房 | 130.20 | 混合 | |
21 | 8 号楼连廊 | 129.27 | 钢混 | |
22 | 变电所（2） | 126.16 | 钢混结构 | |
23 | 冷干机房 | 122.55 | 钢混结构 | |
24 | 甲类仓库 | 107.59 | 钢混 | |
25 | 7 号楼总变电站附房 | 106.48 | 混合 | |
26 | MMP 回收操作室 | 87.48 | 钢混 | |
27 | 废水处理操作室 | 86.80 | 混合 | |
28 | 变电所（1） | 86.05 | 钢混结构 | |
29 | 原污水房扩建 | 83.00 | 钢混 | |
30 | 小文峰门市 | 76.38 | 钢混 | |
31 | 传达室扩建 | 76.24 | 钢混 | |
32 | 6 号楼室外电梯房 | 69.30 | 钢混 | |
33 | 冷干机房 | 67.16 | 钢混结构 | |
34 | 污水处理操作室 | 51.78 | 钢混结构 | |
35 | 计量间 | 51.68 | 混合 | |
36 | 二层办公楼扩建 | 33.28 | 钢混结构 | |
37 | 11 号楼泵房 | 15.48 | 钢混 | |
38 | 废水处理在线监控室 | 13.60 | 钢混 | |
39 | 计量间 | 13.25 | 简易 | |
40 | 车库 | x力电子 | 491.04 | 简易 |
41 | 木工间 | 122.46 | 简易 | |
42 | 消防泵房 | 55.104 | 混合 | |
43 | 危险品库、空压机房、 化学品库 | 48.60 | 简易 | |
44 | 危废仓库（1） | 40.85 | 混合 | |
45 | 危废仓库（2） | 26.55 | 简易 | |
46 | 压缩机房 | 17.82 | 混合 | |
47 | 设备棚 | 8.00 | 简易 | |
合计 | 10,996.674 | - | ||
上述建筑物或构筑物存在无法办理权属证书及被有权部门责令限期拆除、罚款等行政处罚的可能。上述存在瑕疵的建筑物或构筑物主要为临时仓库、附房等生产生活附属性用房；标的公司对上述建筑物或构筑物的生产依赖性不高，且该等房产在海四达电源及其子公司正在使用的自有房屋建筑物总面积中占比为 5.23%，占比较小，该等房产对标的公司生产经营影响较小。
根据《收购协议》，转让方及xx进一步共同及连带向收购方作出如下承诺：在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述xx、保证内容不实，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损 失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失（已列入目标公司基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公司造成损失金额累计超过人民币 200 万元，转让方及xx应作为连带责任方向目标公司
补偿超出人民币 200 万元的部分。
2022 年 3 月 24 日，启东市住房及城乡局出具证明，证明海四达电源及其子
公司自 2020 年 1 月 1 日至今，能遵守建设领域相关的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现违反建设领域相关的法律法规而被立案移交城管局处罚的行为。
C、土地或房产租赁
截至 2022 年 9 月 30 日，海四达电源及其控股子公司土地或房产租赁情况如下：
序号 | 出租方 | 承租 方 | 租赁土地/房屋 位置 | 租赁 用途 | 租赁面积 （m2） | 租金（万 元/年） | 租赁期限 |
1 | 启东经 | 储能 | 汇龙镇瑞章村 | 生产 | 1,171.00 | 7,026.00 | 2022.09.25-20 |
济开发 区 | 科技 | 经营 | 25.09.24 | ||||
2 | 启东市宏大金属制品有限公司 | 明辉机械 | 汇龙镇南苑西 路 1200 号的场地 | 生产经营 | 9,375.00 | 20.00 | 2021.01.01-20 23.12.31 |
3 | 汇龙镇南苑西路 1200 号的 1号一层、2 号三层、4 号一层厂 房 | 电池零配件生产 | 4,420.39 | 97.25 | 2021.01.01-20 23.12.31 | ||
4 | xxxxxxxxx x | xxxxxxxxx | 生产经营 | 400.00 | 3.00 | 2019.08.26-20 23.08.25 | |
5 | 覃章付 | 海四达电源 | xxxxxx xxxxxx xxx（xx） 4 区 2 栋 1405 | 住宅 | 113.48 | 4.20 | 2021.04.01-20 23.04.01 |
合计 | 15,479.87 | 7，150.45 | - | ||||
D、专利
截至 2022 年 9 月 30 日，海四达电源及其控股子公司已取得专利 60 项，其
中发明专利 30 项，实用新型专利 29 项，外观设计 1 项，具体明细如下:
序 号 | 专利名称 | 专利类 型 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 |
1 | 一种用于提高正极材料性能的锂离子电池电解液及锂离子电池 | 发明专利 | ZL2020106841 86.2 | 浙江大学，海四达电 源 | 2020.07.1 6 |
2 | 一种高功率磷酸铁锂电池及其制备 | 发明专 | ZL2018114791 | 2018.12.0 | |
方法 | x | 96.1 | 5 | ||
3 | 一种高温型锂离子动力电池及其预 | 发明专 | ZL2018112474 | 2018.10.2 | |
化成方法 | x | 09.8 | 5 | ||
4 | 用于极片耗损率的控制方法 | 发明专 | ZL2018110741 | 海四达电 | 2018.09.1 |
利 | 59.2 | 源 | 4 | ||
5 | 一种锂离子电池盖帽及锂离子电池 | 发明专 | ZL2018110752 | 2018.09.1 | |
利 | 69.0 | 4 | |||
6 | 一种长循环储能锂电池 | 发明专 | ZL2018110416 | 2018.09.0 | |
利 | 11.5 | 7 | |||
7 | 一种锂硫电池正极材料及其制备方 | 发明专 | ZL2017112466 | 2017.12.0 | |
法、锂电池正极和锂电池 | x | 38.3 | 1 | ||
8 | 高温循环磷酸铁锂动力电池及其制 | 发明专 | ZL2017109531 | 2017.10.1 | |
造方法 | x | 60.1 | 海四达电 | 3 | |
9 | 一种低温循环磷酸铁锂动力电池及 | 发明专 | ZL2017109531 | 源 | 2017.10.1 |
其制备方法 | x | 74.3 | 3 | ||
10 | 锂电池正极材料、锂电池正极及其 | 发明专 | ZL2017109540 | 2017.10.1 | |
制备方法和锂电池 | x | 78.0 | 3 |
11 | 一种锂电池及其制备方法 | 发明专 利 | ZL2017109548 06.8 | 2017.10.1 3 | |
12 | 绝缘涂层组合物、绝缘涂层的制备 方法、正极片和锂离子电池 | 发明专 利 | ZL2017100365 71.4 | 海四达电源、工程技术中心 | 2017.01.1 8 |
13 | 低温倍率型锂离子电池 | 发明专 利 | ZL2016109335 09.0 | 2016.11.0 1 | |
14 | 一种混合动力汽车启动电源用方形 锂离子电池及制造方法 | 发明专 利 | ZL2015106951 35.9 | 2015.10.2 3 | |
15 | 一种高比能电池包内部阻燃降温的 方法 | 发明专 利 | ZL2015105107 16.0 | 2015.08.2 0 | |
16 | 一种多孔三氧化二铁/碳纳米片复 合材料及其制备方法和其在制备锂离子电池中的应用 | 发明专利 | ZL2013106725 36.3 | 隆力电子 | 2013.12.1 0 |
17 | 一种圆柱快充 2000mAh 锂离子动力电池及制造方法 | 发明专利 | ZL2013105701 78.5 | 海四达电源、工程技 术中心 | 2013.11.1 6 |
18 | 一种锂离子电池正极材料镍钴锰酸 锂(LiNixCoyMnzO2)及其制备方法 | 发明专 利 | ZL2013102360 72.1 | 海四达电源 | 2013.06.1 4 |
19 | 一种洁净气体灭火剂的中试合成装 置 | 发明专 利 | ZL2012105177 46.0 | 2012.12.0 6 | |
20 | 一种圆柱形锂离子电池多串多并组 合体 | 发明专 利 | ZL2012103673 12.7 | 海四达电源、工程技术中心 | 2012.09.2 6 |
21 | 一种耐振动锂离子电池紧装配用的 专用机械装置 | 发明专 利 | ZL2012103673 13.1 | 2012.09.2 6 | |
22 | 一种通用电池模块单元 | 发明专 利 | ZL2012103673 14.6 | 2012.09.2 6 | |
23 | 一种耐振动锂离子电池的制造方法 | 发明专 利 | ZL2012103614 84.3 | 动力科技 | 2012.09.2 6 |
24 | 单 斜 相 FeSO4•H2O 及 三 斜 相 LiFexM1-xSO4F(M=Co、Ni，0≤X≤1) 制备方法 | 发明专利 | ZL2011103288 58.7 | 海四达电源、力驰能 源 | 2011.10.2 6 |
25 | 一种大容量高功率磷酸亚铁锂动力 电池及其制造方法 | 发明专 利 | ZL2010101225 80.3 | 海四达电源、工程技术中心 | 2010.03.1 2 |
26 | 一 种 锂 离 子 电 池 正 极 材 料 LiFe1-x(Ⅱ)MxSO4F 的熔盐离子热 制备方法 | 发明专利 | ZL2010101225 78.6 | 2010.03.1 2 | |
27 | 一种高功率超级电容器关键部件镍 正极制备技术 | 发明专 利 | ZL2009102130 46.0 | 2009.11.1 0 | |
28 | 用于磷酸铁锂电池的配组方法 | 发明专利 | ZL2018104348 11.0 | 海四达电源、隆力电 子 | 2018.05.0 9 |
29 | 球形氢氧化亚镍的表面覆钴工艺 | 发明专 利 | ZL2006100929 67.2 | 海四达电源 | 2006.06.1 6 |
30 | 一种能快速充电的动力型氢镍电池 制造方法 | 发明专 利 | ZL2004100345 31.9 | 2004.04.2 0 | |
31 | 电动自行车电池包、插座及转换装 置 | 实用新 型 | ZL2020232569 50.0 | 2020.12.2 9 | |
32 | 锂电池充电电路 | 实用新 型 | ZL2022220112 41.9 | 隆力电子、 海四达电 | 2022.08.0 1 |
源、工程技 术中心 | |||||
33 | 用于连接片激光焊接的盖板和电池 | 实用新 型 | ZL2022212506 62.0 | 海四达电源、江苏海四达动、力科技有限公司、工程 技术中心 | 2022.05.2 3 |
34 | 用于电池内部的连接片、桥接装置及电池 | 实用新型 | ZL2022212515 72.3 | 2022.05.2 3 | |
35 | 电池包保护电路 | 实用新 型 | ZL2021226188 14.X | 海四达电源、隆力电子 | 2021.10.2 8 |
36 | 锂电池使用系统 | 实用新 型 | ZL2021226160 26.7 | 2021.10.2 8 | |
37 | 圆柱形电池模组、阵列及其固定机 构 | 实用新 型 | ZL2021224811 70.4 | 2021.10.1 4 | |
38 | 软包电芯组及用于软包电芯的成组 机构 | 实用新 型 | ZL2021223691 42.3 | 2021.09.2 8 | |
39 | 锂电池保护板充电自锁电路 | 实用新 型 | ZL2020205311 28.1 | 隆力电子 | 2020.04.1 3 |
40 | 一种电芯高效散热加温模组 | 实用新 型 | ZL2019217904 56.7 | 2019.10.2 3 | |
41 | 一种电动自行车的电池包 | 实用新 型 | ZL2019217377 29.1 | 2019.10.1 6 | |
42 | 一种 L 型电极连接片 | 实用新 型 | ZL2019216860 01.0 | 海四达电源 | 2019.10.1 0 |
43 | 一种用于电芯的保护支架 | 实用新 型 | ZL2019216860 02.5 | 2019.10.1 0 | |
44 | 一种用于电池极组的保护结构 | 实用新 型 | ZL2019216898 61.X | 2019.10.1 0 | |
45 | 一种方形电池电气检测装置 | 实用新 型 | ZL2019216904 31.X | 隆力电子 | 2019.10.1 0 |
46 | 一种大型锂电池组储能设备 | 实用新 型 | ZL2018215739 55.6 | 2018.09.2 6 | |
47 | 电池模组及组合装置 | 实用新 型 | ZL2018215122 12.8 | 2018.09.1 4 | |
48 | 一种锂离子电池点焊高帽结构 | 实用新 型 | ZL2018205144 84.5 | 动力科技 | 2018.04.1 2 |
49 | 一种用于电动车的电池箱 | 实用新 型 | ZL2017214313 79.7 | 隆力电子 | 2017.11.0 1 |
50 | 一种铜排连接组件、电池组合装置 及电池模组 | 实用新 型 | 201721431292 X | 海四达电 源 | 2017.11.0 1 |
51 | 一种锂电池盖板 | 实用新 型 | ZL2017213200 57.5 | 海四达电 源 | 2017.10.1 3 |
52 | 一种托架及电池包更换装置 | 实用新 型 | ZL2017213207 74.8 | 隆力电子 | 2017.10.1 3 |
53 | 用于电池组的温控装置 | 实用新 型 | ZL2017213286 83.9 | 2017.10.1 3 | |
54 | 一种电池支架、电池阵、电池模组、 电池箱及电动汽车 | 实用新 型 | ZL2017211113 81.6 | 海四达电 源 | 2017.09.0 1 |
55 | 扭转测试装置 | 实用新 | ZL2017207243 57.3 | 海四达电 | 2017.06.2 1 |
型 | 源、工程技术中心 | ||||
56 | 电池组保护板插片焊接夹具 | 实用新 型 | ZL2017205513 00.8 | 2017.05.1 8 | |
57 | 锂离子电池失效分析工作台 | 实用新 型 | ZL2017204719 65.8 | 2017.05.0 2 | |
58 | 新型方型锂离子电池盖板 | 实用新 型 | ZL2016211386 91.2 | 2016.10.1 9 | |
59 | 一种锂离子电池U 型汇流片联接式 卷绕结构 | 实用新 型 | ZL2015206891 53.1 | 2015.09.0 8 | |
60 | 电池包 | 外观设 计 | ZL2019305631 93.5 | 隆力电子 | 2019.10.1 6 |
E、商标
截至 2022 年 9 月 30 日，海四达电源及其控股子公司拥有 11 项有效注册境
内商标和 8 项有效注册境外商标，具体明细如下:
（1）境内商标
序号 | 商标名称 | 核定使用 商品类 别 | 注册号 | 注册人 | 有效期 | 是否存在他项权利 |
1 | 40 | 56521278 | 明辉机械 | 2021.12.21-2031.12 .20 | 否 | |
2 | 7 | 4428229 | 隆力电子 | 2017.11.07-2027.08 .20 | 否 | |
3 | 4428231 | 2017.08.21-2027.08 .20 | 否 | |||
4 | 4428230 | 2017.08.21-2027.08 .20 | 否 | |||
5 | 4428228 | 2017.08.21-2027.08 .20 | 否 | |||
6 | 12 | 3288442 | 海四达电源 | 2013.08.28-2023.08 .27 | 否 | |
7 | 3288440 | 2013.08.28-2023.08 .27 | 否 | |||
8 | 9 | 3009717 | 2013.02.21-2023.02 .20 | 否 | ||
9 | 8789133 | 2022.07.07-2032.07 .06 | 否 | |||
10 | 8789122 | 2022.07.07-2032.07 .06 | 否 | |||
11 | 8789113 | 2022.07.07-2032.07 .06 | 否 |
（2）境外商标
序号 | 商标名称 | 核定使用 | 注册号 | 注册人 | 有效期 | 是否存在他项权利 |
商品类别 | ||||||
1 | 9 | 1027971 | 海四达电源 | 2020.01.14-2030.01.14 | 否 | |
2 | 9 | 302504420 | 2013.01.23-2023.01.22 | 否 | ||
3 | 9 | 1366580 | 2013.01.25-2023.01.25 | 否 | ||
4 | 9 | 1161696 | 2013.05.08-2023.05.08 | 否 | ||
5 | 9 | 01598948 | 2013.09.16-2023.09.15 | 否 | ||
6 | 9 | TMA878699 | 2014.05.26-2029.05.26 | 否 | ||
7 | 9 | 905826493 | 2015.12.08-2025.12.08 | 否 | ||
8 | 9 | 2470090 | 2013.02.01-2023.02.01 | 否 |
F、著作权
截至 2022 年 9 月 30 日，海四达电源及其控股子公司拥 11 项软件著作权，具体明细如下:
序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 登记日期 | 首次发表日期 | 权利取得方式 |
1 | 基于 MSP430G2332 的电动工具用多通 道机器控制软件 | 2022SR017574 4 | 隆力电子 | 2021.06.18 | 2021.06.18 | 原始取得 |
2 | 基于 MM32F003 的 电动工具用电压的 控制软件 | 2022SR017886 3 | 隆力电子 | 2021.04.23 | 2021.04.23 | 原始取得 |
3 | 基于HT66F3185 的 电动工具用温度的控制软件 | 2022SR017886 2 | 隆力电子 | 2021.03.17 | 2021.03.17 | 原始取得 |
4 | 基于 STM8L051F3 的电动工具用通过温度、电压、电流状态判断 BMS 工作模 式的控制软件 | 2022SR017573 4 | 隆力电子 | 2020.10.16 | 2020.10.16 | 原始取得 |
5 | 锂电池保护板过放 保护软件 | 2020SR051414 9 | 隆力 电子 | 2020.05.26 | 2019.11.30 | 原始取得 |
6 | 锂电池保护板过电 流保护软件 | 2020SR051239 5 | 隆力 电子 | 2020.05.26 | 2019.11.30 | 原始取得 |
7 | 锂电池保护板电压计算及均衡压差软 件 | 2020SR051415 6 | 隆力电子 | 2020.05.26 | 2019.10.28 | 原始取得 |
8 | 吸尘器用BMS 保护 板的软件 | 2020SR051462 9 | 隆力 电子 | 2020.05.26 | 2019.10.28 | 原始取得 |
9 | 拖地机保护板系统 软件 | 2020SR051462 1 | 隆力 电子 | 2020.05.26 | 2019.09.25 | 原始取得 |
10 | 电动工具用 BMS 保 护板的软件 | 2020SR051515 1 | 隆力 电子 | 2020.05.26 | 2019.09.20 | 原始取得 |
11 | 电动车用BMS 保护 板的软件 | 2020SR051463 7 | 隆力 电子 | 2020.05.26 | 2019.08.10 | 原始取得 |
③主要负债、或有负债
最近两年及一期各期末，标的公司总负债分别为 112,602.90 万元、196,134.23万元、238,491.88 万元，负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、长期借款构成。2021 年、2022 年 9 月末，标的公司负债增长较多主要系随着标的公司销售规模的扩大，短期借款、应付票据、应付账款等快速增长所致。另一方面，2022年 3 月 26 日，海四达电源 2022 年第一次临时股东大会审议通过，拟以现有总股
本为基数，向全体股东派发现金股利人民币 0.705 元，共计派发现金股利约 2 亿
元，导致标的公司 2022 年 9 月末其他应付款增长较多。标的公司负债具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
短期借款 | 45,639.72 | 19.14% | 37,639.63 | 19.19% | 34,250.62 | 30.42% |
应付票据 | 50,900.00 | 21.34% | 50,876.75 | 25.94% | 16,400.00 | 14.56% |
应付账款 | 68,920.82 | 28.90% | 61,315.40 | 31.26% | 34,201.59 | 30.37% |
合同负债 | 4,027.07 | 1.69% | 4,659.48 | 2.38% | 1,380.05 | 1.23% |
应付职工薪酬 | 1,498.67 | 0.63% | 4,274.83 | 2.18% | 2,016.94 | 1.79% |
应交税费 | 433.18 | 0.18% | 359.29 | 0.18% | 609.44 | 0.54% |
其他应付款 | 28,049.34 | 11.76% | 516.61 | 0.26% | 499.80 | 0.44% |
一年内到期的非 流动负债 | - | - | 3,030.86 | 1.55% | 3,015.13 | 2.68% |
其他流动负债 | 523.52 | 0.22% | 7,944.33 | 4.05% | 9,557.39 | 8.49% |
流动负债合计 | 199,992.31 | 83.86% | 170,617.16 | 86.99% | 101,930.96 | 90.52% |
长期借款 | 28,059.32 | 11.77% | 16,000.00 | 8.16% | 6,000.00 | 5.33% |
预计负债 | - | - | - | - | 125.19 | 0.11% |
递延收益 | 10,095.16 | 4.23% | 9,171.98 | 4.68% | 4,546.76 | 4.04% |
递延所得税负债 | 345.09 | 0.14% | 345.09 | 0.18% | - | - |
非流动负债合计 | 38,499.57 | 16.14% | 25,517.07 | 13.01% | 10,671.95 | 9.48% |
负债合计 | 238,491.88 | 100.00% | 196,134.23 | 100.00% | 112,602.90 | 100.00% |
④对外担保
截至 2022 年 9 月 30 日，海四达电源对外担保情况具体请如下：
单位：万元
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至 2022 年 9 月 30 日担保义务是否已经 解除 |
海四达电源 | 动力科技 | 1,650.00 | 2020-08-31 | 2027-08-20 | 否 |
动力科技 | 2,000.00 | 2020-08-31 | 2027-08-20 | 否 | |
动力科技 | 10,559.37 | 2022-06-30 | 2031-06-01 | 否 | |
隆力电子 | x四达电源 | 3,500.00 | 2022-05-25 | 2026-05-23 | 否 |
x四达电源 | 4,600.00 | 2022-05-20 | 2025-11-14 | 否 | |
x四达电源 | 1,490.96 | 2022-05-16 | 2025-11-11 | 否 | |
动力科技 | 2,350.00 | 2020-08-31 | 2027-08-20 | 否 |
注：担保起始日为债务起始日，担保到期日为债务到期后 2-3 年。
⑤权利限制
x四达电源及控股子公司存在资产抵押的情况，详见本节“二、（一）收购海四达电源 79.7883%股权项目”之“2、（10）②主要资产权属”相关内容。诉讼、资产冻结情况详见本节“二、（一）收购海四达电源 79.7883%股权项目”之“2、（11）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”相关内容。此外，截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司部分房产未取得产权证书，存在产权瑕疵，具体详见本节“二、（一）收购海四达电源 79.7883%股权项目”之“2、（10）
②B、房屋所有权情况”相关内容。
除此之外，标的公司主要资产不存出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（11）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
①诉讼、仲裁
A、未决诉讼情况
截至本预案签署日，海四达电源未决诉讼情况如下：
原告 | 被告 | 案件基本情况 | 案件进展 |
陕西华 星 | 海四达电 源 | 2017 年 3 月、8 月，陕西华星向海四达电源采购电芯模组，总 价约 2,532.79 万元。陕西华星将电芯模组与高压箱、BMS、传感器 | 截至本预 案签署日，陕 |
等组装成汽车用电池包销售给汽车厂商使用。但2017 年12 月至2019 年 12 月间，陕西华星接到汽车厂商、经销商、车辆用户对其产品质量问题投诉，陕西华星认为是海四达电源销售的电芯模组存在质量问题导致。 2019 年 12 月，陕西华星以产品存在质量问题造成损失为由，向 咸阳市渭城区人民法院提起诉讼（（2020）陕 0404 民初 272 号），请 求依法判决海四达电源赔偿损失、维修费、赔付费等合计 152.63 万元。 2020 年 9 月，渭城区人民法院出具（2020）陕 0404 民初 272号《民事判决书》，判决海四达电源赔偿陕西华星因产品质量造成的损失、维修费等合计约 149.27 万元。 2020 年 10 月，海四达电源向咸阳市中级人民法院提出上诉，不 服xxxxxxxxxxxxx（0000）陕 0404 民初 272 号民事判决书，请求依法判决：（1）依法撤销xxxxxxxxxxxxx （0000）陕 0404 民初 272 号民事判决书；（2）请求驳回陕西华星的诉讼请求；（3）请求依法判令一、二审诉讼费用由陕西华星承担。 2021 年 5 月，咸阳市中级人民法院出具（2021）陕 04 民终 356号《民事裁定书》，认为本案基本事实不清，判决撤销xxxxxxxxxxxxx（0000）陕 0404 民初 272 号民事判决，本案发回重审。2021 年 10 月，咸阳市渭城区人民法院准许陕西华星提出撤诉申请，陕西华星于 2019 年 12 月 23 日提起的诉讼已终结。 2021 年 9 月，上述案件终结前，陕西华星向咸阳市中级人民法 院就前述事项重新提起诉讼（（2021）陕 04 民初 97 号），请求依法 判决被告退回采购款 2,615.00 万元，判令被告赔偿损失费、维修费、 品牌声誉费等合计 1,090.52 万元及相关诉讼费、保全费等。此外，陕西华星向法院提交了保全申请，2021 年 11 月咸阳市中级人民法院裁定冻结海四达电源银行存款 800 万元或查封、扣押其同等价值的财产。 2022 年 10 月 17 日，咸阳市中级人民法院出具了民事判决书 （（2021）陕 04 民初 97 号），驳回陕西华星上述诉讼请求。 2022 年 11 月，xxxxxxxxxxxxxxx（（0000）陕 04 民初 97 号）判决，向xxxxxxxxxxxxx，xx：（0） 依法撤销咸阳市中级人民法院（（2021）陕 04 民初 97 号）判决书，或改判支持上诉人的一审诉请，或发回重审；（2）本案一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。 | 西省高级人民法院已开庭尚未判决。 | ||
海四达电源 （反诉被告） | 江苏锦明工业机器人自动化有限公司 （反诉原 告）（以下简称“江苏锦明”） | 2016 年 10 月、2017 年 4 月，海四达电源向江苏锦明购买电池 装配线生产设备，总价 605 万元，海四达电源已向江苏锦明支付预 付款 156 万元。海四达电源认为设备性能不符合合同设计要求，最终验收不合格，要求解除合同并退回预付款。 2020 年 1 月，海四达电源向xxxxxxxxxxxx（（0000） 苏 0681 民初 218 号），请求依法判决江苏锦明退回已支付的设备预 付款、违约金、滞纳金等约 236.31 万元。 2020 年 4 月，xxxx反诉海四达电源，请求依法判决海四达 电源支付拖欠的货款、逾期违约金等共计约 529 万元。 2021 年 6 月，启东市人民法院出具编号为（2020）苏 0681 民初 218 号《民事判决书》，判决驳回海四达电源全部诉讼请求并判决海 四达电源向江苏锦明支付货款 449 万元及逾期付款违约金。 2021 年 6 月，海四达电源以认定事实不清、适用法律错误为由向南通市中级人民法院提出上诉，请求撤销启东市人民法院作出之一审判决。2021 年 11 月，南通市人民法院出具编号为（2021）苏 06 民终 3899 号《民事裁定书》，认为一审法院认定基本事实不清， | 截至本报告签署日，南通市中级人民法 院 尚 未 开 庭。 |
裁定撤销启东市人民法院（2020）苏 0681 民初 218 号民事判决，并将本案发回重审。 2022 年 12 月，xxxxxxxxxxxx（0000）苏 0681 民 初 9537 号民事判决书，判决：（1）驳回原告海四达电源全部诉讼请求；（2）海四达电源应于本判决发生法律效力之日起十日内向江苏锦明支付货款 449 万元及逾期付款违约金；（3）驳回反诉原告江苏锦明其他诉讼请求。 海四达电源不服xxxxxxxxxx（0000）苏 0681 民初 9537 号民事判决书，向xxxxxxxxxxxxx，xxxx： （0）依法撤销启东市人民法院（2021）苏 0681 民初 9537 号民事判决书，改判支持上诉人一审本诉全部诉讼请求，驳回被上诉人一审反诉全部诉讼请求；（2）依法判令一、二审诉讼费用由被上诉人承 担。 |
B、已决诉讼情况
最近两年及一期，海四达电源金额在 500 万元以上的已决诉讼情况如下：
a、海四达电源作为原告的已决诉讼
原告 | 被告 | 案件基本情况 | 涉诉金额 （万元） | 案件进展 |
海四达电源 | 烟台舒驰客车有限责任公司 （以下简称“烟台舒驰”） | 因烟台舒驰未按期支付货款，2019 年 10 月，海四达电源向启东市人民法院起诉（（2019）苏 0681 民初 7607 号），请求依法判决烟台舒驰支付货款 4,770.17 万元，对 烟台舒驰提供的 500 套动力电池组质押物享有优先受偿的 权利，海四达电源为实现质权的花费 34.04 万元由被告承担，并由烟台舒驰承担诉讼费、保全费等。 2020 年 7 月，启东市人民法院作出判决：（1）烟台舒 驰向原告支付货款 4,394.10 万元；（2）烟台舒驰支付原告 为实现质权所产生费用 2 万元；（3）烟台舒驰对被告提供 质押的 500 套电池组在债权限额 4,224.95 万元及实现质权 费用 2 万元范围内享有优先受尝权。 | 4,396.10 | 2021 年海四达电源与烟台舒驰达成债务重组协议，烟台舒驰以货币资金偿还了 2,400.00 万元 货款，以动力电池 组 抵 偿 了 1,759.68 万元货 款。截至 2021 年末，海四达电源对烟台舒驰应收账款账面余额为 516.68 万元，已 全额计提减值准备。 |
海四达电源 | 四川野马汽车股份有限公司 （以下简称“四川野马”） | 因四川野马未按期支付货款，2020 年 8 月，海四达电源向启东市人民法院起诉（（2020）苏 0681 民初 5484 号）， 请求依法判决四川野马支付货款 858.17 万元及相应逾期付款利息等。 2022 年 2 月，启东市人民法院出具了《民事调解书》，双方当事人达成和解。 | 858.17 | 截至2021 年 12 月 31 日，海四达 电 源 对 该 853.17 万元应收款已全额计提坏账准备。 双 方 已 于 2022 年 2 月达成 和解协议。 |
海四达电 源 | 杭州崇智新能源汽 车有限公 | 因杭州崇智未按期支付货款，2020 年 10 月，海四达电源向启东市人民法院起诉（（2020）苏 0681 民初 7209 号），请求依法判决杭州崇智支付货款 856.80 万元并支付 | 856.80 | 截至2021 年 12 月 31 日，海四 x电源尚应收杭 |
司（以下简称“杭州崇 智”）、浙江军盛控股有限公司（以下简称“浙 江军盛”） | 相应的违约金、诉讼费，浙江军盛为上述诉讼请求承担连带保证责任。 2020 年 12 月，启东市人民法院作出判决：（1）杭州 崇智支付货款 856.80 万元及相应违约金；（2）浙江军盛就上述债务承担连带清偿责任。 | 州崇智 856.80 万元，已全额计提坏账准备 856.80万元。 | ||
海四达电源 | 深圳通家汽车销售有限公司 （以下简称“深圳通家”）、 浙江军盛 | 因深圳通家未按期支付货款，2020 年 10 月，海四达电源向启东市人民法院起诉（（2020）苏 0681 民初 7211 号），请求依法判决深圳通家支付货款 3,366.00 万元及相应违约金，浙江军盛为上述诉讼请求承担连带保证责任。 2021 年 1 月，启东市人民法院作出判决：（1）深圳通 家支付货款 3,366.00 万元及相应违约金；（2）浙江军盛就 上述债务承担连带清偿责任。 | 3,366.00 | 截至2021 年 12 月 31 日，海四达电源尚应收深圳通家 3,366.00 万元，已全额计提 坏 账 准 备 3,366.00 万元。 |
b、海四达电源作为被告的已决诉讼
原告 | 被告 | 案件基本情况 | 涉诉金额 （万元） | 案件进展 |
江苏兴云 | 海四达电源 | 因海四达电源欠付江苏兴云货款，2020 年 4 月，江苏兴云向启东市人民法院起诉海四达电源（（2020）苏 0282 民初 2286 号），请求判决海四达电源支付货款 710.32 万元 及相关诉讼费用。 | 710.32 | 已和解，本案已于 2020 年 5 月撤诉。 |
②行政处罚
最近两年及一期，标的公司受到的行政处罚情况如下：
罚款金 | |||||||
序 号 | 主 体 | 处罚文 号 | 处罚情形 | 法律依据 | 法律责任 | 额区间 （万 | 对公司的 处罚 |
元） | |||||||
海四达电源 | 危险化学品 | 《危险化学品安 | 1、责令改正，处 5-10 万元 | ||||
放置不符合 | 全管理条例》第八 | 罚款； | |||||
有关规定 | 十条第（五）项 | 2、拒不改正的，责令停产 | |||||
停业整顿至吊销相关许可 | |||||||
1 | （xxx）应急告 [2020] 14 号 | 硝酸储罐区未设置人行踏步或坡道 | 《危险化学品安全管理条例》第八十条第（二）项 | 证，并由工商机关责令变更营业范围或吊销其营业执照； 3、构成犯罪的，依法追究 刑事责任。 | 5-10 | 责令改 正；罚款 10 万元 | |
未在有较大危险设施上设置安全警示标志 | 《安全生产法》第九十六条第（一）项 | 1、责令改正，处 5 万元以下罚款； 2、逾期未改的，处 5-20 万的罚款，对直接负责的主管人员和其他责任人员处 1-2 万罚款； | 0-20 | ||||
3、情节严重的，责令停产 |
停业整顿； 4、构成犯罪的，依法追究刑事责任。 | |||||||
2 | 动力科技 | 启公 （开）行罚决字 （2021 ）1252 号 | 未按规定在外国人入住宿舍 24 小时内申报临时住宿登记 | 《中华人民共和 国出入境管理法》第三十九条第二 款、第七十六条第一款第（六）项 | 1、旅馆未按规定办理外国人住宿登记，按有关规定处罚； 2、未按规定向公安机关报送外国人住宿登记信息的，给予警告； 3、情节严重的，处 0.1-0.5 万元罚款。 | 0.2-1 | 警告；罚款 0.2 万元 |
罚款金额合计 | 10.2 万元 | ||||||
上述违法行为罚款金额较小，未造成重大安全生产事故，且标的公司在收到处罚决定后及时进行了整改，并及时缴纳了罚款，不会对本次交易产生重大影响。
2022 年 3 月 28 日，启东市应急管理局出具证明，认为海四达电源（xxx）应急告[2020]14 号处罚通知书涉及的违法行为未造成重大安全事故，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
2022 年 3 月 31 日，启东市公安局出具证明，证明动力科技上述违法违规行为未造成重大社会影响，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本预案签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、本次交易的拟定价及评估或估值情况
x次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由xx特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
根据评估机构的评估，于评估基准日，按收益法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币 177,000.00 万元，按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价
值为人民币 129,402.63 万元。
在前述评估值基础上， 各方确定目标公司 100% 股权的估值为人民币 163,000.00 万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减至 143,000.00 万元。因此，目标股份的转让价款=143,000.00 万元×79.7883%=114,0 97.30 万元。
4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）评估机构的独立性
x次交易的评估机构为上海众华资产评估有限公司，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。上海众华资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
上海众华资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有收益法、资产基础法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象的实际情况、评估目的、评估方法适用的前提条件和评估师所收集的资料，综合考虑各种影响因素，上海众华资产评估有限公司确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的目标公司的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法作为评估结果，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
（4）关于定价的公允性
①本次交易标的的定价依据
x次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由xx特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
根据评估机构的评估，于评估基准日，按收益法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币 177,000.00 万元，按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币 129,402.63 万元。
在前述评估值基础上， 各方确定目标公司 100% 股权的估值为人民币 163,000.00 万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减至 143,000.00 万元。因此，目标股份的转让价款=143,000.00 万元×79.7883%=114,097.30 万元。
②从相对估值角度分析本次交易标的定价的公允性
A、与同行业上市公司的估值水平相比，本次交易定价具有合理性
截至 2022 年 4 月末，A 股 14 家锂电池行业上市公司的基本情况如下，其市
盈率（PE）和市净率（PB）的中位数分别为 37.95 倍和 3.48 倍，平均值分别为
40.66 倍和 4.42 倍。本次交易中，收购海四达电源的 PE 和 PB 分别为 15.65 倍和
1.70 倍，均显著低于同行业上市公司的估值水平，本次交易定价具有合理性，有利于提升公司价值和保护全体股东利益。具体情况见下表：
单位：亿元
证券简称 | 证券代码 | 总市值 | 2021 年度归母净利润 | 2021 年 12 月 31 日归母净资产 | PE （TTM） | PB （MBQ） |
000000.XX | 宁德时代 | 9,541.34 | 159.31 | 845.13 | 61.68 | 11.29 |
000000.XX | 亿纬锂能 | 1,250.73 | 29.06 | 179.34 | 44.99 | 6.83 |
000000.XX | 国轩高科 | 446.14 | 1.02 | 187.78 | 517.71 | 2.38 |
000000.XX | 欣旺达 | 382.47 | 9.16 | 130.30 | 43.36 | 2.72 |
000000.XX | 珠海冠宇 | 241.31 | 9.46 | 62.98 | 32.54 | 3.76 |
000000.XX | 孚能科技 | 204.82 | -9.53 | 92.74 | -20.07 | 2.11 |
000000.XX | 蔚蓝锂芯 | 195.46 | 6.70 | 35.68 | 27.50 | 5.19 |
000000.XX | 派能科技 | 264.16 | 3.16 | 29.70 | 73.78 | 8.51 |
000000.XX | xx能源 | 135.95 | 1.82 | 27.62 | 62.28 | 4.88 |
000000.XX | 德赛电池 | 93.33 | 7.94 | 34.29 | 11.48 | 2.60 |
000000.XX | 科力远 | 84.15 | 0.42 | 26.09 | 135.60 | 3.20 |
000000.XX | 长虹能源 | 43.07 | 2.53 | 9.79 | 16.75 | 4.16 |
000000.XX | 博力威 | 33.63 | 1.26 | 11.41 | 32.21 | 2.88 |
000000.XX | 维科技术 | 26.98 | -1.27 | 19.86 | -19.81 | 1.36 |
中位数 | 37.95 | 3.48 | ||||
平均数 | 40.66 | 4.42 | ||||
证券简称 | 证券代码 | 标的公司 100% 股权估值 | 2021 年度归 母净利润 | 2021 年末归 母净资产 | PE | PB |
海四达电源 | - | 16.30 | 1.04 | 9.58 | 15.65 | 1.70 |
注：
（1）数据来源：东方财富 Choice；
（2）同行业上市公司平均PE 按剔除负值及 100 以上异常值后计算；
（3）根据收购协议，各方确定目标公司 100%股权的估值为人民币 163,000.00 万元，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减至 143,000.00 万元，在计算标的公司 PE、PB 时，标的公司 100%股权估值按 163,000.00 万元计算；
（4）标的公司 PE=163,000.00 万元/2021 年度净利润，PB=163,000.00 万元/2021 年末归母净资产。
B、与上市公司可比交易的估值水平相比，本次交易定价具有合理性
2020 年以来，上市公司可比交易案例的基本情况如下，其 PE 的区间为 8.88
倍-27.20 倍，PE 的中位值和平均值分别为 18.99 倍和 18.36 倍，PB 的区间为 1.97倍-9.45 倍，PB 的中位值和平均值分别为 2.44 倍和 4.62 倍。本次交易中，收购海四达电源的 PE 和 PB 分别为 15.65 倍和 1.70 倍，PE 处于上述区间内，并与中位值和平均值接近，PB 低于上述区间，本次交易定价具有合理性，有利于提升公司价值和保护全体股东利益。具体情况见下表：
单位：万元
上市公司 | 收购标的 | 评估基准日 | 收购标的 100%股权作价 | 评估基准日当年净 利润 | 评估基准日净资产 | PE | PB |
声光电科 （000000.XX） | 力神特电 | 2020.10.31 | 18,131.96 | 2,041.87 | 9,210.87 | 8.88 | 1.97 |
空间电源 | 2020.10.31 | 64,163.54 | 2,358.58 | 26,316.09 | 27.20 | 2.44 | |
长虹能源 （000000.XX） | 长虹三杰 | 2021.9.30 | 522,643.96 | 27,525.93 | 55,307.38 | 18.99 | 9.45 |
中位数 | 18.99 | 2.44 | |||||
平均数 | 18.36 | 4.62 | |||||
上市公司 | 收购标的 | 评估基准日 | 标的公司 100%股权作 | 评估基准 日当年净 | 评估基准 日净资产 | PE | PB |
价 | 利润 | ||||||
xx特 （000000.XX） | 海四达电源 | 2021.12.31 | 163,000.00 | 10,413.35 | 95,847.17 | 15.65 | 1.70 |
注：
（1）PE=标的公司 100%股权作价÷评估基准日当年净利润，PB=标的公司 100%股权作价
÷评估基准日净资产；
（2）上述可比交易案例中，评估基准日当年净利润均为评估基准日当年年初至评估基准日净利润年化后的数据；
（3）根据收购协议，各方确定目标公司 100%股权的估值为人民币 163,000.00 万元，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减至 143,000.00 万元，在计算标的公司 PE、PB 时，标的公司 100%股权估值按 163,000.00 万元计算。
综上所述，本次交易为市场化交易，交易价格通过协商谈判确定，综合考虑了标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值、评估值等多方面因素的影响，且交易价格与同行业上市公司和可比交易的估值水平相比具有合理性，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
6、本次交易构成重大资产重组
x次交易包括股权转让及后续增资两部分内容，其中标的公司 79.7883%股权转让价款为 114,097.30 万元，股权转让完成后有权对标的公司增资金额不超过
80,000.00 万元，股权转让价款及增资金额合计不超过 194,097.30 万元，上述股权转让及后续增资为一揽子交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，成交金额按 194,097.30 万元计算。
根据本次交易协议签署时上市公司和标的公司 2021 年度经审计财务数据及本次交易的成交金额计算，相关财务比例如下：
单位：万元
项目 | 成交金额 | 标的公司 2021 年度/年末 | xx特 2021 年度/年末 | 占比 | 是否达到重大 资产重组标准 |
资产总额与成 交金额孰高 | 194,097.30 | 291,981.40 | 461,728.91 | 63.24% | 是 |
营业收入 | - | 185,334.36 | 487,077.50 | 38.05% | 否 |
资产净额与成 交金额孰高 | 194,097.30 | 94,931.94 | 260,378.27 | 74.54% | 是 |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益数据。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易达到重大资产重组的认定标准。
7、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市
x次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
8、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序
（1）已经获得的决策及批准程序
①公司第五届董事会第二十二次、二十三次会议审议通过了与本次交易有关的议案；
②公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了与本次交易有关的议案；
③交易对方董事会、股东会依法定程序审议通过本次交易有关议案；
④交易对方、海四达电源股份公司董事会、股东（大）会依法定程序审议通过本次交易初步方案；
⑤标的公司变更为有限公司后召开董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；
⑥本次交易已通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。
（2）尚需履行的决策及批准程序
截至本预案签署日，本次股权转让已经完成所有需要履行的决策、审批及备案程序，不存在尚需履行的决策、审批或备案程序。
根据南通市国防科学技术工业办公室出具的文件，标的公司原武器装备可研生产许可证已于 2022 年 5 月 4 日到期，且原许可项目已不在武器装备可研生产许可目录，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次交易无需开展相关事项审查。
9、本次交易合同的主要内容
（1）《收购协议》
2022 年 4 月 25 日，xxx、海四达集团、xx、海四达电源签署了《收购协议》，主要内容如下：
①合同主体
收购方：xx特。
转让方：海四达集团。
承诺方：海四达集团、海四达电源、xx。
②本次收购
A、转让方同意出售且收购方同意购买无任何权益负担的目标股份, 包括现有和将来附着于目标股份的全部权利和义务：
股东姓名 | 转让股份数（万股） | 股份比例（%） |
海四达集团 | 22,616.80 | 79.7883 |
于本协议签署之日,承诺方应确保目标公司其他股东（转让方外除外）已出具承诺函，同意本次股份转让且不可撤销地放弃对目标股份的优先购买权。
B、本协议签署后，承诺方应确保目标公司应于 2022 年 6 月 15 日前整体变更为有限责任公司。届时，无论目标公司的注册资本是否变化，转让方仍应按照本协议向收购方转让目标公司 79.7883%的股权，转让方转让的出资数额将按照届时目标公司的注册资本相应折算。
C、根据评估机构的评估，于定价基准日，预估按收益法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币 177,000.00 万元，预估按资产基础法得出的目标公司股
东全部权益价值为人民币 128,800.00 万元。
在前述预计估值基础上，各方确定目标公司 100%股权的估值为人民币 163,000.00 万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减 143,000.00 万元（“最终估值”）。因此，目标股份的转让价款=143,000.00 万元×79.7883%= 114,097.30 万元。
D、本次股份转让完成后，收购方有权以本次股份转让相同的最终估值作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币 80,000.00 万元，“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入，增资资金来源于收购方自有或自筹资金。
于本协议签署之日, 承诺方应确保目标股份交割后继续持有目标公司的股东（收购方除外）已出具承诺函, 同意由收购方进行前述增资。
③先决条件
A、各方同意，除收购方书面确认放弃外，本协议第 4.1 款项下第一期转让款支付应以下列先决条件全部满足为前提:
a、各方已签署本协议以及与本次股份转让相关的其他文件，且该等协议、文件已经生效。
b、转让方董事会及股东会已通过决议，审议通过本次股份转让以及本协议，且该等决议持续有效。
c、目标公司的股东之前有关股东特殊权利的约定已经终止，股东不享有超出目标公司章程约定的特殊权利。
d、承诺方根据附件一所作xx及保证在本协议签署之日及第一期转让款支付日保持真实、准确、完整且不存在误导。
e、依据《框架协议》项下目标公司内部股权重组安排原则，标的公司已完成内部股权重组。根据目标公司股东名册和工商登记资料，海四达集团持有目标公司股份/股权的比例为 87.24%。不存在导致目标公司内部股权重组协议项下交易被终止、撤销或无效的情形。
f、自定价基准日起，无任何对目标公司产生重大不利影响的事件。
B、各方同意，除收购方书面确认放弃外，本协议第 4.4 款项下第一期转让款支付应以下列先决条件全部满足为前提:
a、各方已签署本协议以及与本次股份转让相关的其他文件，且该等协议、文件已经生效。
b、转让方董事会及股东会已通过决议，审议通过本次股份转让以及本协议,
且该等决议持续有效。
c、承诺方根据附件一所作xx及保证在本协议签署之日及第二期转让款支付日保持真实、准确、完整且不存在误导。
d、本次股份转让已通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。 e、本次股份转让已通过国家国防科技工业局的军工事项审查（如必需）。
f、目标公司已经取得与本次股份转让实施相关之第三方（包括但不限于供应商、客户及银行)必要的同意或备案, 目标股权上不存在对本次股份转让的实施存在实质性法律障碍的权益负担。
g、承诺方不存在违反本协议第五条的情形。
h、自定价基准日起，无任何对目标公司产生重大不利影响的事件。
i、目标公司已整体变更为有限责任公司，且目标公司（已变更为有限责任公司）79.7883%的股权已经于工商局登记于收购方名下（即完成本协议所述之目标股权交割）。
j、转让方已向收购方全额偿还收购方前期提供的借款（如有）。
④转让款支付、目标股权交割及工商变更
A、在本协议第 3.1 款所述先决条件完成之起十个工作日内，收购方应向转
让方支付第一期转让款计人民币 20,000.00 万元。各方进一步同意，于协议签署
前，收购方已向转让方支付意向金 2,000.00 万元，该等意向金转为预付款的一部
分，收购方实际应向转让方指定的银行账户支付人民币 18,000.00 万元。
B、自本协议生效后，且本协议中所约定的军工事项审查、经营者集中审查、目标公司已经取得与本次股份转让实施相关之第三方（包括但不限于供应商、客户及银行）必要的同意或备案且目标股权上不存在对本次股份转让的实施存在实质性法律障碍的权益负担等相关事项全部完成之日起 30 日内，转让方应办理完毕将目标股权过户至收购方名下的工商变更登记手续。工商局就目标公司（已变更为有限责任公司）79.7883%股权转让至收购方名下办理完成工商变更登记手续并换发目标公司营业执照之日即为目标股权交割日。
C、自目标股权交割日起三十日内，各方应促成目标公司届时的股东会，同意收购方有权以本协议确定的最终估值作为投前估值，以不超过人民币 8 亿元对目标公司增资，并形成股东会决议。
D、在本协议第 3.2 款所述先决条件完成之日起三十日内，收购方应向转让
方指定的银行账户支付第二期转让款计人民币 61,074.30 万元。
各方同意,收购方以自有资金及并购贷款支付第二期转让款（自有资金及并购贷款的占比约为 4:6），自有资金部分应于前述期限内支付完毕，否则构成收购方违约。同时,如因银行并购贷款原因导致收购方未于前述期限内支付全部第二期转让款，不构成收购方违约，各方同意将第二期转让款的支付时限延长至本协议第 3.2 款所述先决条件完成之日起六十日内或各方另行同意的更长期限。
E、于 2022 年 12 月 31 日前，收购方应向转让方支付第三期转让款计人民
币 23,056.80 万元。
F、于 2023 年 6 月 30 日前，收购方应向转让方支付第四期转让款计人民币
9,966.20 万元。
⑤过渡期安排
A、承诺方特此向收购方共同承诺，目标公司在本协议签署之日至目标股权交割日期间以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
B、除非本协议另有约定，承诺方应确保目标公司在过渡期内不会发生本协约定的特定情形。
C、除非本协议另有约定，过渡期内，如发生本协议约定的特定情形，承诺方应于协议约定的时间内通知收购方或经收购方书面同意。
D、自定价基准日至目标股权交割日期间，如目标公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归目标公司所有；如目标公司自定价基准日至目标股权交割日期间发生亏损，则该等净资产减少应由转让方承担，并于目标股权交割日后 10 个工作日内以现金方式向目标公司全额补足以确保收购方在目标公司的权益不因该等净资产减少而受到任何损失，xx先生对此承担连带责任。
⑥公司治理及人员安排
A、各方同意，目标股权交割日后，各方共同致力于探索优秀的公司治理结构、建设高效的责任机制、选拔和培养优秀人才,不断提高公司的经营管理水平。目标公司设立董事会、监事会、EMT（经营管理团队）等机构，具体运行规则由各方另行协商确定。
B、目标股权交割日后，目标公司设董事会、监事会及管理层，董事会、监事会及目标公司其他治理结构安排如下：
a、目标公司设置董事会,董事会是执行公司战略、经营管理的最高责任机构，确保客户与股东的利益得到维护。董事会暂定由 5 人组成，由股东提名、股东会选举产生，其中 3 名董事由xx特提名、2 名董事由转让方提名。
b、目标公司董事会按照适用法律的规定选任xx特提议的人选为目标公司的董事长。
c、目标公司设置监事会，监事会是公司最高监督机构，代表股东行使监督权。监事会由 3 人组成，由股东提名、股东会选举产生，其中 2 名监事由xx特提名或推荐人员担任，1 名监事由转让方提名或推荐人员担任。由xx特推选其中 1 人担任监事会主席。
d、目标公司设置 EMT（经营管理团队），在董事会授权下行使公司经营管理决策权。EMT 是公司战略、经营管理的核心责任机构和领导机构，承担带领公司前进的使命。EMT 的人员组成由董事会提名。
e、目标公司设总经理 1 名，副总经理依据经营需要设置若干名，总经理由转让方推荐并由董事会聘任产生，副总经理由总经理提名，并由 EMT 聘任产生。目标公司设分管财务的副总经理或财务总监 1 名，由收购方推荐，并经董事会聘任产生。收购方有权视情况提名目标公司及其并表范围内子公司其他部门的管理和骨干人员。
f、目标公司及其并表范围内的子公司的财务系统应与xx特财务系统对接，基本财务管理（包括但不限于: 合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计、费用摊销等）遵照xx特的要求进行。
g、在对现有业务与经营不构成重大不利影响的前提下，目标公司及其并表范围内的子公司其他系统（包括商务、合同、法务、信息系统、人力资源等）参照xx特的制度规则进行管理,并根据xx特要求陆续对接和实施。
C、目标股权交割后，后续如xx特开展员工持股计划等员工激励措施，目标公司及其并表范围内的子公司员工可以作为xx特控股子公司的员工，按照xx特统一制定的原则和方案参与该等员工激励措施。
D、目标股权交割后，目标公司成为xx特的控股子公司，目标公司及其并表范围内的子公司应当遵守法律、法规、规范性文件的规定及xx特关于子公司的管理制度和内控制度，目标公司及其并表范围内的子公司基本财务核算原则参照xx特的要求进行规范；目标公司及其并表范围内子公司财务管理制度与原则应遵照xx特的管理制度执行。
⑦承诺
A、转让方及xx进一步共同及连带向收购方作出如下承诺：
在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成附件所述xx、保证内容不实，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态（包括但不限于目标公司进行的对外担保；目标公司未按中国法律要求足额缴纳其在交割当日或之前应为其雇员缴纳的社会保险金和住房公积金；目标公司未足额缴纳其根据中国法律应在交割当日或之前应缴纳或应代缴的任何到期税款）导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账
损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失,转让方及xx应按下述方式向目标公司进行补偿（已列入目标公司定价基准日经审计财务报表的债项除外）：
a、在上述事实或状态发生后，由收购方及目标公司根据实际情况和会计准则估算目标公司由此可能受到的损失。
b、若因上述事实或状态给目标公司造成损失金额累计超过人民币 200 万元，
转让方及xx应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币 200 万元的部分，前述损失计算范围包括但不限于目标公司全部直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
c、为免疑义，双方进一步同意，在计算“因上述事实或状态给目标公司造成损失金额”时，就已经第三方审计之目标公司 2020、2021 年财务报表所载截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款，按如下原则处理：
I 账龄为 2 年以下的应收账款客户，转让方及xx应负责确保目标公司向其收回的应收账款金额合计数不低于其账面净值（即人民币 562,757,525.24 元），收购方根据目标公司每年度经审计财务报表确定当年度该部分应收账款收回情况。如某年度期末该部分应收账款累计收回数和期末应收账款净值的合计数低于前值（即人民币 562,757,525.24 元），差额部分计作目标公司该年度损失；如该部分应收账款累计收回数和期末应收账款净值的合计数高于前值（即人民币 562,757,525.24 元），超出部分不可以冲抵目标公司该年度因其他目标股权交割日之前既存的事实或状态造成的损失金额;
II 账龄 2 年以上的应收账款客户，转让方及xx应负责确保目标公司向其收回的应收账款金额合计数不低于其账面净值（即人民币 19,855,877.98 元），收购方根据目标公司每年度经审计财务报表确定当年度该部分应收账款收回情况。如某年度期末该部分应收账款累计收回数和期末应收账款净值的合计数低于前值
（即人民币 19,855,877.98 元），差额部分计作目标公司该年度损失；如该部分应收账款累计收回数和期末应收账款净值的合计数高于前值（即人民币 19,855,877.98 元），超出部分可以冲抵目标公司该年度因其他目标股权交割日之
前既存的事实或状态造成的损失金额（按照前述第①项政策确认之账龄 2 年以下应收款发生的损失除外，即不得由本项进行冲抵）。
d、目标公司每财务年度审计完成后，由收购方根据上述所述原则确定转让方及xx应补偿的金额,并在目标公司每年度审计结束后三十日内通知转让方和/或xx。
e、转让方及xx有义务在收到前述书面通知之日起三十日内负责处理并对目标公司进行补偿。如后续目标公司因该等事实或状态实际发生的损失减去人民币 200 万元后低于转让方/xx合计补偿的金额，则目标公司应将多出部分退还予转让方及xx；如后续目标公司因该等事实或状态实际发生的损失减去人民币 200 万元后高于转让方/xx合计补偿的金额，则转让方及xx应就不足部分对目标公司补充补偿。
B、xx先生就有关避免同业竞争事项自愿承诺:
a、自本协议签署之日起，xx及其关系密切的家庭成员（包括配偶、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶）以及上述人士直接或间接控制的企业不直接或间接参与目标公司主营业务（指：二次化学电池及其系统业务）构成竞争的活动（“竞争活动”），包括但不限于：
I 控股、参股或间接控制从事竞争活动的公司或其他组织；
II 担任从事竞争活动的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工；
III 向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；
IV 直接或间接地从竞争活动或从事竞争活动的公司或其他组织中获取利益；
V 以任何形式与目标公司的客户进行交易,无论该等客户是目标公司在目标股权交割日之前的或是目标股权交割日之后的客户；
VI 以任何形式通过其直接或间接控制,或具有利益关系的个人或组织雇佣自目标股权交割日起从目标公司离任的的重要人员并从事竞争活动；
VII 以任何形式雇佣或争取雇佣目标公司聘用的重要员工并从事竞争活动。
b、为进一步明确，xx确认，上述关于避免竞争承诺的约定，是基于本次收购而作出的，而不是基于其和目标公司的劳动合同关系而作出的。xx及其关系密切的家庭成员（包括配偶、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶）不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
C、xx先生、海四达集团应确保基于《框架协议》项下目标公司内部股权重组向海四达集团转让目标公司股份的其他股东（xx先生家族除外，包括xxx、xx明、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx）于本协议签署日签署承诺函，承诺该等人员及其直系亲属，以及上述人士直接或间接控制的企业不直接或间接参与与目标公司主营业务（指：二次化学电池及其系统业务）构成竞争的活动,否则将赔偿目标公司因此受到的全部经济损失（包括因丧失交易机会受到的直接及间接经济损失、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等）。
⑧违约和赔偿
A、如有下列情形之一发生，视为转让方违约
a、承诺方未取得与本次股份转让实施相关之第三方（包括但不限于供应商、客户及银行）必要的同意或备案, 或提交的任何文件在效力上存在重大瑕疵，导致收购方依据本协议获得的权利无效、可撤销或不完整;
b、承诺方未履行本协议项下义务、保证或承诺，并且在收购方发出要求履行义务的通知后 10 个工作日内仍未履行;
c、承诺方在本协议或与本协议有关的文件中向收购方作出的声明、xx、保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导;
d、因承诺方的其他作为或不作为导致收购方在本协议项下应获得的重大权利无效、可撤销或不完整或者导致本次股份转让的工商变更登记手续不合理地拖延。
B、如有下列情形之一发生，视为收购方违约
a、除本协议另有约定外，收购方未按本协议约定履行支付转让价款，并且在转让方书面发出要求履行义务的通知后 10 个工作日内仍未履行；
b、因收购方故意不配合行为（包括作为或不作为）导致本次股份转让不合理地拖延。
c、一方违约后，另一方有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 10 个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施，若给守约方造成损失的，违约方还应当赔偿给守约方造成的一切损失（为免疑义，如本协议其他条款另行约定有违约金条款安排，违约金安排与本款安排可并行适用）。若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。如转让方或xx先生违约，则转让方及xx先生互相就对方应支付的违约金、损害赔偿及其他可能发生的责任或补偿承担连带责任。
D、尽管有前述之规定，一方违约，守约方还可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:
a、暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行。
b、如收购方违约并导致本次股份转让终止，则收购方向转让方支付违约金 2 亿元（为免疑义，如收购方届时已按照本协议和/或《框架协议》向转让方支付
款项不超过人民币 2 亿元，则收购方应向转让方支付人民币 2 亿元与已支付款项的差额部分；若收购方届时按照本协议和/或《框架协议》向转让方支付款项超过人民币 2 亿元转让方应当向收购方退还超出部分）。
c、如转让方违约并导致本次股份转让终止，转让方应向收购方支付违约金人民币 2 亿元，并退还收购方基于《框架协议》及本协议已向转让方支付的全部款项。
d、任何一方由于不可抗力、政策性原因、非因己方过错原因造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。各方应尽最大努力向政府主管部门（包
括但不限于国家国防科技工业局（如必需）、中国证监会、深圳证券交易所）申报材料并取得与本次股份转让相关的审批、批准、备案，在各方尽最大努力及时提交相关申请材料的前提下，如本次股份转让未获得批准，不视为各方违约，且各方将按照政府主管部门、证券监管部门的要求（如有）对本次收购方案进行调整，促成各方合作。在此种情形下，各方为本次股份转让而发生的各项费用由各方各自承担。
⑨生效和终止
A、本协议自各方签署（自然人签名，法人由法定代表人/授权代表签字并加盖法人公章）之日起成立，并自收购方股东大会审议通过后生效。为免疑义, 本协议相关条款有关过渡期间安排、xx和保证、承诺、保密、违约和赔偿、适用法律及争议的解决、生效和终止等自各方签署之日起生效。
B、本协议于下列情形之一发生时终止：
a、于目标股权交割日以前，经各方协商一致终止；
b、若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议或项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍；
c、因政府部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；
d、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的（包括但不限于承诺方中存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营），在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止本协议。于本项约定下，承诺方视为一方，收购方视为另一方。
C、各方一致同意:
a、如果本协议根据前述“B、本协议于下列情形之一发生时终止”中 a、b、c
项的约定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。
b、如果本协议根据前述第“B、本协议于下列情形之一发生时终止”中 d 项的规定而终止，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。
（2）《收购协议》之补充协议
2022 年 6 月 2 日，xx特、海四达集团、xx、海四达电源签署了《收购协议》之补充协议，主要内容如下：
①根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2022）第 0860 号《评估报告》，按资产基础法在评估基准日 2021 年 12 月 31 日得出的目标公司股东全
部权益价值为 129,402.63 万元；采用收益法评估，目标公司的股东全部权益价值
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日评估值为 177,000 万元。
在此基础上，各方确定目标公司 100%股权的估值为人民币 163,000.00 万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减为 143,000.00 万元（“最终估值”）。因此，目标股份的转让价款=143,000.00 万元×79.7883%, 为 114,097.30 万元。
②各方同意，受让方按照《收购协议》约定之目标股权的转让价款及支付方式，向转让方支付目标股权的转让价款，并同意收购方有权以《收购协议》第
2.3 款项下确定的最终估值（即 143,000.00 万元）作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币 8 亿元。
③各方同意，收购方支付《收购协议》第 4.5 款、4.6 款项下第三期转让款、第四期转让款的先决条件为《收购协议》第 3.2 款约定之各项条件达成（收购方放弃的除外）且第二期转让款已经支付。
④各方同意，目标公司的核心团队成员将按以下方式安排：
A、每一核心团队成员应在目标股权交割日前与目标公司（包括目标公司控制的子公司，下同）签订符合xx特要求的不短于 36 个月期限（自目标股权交
割日起算）的劳动合同，在遵守本补充协议第 4.4 款的前提下，转让方及xx应
确保核心团队成员在目标公司服务期间不短于 36 个月（自目标股权交割日起算）。
B、每一核心团队成员应在目标股权交割日前与目标公司签订符合xx特要求的竞业禁止协议，转让方及xx应确保核心团队成员在目标公司服务期间及离开目标公司后在不少于 2 年的时间内不得从事与目标公司相同或相类似的业务。
C、未经xx特书面同意，任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，不得在xx特及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何经营性职务
（核心团队成员在其他企业担任经营性职务应向收购方报备并取得收购方同意）。
D、任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益、不胜任工作等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员的劳动合同。
E、除上述约定外，xx特对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的,
将依照有关法律法规、目标公司或其控股子公司章程的规定做出。
F、承诺方应通过核心团队成员劳动合同、绩效考核、员工持股安排等方式确保上述第 4.1 款至第 4.4 款之约定得以实施。该等劳动合同、绩效考核、员工持股安排等方式应经收购方事先同意。
⑤各方理解并同意，补充协议构成《收购协议》的补充；《收购协议》与补充协议约定不一致的，以补充协议为准；补充协议未约定的，仍然适用于《收购协议》的相关约定。
⑥补充协议自各方签字盖章之日起成立，并自《收购协议》生效之日起生效。
10、本次股权转让交割情况
2022 年 8 月 5 日，交易对方海四达集团已将其持有的标的公司 79.7883%股权过户至上市公司名下，标的资产已完成工商变更登记，标的公司取得了由启东市行政审批局核发的《营业执照》。
（二）年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）
1、项目基本情况
x项目由海四达电源子公司储能科技实施，实施地点为江苏省启东市经济开发区牡丹江西路。本项目通过购置土地、建设方型锂电池生产制造基地、购置模切叠片一体机、涂布机、空调净化设备、动力设备等生产设备，形成年产 6GWh方型锂离子电池的生产能力，以应对下游储能市场需求的爆发增长，满足下游客户快速增长的市场需求，增强海四达电源在全国及全球市场竞争力。
2、项目投资概算
x项目总投资额为 133,440.89 万元，具体构成如下：
单位：万元
序 号 | 投资类别 | 投资金额 | 使用募集资金 金额 | 投资金额占比 |
1 | 工程建设费 | 33,951.79 | - | 25.44% |
2 | 设备购置及安装 | 73,000.00 | 60,000.00 | 54.71% |
3 | 基本预备费 | 1,600.00 | - | 1.20% |
4 | 铺底流动资金 | 24,889.10 | - | 18.65% |
合计 | 133,440.89 | 60,000.00 | 100.00% | |
3、项目预期收益
x项目建设期 18 个月，第 2 年达产率 40%，第 3 年达产率 80%，第 4 年达
产率 100%，完全达产后预计年营业收入 504,106.19 万元，在计算期 10 年内，平
均营业收入 463,777.70 万元，平均净利润 35,283.66 万元，项目内部收益率（所得税后）为 20.26%，投资回收期（所得税后）为 7.93 年。
4、项目的用地取得情况
x项目实施地点为南通市启东市启东经济开发区，项目实施主体储能科技已于 2022 年 9 月 29 日取得了苏（2022）启东市不动产权第 0025849 号国有建设用地使用权证书。
5、项目的涉及报批事项的情况
x项目已经于 2022 年 5 月在启东市行政审批局完成项目备案（备案证号：
启行审备〔2022〕260 号）；于 2022 年 7 月取得了启东市行政审批局出具的启行审环〔2022〕106 号环评批复。
（三）年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目
1、项目基本情况
x项目由海四达电源子公司动力科技实施，实施地点为南通市启东市汇龙镇牡丹江西路 2288 号。本项目通过新建厂房、购置 200PPMPatech 全自动装配清洗线、全自动检测线、全自动制片卷绕一体机、涂布机等生产设备，形成年产 1GWh 圆柱锂离子电池的生产能力，以应对小动力锂离子电池快速增长的市场需求。
2、项目投资概算
x项目总投资额为 50,000.00 万元，具体构成如下：
单位：万元
序 号 | 投资类别 | 投资金额 | 使用募集资金 金额 | 投资金额占比 |
1 | 建筑工程 | 8,600.00 | - | 17.20% |
2 | 设备投资 | 31,446.05 | 20,000.00 | 62.89% |
3 | 铺底流动资金 | 9,953.95 | - | 19.91% |
合计 | 50,000.00 | 20,000.00 | 100.00% | |
3、项目预期收益
x项目建设期 1 年，第 2 年达产率 90%，第 3 年达产率 100%，完全达产后
预计年营业收入 98,960.40 万元，在计算期 10 年内，平均营业收入 97,970.80 万元，平均净利润 10,311.99 万元，项目内部收益率（所得税后）为 16.14%，投资回收期（所得税后）为 7.16 年。
4、项目的用地取得情况
x项目实施地点为南通市启东市汇龙镇牡丹江西路 2288 号，项目实施主体
动力科技已取得苏（2021）启东市不动产权第 0042717 号土地使用权证书。
5、项目的涉及报批事项的情况
x项目已经于 2022 年 1 月在启东市行政审批局完成项目备案（备案证号：
启行审备〔2022〕56 号）；本项目已于 2021 年 11 月取得启东市行政审批局出具的关于年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统项目（包括一期、二期）的环评批复（启行审环〔2021〕228 号）。
1、项目基本情况
公司综合考虑了发展现状、经营战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 27,902.70 万元用于补充流动资金（占公司本次发行募集资金总额的 14.72%），以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。
2、补充流动资金的必要性及可行性
补充流动资金主要是为了满足公司业务发展和规模扩张对流动资金的需求。流动资金的增加将有利于公司正在或即将开发和实施的项目能够顺利推进，同时也能提升公司净资产规模，降低公司的经营风险，增强公司资本实力，有助于增强后续融资能力，拓展发展空间。
公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用，对于上述流动资金的使用履行必要的审批程序。
三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性
1、快速实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级
x四达电源深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。
标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。
上市公司近年来不断持续提升原有业务技术含量，在原有汽车领域之外，在信息通信领域构建 LCP 材料从上游树脂合成到 LCP 薄膜和纤维及下游 FCCL、 FPC、PCB 应用的全产业链，产品可用于 5G 高频连接器、天线以及手机材料。在原有主业不断升级的前提下，上市公司拟通过本次收购，布局锂离子电池业务板块，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。
2、本次收购资金规模较大，公司面临一定资金压力
x次收购为现金收购，交易金额较大，上市公司拟先通过并购贷款和其他自筹资金支付股权转让价款，短期内上市公司资产负债率将上升较多，公司面临一定资金压力。若融资机构无法及时、足额为上市公司提供资金支持，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险。此外，上述融资的利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。
通过本次向特定对象发行，公司的财务状况将得到改善，资本权益将得以增强，有利于公司后续经营的快速发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
3、全球及国内储能产业正在快速扩张，海四达电源急需布局产能以满足快速增长的市场需求
从全球范围来看，“碳中和”已成为人类共识，各主要国家以立法、宣告等不同形式确立了碳中和目标。近年来，我国也加快向低碳、绿色方向转型，推进碳达峰、碳中和政策，发展清洁能源也已上升为国家战略，而与发展清洁能源所配套的储能需求将快速发展。目前来看，以锂电储能为代表的日间储能是当前的发展重点，也是未来高比例可再生能源系统中重要的储能构成。远期看，行业潜在空间大，将达 TW/TWh 级别。根据全球能源互联网合作发展组织预测，2050年全球储能需求将达到 4.1TW，对应存储电量约 500TWh。新能源+储能将对电力系统带来深刻的颠覆，行业空间巨大。GGII 预计，到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh，2021-2025 年复合长率达到 60.11%，到 2030 年将达
到 1,300GWh，增长空间巨大。截至 2022 年 6 月末，海四达电源方型锂离子电池产能仅为 1.19GWh/年，作为国内较早具备动力与储能锂离子电池技术积累并实现产业化的企业之一，亟需通过扩产来满足未来市场高速增长的需求。
此外，储能系统大规模的应用成本下降是关键，我国已明确未来降本目标。根据 2022 年 2 月，国家发改委、国家能源局发布的《“十四五”新型储能发展实施方案》，电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低 30%以上。从储能系统的成本构成上看，储能电池的占比约 70%-80%，储能成本的下降主要来自于电池成本的下降。海四达电源实施“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”，通过规模效益可有效降低单 GWh 固定资产投资成本、提升产业链溢价能力，而自动化水平高的新生产线能够有效提升生产效率，进一步降低成本。成本的下降不仅有利于推动行业的发展，还将有效提升海四达电源竞争优势，强化行业竞争力，项目的建设必要性较强。
4、为应对小动力锂离子电池市场快速发展，海四达电源积极扩大产能，需要资金支持
受益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响，电动工具用等小动力锂离子电池市场需求快速增长。根据 GGII 数据，2021 年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh，预测 2026 年出货规模增至 60GWh，相比 2021 年仍有 2.7 倍的增长空间，2021-2026 年复合增速 22%。从国内来看，2020 年中国电动工具锂电池出货量 5.6GWh，同比增长 64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。
受益于行业发展及较好的技术水平和产能质量，海四达电源业务快速发展， 2020 年、2021 年分别实现营业收入 8.17 亿元、18.53 亿元，2021 年相比 2020年同比增长 126.87%，产能已难以满足行业发展需要。为积极应对下游持续增长的市场需求，海四达电源已在加大产能投入，2021 年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期项目已经投产，二期项目目前已在推进中，项目投入需要一定的资金支持。
5、优化资产负债结构，满足营运资金需求
近几年，公司收入规模持续提升，业务规模不断扩大，此外公司还通过外延并购的方式进入新能源电池产业，实现公司向新材料和新能源产业战略转型升级，资金需求相应增加。为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金 27,902.70 万元。有助于公司优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，满足公司对营运资金的需求。
1、锂电池行业发展前景广阔，给生产商带来成长机遇
锂离子电池行业前景较好，市场空间广阔，为标的公司的业务发展和“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”及“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的实施奠定发展基础。
锂离子电池行业前景具体请参见本预案“第一节 x次向特定对象发行 A 股股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和目的”部分相关内容。
2、标的公司较强的技术研发、创新实力，为项目实施提供有力的技术保障
x四达电源专业从事二次电池的研发生产已有近三十年，并以动力、储能电池为主要发展方向。海四达电源较早布局并完成了动力型与高低温型镍系电池技术的自主创新，产品首先应用于便携式电动工具、应急照明及小家电等行业，并逐步扩展至其他领域。自镍系电池产品投产以来，海四达电源不断加强研发及产业化工作，逐步成为国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能方型镉镍电池的企业，其镍系电池市场优势地位持续巩固，特殊领域专用镍系电池市场亦稳步开拓。为顺应行业发展趋势，海四达电源依托动力型镍系电池领域的优势，适时调整市场定位及发展战略，2002 年即开始动力锂电池相关技术的研发和储备，并于 2009 年完成产业化，面向电动工具、通信基站储能等领域逐步推出锂离子电池产品，是国内较早实现锂电池技术产业化的企业之一，截至 2022 年 9 月 30 日，海四达电源已拥有三元、磷酸铁锂等电池产能 3.03GWh/年。
目前，海四达电源已发展为专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，拥有动力和储能电池领域完整的研发、制造能力，并设立了国家级博士后科研工作站，拥有一支优秀稳定的技术团队，由经验丰富的专家组和高素质研发人员构成，其原实际控制人xx先生为教授级工程师，曾为国家 863 计划课题专家，从事动力电池行业已经四十余年，为中国化学与物理电源行业协会顾问、中国电池工业协会常务理事、南京师范大学兼职研究生导师等，核心技术人员多为高级工程师，具有较系统的专业理论功底和较丰富的实践能力，并有多人参与过国家和省级科技计划项目。凭借较强的技术实力，海四达电源多次承担和实施了国家火炬计划项目、创新基金项目，其多款产品被认定为江苏省重点推广应用的新技术新产品。海四达电源积极进行自主知识产权保护，截至 2022 年 9 月 30 日，海四达电源及其子公司已取得专利 60 项，其中
发明专利 30 项。
因此，标的公司较强的技术研发、创新实力为本次募集资金投资项目的实施提供了有力的技术保障。
3、优质稳定的客户资源为扩产项目的实施提供了良好的市场基础
x四达电源产品系列齐全、质量性能较好，在某些领域已具备与国外一流电池制造商同台竞争的实力，拥有大量长期、稳定的优质客户。
在电动工具领域，海四达电源与南京泉峰、TTI、浙江明磊、有维科技、江苏东成、宝时得、ITW 等国内外知名电动工具厂商建立了良好的合作关系，其生产线也已通过了xxx百得、博世的严格审核；在家用电器领域，海四达电源已成功积累了美的、科沃斯等国内外知名客户，市场拓展势头良好；在通信、储能领域，海四达电源已与 Exicom、中国移动、中国铁塔、中国联通等国内外大客户建立了合作关系。此外，在轨道交通、航空航天等领域，海四达电源产品聚焦深化应用，为扩大市场占有率、实现国产替代夯实基础。本次股权转让后，公司还将加快业务整合，充分发挥上市公司的平台优势、资源优势、客户优势等，为海四达电源导入人才，拓展行业标杆客户，进一步提升市场占有率。优质稳定的客户资源为扩产项目的实施提供了良好的市场基础。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
公司本次向特定对象发行募集资金将用于“收购海四达电源 79.7883%股权”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投资项目的实施是公司快速实现主营业务向新材料和新能源产业战略转型升级的关键步骤。募集资金投资项目实施后，海四达电源将成为公司子公司，公司将新增锂电池业务，快速切入储能、小动力电池等优质行业赛道，业务和客户结构将进一步丰富，抗风险能力进一步增强。而公司通过对海四达电源进一步增资用于标的公司项目建设，有利于抓住储能、小动力电池产业发展机遇，提升标的公司产品技术水平和产能，提升市场竞争力，打造行业领先的新能源电池企业，从而促进上市公司高质量发展，更好地提高公司的整体盈利能力。
x次向特定对象发行完成后，公司总股本和股权结构将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
x次发行前，公司总股本为 101,743.1917 万股，其中xx先生持有公司
43.93%股权，为公司的控股股东、实际控制人。
若按照本次发行股份上限计算，本次发行完成后，xx持有的上市公司股份比例为 35.27%，超过 30%，且其他股东持股比例较低，xx仍为上市公司的实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次向特定对象发行实施完毕后，公司可能对组织架构和管理架构进行调整，涉及高级管理人员结构变动的，公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
x次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，优化资本结构。
公司本次向特定对象发行募集资金将用于“收购海四达电源 79.7883%股权”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”和“补充流动资金”。海四达电源是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，行业前景较好。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户，2021 年，标的公司实现营业收入 18.53 亿元、归母净利润 1.02 亿元，盈利能力较强，截至 2021 年末，
标的公司总资产 29.20 亿元、归母净资产 9.49 亿元，资产规模较大。“年产 12GWh方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”和“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”经济效益较好。若上述项目实施顺利实施，有利于进一步增强上市公司的持续经营和盈利能力。此外，公司还将使用部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构，降低财务费用，提升盈利能力。
x次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。同时，随着募集资金投资项目的实施，公司经营性现金流量将相应增加。本次向特定对象发行将进一步优化公司整体现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 64.68%。2022 年
8 月 5 日，公司完成了收购海四达电源 79.7883%股权的交割，由于公司通过并购贷款和其他自筹资金先行实施“收购海四达电源 79.7883%股权项目”，在募集资金到位前，公司短期内资产负债率将有所上升。本次向特定对象发行完成后，公司资金实力进一步增强，资产负债率将得到降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第四节 x次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目相关风险
根据《收购协议》，海四达集团、xx、海四达电源若未取本次股份转让相关的第三方必要同意，文件在效力上的重大瑕疵导致收购方本协议项下的权利受到不利影响，未履行本协议规定的义务、保证或承诺，相关声明、保证、承诺存在欺瞒、虚假，以及其他导致收购方在本协议项下应获得的重大权利受到不利影响等，则构成转让方违约。若收购方未按本协议约定履行支付转让价款,并且在规定的期限仍未履行，故意不配合行为导致本次股份转让不合理地拖延，则收购方构成违约。一方违约，若给守约方造成损失的，应当赔偿给守约方造成的一切损失。此外，如收购方违约并导致本次股份转让终止，则收购方向转让方支付违约金 2.00 亿元，若转让方违约，转让方应向收购方支付违约金 2.00 亿元，并退还收购方基于《框架协议》及本协议已向转让方支付的全部款项。
若公司因各种原因产生违约行为，则需支付相应违约金，造成公司利益受损，提醒投资者关注。
x次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，且本次交易的股权转让完成后上市公司有权对标的公司增资不超过 8 亿元，上市公司出于推进战略整合安排的考虑，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误等，可能导致标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置业绩承诺补偿机制，上市公司需自行承担标的公司业绩不达预期的不利影响，交易对方无义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。
x次交易完成后，标的公司成为xx特下属公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行融合。此外，上市公司主要从事改性材料业务，主要应用领域为汽车领域，海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售，上市公司与标的公司的业务、产品、客户结构和下游应用领域等存在差异，本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
x次股份转让构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。截至 2022 年 9 月 30 日，本次交易增加
的商誉原值约为 20,499.33 万元，占上市公司 2022 年 9 月末末归属于上市公司股东净资产的 7.43%。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。
由于在募集资金到位前，公司通过并购贷款和其他自筹资金先行实施了本次收购，涉及金额较大，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大，提请投资者注意相关风险。
x次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由xx特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
若未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规、行业政策变化、市场需求变化等，导致出现海四达电源评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意估值风险。
x次向特定对象发行部分募集资金将用于“收购海四达电源 79.7883%股权”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的建设。2021 年，标的公司实现归母净利润 1.02 亿元，经营情况较好，行业前景广阔，而“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”经过详细的可行性论证并结合标的公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，募集资金投资项目符合实际发展规划，但在募集资金投资项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，且标的公司本身也存在业绩波动风险，从而导致募集资金投资项目未能实现预期效益的风险。
x次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于收购后整合效果存在不确定性，且项目建设有一定的建设周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。
公司拟通过向特定对象发行股票募集资金用于本次收购，如向特定对象发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，公司将使用并购贷款或其他筹资方式用于本次收购。由于涉及资金金额较大，其他筹资方式可能对上市公司的持续经营能力和控制权稳定产生一定风险。
x次股权转让完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过 8 亿元，用xx四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、 “年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。上述项目投资规模较大，若发生无法筹集足够的资金、市场环境突变、行业竞争加剧、
产业政策发生重大不利变化等不利因素，将会对相关项目的实施产生不利影响。另一方面，若上述项目未来的客户开发情况不及预期，也将导致新增产能无法及时消化的风险。
x次交易前，上市公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务。本次交易完成后，上市公司将新增锂离子电池业务，且未来随着“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”及“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的实施和陆续达产，锂离子电池业务在主营业务中所占的比例将大幅提升，公司面临着主营业务变化风险。
此外，锂离子电池业务与上市公司现有的高分子复合材料业务在产业政策、市场竞争格局、资金管理等方面存在一定的差异，上市公司将面临一定的主营业务多元化经营风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月，标的公司分别实现营业收入 81,690.87万元、185,334.36 万元、172,916.53 万元，净利润分别为 424.05 万元、10,413.35万元、12,269.59 万元。标的公司产品主要为锂离子电池等，其经营业绩受宏观经济、产业政策、行业周期、市场竞争、客户自身需求波动等因素的影响，标的公司经营业绩存在波动风险。
x四达电源生产经营所需的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液等，其采购价格受相关大宗商品价格波动和市场供需情况的影响。海四达电源已经建立了较为完善的原材料采购管理体系，但仍无法完全避免宏观经济形势、贸易环境、市场供求状况、突发事件等因素对原材料供应和价格的影响。如果出现主要原材料供应短缺、采购价格持续大幅上升等情形，可能造成不能及时
采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对海四达电源的生产经营产生不利影响。
标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月的综合毛利率分别为 20.78%、 16.09%、17.99%，总体有所下降。未来随着市场竞争情况变化，标的公司的综合毛利率可能会受到不利影响。如果未来标的公司不能在现有产品生产以及新产品开发领域保持竞争优势，或原材料价格的波动无法实现有效传导，标的公司的综合毛利率存在下降风险。
2020 年末、2021 年末、2022 年 9 月末，标的公司应收账款账面价值分别为
51,349.86 万元、58,261.34 万元、60,711.40 万元，占总资产的比例分别为 25.97%、
19.95%、18.59%。若未来市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金紧张而支付困难的情形，标的公司存在应收账款xx率下降、账龄延长甚至出现坏账的回收风险。
标的公司与部分客户的销售框架合同中涉及控制权变更条款，如果标的公司控制权发生变更，需要向相关客户书面通知或取得其书面同意。此外，标的公司及其子公司与部分银行的借款等融资合同中约定，在发生股权转让、担保人变更等情况时应事先通知债权人或取得债权人的书面同意。如果本次收购完成后，标的公司不能和相关客户、银行继续保持良好合作关系，标的公司的经营将会受到不利影响。
截至本预案签署日，海四达电源及其控股子公司存在重大未决诉讼情况，具体请参见于本预案“第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、
（一）收购海四达电源 79.7883%股权项目”相关内容。上述未决诉讼对标的公司本期利润或期后利润的影响尚不确定，最终实际影响需以法院判决/裁决为准。
2020 年初，新冠疫情爆发以来，全球各行各业均遭受了不同程度的影响，全国各地相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如阶段性停工、交通管制等。2022 年 3 月以来，长三角地区爆发的奥密克戎变异毒株疫情，使得长三角地区的物流及供应链受到一定程度影响。如果新冠疫情在国内持续时间较长，则将可能影响标的公司的供应链及正常生产，进而对标的公司的经营业绩带来不利影响。
截至 2022 年 9 月 30 日，海四达电源及其子公司有共计 10,996.674 平方米的建筑物或构筑物尚未办理建筑物或构筑物建设的合法报批手续和房屋产权证书。上述存在瑕疵的建筑物或构筑物主要为临时仓库、附房等生产生活附属性用房；上述建筑物或构筑物的生产依赖性不高，易于获得替代房屋，且该等房产在海四达电源及其子公司正在使用的自有房屋建筑物总面积中占比为 5.23%，该等房产对标的公司生产经营影响较小。
根据《收购协议》，转让方及xx进一步共同及连带向收购方作出如下承诺：在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述xx、保证内容不实，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失（已列入目标公司基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公司造成损失金额累计超过人民币 200 万元，转让方及xx应作为连带责任方向目标公司
补偿超出人民币 200 万元的部分。
尽管如此，上述建筑物或构筑物仍存在无法办理权属证书及被有权部门责令限期拆除、罚款等行政处罚的可能。
经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务且具备较高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有积极的正面影响。
《收购协议》中，xx、海四达电源原部分小股东及上述人员关系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，且本次交易完成后，公司还将采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，保持核心团队和核心人员的稳定。未来若核心人员出现大量流失，则可能对标的公司长期稳定经营及经营业绩产生不利影响。
标的公司是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。下游客户在选择供应商时，重点关注产品的安全性、可靠性以及能量密度、循环寿命等性能。如标的公司在经营过程中因质量管控不严、技术不成熟等原因产生产品质量问题，将会影响标的公司品牌形象，甚至导致客户流失、质量纠纷诉讼等风险。
锂离子电池的生产过程不涉及高危环节，但锂离子电池作为二次化学电池，其部分生产原料有较强化学活性，如锂离子电池的电解液溶剂遇火易燃，电解质高温下易分解产生有害、可燃气体等。标的公司生产过程中不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产事故的风险。特提请投资者注意相关风险。
标的公司及其子公司隆力电子为xx技术企业享受 15%企业所得税税率的优惠政策。标的公司子公司力驰能源、明辉机械根据相关政策享受小型微利企业的相关税收优惠。
如果上述税收优惠政策发生变化，或海四达电源及相关子公司在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来经营业绩产生不利影响。
x四达电源的锂离子电池产品部分涉及境外销售。由于标的公司的日常运营中涉及美元等外币，而公司及标的公司的合并报表采用人民币编制，将会产生汇兑损益，2020 年、2021 年，标的公司汇兑净损失分别为 128.63 万元、131.50 万元。伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能给公司及标的公司未来运营带来汇兑风险。
三、与上市公司相关的风险
最近三年及一期，公司分别实现营业收入 359,996.66 万元、444,754.21 万元、
487,077.50 万元和 428,105.20 万元，净利润分别为 16,404.60 万元、39,810.56 万
元、2,100.42 万元和 15,870.14 万元。公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务和 ICT 材料业务，其经营业绩受产业政策、下游行业周期、客户自身需求、原材料价格波动等因素的影响，公司经营业绩存在波动风险。
x次收购前，上市公司主要产品为改性材料和 ICT 材料，主要原材料是各类合成树脂。由于合成树脂的采购价格与国际原油价格有较高相关性，因此公司原材料价格在油价宽幅振荡走势下处于相应的波动态势。然而公司下游汽车行业为完全竞争市场，原材料价格波动导致产品成本上升的风险将无法及时通过产品提价而转嫁到下游客户。如果各类合成树脂的价格出现波动，将直接影响公司的原材料成本和毛利率水平。
最近三年及一期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为 127,319.57 万元、135,553.92 万元、155,054.74 万元和 245,747.95 万元，金额较大。若未来市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金紧张而支付困难的情形，公司存在应收账款xx率下降、账龄延长甚至出现坏账的回收风险。
在本次股权转让前，上市公司营业收入大部分来自于改性材料行业，主要应用于汽车领域。汽车用改性塑料产品的生产与销售会受到国家经济景气度和汽车生产、消费量变化的影响，与经济周期呈现一定的关联性。如果我国经济下行的压力增大导致行业产生较大波动、或受其他系统性风险影响，未来汽车产业市场再次发生行业性波动，将间接影响汽车用改性塑料的需求，由此可能影响公司盈利水平。
截至本预案签署日，上市公司重大未决诉讼为上市公司诉上海力桑贸易有限公司、上海容虎材料科技有限公司的事项，涉诉金额约 4,467.10 万元，2022 年 9
月 27 日，上海市青浦区人民法院出具判决书，判决被告上海力桑贸易有限公司和上海容虎材料科技有限公司自判决生效之日起十日内共同支付xx特货款 4,467.10 万元、延期利息等，2022 年 10 月，上海容虎材料科技有限公司和上海力桑贸易有限公司因不符上述判决，向上海市青浦区人民法院提出上诉，截至本预案签署日，法院已受理尚未开庭。上述未决诉讼对上市公司本期利润或期后利润的影响尚不确定，最终实际影响需以法院判决/裁决为准。
公司的核心技术是产品的配方和工艺，公司通过发明专利授权、实用新型专利授权、软件著作权登记等，来保护公司的知识产权。但公司无法对众多产品的制备方法逐一申请专利保护，而且发明专利审查公告周期较长，因此公司相当部分的技术是作为技术诀窍进行保护，不能排除有关人员违反公司规定对外泄露配方或被他人窃取的可能。
公司一方面在技术机密的管理上设置权限，禁止不相关人员接触受保护的技术机密。公司积极开展薪酬和绩效管理，通过管理层与员工面对面的沟通交流，达成共识，形成承诺，明确了每位员工的岗位说明书、绩效管理和员工发展评核表，建立实施宽带工资制度，调动员工工作的积极性。同时，公司实施包括员工持股计划、核心团队价值创造与红利分享激励计划、事业合伙人制度等多种方式
在内的多层次激励措施，来吸引人才、培育人才、留住人才，实现公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实现。
公司部分业务涉及境外经营，采用美元结算。人民币对美元汇率的波动将继续对公司经营业绩产生影响。
针对这一情况，公司将通过密切关注人民币汇率走势，充分运用财务金融工具降低美元敞口风险，争取通过多种渠道积极筹措资金，降低美元负债比例，或者通过将美元负债转换为人民币负债等手段，将人民币汇率风险降至最低。
公司的全球化发展战略正在稳步推进中，在美国和欧洲等均设有子公司。未来，公司将持续全球化发展。公司全球化过程中，将面临境外法律、法规、工作习惯、社会习俗、工会、政府及非政府组织等诸多因素的影响和制约。同时，未来境外相关政策、法规也存在调整的可能，进而可能对境外公司的人事、经营、投资、管理等方面带来不确定性。如果在这种环境下不能有效运营海外子公司，将对公司海外业务产生较大风险。
2015 年上市公司收购境外子公司 WPR 公司时形成了商誉，原值为 5,478.89万美元。近年来由于 WPR 公司业绩不及预期，截至 2021 年末上市公司已经累计对该项商誉计提了商誉减值准备 2,492.89 万美元。x 2022 年 WPR 公司的业绩不能达到 2021 年末商誉减值测试时的预期业绩，上市公司存在进一步商誉减值的风险。
四、与本次向特定对象发行相关的风险
x次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册，能否取得监管机构的审核通过，以及审核通过并完成注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
x次向特定对象发行仅向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
五、其他风险
上市公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，上市公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、瘟疫等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第五节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利，向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。
（四）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。该次股东大会应向股东提供网络投票平台。独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（七）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露。公司在召开股东大会审议利润分配议案时应向股东提供网络投票平台。
（八）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整或变更利润分配政策的议案须经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过方为有效。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
二、本次发行后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及
《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。
三、公司最近三年的现金分红情况
2019-2021 年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
分红年度 | 现金分红总额 | 以现金回购股份金额 | 现金分红、以现金回购股份金额合计 | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占归属于上市公司股东的净利润 的比例 |
2021 年 | 5,040.11 | 7,508.05 | 12,548.16 | 2,374.82 | 528.38% |
2020 年 | 4,225.26 | - | 4,225.26 | 39,570.57 | 10.68% |
2019 年 | 5,281.57 | - | 5,281.57 | 16,488.63 | 32.03% |
2019-2021 年以现金及现金回购股份方式累计分红金额占该三年实现的年均可分 配利润的比例 | 113.23% | ||||
注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
近三年公司利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》关于利润分配的规定。
2019-2021 年，为更好地回报广大投资者，公司实施了积极的利润分配政策。为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司近三年进行利润分配后的未分配利润，主要用于生产经营、对外投资等。
四、公司未来三年的股东回报规划（2021-2023 年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司