经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563 号）核准，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（曾用名：上海新南洋股份有限公司，以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）27,472,304 股，发行价格为 21.57 元/股（人民币元，下同），募集资金总额为 592,577,597.28 元，扣除发行费用 8,559,610.15 元后，
证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2021-013
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563 号）核准，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（曾用名：上海新南洋股份有限公司，以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）27,472,304 股，发行价格为 21.57 元/股（人民币元，下同），募集资金总额为 592,577,597.28 元，扣除发行费用 8,559,610.15 元后，
实际募集资金净额为 584,017,987.13 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海新南洋股份有限公司验资报告》
（信会师报字（2017）第 ZA15443 号）。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情
况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，公司对募集资金进行了专户存储和管理。
2019 年 9 月 4 日、2019 年 9 月 23 日，公司第十届董事会第八次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用“职业教育业务发展项目”募集资金中 8,517.00 万元用于“收购育伦教育 51%股权项目”，其余募集资金全部转入公司原“K12 教育业务发展项目”，具体详见公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临 2019-081）。
近日，公司将上述由 “职业教育业务发展项目”变更为“K12 教育业务发展项
目”的部分募集资金 6,800 万元转入公司 “K12 教育业务发展项目” 募集资金专户，并签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至 2021 年 3 月 10 日，公司用于 K12 教育业务发展项目募集资金专户的开立及存储情况如下：
开户行 | 账户名称 | 账号 | 余额（元） | 资金用途 |
上海浦东发展银行长宁 支行 | 上海新南洋教育科技有 限公司 | 98490078801380000072 | 68,127,668.25 | K12 教育业务发展项目 |
三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容甲方：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
乙方：上海南洋昂立教育培训有限公司丙方：上海浦东发展银行长宁支行
xx：xxx源证券承销保荐有限责任公司
1 、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（ 以下简称“ 专户”）， 账号为
9849-0078-8013-8000-0072 ，截至 2021 年 3 月 10 日，专户余额为 68,127,668.25 元。
该专户仅用于 K12 教育业务发展项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
根据《证券期货经营机构及其工作人员xx从业规定》的相关要求，xx已经向甲方、乙方和丙方告知有关xx从业的规定，xx将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
3、xx作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督。
xx承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方和乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
xx可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合xx的调查与查询。xx每半年度对甲方和乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、xx授权xx指定的保荐代表人xx、xxxxx随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；xx指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、丙方按月（每月 5 日前）向甲方、乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给xx。
6、乙方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，乙方及丙方应当及时以传真方式通知xx，同时提供专户的支出清单。
7、xx有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。xx更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单或者向xx通知专户大额支取情况，以及存在未配合xx调查专户情形的，甲方和乙方可以主动或在xx的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、xx发现甲方、乙方和丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙和xx四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如xx对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 26 日