Contract

永豐金證券股份有限公司等包銷英瑞國際股份有限公司

初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：1592

(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定) (本案為外國企業來台第一上市案件，除專業機構外，申購中籤之投資人，需至證券經記商完成簽署「第一上市有價證券風險預告書」後始得賣出)

(外國企業來台第一上市之上市標準、資訊揭露及股東權益保障等內容與國內上市企業或存有差異，投資人應詳讀公開說明書，注意買賣外國股票之風險)

永豐金證券股份有限公司等共同辦理英瑞國際股份有限公司(以下簡稱英瑞或該公司)普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為11,080仟股，其中10,080仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，1,000仟股由英瑞協調股東提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售(依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定)，其實際過額配售數量視繳款情形認定。本承銷案業已於103年10月7日完成詢價圈購及公開申購作業，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第四條之一規定，保留一仟股財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心認購，其餘依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，公開申購配售比率為60%，共計6,048仟股，其餘40%共計4,031仟股以詢價圈購方式辦理公開銷售。

茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商先行保留自行認購數量及詢價圈購或公開申購配售數量：

證券承銷商名稱	地址	詢價圈購 包銷仟股	公開申購 包銷仟股	預計過額 配售仟股	投資人保 護中心	總承銷 數量
永豐金證券股份有限公司	台北市博愛路17號5樓	3,401	6,048	1,000	1	10,450
凱基證券股份有限公司	台北市中山區明水路 700 號 3 樓	150	－	－	－	150
國泰綜合證券股份有限公司	台北市敦化南路二段 333 號 20 樓	150	－	－	－	150
元大寶來證券股份有限公司	台北市敦化南路一段 66 號 11 樓	120	－	－	－	120
台灣工銀證券股份有限公司	台北市內湖區堤頂大道二段 99 號 7 樓	50	－	－	－	50
第一金證劵股份有限公司	台北市xxxxxxxxx 00 x 10 樓	50	－	－	－	50
玉山綜合證劵股份有限公司	台北市松山區民生東路三段 117 號 8 樓	50	－	－	－	50
富邦綜合證券股份有限公司	台北市仁愛路四段 169 號 21 樓	30	－	－	－	30
群益金鼎證券股份有限公司	台北市xxxxxx 000 x 15 樓	30	－	－	－	30
合 計		4,031	6,048	1,000	1	11,080

二、承銷價格及圈購處理費：

(一)承銷價格：每股新台幣38元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

(二)圈購保證金：本承銷案預收圈購保證金，每張(仟股)交保證金新台幣10,000元整。

(三)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配股數每股至少2元之圈購處理費(即圈購處理費＝獲配售股數×至少2元)。三、本案適用掛牌後首5交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與英瑞簽定「過額配售協議書」，由英瑞股東提出對外公開銷售股數之9.92%，計1,000仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定提出強制集保外，並由英瑞協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票計8,289,013股，佔上市掛牌時擬發行股份總額100,433,250股之8.25%，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一仟股，即全數取消申購資格)。 (二)詢價圈購：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，並應於規定期限內繳足股款。

2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度為30%(含)以下，專

業投資機構（係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業）、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數1,108仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構、大陸地區機構投資人外之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數554仟股。另如公開申購額度為超過30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數554仟股，其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數221仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關英瑞之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構中國信託商業銀行股務代理部(台北市中正區重慶南路一段83號5樓)、承銷團成員之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx.xxxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢， 網址：永豐金證券股份有限公司 (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) 、凱基證券股份有限公司 (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) 、國泰綜合證券股份有限公司(xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) 、元大寶來證券股份有限公司 (xxx.xxxxxx.xxx.xx) 、 台 灣 工 銀 證 券 股 份 有 限 公 司 (xxx.xxxx.xxx.xx) 、 第 一 x 證 券 股 份 有 限 公 司 (xxx.xxxx.xxx.xx) 、 玉 山 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 (xxx.xxxxxxx.xxx.xx) 、 富 邦 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 (xxx.xxxxx.xxx)及群益金鼎證券股份有限公司(xxx.xxxxxxx.xxx.xx)。歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構中國信託商業銀行股務代理部(台北市中正區重慶南路一段83號5樓)索取。

本案公開說明書xx處所如下：

臺灣證券交易所 台北市信義路5段7號3樓

中華民國證券商業同業公會 台北市復興南路2段268號6樓中華民國證券暨期貨市場發展基金會 xxxxxx0x9樓

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及獲配售圈購人。

七、通知及(扣)繳交股款日期與方式：

(一)詢價圈購部分：

1.本承銷案採預收圈購保證金方式，保證金繳款截止日為103年10月7日，另獲配售圈購人其尾款繳款截止日為103年

10月13日。

2.獲配售圈購人如未足額繳交股款及圈購處理費，視同自動放棄認購權利，且證券承銷商就該投資人認購保證金得沒入之，原獲配額度將由承銷商洽特定人認購。未受配投資人之認購保證金於圈購截止日後次三營業日(103年10月13日)之銀行營業時間內，無息退回至未受配投資人所填寫之退款人帳戶。

(二)公開申購部份：

申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為103年10月8日(扣款時點以銀行實際作業為準)。

(三)實際承銷價格訂定之日期為103年10月8日。八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)英瑞於股款募集完成後，通知集保結算所於103年10月16日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市 (實際上市日期以發行公司及證交所公告為準)。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法劃撥時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。九、公開申購期間：申購期間業已於103年10月3日起至103年10月7日完成。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤日次一營業日(103年10月13日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤人如有退款之必要者：本案採同時辦理詢價圈購及公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日之上午十時前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格計算之申購有價證券之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。

十三、有價證券預定上市日期：103年10月16日(實際上市日期以發行公司及證交所公告為準)

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，英瑞及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址：xxx.xxxxxxx.xxx.xx

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本 (未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部分縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

十七、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核簽證意見
2011年度	勤業眾信聯合會計師事務所	李季珍、xxx	x保留意見
2012年度	勤業眾信聯合會計師事務所	李季珍、xxx	x保留意見
2013年度	勤業眾信聯合會計師事務所	李季珍、xxx	x保留意見
2014年上半年度	勤業眾信聯合會計師事務所	李季珍、xxx	x保留意見

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量英瑞之經營績效、獲利情形以及所處產業前景、發行市場環境、同業之市場狀況，並參考所有採樣同業股價淨值比、上市大盤及上市電機機械類股之本益比等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況及主、協辦承銷商之研究報告等與英瑞共同議定之。

二十、律師法律意見書(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)英瑞國際股份有限公司 (以下簡稱英瑞或該公司)股票初次申請第一上市時之實收資本額為新台幣892,332,500元，每股面額新台幣壹拾元整，已發行股數為89,233,250股。該公司擬於股票初次申請第一上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資11,200,000股，以辦理股票公開承銷作業，預計股票上市掛牌時之實收資本額為1,004,332,500元。

(二)承銷股數及來源：

依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第28-10條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第17-1條規定，外國發行人初次申請股票第一上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數達二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。

(三)過額配售：

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二點之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售。

該公司已於2012年6月12日董事會通過「過額配售協議書」，協議提出委託主辦證券商辦理公開承銷股數百分之十五之額度範圍內，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)綜上所述，該公司預計依規定提出擬上市股份總額百分之十以上辦理公開承銷之股數，其辦理現金增資發行新股為 11,200仟股，保留10%供員工優先認購，其餘委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。另本承銷商將與該公司簽定過額

配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開承銷股數百分之十五之額度範圍內，供主辦承銷商辦理過額配售及價格穩定作業，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。此外，該公司截至2014年8月31日止，股東人數為100人，公司內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外記名股東為87人，且其持股總為37,146,927股，合計持股占發行股份總額41.63%，尚未符合股權分散標準，該公司擬於上市掛牌前完成股權分散作業。

二、承銷價格說明

(一)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法如本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法則分為以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法，以及採用未來現金流量作為公司價值評定基礎的現金流量折現法。

茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量折現法等計算方式、優缺點比較列示如下：

項目	x益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與 類似公司不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反 應與類似公司不同之處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格進行帳面 價值之調整。	根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較為接近。	1.淨值係長期穩定之指標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。 3. 考量企業之成長性及風 險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低 下，國內實務較少採用。
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	評估有鉅額資產但股價偏低的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資 本支出。

該公司於2009年11月設立於開曼群島，近年來該公司皆屬獲利狀態，營運價值相當高，故於評估該公司股價時，並不適用成本法；同時現金流量折現法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數並無一致標準，可能無法合理評估公司應有之價值，故在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務上較少採用。綜上所述，經本承銷商評估後認為，選擇市價法作為該公司承銷價格訂定所採用之方法應屬較佳之評價模式，且目前市場上投資人對於獲利型公司之訂價多以市價法為主要評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，市場投資人認同度高，廣為獲利及營收成長型公司評價所採用，故本承銷商所採用之評估方法與國際慣用之方法尚無重大差異。

1.同業採樣說明

該公司主要係從事汽車水箱之研發、生產及銷售，目前國內上市、上櫃公司中，與該公司所營業務較相近者為永彰(股票代號4523)，另選擇上市股票中其產品為汽車零組件且主要亦以北美AM 市場為主的東陽(股票代號1319)及昭輝(股票代號1339)等三家公司作為比較分析之對象。

2.以市價法計算之承銷參考價格如下：

此法假設被評價公司之價值與同一產業類似公司存在密切關係，因此以同一產業類似公司作為評價比較之標準，通常以已上市、櫃同業股票之本益比或股價淨值比乘上目標公司之每股盈餘或每股淨值為計算基礎，以評價計算目標公司之合理市價。其評價模式為：

目標公司參考價值 P＝  Vb × Xa

Xb

Xa：目標公司之財務變數，如盈餘、帳面價值及銷售金額等

Vb

：採樣公司之市場成數(多以本益比或股價淨值比為主)

Xb

(1)市價法－本益比法

x瑞控股財務資料

單位：新台幣仟元

項目	2011年	2012年	2013年	2014年上半年度
營業收入	3,080,366	3,760,674	4,308,577	2,571,795
稅後純益	189,512	485,305	397,592	102,673
期末實收資本額	1,165,931	811,213	892,333	892,333
每股盈餘(元) (註)	1.64	4.91	4.75	1.15
排除拆遷補償後之每股盈餘(元)(註)	1.64	1.53	2.35	1.15

資料來源：該公司2011、2012及2013年經會計師查核簽證之合併財務報告。註：係以當年度流通在外加權平均股數計算之稀釋每股盈餘。

單位：倍

項目\本益比		2014 年 6 月	2014 年 7 月	2014 年 8 月	平均
永彰		67.93	65.00	51.09	61.34
東陽		16.94	15.50	17.51	16.65
昭輝		25.28	27.50	25.13	25.97
上市	大盤平均	18.38	18.23	17.34	17.98
	電機機械類	24.70	23.73	21.63	23.35

資料來源：臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心網站查詢相關資料

由上表得知，英瑞之採樣同業、上市公司之大盤及電機機械類股於最近三個月之平均本益比約在16.65倍至

61.34倍之間，排除永彰之極端值，估計有效區間為16.65倍至25.97倍，若以該公司最近四季(2013年第二季至

2014年第二季)之稅後盈餘444,354仟元扣除因拆遷補償之非常態性影響數197,191仟元後之餘額247,163仟元，擬依上市掛牌股數100,433,250股追溯調整之每股盈餘為2.46元為基礎計算，依上述本益比區間計算參考價格區間為40.96元~63.89元。

(2)市價法－股價淨值比法

單位：倍

項目\股價淨值比		2014 年 6 月	2014 年 7 月	2014 年 8 月	平均
永彰		0.92	0.88	0.79	0.86
東陽		1.42	1.30	1.37	1.36
昭輝		3.34	3.63	3.67	3.55
上市	大盤平均	1.77	1.76	1.81	1.78
	電機機械類	2.20	2.13	2.15	2.16

資料來源：臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心網站查詢相關資料

由上表可知，英瑞之採樣同業、上市公司之大盤及電機機械類股於最近三個月之平均股價淨值比介於0.86倍至3.55倍，若以該公司2014年6月30日之每股淨值26.62元為基礎計算，其依上述股價淨值比區間推算之參考價

格區間為22.89元至94.50元。

(3)以市價法之評估結果

綜上，該公司依本益比法及股價淨值比法計算之價格區間為22.89元~94.50元。

(二)發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲將英瑞與永彰、東陽及昭輝等採樣公司之財務狀況、獲利情形及本益比比較說明如下：

1.財務狀況

分析項目		年度 公司	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年上半年度
財務結構(%)	負債占資產比率	x瑞	29.14	57.41	52.81	55.76
		永彰	22.22	18.58	28.90	30.98
		東陽	40.61	38.65	42.88	46.59
		昭輝	45.10	41.77	42.65	44.01
	長期資金占 不動產、廠房及 設備比率	x瑞	229.34	168.38	163.89	161.84
		永彰	716.62	712.52	421.12	334.54
		東陽	156.20	152.02	154.94	150.08
		昭輝	106.27	100.22	107.57	105.89

資料來源：該公司2011~2013年度及2014年上半年度經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告為依據計算而得；永彰、東陽及昭輝各年度各公司年報或自經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算而得。

該公司2011~2013年度及2014年上半年度之資產佔負債比率分別為29.14%、57.41%、52.81%及55.76%。 2012年度較2011年度呈現大幅上升之情形，主要係因該公司為公司整體股本規劃考量，因此於2012年度進行股份買回減資，並在進行盈餘及資本公積配息之下，使得該公司負債佔資產比率提高；2013年度及2014年上半年度在公司持續獲利及2013年度辦理增資之下已較2012年度降低。

與採樣同業相較，該公司負債佔資產比率2011年度低於東陽、昭輝，高於永彰，2012、2013年度及2014年上半年度則均較採樣同業為高，然2013年度及2014年上半年度已較2012年度下降，且公司營運資金運作尚屬良好。

該公司2011~2013年度及2014年上半年度之長期資金佔不動產、廠房及設備比率分別為229.34%、168.38%、 163.82%及161.84%。該比率逐年下降係因該公司為營運考量，於2012年度進行減資買回股份，使得該公司股東權益淨額降低，長期資金金額減少；另該公司為擴充營運規模，建構新廠房及購買新設備，使不動產、廠房及設備增加，故使該公司長期資金佔不動產、廠房及設備比率逐年下降。

與採樣同業相比，該公司長期資金佔不動產、廠房及設備比率2011~2013年度及2014年上半年度均低於永彰機電，高於東陽及昭輝。整體而言，該公司財務結構尚屬健全。

2.獲利能力

分析項目		年度 公司名稱	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年上半年度
獲利能力 (%)	權益報酬率	x瑞	7.13	19.98	17.63	8.48
		永彰	9.27	1.09	2.15	1.13
		東陽	8.22	5.36	8.17	7.64
		昭輝	13.51	11.69	13.60	17.83
	稅前純益佔 實收資本額比率	x瑞	19.70	72.46	52.33	34.85
		永彰	23.54	6.56	8.11	4.47
		東陽	25.33	17.41	28.72	29.80
		昭輝	32.92	31.83	41.08	59.00
	純益率	x瑞	6.15	12.90	9.23	6.05
		永彰	10.73	1.50	2.96	1.66
		東陽	9.14	6.23	7.13	6.40
		昭輝	15.26	14.56	17.95	20.66
	每股稅後盈餘(元)	英瑞	1.64	4.91	4.76	1.15
		永彰	2.79	0.32	0.63	0.17
		東陽	2.06	1.41	2.28	0.96
		昭輝	2.84	2.63	3.33	2.30

資料來源：該公司2011~2013年度及2014年上半年度經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告為依據計算而得；永彰、東陽及昭輝各年度各公司年報或自經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算而得。

該公司2011年度權益報酬率、稅前純益佔實收資本額比率均較同業為低，在2012年度股本重新規劃後配合 2012及2013年度業績成長及拆遷補償款之挹注，於2012及2013年度權益報酬率及稅前純益佔實收資本額比率均較同業為優，2014上半年度權益報酬率及稅前純益佔實收資本額比率則均高於永彰及東陽，低於昭輝。純益率方面， 2011年度較同業為低，而2012及2013年度在公司業績成長、成本控管得當及大陸空調廠拆遷補償下，純益率高於永彰及東陽，低於昭輝，2014上半年度高於永彰而低於東陽及昭輝，主要係北美水箱AM市場第一季為淡季所致。每股稅後盈餘方面，2011年度較同業為低，2012及2013年度則均高於採樣同業，若排除拆遷補償之影響，2012及 2013年度稅後淨利分別為151,549仟元及196,504仟元，每股稅後盈餘分別為1.53元及2.35元，均高於永彰及東陽而低於昭輝，2014上半年度亦是高於永彰及東陽而低於昭輝。整體而言，該公司獲利能力應屬良好。

3.本益比

單位：倍

期間	上市		採樣同業公司
	大盤平均	電機機械類股	x彰 (4523)	東陽 (1319)	昭輝 (1339)
2014 年 6 月	18.38	24.70	67.93	16.94	25.28
2014 年 7 月	18.23	23.73	65.00	15.50	27.50
2014 年 8 月	17.34	21.63	51.09	17.51	25.13
平均	17.98	23.35	61.34	16.65	25.97

資料來源：臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心網站

由上表得知，英瑞之採樣同業公司、上市公司大盤及上市公司其他類股最近三個月(2014年6~8月)平均本益比區間約為16.65~61.34倍，排除永彰之極端值，估計有效區間為16.65倍至25.97倍，若以該公司最近四季(2013年第二季至2014年第二季)之稅後盈餘444,354仟元扣除因拆遷補償之非常態性影響數197,191仟元後之餘額247,163仟元，擬依上市掛牌股數100,433,250股追溯調整之每股盈餘為2.46元為基礎計算，依上述本益比區間計算參考價格區間為40.96元~63.89元。該公司此次與主辦承銷商共同議定之承銷價格為38元予以估算，其本益比為15.45倍，尚屬合理。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x承銷商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出具意見或委託鑑價機構出具鑑價報告。

(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

該公司係經本證券承銷商輔導滿六個月後送件申請股票第一上市，並未登錄興櫃市場，故無該公司興櫃股票價量資料。

(五)證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

x承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之本益比及股價淨值比等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本承銷商與該公司共同議定之。

參考上市公司大盤、其他類股及採樣同業之本益比及股價淨值比，計算該公司股價應介於22.89元~94.50元之

間。

綜上，主辦證券承銷商與該公司共同議定承銷價格為每股38元，介於上列參考依據之間，故本次公開承銷之價格

應尚屬合理。

發 行 公 司：英瑞國際股份有限公司	董	事	長：xxx
xx證券商：永豐金證券股份有限公司	代	表	人：xxx
協辦證券商：凱基證券股份有限公司	代	表	人：丁紹曾
國泰綜合證券股份有限公司	代	表	人：莊順裕
元大寶來證券股份有限公司	代	表	人：賀鳴珩
台灣工銀證券股份有限公司	代	表	人：xxx
第一金證劵股份有限公司	代	表	人：林漢奇
玉山綜合證劵股份有限公司	代	表	人：林晉輝
富邦綜合證券股份有限公司	代	表	人：xxx
群益金鼎證券股份有限公司	代	表	人：xxx

【附件二】律師法律意見書

外國發行人Enterex International Limited英瑞國際股份有限公司本次為募集與發行普通股11,200,000股，每股面額新台幣10元，每股發行價格暫訂為新台幣40元，總金額暫訂為新台幣448,000,000元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，特依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，並依據外國發行人Enterex International Limited英瑞國際股份有限公司之開曼群島律師事務所Ogier於西元（下同）2014年8月1日出具之法律意見書、貝里斯律師事務所Xxxxx Retreage LLP於2014年8月1日出具之法律意見書、香港律師事務所Stephenson Harwood於2014年8月1日出具之法律意見書、美國律師事務所Sullivan, Heiser & Sweeney於2014年8月1日出具之法律意見書、中國律師事務所北京市君合律師事務所於2014年8月1日出具之法律意見書、本所已審閱台灣分公司文件（如後定義）、外國發行人Enterex International Limited英瑞國際股份有限公司、其董事與經理人於2014年8月1日出具予本所之聲明書、貝里斯xx瑞國際有限公司台灣分公司及其分公司經理人於2014年8月1日出具予本所之聲明書、永豐金證券股份有限公司於2014年8月1日出具予本所之聲明書及勤業眾信聯合會計師事務所於 2014年8月1日出具予本所之聲明書，基於填具之法律事項檢查表所述之說明、假設、保留與限制，外國發行人Enterex International Limited英瑞國際股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響本次申報現金增資發行新股之情事。

審查人：理律法律事務所 宋天祥律師

【附件三】承銷商總結意見

英瑞國際股份有限公司Enterex International Limited (以下簡稱英瑞國際或該公司)本次為辦理現金增資發行普通股 11,200仟股，每股面額新台幣10元，預計發行總金額為新台幣112,000仟元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，複核該公司最近三年及本年度截至最近期財務報表，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性，暨投資人應考量之風險因素，已詳述於貳、外國發行人所屬國、主要營運地及上市地國之總體經濟概況、相關法令、匯率政策、相關租稅及風險因素等問題之說明分析。

審查人：永豐金證券股份有限公司 負 責 人：xxx

xx部門主管 ：林文雄