公司按照 IATF16949、VDA6.1、IS09001 质量管理体系的要求建立了完善的 采购控制程序。各单位采购部负责对供应商进行选择及实施采购。公司与供应商 签订开发协议及年度供应合同后，按月度需求下订单执行。公司制定了《采购管 理程序》来对日常采购进行控制。日常采购必须从合格供应商中进行。若遇到特 殊原因，需要临时性向合格供应商以外的单位采购须经主管领导批准后方可实施，

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司与

国信证券股份有限公司

关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210755 号）

（以下简称“反馈意见”）的要求，宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”、“申请人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下：

如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

问题 1.申请人本次拟募集资金 4.44 亿元，用于年产 350 万高效节能与新能源关键汽车零部件项目、补充流动资金及偿还银行贷款。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况结合产能利用率较低等情况说明新增产能规模合理性，新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险；（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次募投项目的经营模式和盈利模式

x次募投项目的经营模式和盈利模式与公司现有的经营模式和盈利模式保持一致，具体如下：

（一）经营模式

1、采购模式

公司及子公司生产所需的原材料、通用零配件及非标准零配件采购由各公司采购部独立进行，公司总部设有采购管理委员会，负责宏观监督、协调、资源信息统筹管理等工作。目前公司已经建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等。

（1）采购控制程序

公司按照 IATF16949、VDA6.1、IS09001 质量管理体系的要求建立了完善的 采购控制程序。各单位采购部负责对供应商进行选择及实施采购。公司与供应商 签订开发协议及年度供应合同后，按月度需求下订单执行。公司制定了《采购管 理程序》来对日常采购进行控制。日常采购必须从合格供应商中进行。若遇到特 殊原因，需要临时性向合格供应商以外的单位采购须经主管领导批准后方可实施，

并须通过比合格供应商更加严格的进货检验。公司要求合格供应商按照订单或合同规定的时间、数量将采购产品送至指定地点。

（2）合格供应商选择

公司根据原材料的重要程度和质量的影响程度将其分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三类，其中对于Ⅰ、Ⅱ类物料至少选择 2-3 个供应商，除非顾客有特殊要求，供应商必须通过 IATF16949、VDA6.1、IS09001 认证。对首次给公司进行供货的供应商的资格认定程序如下：向其发放《供应商基本情况调查表》→供应商工厂审核→根据审核结果批准为潜在供应商→签订开发协议、质量协议、样件开发合同→样件（或样品）评价合格→PPAP（生产件批准程序）批准→录入合格供应商→签订年度价格协议。

由于公司产品为动力总成的关键零部件，整车厂商对零部件质量要求更加严格。为了从源头控制零部件质量，针对凸轮轴毛坯、粉末冶金件、铝压铸件等主要原材料（一般对应公司的Ⅰ类物资），部分整车厂商要求公司在其合格供应商名录中选择潜在供应商，再通过上述供应商资格认定程序确定合格供应商。

（3）供应商的监督考核

在采购环节方面，公司制定了严格的采购管理制度对全球供应商进行统一管理，从 QSTP(质量保证能力、服务响应能力、技术开发能力、成本控制能力)等多方面进行考核以确保对供应商的优选。对通过考核的供应商建立合格供应商目录并将其定义为公司全球采购体系内供应商。公司会基于成熟的供应商评价体系

（覆盖质量检测、PPM、及时交付率等多维度），对供应商进行年度评定、审核和评级，依照评分情况将供应商业绩水平由高到低分为 A-D 级，只有被评定为 B 级及以上的供应商才能被列入下一年度合格供应商名单。

2、生产模式

公司产品在性能指标、外观形状等方面差异较大、种类较多，属于非标准件产品，主要依据客户的订单进行定制化设计与生产，实行“以销定产，精益生产”的生产模式。公司根据主机厂的订单或季度（月度）采购订单，制定月计划和日计划，下发到生产部。公司生产车间采用精益生产方式作业，实行一个单元流生产，人员进行作业组合，通过推行标准化作业、5S/目视管理、价值流分析和 QSB

等工具，实行看板拉动式生产，各生产工段尽可能缩短生产时间，减少在制品、半成品和成品库存量，提高产品质量，减少不合格品，降低生产过程中的各种浪费，具有较高的生产效率和较大的成本优势。

公司已经形成了产品开发、核心部件加工、产品组装、最终性能检测等在内的完整的业务流程。报告期内，公司主要利用自有厂房、设备和技术组织生产，产品设计、核心部件加工及装配、总成装配等关键工序自主完成，并从节约资源、减少资金占用及提高生产能力等角度出发，对部分铝件和加工工序如表面处理等采用委外加工。

公司的产品生产主要是根据具体产品的设计要求，通过采购铝锭、凸轮轴毛坯、铸铁/铸钢件、轴类零件等原材料进行自制加工和装配。公司拥有的研发团队、生产技术和生产设备，能够独立完成从产品设计到批量生产的完整过程。

3、销售模式

作为整个经营模式的核心，公司的采购和生产等活动主要围绕销售展开。

（1）销售方式

作为汽车零部件一级供应商，公司产品绝大部分以直销模式向主机厂、主机厂的动力总成子公司或独立的动力总成系统集成商配套供货。

由于汽车行业的特殊性，公司开拓主机厂客户时一般需要通过其供应商体系认证程序，成为客户在某一零部件的合格供应商后才能开始正式供货。合格供应商体系认证过程一般需要 2-3 年的时间，通过认证后，主机厂和供应商会保持较为稳固的长期合作关系，并在新项目开发时优先考虑原有的合格供应商。目前公司已经成为福特汽车、通用汽车、捷豹路虎、标致雪铁龙等国外主机厂及长安福特、上汽集团、奇瑞捷豹路虎、神龙汽车、江铃汽车、长城汽车、奇瑞汽车、吉利汽车等国内主机厂的合格供应商。

（2）产品定价和销售政策

公司的产品售价采用成本加成的定价原则，根据原材料成本、人工工资、制造费用加上一定比例的利润确定产品的报价。项目定点后公司与主机厂签订采购协议（订单），一般会约定当年度采购价格。若因原材料价格波动等原因需要在

年中调整价格的，公司与主机厂再签订补充采购协议。

主机厂为了减少资金占用，提高资金xx率，一般要求零部件供应商给予一定的商业信用。按照汽车零部件行业的惯例，公司给予信用较好的客户一定的信用期，一般是发货后 1-3 个月回款，具体期限根据公司与客户签订的采购协议确定。

（二）盈利模式

公司通过向下游客户销售符合要求的产品实现盈利，本次募投项目的产品主要为汽车零部件产品，故其利润来源于销售高效节能与新能源关键汽车零部件的收入。

本次募投项目实施前后，公司经营模式和盈利模式未发生变化，本次募投项目的经营模式和盈利模式合理，与公司的业务发展情况相匹配。

二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

（一）年产 350 万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目

1、项目具体投资明细

x项目总投资36,616.00万元，主要用于厂房建造、购置和安装生产设备和铺底流动资金，拟使用募集资金31,382.00万元投入本项目，项目投资金额安排明细情况如下：

单位：万元
序号	建设内容	投资总额	是否资本性 投资	董事会前 投入金额	募集资金拟投入 金额
1	建设投资	33,978	是	979	31,382
1.1	工程费用	31,481	是	979	30,502
1.1.1	建筑工程费	8,051	是	-	8,051
1.1.2	设备购置费	23,429	是	979	22,450
1.2	工程建设其他费用	880	是	-	880
1.3	预备费	1,618	否	-	-
2	铺底流动资金	2,638	否	-	-
投资总额		36,616		979	31,382

注：979 万的设备投入在董事会前已支付，故不计入募集资金投入；此外，预备费和铺

底流动资金不计入募集资金投入

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）建设投资

按照《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》的规定，将建设投资的估算分为工程费用、工程建设其他费用和预备费三部分，分别进行估算，建设投资估算总额为 33,978 万元。

①工程费用

年产 350 万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目的工程费用为 31,481

万元，其中涉及土建工程费共计 6,678 万元，涉及室外工程费 1,373 万元，涉及

生产设备购置费 23,429 万元。

②工程建设其他费用

工程建设其他费用系根据《浙江省工程建设其他费用定额》取费指标及实际需要进行估算。经估算，工程建设其他费用合计约为 880 万元。

③预备费

预备费包括基本预备费和涨价预备费。根据国家有关规定，目前一般不计涨价预备费，基本预备费按照工程建设费用和其他费用之和的 5%计算，估算为 1,618 万元。

（2）流动资金

x项目流动资金系采用分项详细估算法测算流动资金需求，项目达产年需要流动资金为 8,792 万元，则此次铺底流动资金系根据募投项目达产后营运资本（流动资产与流动负债的差额）增加额的 30%测算。经测算，本项目所需铺底流动资金 2,638 万元。

3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

年产 350 万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目中项目总投资

36,616.00 万元，主要用于厂房建造、购置和安装生产设备和铺底流动资金，其中

建筑工程费、设备购置费及工程建设其他费用均属于资本性支出。由于 979 万的设备投入已于本次非公开董事会前投入，故不再使用募集资金，此外项目预备费和铺底流动资金亦不使用募集资金，故本项目拟使用募集资金 31,382.00 万元，

全部投资于资本性支出。

（二）补充流动资金及偿还银行贷款

为降低公司的资产负债率，增强公司的现金流，优化资本结构，公司计划将本次募集资金中的 13,000 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，本项目投资

总额为 13,000 万元，不属于资本性支出，在董事会前未投入。

本项目的实施有利于降低公司资产负债率，实现公司资产负债水平向行业平均水平靠拢，对控制公司财务风险，提升盈利能力，保障公司持续稳定的生产经营具有重要作用。

1、降低资产负债率

报告期末，公司与同行业上市公司资产负债率如下：

证券代码	证券简称	合并资产负债率
		2021-03-31	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
000000.XX	飞龙股份	44.26%	44.04%	45.98%	40.80%
000000.XX	天润工业	37.93%	37.95%	32.96%	33.92%
000000.XX	湘油泵	45.99%	44.97%	54.97%	44.42%
000000.XX	德尔股份	60.53%	57.37%	53.99%	58.93%
000000.XX	xx股份	12.07%	11.11%	7.01%	6.36%
平均值		40.16%	39.09%	38.98%	36.89%
圣龙股份（合并）		63.89%	63.94%	67.32%	57.66%

报告期内，公司的资产负债率分别为 57.66%、67.32%、63.94%和 63.89%，资产负债率较高且均高于行业平均值，报告期内，公司银行贷款总额为 56,104.33

万元、77,558.62 万元、55,374.70 万元和 57,695.86 万元，利息支出分别为 3,175.01万元、3,903.76 万元、2,893.40 万元和 542.31 万元，借款利息费用较高，公司的债务压力会给公司日常资金xx带来一定的负担。而本项目的顺利实施将有利于降低公司的资产负债水平，在一定程度上缓解公司的资金压力，降低财务风险。

2、营运资金需求

根据《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010 年

第 1 号）中关于流动资金的参考测算方法，营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金xx次数，计算公司

未来一年内需要依靠外部融资补充流动资金量。

根据公司 2020 年度相关财务数据及指标，测算公司 2021 年营运资金需求量计算过程如下：

项目	计算依据
	次数	天数
存货xx率	5.20	69.26
应收账款xx率	4.05	88.83
应付账款xx率	3.01	119.59
预付账款xx率	139.01	2.59
预收账款xx率	8,357.70	0.04
营运资金xx次数[注]	8.77
2020 年销售收入（万元）	122,187.80
预计 2021 年销售收入增幅	5%
2020 年度销售净利率	4.50%
所需流动资金量（万元）	13,967.88

注：营运资金xx次数＝360/（存货xx天数+应收账款xx天数－应付账款xx天数

＋预付账款xx天数－预收账款xx天数）

公司 2020 年度销售收入为 122,187.80 万元，2020 年度销售利润率为4.50%，假定2021 年销售收入增长率为5%，则公司2021 年需要的营运资金量为13,967.88万元。2020 年末公司持有货币资金仅为 9,049.31 万元，而银行借款金额为 55,374.70 万元，故本次募集资金拟投资 13,000 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，规模具有合理性。

三、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

x次募投项目建设期为两年，预计于 2023 年 3 月项目竣工结项。本项目建设进度具体安排如下：

（1）2020 年 11 月到 2021 年 2 月：完成项目立项，以及项目设计、可行性研究、环保、节能评估等前期审批及准备工作，部分设备投入准备工作；

（2）2021 年 3 月到 2022 年 12 月：完成项目厂房的建设、内部装修和改造、设备订购等工作，完成生产及辅助、检测设备的订购、到货、安装与调试；

（3）2023 年 1 月：开展项目试运行；

（4）2023 年 2 月：工程验收；

（5）2023 年 3 月：项目正式投入生产。

本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金。

四、本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况结合产能利用率较低等情况说明新增产能规模合理性，新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险

（一）本次募投项目准备和进展情况

年产 350 万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目已于 2020 年 11 月 20日经宁波市经济和信息化局备案，取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》。

根据《浙江省人民政府办公厅关于全面推行“区域环评+环境标准”改革的指导意见》，本次非公开募投项目“年产 350 万高效节能与新能源关键汽车零部件项目”实施单位宁波圣龙智能汽车系统有限公司已提交了申请备案请示、环境影响登记表、备案承诺书、信息公开情况说明等材料，已于 2020 年 12 月 23 日经宁波市生态环境局备案，取得了“鄞环规备【2020】27 号”《浙江省“规划环评

+环境标准”清单式管理改革建设项目登记表备案受理书》。

截至本反馈意见回复出具之日，项目处于实施阶段，相关设备购置、投资建设工作正常有序推进，预计项目整体完工时间为 2023 年 3 月，不排除存在后续因不可预见的不可抗力等因素的影响导致项目延长的情形。

（二）实施募投项目的能力储备情况

1、公司具备先进核心技术保障项目实施

公司一直专注于发动机油泵、变速箱油泵、凸轮轴等动力总成零部件的研发、生产和销售，经过多年的持续研发投入和经验积累，掌握了具有自主知识产权的核心技术。在收购xxxx泵工厂后，公司技术中心融合了变排量机油泵、分动箱油泵、真空泵设计和生产技术，并通过消化吸收再创新将公司整体技术水平提升到新的高度。公司掌握的核心技术符合零部件行业节能减排、智能化、模块化

的发展方向，覆盖材料应用、产品开发、精密制造、产品验证和检测等各个方面，如油泵的转子型线设计、自动反馈式变排量技术、径轴双向间隙自动压力补偿技术、电驱泵设计技术、双联泵设计技术、气测性能及开启压力技术、装配式凸轮轴设计、连接和压装技术、轻量化技术、油泵含气量测试方法等。截至 2020 年

12 月 31 日，公司累计完成各类科技成果 56 项，其中国家火炬计划项目 4 个，

市级新产品 52 项；累计获得国内发明专利 50 项、国内实用新型专利 141 项；获得美国、德国、英国等国的发明专利 15 项。2012 年公司被评为“浙江省专利示范企业”，2014 年公司被评为“国家火炬计划重点xx技术企业”，2015 年公司被评为“国家知识产权优势企业”、“省级工业设计中心”、“省级企业研究院”，并通过知识产权管理体系认证，2016 年公司被评为省“三名”企业、“省级重点企业研究院”，2017 年公司被中国合格评定国家认可委员会授予“CNAS实验室认可”。2018 年公司被中国汽车技术研究中心《中国汽车工业年鉴》期刊社评为中国优秀汽车零部件企业评选单项先锋成就奖、一种变排量叶片泵 (ZL201310655270.1)被中国知识产权局评为第二十届中国专利优秀奖。2019 年公司被评为“宁波市制造业单项冠军示范企业”、“宁波市专家工作站”。

2、公司现代化的产品设计、验证方法保障项目实施

公司在产品设计方法上推行数字化设计软件，以实现与国内外主机厂的完全数据传递，并使用专业的设计分析与验证的软件，保证设计质量，缩短开发周期。

近年公司重点强化了仿真分析能力建设及流程化应用。近三年来，公司为满足产品快速研发及深层次分析与优化设计的要求，专门成立了 CAE 部，引进高层次人才，通过美国分公司资深专家的指导与培训，逐步完善自己的 CAE 分析能力与水平。目前已经初步具备结构强度、流体仿真、电磁场仿真、热导仿真能力，同时正在进行多物理场仿真及系统仿真能力探索与建设。

通过对 CAE 分析结果与实物试验结果的比对，调整建模方式与基础数据，逐步建立自己的数据库。现在已从开始由产品工程师提出需求被动进行强度与性能效验，过渡到从初始方案、数模即与产品工程师同步进行分析验证与设计优化，且已将 CAE 分析纳入公司产品研发流程，进行流程化控制与应用。

3、公司具备人员优势保障项目实施

2007 年公司成立后全面继承了圣龙集团汽车零部件研发团队，在此基础上不断加强技术团队的建设。2009 年收购xxxx泵工厂后，公司技术中心吸收了具有丰富经验的北美技术团队，并通过互派技术人员交流学习、技术资源共享等方式实现团队融合，建立了国际化的技术开发平台。此后，为进一步夯实热管理系统产品策略的推进，现已成功收购xx圣龙水泵业务和资产，本次收购不仅进一步确立了公司在泵类产品的行业地位，同时为新能源业务的拓展带来更多的商业机会。公司目前稳定的多层次优秀人才团队，将成为公司募集资金投资项目实施有力的后盾。

4、公司具备丰富的同步开发经验和主机匹配能力保障项目实施

公司自成立以来已进入多个全球知名整车品牌的配套零部件采购体系，凭借多年的技术积累和产品开发实践，公司在发动机油泵、变速箱油泵、真空泵、凸轮轴等动力总成零部件领域已达到全球主流汽车制造商的技术指标要求，具备了为国内外主机厂进行整车同步开发的能力。公司通过与国内外著名主机厂高层互访，捕捉国际信息、抓住行业关键、共性难题进行先期研发，把握技术发展趋势，以便在客户新项目、新平台推出时可以迅速匹配客户需求。

2009 年，公司成功与福特汽车独家合作同步开发了 6R140 自动变速箱液压 油泵产品，此项目系福特汽车首次与中国供应商合作同步开发的产品。此外，公 司已在发动机变排量泵、真空泵、双联泵等领域为通用、福特、标致雪铁龙、捷 豹路虎、菲亚特克莱斯勒、宝马等多家国外知名主机厂的全球平台开发产品。在 获得国际客户认可的同时，公司也致力于为上汽集团、神龙汽车、奇瑞汽车、吉 利汽车、广汽、长城汽车、江铃汽车等国内主机厂进行创新性同步研发，填补了 国内自主品牌零部件企业在乘用车发动机变排量泵领域、变速箱油泵领域的空白，为自主品牌车企的技术升级、产品升级提供支持。

此外，公司已具备本次募投项目实施相应的厂房、土地，募投项目已履行了必要的审批备案手续。

综上，公司具备本次募投项目实施的核心技术、人员、产品开发验证等优势保障本次募集资金投资项目高质高效地实施。

（三）结合产能利用率较低等情况说明新增产能规模合理性，新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险

1、产能利用率较低的原因

前次募投项目年产 120 万台发动机油泵于 0000 x 0 xxx，0000 x 5 月至

2021 年 3 月，前次募投项目累计产能利用率为 62.42%。公司前次募投项目产能

利用率不高主要原因如下：首先 2019 年以来，受整车销量持续下降的影响，公司汽车发动机油泵的订单未达到预期；其次，2020 年受新冠疫情影响，公司主要客户如福特汽车、捷豹路虎等整车厂出货量大幅下降，使得公司 2020 年上半年汽车发动机油泵产销量下滑；另外，本项目仍处于投产初期，生产处于爬坡阶段，产能需逐步释放。2020 年第三季开始，汽车行业逐渐复苏，新冠疫情影响减弱，公司募投项目的订单数量开始逐渐增加，后续产能利用率及效益逐步回升。此外，公司现有产能大多建设于公司首发上市前及首发募投项目，在原有设备上进行客制化创新升级难以满足客户需求，尤其是行业新趋势所带来的新产品和新技术的升级，故需要新投产线增加产能以满足客户及市场的需求。

2、新增产能规模合理性及新增产能消化措施

（1）本次募投项目新增产品与公司现有产品在技术路径上提升明显

报告期内特别是 2019 年以来，受整车销量持续下降的影响，公司订单未能达到预期，且因折旧、摊销的增加导致毛利下降；另外，2020 年受新冠疫情影响，公司主要客户如福特汽车、长安福特、捷豹路虎等整车厂出货量大幅下降，公司发动机油泵、变速箱油泵等产品的订单量下滑，使得公司报告期产能利用率有所下降。公司现有产能大多建设于公司首发上市前及首发募投项目，在原有设备上进行客制化创新升级难以满足客户需求，尤其是行业新趋势所带来的新产品和新技术需求，因此急需投入更多的新型设备形成新的生产制造能力。

本次募投项目为年产 350 万高效节能与新能源关键汽车零部件项目，具体涉及的产品为发动机油泵、变速箱油泵、真空泵、新能源变速器油泵和新能源电子泵。其中，新能源变速器油泵和新能源电子泵为新产品。募投项目产品与公司现有产品在具体产品用途、生产线、核心技术、客户等方面的情况具体如下：

产品	现有产品/本次 募投项目产品	用途	生产线	核心技术	客户
	现有产品广汽
	P18 项目, 吉利 VEP4 项目,长安福特 1.5 Dragon 项目,捷豹路虎 AJ200	润滑与冷却发动机部件	半自动化生产线与全自动化产线	全程可变排量技术用以达成燃油经济性和降低排放	广汽、长安福特、上汽通用、奇瑞汽车、江铃汽车、吉利汽车、捷豹路虎
发动机				多段式分层
油泵				容积泵技术
	本次募投项目产品B 类发动机油泵	润滑与冷却发动机部件	全自动化产线、自定心压装系统、视觉防错、比例调节测试系统、全自动上料	及全程可变排量技术，在改善燃油经济性和降低 排放的同时，	上汽通用
				大幅提升油
				泵工作效率
变速箱油泵	现有产品： 上汽通用 GFX 项目, 长安福特 6F&8F 项目	润滑和冷却变速器的传动机构	半自动化生产线	压力高、清洁度高、集成度高及性能高 效	长安福特、上汽通用
	x次募投项目 产品A 类变速箱油泵	润滑、冷却、换挡执行液压源	半自动化生产线，无 尘车间，MES 追溯系统	性能高效、低 噪音、高清洁度	上汽通用、重庆青山工业
	现有产品：
	PSA EB 项目, 神龙EP6&EP8 项目、江铃汽	提供刹车真空源，辅助车辆制动	半自动化生产线	长寿命耐磨 转子叶片、高排气效率	神龙汽车、PSA AUTOMOBILES S.A、江铃汽车
真空泵	车 G501 项目
	本次募投项目	为下一代发动机提供		低噪音，低功率消耗，启动响应速度快	PSA AUTOMOBILES S.A、广汽
	产品C 类真空	真空源装置，用于刹	半自动化生产线，物
	泵、D 类真空	车助力及发动机的执	料追溯系统
	泵	行机构提供负压源
新能源变速器油泵	现有产品	/	/	/	/
	本次募投项目产品（E 类新能源变速器油 泵）	润滑和冷却变速器的传动机构	半自动化生产线，物料追溯系统	低噪音、清洁度高及性能高效	上汽通用、吉利汽车
		ATCP100 冷却与加
新能源电子泵 （含电子水泵和电子油泵）	现有产品 （ATCP100 电 子水泵）	热新能源车电池包组件、逆变器、OBC 等，新能源车HVAC 系统 的暖风辅助	静电防护、手工生产线	全包塑定子设计	江淮汽车
	本次募投项目产品（F 类新能源电子泵）	ATCP20\100\200\400: 冷却与加热新能源车电池包组件、逆变器、 OBC 等，新能源车 HVAC 系统的暖风辅	静电防护、物料追溯系统、半自动化生产线	电子水泵：高效率xx设计、 低噪音优；油泵：高 容积效率设	吉利汽车、双菱亿鑫、神龙汽车
		助；		计、低温启动

产品	现有产品/本次 募投项目产品	用途	生产线	核心技术	客户
		sEOP150\450：润滑和冷却变速器的传动机构		策略优化、高压稳定性控制与噪音优 化

x次募投项目新增新能源汽车零部件产品，故需新增新型设备和生产线以开发、测试从而实现量产。本次募投项目中发动机油泵、变速箱油泵、真空泵注重高效节能特性，其技术路线及所需设备与原有产品不同，是原有产品的升级改良版本，需重研发、定点、开模、新投资设备，不仅满足发动机油泵、变速箱油泵等原有产品的市场增长与技术发展需求，还要满足新能源汽车行业市场需求以及技术工艺创新需求，因此在设备的开发和投资上，不是购置原有机器设备来复制扩充产能，而是协同供应链一起，根据产品变化的技术需求、新产品的要求对设备与工艺进行创新开发与投资，从而顺应下游应用变化趋势和技术发展，有效满足产品、市场不断变化的创新需求，保持公司技术和规模门槛，巩固提升公司技术与市场的领先地位。

（2）新增产能规模合理，广阔的市场空间为新增产能提供充分的空间

根据工信部《汽车产业中长期发展规划》、《新能源汽车产业发展规划（2021- 2035 年）》《节能与新能源汽车技术路线图》：预计到 2025 年，汽车产量将达到

3,500 万辆，新能源汽车占新车销售比重达 20%，混动汽车占新车销售占比重达

20%，巨大的汽车需求将为上游汽车泵类产品提供强有力的支撑，为本次募投项目产能消化提供基础。

①发动机油泵

发动机油泵与汽车发动机、汽车（除新能源汽车中的纯电动汽车、太阳能电池汽车、燃料电池汽车等使用电机的汽车外）的配套关系为1:1:1，因此可以通过汽车产量来测算发动机油泵市场的需求量。预计到2025年，发动机油泵需求量将达到2,800-3,500万套。

②变速箱油泵

变速箱油泵和变速箱、汽车的配套关系为 1:1:1，因此可以通过汽车产量来测算发动机油泵市场的需求量。预计到 2025 年，变速箱油泵需求量将达到 2,800-

3,500 万套，新能源变速箱油泵为 875 万套。

③真空泵

真空泵和汽车制动系统、汽车的配套关系为 1:1:1，，因此可以通过汽车产量来测算真空泵市场的需求量。预计到 2025 年，真空泵需求量将达到 3,500 万套。

④新能源电子泵

由于新能源汽车需要对三电系统进行温度控制，平均每车需 3 个新能源电子

泵，因此通过新能源汽车产量来测算新能源电子泵市场的需求量。预计到 2025

年，新能源电子泵需求量将达到 2,100 万个。另一方面，随着居民收入不断提高，高端品牌汽车消费也将为新能源电子泵提供广阔市场。

本次募投项目为年产 350 万高效节能与新能源关键汽车零部件项目，包括 80 万套 B 类发动机油泵、45 万套 A 类变速箱油泵、60 万套 C 类真空泵、20 万套 D 类真空泵、45 万套 E 类新能源变速器油泵和 100 万套 F 类新能源电子泵。

综上所述，鉴于汽车市场未来巨大的需求，本次募投项目产能设计合理，未来产能消化不存在重大不利影响。

（3）本次募投项目定点及产能消化情况

截至本反馈意见回复出具之日，本次募投项目合同签署情况具体如下：

序号	产品名称	客户	合同签订情况
1	A 类变速箱油泵	上汽通用、吉利汽车	同 上 汽 通 用 已 签 《 Nomination Contract 供应商指定合同》，合同约定售价，但不体现销量信息，约定客户与公司的生产采购合同应逐年订立；同吉利汽车正在推进签署定点合 同
2	B 类发动机油泵	上汽通用	已签《Nomination Contract 供应商指定合同》，合同约定售价，但不体现销量信息，约定客户与公司的生产采 购合同应逐年订立
3	C 类真空泵	PSA AUTOMOBILES S.A	已签《PURCHASE CONTRACT》,约 定客户年计划采购量、售价和客户 2021-2023 年需求量
4	D 类真空泵	PSA AUTOMOBILES S.A、广汽	目前正在推进签署定点合同
5	E 类新能源变速器油泵	上汽通用、吉利汽车	同 上 汽 通 用 已 签 《 Nomination Contract 供应商指定合同》，合同约 定售价，但不体现销量信息，约定客

序号	产品名称	客户	合同签订情况
			户与公司的生产采购合同应逐年订 立；同吉利汽车正在推进签署定点合同
			已签《新产品定点意向书》，公司已
			被浙江双菱亿鑫动力科技有限公司
6	F 类新能源电子 泵	双菱亿鑫、吉利汽车、神 龙汽车	定为电子泵项目的供应商，意向书约 定电子版销售单价以及年需求量；同
			吉利汽车、神龙汽车正在推进签署定
			点合同

截至本反馈意见回复出具之日，本次募投项目已收到的客户的采购计划如下：

产品	采购数量（万件）	采购金额（万元）
A 类变速箱油泵	20.50	12,572.75
B 类发动机油泵	11.52	2,752.38
C 类真空泵	38.08	3,549.08
F 类新能源电子泵	10.00	1.900.00
合计	80.10	18,874.21

由上表可知，部分客户采购计划总额业已达 1.89 亿元，占本次募投达产后实现营业收入总额的 25.34%。此外，本次募投项目中的六大类产品有五类产品已有客户定点，根据客户的定点需求，公司有明确的供货商及其供货计划，产能消化不存在重大不确定性。

（4）丰富的客户储备为新增产能提供保障

汽车零部件供应链关系的特点是准入门槛高、认证时间长、稳定性强，一旦成为整车制造商的合格供应商，实现批量供货，双方就会形成较为稳固的长期合作关系，客户资源不易流失。经过多年发展公司已经进入福特汽车、通用汽车、捷豹路虎、标致雪铁龙、宝马公司等知名主机厂的全球供应体系，并与长安福特、上海通用、上汽集团、神龙汽车、长城汽车、江铃汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等国内主机厂建立了长期、稳定的合作关系。公司较为丰富的客户储备能够为新增产能提供保障。

综上，巨大的汽车需求将为上游汽车泵类产品提供强有力的支撑，本次募投项目中的发动机油泵、变速箱油泵、真空泵与公司报告期内现有产品虽存在类别上的重叠的情形，但本次募投项目发动机油泵、变速箱油泵、真空泵注重高效节能特性，其技术路线及所需设备与原有产品不同，是原有产品的升级改良版本，

需重研发、定点、开模、新投资设备，本次募投项目中的六大类产品有五类产品已有客户定点，根据客户的定点需求，公司有明确的供货商及其供货计划，故本次募投项目产能消化不存在重大不确定风险。

五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见

（一）效益测算过程及依据

年产 350 万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目建设期为两年，建成后预计第一年产量可达达产后年产量的 60%，投产第二年产量可达达产后年产量的 75%，投产第三年产量可达达产后年产量的 90%，投产第四年产量可完全达产。项目投产后预测期为 10 年，预计完全达产后新增年收入为 74,495 万元，新增年

利润总额为 6,351 万元。

本项目投产后基本利润表测算情况如下：

单位：万元
序号	科目	第 1 年	第 2 年	第 3 年	第 4-10 年每 年
1	营业收入	44,697	55,871	67,046	74,495
2	其他收入	1,581	1,962	-	-
3	税金及附加	-	2	285	316
4	总成本费用	42,584	52,051	61,517	67,828
4.1	经营成本	39,960	49,427	58,893	65,204
4.2	折旧费	2,624	2,624	2,624	2,624
5	利润总额	3,694	5,782	5,244	6,351
6	所得税费用	000	000	000	953
7	净利润	3,140	4,914	4,457	5,398

营业收入测算如下：

序 号	科目	第 1 年	第 2 年	第 3 年	第 4-10 年 每年
1	营业收入（万元）	44,697	55,871	67,046	74,495
1.1	A 类变速箱油泵（万元）	16,146	20,183	24,219	26,910
	单价（元/套）	598	598	598	598

序 号	科目	第 1 年	第 2 年	第 3 年	第 4-10 年 每年
	数量（万套）	27	34	41	45
1.2	B 类发动机油泵（万元）	10,608	13,260	15,912	17,680
	单价（元/套）	221	221	221	221
	数量（万套）	48	60	72	80
1.3	C 类真空泵（万元）	3,096	3,870	4,644	5,160
	单价（元/套）	86	86	86	86
	数量（万套）	36	45	54	60
1.4	D 类真空泵（万元）	1,284	1,605	1,926	2,140
	单价（元/套）	107	107	107	107
	数量（万套）	12	15	18	20
1.5	E 类新能源变速器油泵 （万元）	2403	3,004	3,605	4,005
	单价（元/套）	89	89	89	89
	数量（万套）	27	34	41	45
1.6	F 类新能源电子泵（万 元）	11,160	13,950	16,740	18,600
	单价（元/套）	186	186	186	186
	数量（万套）	60	75	90	100
	达产率	60%	75%	90%	100%

总成本费用测算：

序号	科目	第 1 年	第 2 年	第 3 年	第 4-10 年 每年	测算依据
4	总成本费用	42,584	52,051	61,517	67,828	/
4.1	经营成本	39,960	49,427	58,893	65,204	/
4.1.1	外购原材料	32,364	40,456	48,547	53,941	原辅材料用量根据产品消耗定额进行测算。原辅材料的价格按照当地市 场价格确定
4.1.2	外购燃料及动力费	138	173	207	231	水、电等燃料动力成本根 据生产耗用量情况以及水、电的实际单价测算
4.1.3	工资及福利费	1,485	1,485	1,485	1,485	根据公司的项目运营预期和实际经营情况，公司劳动定员 165 人，人均工 资及福利费按照 9 万元暂 估
4.1.4	修理费	304	304	304	304	按照项目固定资产原值 的 1%提取

序号	科目	第 1 年	第 2 年	第 3 年	第 4-10 年 每年	测算依据
4.1.5	其他费用	5,668	7,009	8,350	9,244	/
4.1.5.1	其他制造费用	304	304	304	304	按照项目固定资产原值 的 1%提取
4.1.5.2	其他管理费用	4,023	5,028	6,034	6,705	根据企业历年经营情况， 按照营业收入的 9%提取
4.1.5.3	其他营业费用	1,341	1,676	2,011	2,235	根据企业历年经营情况， 按照营业收入的 3%提取
4.2	折旧费	2,624	2,624	2,624	2,624	厂房工程按 20 年折旧年限，5%残值率计；设备的折旧年限均取 10 年，按残值率 0%计，均按平均 年限法计提折旧

税金及附加测算：

本项目增值税按照 13%的税率，城市维护建设税按照 7％，国家教育费附加按照 3％，地方教育费附加按照 2%，所得税率按照 15%进行测算（预计达产时公司符合xx技术企业认定）。

（二）效益测算谨慎性

1、单价测算的谨慎性

公司本次募投项目达产后预计新增 350 万套汽车零部件，具体构成如下：

产品大类	预估募投项目产 能分配（万件）	预估单价 （元）	预估收入 （万元）	备注
A 类变速箱油泵	45	598	26,910	合同已签，根据已有订单及计 划，并考虑未来出现的年度价格 下降情况确定
B 类发动机油泵	80	221	17,680	合同已签，根据供货计划，并考 虑未来出现的年度价格下降情况确定
C 类真空泵	60	86	5,160	根据已签署的合同确定
D 类真空泵	20	107	2,140	根据邮件信息预估，目前正在推 进签署定点合同
E 类新能源变速器油泵	45	89	4,005	合同已签，根据供货计划，并考虑未来出现的年度价格下降情况 确定
F 类新能源电子泵	100	186	18,600	根据材料成本、人工工资、制造 费用，考虑可能出现的降价，目前业已与客户签订定点合同
合 计	350	/	74,495	/

此次募投项目的多项产品业已与相关客户签署合同及邮件确认业务，同时根

据公司往年产品市场销售情况及目前订单情况，计划年销售变速箱油泵、发动机油泵、真空泵产品共计 350 万套，根据目前已签订合同销售价格并考虑未来可能出现的降价情况，故 A 类变速箱油泵、B 类发动机油泵、C 类真空泵、D 类真空泵、E 类新能源变速器油泵的产品单价按照预测期内销售价格（已考虑年降）的平均值测算。F 类新能源电子泵单价则系根据材料成本、人工工资、制造费用，考虑可能出现的降价等因素综合确定。上述单价的测算具有一定的合理性和谨慎性。

2、xxx测算的谨慎性

报告期内，公司与本次募投项目同类可比产品毛利率情况如下：

项 目	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年 1-3 月	平均毛利率
发 动 机 油泵	17.76%	13.65%	9.32%	10.75%	12.87%
变 速 箱 油泵	20.18%	9.19%	18.66%	19.35%	16.85%
真空泵	16.85%	26.08%	25.43%	17.58%	21.49%

本次募投项目达产后分产品毛利率情况如下：

项 目	毛利率
A 类变速箱油泵	19.63%
B 类发动机油泵	18.39%
C 类真空泵	20.64%
D 类真空泵	21.44%
E 类新能源变速器油泵	21.04%
F 类新能源电子泵	25.30%
本项目预测毛利率	20.95%

本次募投项目达产后综合毛利率为 20.95%，其中 A 类变速箱油泵毛利率为

19.63%，与最近一期公司变速箱毛利率 19.35%基本一致；C 类真空泵毛利率为

20.64%、D 类真空泵毛利率为 21.44%，与报告期内真空泵平均毛利率 21.49%基本一致，略高于最近一期公司真空泵毛利率 17.58%；B 类发动机油泵毛利率为 18.39%，略高于公司报告期内发动机油泵平均毛利率和最近一期公司发动机油泵毛利率，一方面，主要系因本次募投项目的客户为境内客户，报告期内公司境内客户发动机油泵受成本因素影响，毛利率高于境外客户毛利率，另一方面本次募

投项目致力于实现工业化 4.0，增加自动化率，淘汰落后产能，降本增效，从而一定程度上提高发动机油泵毛利率。此外，E 类新能源变速器油泵、F 类新能源电子泵为新产品，公司承接客户新项目时，客户要求降价的可能性较低，毛利率一般也相对较高。

圣龙股份同行业公司总体毛利率情况具体如下：

公司名称	总体xxx
	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年 1-3 月
飞龙股份	27.90%	23.30%	22.87%	24.00%
天润工业	25.73%	26.23%	24.87%	23.16%
湘油泵	31.34%	29.65%	27.77%	29.25%
德尔股份	25.88%	26.07%	22.10%	24.68%
xx股份	4.44%	3.61%	25.28%	25.03%
平均值	23.06%	21.77%	24.58%	25.22%

本次募投项目整体毛利率为 20.95%，略低于可比公司报告期内毛利率平均值，主要系由产品结构、产品类型及客户结构差异导致，与同行业毛利率平均值不存在显著差异。

综上，本次募投项目测算具备一定的谨慎性和合理性。

六、保荐机构和会计师核查意见

（一）核查程序

1、访谈本次募投项目相关负责人员，了解本次募投项目的经营模式和盈利模式，本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况；

2、与申请人财务负责人员进行了沟通，了解是否存在置换董事会前投入的情形，是否有项目在董事会前投入的情形，了解本次募投项目投资数额的测算依据、测算过程，以及各项资金支出是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入；

3、查阅本次非公开发行股票预案、公司定期报告，查阅行业研究报告、同行业可比上市公司公开资料、可研机构出具的报告等；

4、访谈了申请人管理层了解各募投项目目前进展情况和预计进度，并与各募投项目的可行性研究报告进行双向比对；

5、查阅了募投项目相关备案批复材料，复核了公司本次募投项目的预算成本、募投项目效益的测算过程等情况，分析其合理性；结合公司报告期内产品毛利率及同行业可比公司情况，分析本次募投项目效益测算的合理性；

6、获得并查阅本次募投项目相关产品签署的定点合同，获取客户提供的采购计划、采购金额，分析本次募投项目产能消化的合理性；

7、实地走访各募投项目的实施场所，核查厂房建设、设备投资进展情况与生产情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

1、本次募投项目实施前后，公司经营模式和盈利模式未发生变化，本次募投项目的经营模式和盈利模式合理，与公司的业务发展情况相匹配；

2、本次募投项目募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程及是否使用募集资金投入已在本反馈回复问题 1“二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”中回复。本次募投项目“年产 350 万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”募集资金投入均属于资本性支出，“补充流动资金及偿还银行贷款”项目募集资金投入不属于资本性支出；

3、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排已在本反馈回复问题 1“三、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金”中回复，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金；

4、项目处于实施阶段，相关设备购置、投资建设工作正常有序推进，公司已为本次募投项目实施进行了必要的准备，公司具备实施募投项目的能力储备，本次募投项目新增产能规模合理，产能消化不存在重大不确定风险；

5、本次募投项目预计效益测算依据、测算过程合理，本次募投项目毛利率与报告期内申请人可比业务毛利率不存在重大差异，本次募投项目xxx与同行业可比公司毛利率不存在重大差异，本次募投项目效益测算谨慎、合理。

问题 2.请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资；（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含山东融资租赁有限公司等类金融投资）的情形，并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性；（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资

（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定标准

1、财务性投资

（1）《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》

中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》的规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”

（2）《再融资业务若干问题解答》（2020 年修订）

中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年修订）问题 15 规定：“财

务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”

2、类金融业务

中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 规定： “除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

1、类金融业务

自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

2、投资产业基金、并购基金

自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金

自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在拆借资金的情形。

4、委托贷款

自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在委托贷款的情形。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在投资金融业务的情形。

综上所述，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》对财务性投资（包括类金融投资）的认定标准，经核查，自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含山东融资租赁有限公司等类金融投资）的情形，并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性

（一）申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：

单位：万元
项 目	账面价值	主要构成	属于财务性投资金额
交易性金融资产	-	无	-
其他应收款	214.46	供应商赔偿款、员工备用 x	-
其他流动资产	435.22	待抵扣增值税	-
长期股权投资	14,239.94	持有xx圣龙 30%的份额 及其投资收益确认	-
其他权益工具投资	-	无	-
其他非流动金融资产	-	无	-
其他非流动资产	-	无	-

1、其他应收款

截至 2021 年 3 月 31 日，公司的其他应收款主要为供应商赔偿款、员工借款等，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至 2021 年 3 月 31 日，公司的其他流动资产主要为待抵扣增值税，不属于财务性投资。

3、长期股权投资

公司的长期股权投资主要系持有xx圣龙 30%的份额及其投资收益确认，xx圣龙的基本情况如下：

公司名称	华纳圣龙（宁波）有限公司
注册地址	宁波市鄞州投资创业中心金谷中路(西)289 号
注册资本	900 万美元
法定代表人	x玉龙
成立日期	1998 年 4 月 29 日
经营范围	汽车风扇、硅油风扇离合器、汽车水泵、汽车制动器总成、汽车变速器 总成及其它汽车零部件（除国家限制的产品外）的制造、加工。
股权结构	博格xx（中国）投资有限公司：70% 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司：30%

xx圣龙主要从事汽车风扇、硅油风扇离合器、汽车水泵等汽车零部件的生产和销售业务。xx圣龙最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元
项 目	2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月	2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额	78,589.50	71,828.62
资产净额	42,681.10	38,429.64
营业收入	25,338.10	85,059.20
净利润	5,088.06	18,751.72

xx圣龙由公司控股股东圣龙集团与美国跨国公司xx公司（后xx公司将股权转让于xxxx）在 1998 年合资成立。为进一步提升公司综合竞争力，拓展公司业务范围，解决潜在同业竞争问题，2012 年 12 月，经公司股东大会决议，由圣龙集团以其持有的xx圣龙 30%的股权对公司增资。

xx圣龙主要产品包括发动机冷却用硅油风扇离合器、塑料风扇及水泵，客户包括福特、通用、戴姆勒、克莱斯勒、大众、尼桑、韩国现代、大宇，和国内主要主机厂等。在生产技术方面，xx圣龙专注于发动机冷却系统部件的研发和生产，在电控硅油风扇离合器和电子辅助冷却水泵方面处于行业领先水平，能在发动机零部件方面对公司提供有效的技术补充；在客户资源方面，xx圣龙的客户包括了潍柴动力、玉柴等商用车主机厂，对xx圣龙的投资有助于公司拓展销售渠道、有助于公司未来切入商用车领域，进一步拓展业务范围。

公司与xxxx在xx圣龙上的合作为公司在 2009 年收购xxxx泵工厂奠定了基础。2020 年 12 月公司收购了xx圣龙的水泵业务进一步拓展了公司在新能源汽车电子水泵产品及热能管理领域的业务空间。公司投资xx圣龙有利公司的业务发展且无近期出售持有xx圣龙股权的意向。

根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。公司对xx圣龙的投资系围绕公司主营业务展开并形成，符合申请人主营业务及战略发展方向，不属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资。

综上所述，截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资

的情形。

（二）并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性

截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有和拟持有的财务性投资的情形，公司不存在类金融业务收入。

本次募集资金具有必要性和合理性，主要基于下列原因：

首先，汽车零部件行业属于资金密集型的制造行业，前期需投入大量资金购 置生产设备，且产品的开发设计、模具开发成本较高，同时生产经营过程中又需 要垫付较多的营运资金以保证原材料的采购、资金的xx和生产销售规模的扩大。

第二，公司始终秉承创新、感恩、共生的企业精神，紧紧抓住我国汽车产业快速发展的历史机遇，把握汽车产业节能减排、低噪音、轻量化、智能化、模块化的发展方向，以市场为导向，以产品研发和技术创新为驱动力，发挥生产技术和制造工艺优势，进一步打破国外企业在汽车动力总成核心零部件领域的技术垄断，努力将公司打造成全球公认的汽车动力总成润滑系统、发动机配气系统、自动变速器关键零部件及技术解决方案的行业领袖，同时逐步建立在新能源热泵系统、润滑和冷却系统的优势竞争地位。

第三，经过多年的发展，公司已在汽车动力总成零部件领域积累了丰富的经验，凭借同步研发能力、产品质量、生产技术和成本控制的优势赢得了客户的信赖，成为多家国内外整车制造商的一级零部件供应商，并取得了一定的市场份额。目前随着公司竞争力日益提升带来新的业务增长以及随着国内新能源混合动力和纯电动汽车市场的蓬勃发展，圣龙股份各类汽车零部件产品的产能已经无法满足日益增长的市场需求。为了缓解产能压力，巩固公司的行业地位，提高企业的竞争力和市场份额，公司计划扩大主要产品的生产规模势在必行。

第四，本次募投项目将有利于公司进一步提高在新能源汽车零部件行业市场 占有率和市场竞争力，并快速提升相关业务的收入规模、市场份额和品牌影响力，增强公司持续盈利能力和综合竞争力，从而为公司后续发展提供重要支撑与保障。因此，根据公司进一步拓展产品和技术的战略规划，结合资本市场的政策环境，适时启动再融资工作是非常必要的，有助于公司进一步降低财务杠杆，为后续发

展打下坚实的基础。

三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资

截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，也不存在控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。

四、保荐机构和会计师核查意见

（一）核查程序

1、查阅了关于财务性投资及类金融业务的相关规定；

2、查阅申请人披露的公告、财务报告、被投资公司营业执照、财务报告、工商信息等；

3、与申请人财务总监、董事会秘书等相关人员进行沟通，就公司是否存在类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、非金融企业投资金融业务等财务性投资情况及是否存在拟实施的财务性投资计划进行沟通；

4、了解申请人对外投资的原因以及被投资企业的主要经营范围及主营业务等，核查是否属于财务性投资；

5、向申请人总经理、财务总监、董事会秘书了解并分析本次募集资金的必要性和合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。

2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次募集资金符合公司未来发展的需要，具备必要性和合理性。

3、公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，也不存在控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。

问题 3.请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况，说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况

报告期内，公司不存在因对外担保、亏损合同、重组义务等产生的其他或有事项。

报告期内，公司存在部分未决诉讼，主要分为两类：第一类系公司作为原告，主张经济利益，向被告提起诉讼，该类案件不涉及预计负债确认；第二类系公司作为被告，对于该类案件，公司可能需要计提预计负债。最近三年一期，公司及其子公司作为被告的涉及金额 100 万元以上的诉讼仲裁等进展情况如下：

序号	原告	被告	立案时间	案由	涉及金额 （万元）	诉讼进展	预计负债计提情况
1	山东金帝精密机械科技股份 有限公司	x龙股份	2020/12/3	承揽合同纠纷	265.30	2020 年 12 月，山东金帝撤诉	已结案，不存在预计负债计提情形
2	宁波中宸汽车部件有限公司	圣龙股份	2020/6/22	承揽合同纠纷	150.00	2020 年 6 月 12 日，双方达成补充协议； 2020 年 6 月 22 日， xxxx撤诉	2019 年度，公司计提预计负债 1,395,598.65 元
3	宁波兴曰物流有限公司	圣龙股份	2018/8/28	公路货物运输合同纠纷	100.00	2018 年 9 月，经法院调解达成协议，圣龙股份支付宁波兴曰 物流 100 万运输费	已结案，不存在预计负债计提情形

二、说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨慎

1、企业会计准则关于预计负债计提原则

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

2、公司预计负债计提情况

公司定期对正在进行的项目进行综合评估，对可能因项目中断而导致的赔偿、费用共担等情形进行了预估并计提预计负债。报告期各期末，公司预计负债的具 体情况如下：

单位：万元
项 目	2021.3.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31	备注
模具开发补偿费	70.00	70.00	209.60	-	-	项目断点，供 应商模具索赔
其中：中宸 1.5sigma 项目			139.60
XK 项目	70.00	70.00	70.00
费用共担	268.11	266.22	-	-	-	客户费用共享
合 计	338.11	336.22	209.60	-	-

2019 年-2021 年 3 月 31 日，公司的预计负债金额分别为 209.60 万元、336.22

万元 338.11 万元，主要系因公司对项目终止产生的模具开发补偿费、福特费用共担等事项所计提的预计负债。

（1）未决诉讼的账务处理

报告期内公司或子公司作为原告或申请人的未决诉讼或仲裁案件，不会导致经济利益流出企业，无须计提预计负债；公司或子公司作为被告的未决诉讼或仲裁案件，公司已根据外部律师的意见对未决诉讼或未决仲裁的结果进行了充分评估，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

截至本反馈意见回复出具之日，所涉诉讼、仲裁案件均已结案，不存在因诉讼导致计提预计负债的情形。

2、模具开发补偿费的账务处理

2017 年公司与供应商宁波中宸汽车部件有限公司（以下简称“宁波中宸”）签订 1.5sigma 项目开发协议，合同约定公司向宁波中宸采购泵体，采购单价包含开发过程中使用的模具、工装、夹具、检具分摊费用。2019 年因 1.5sigma 产品适配车型销量下滑，客户减产，公司未达合同约定采购数量，宁波中宸公司要求支付已完成产品货款及相应的模具费用等。考虑到宁波中宸提供的产品存在质量瑕疵，且双方就模具开发补偿具体金额仍在谈判过程中，公司根据合同约定，合

理预计尚需支付 139.60 万元。2019 年公司账务处理为“借：主营业成本 139.60万元 贷：预计负债：139.60 万元”。2020 年 6 月，公司与宁波中宸进一步沟通处理方案，并签订补充协议，公司支付宁波中宸货款及模具费合计不含税金额150万。

2017 年公司为开发重庆 XK123 机油泵项目，与多家供应商签订零部件开发协议。2019 年该项目终止，公司根据合约条款，预计尚需支付模具费 70 万元。 2019 年公司账务处理为“借：研发费用 70 万元 贷：预计负债：70 万元”。截至本反馈意见回复出具之日，因具体分担金额相关书面协议尚未签署完毕，故公司仍保留预计负债金额。

3、费用共担账务处理

2021 年 2 月 11 日，北美xx汽车公司向其发动机零部件主要供应商发出费

用共享计划，要求供应商与其一同承担 2017-2020 年消费者在福特修车时发生的售后费用。根据北美福特的共享计划文件，SLW 公司共计需分担 40.82 万美元。 SLW 公司基于谨慎性，在 2020 年末全额计提预计负债 40.82 万美元，截至本反馈意见回复出具之日，具体分担金额尚未协商一致，故公司仍保留预计负债金额。 2020 年公司账务处理为“借：管理费用 40.82 万美元 贷：预计负债：40.82 万美元”。

除xx汽车外，公司不存在其他与客户或供应商费用共担的情形。

综上所述，公司对预计负债的计提充分、谨慎，符合《企业会计准则第 13 号

——或有事项》的相关规定。

三、保荐机构和会计师核查意见

（一）核查程序

1、取得并查阅了公司提供的诉讼仲裁等或有事项相关资料；

2、通过互联网检索包括信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等方式查询公司及其子公司诉讼、仲裁情况；

3、向公司外部律师发放了律师询证函，咨询诉讼案件的进展；

4、取得并查阅了公司财务报表、定期报告及临时公告，核实预计负债计提

情况；

5、查阅了申请人与供应商的产品开发协议、费用共享计划等文件；

6、查阅了公司会计科目明细账等资料，查阅了企业会计准则等关于预计负债的规定。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项的具体情况，公司对或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债的计提充分、谨慎，符合企业会计准则的相关规定。

问题 4.最近三年一期末，申请人存货账面价值分别为 18,455.24 万元、

20,334.58 万元、19,595.37 万元和 20,073.01 万元，占当期总资产的比例分别为

8.77%、9.70%、10.17%和 11.12%，存货xx率呈下降趋势。请申请人补充说明：

（1）结合业务模式、期末在手订单情况、交货期要求等说明存货xx率下降、占当期总资产的比重逐年上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合存货具体构成、库龄结构、存货状态说明跌价准备计提是否充分合理，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合业务模式、期末在手订单情况、交货期要求等说明存货xx率下降、占当期总资产的比重逐年上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致

（一）结合业务模式、期末在手订单情况、交货期要求等说明存货xx率下降、占当期总资产的比重逐年上升的原因及合理性

1、公司业务模式及交货期未发生重大变化，客户定点计划充足

客户与公司签订项目定点合同，合作产品具备稳定的销售周期，公司根据客户滚动的采购计划制定生产、物料需求计划和采购计划，客户到工厂自提或者根据需求到第三方物流公司仓库提货并确认收货，相关情况如下：

公司主要产品均为动力总成核心零部件，客户端的平台化程度较高，一个项目往往配套多个车型；同时，公司产品主要面向主机配套市场（OEM 市场），售

后维修市场（AM 市场）的销量占比极低，因此客户订单批量较大且具有较强的稳定性，便于公司组织采购和生产计划。

公司主要客户为长安福特、上汽集团、福特汽车、捷豹路虎等知名合资或外资品牌，其年度采购计划及滚动的季度、月度采购计划一般较为准确，对公司采购、生产的指导性更强。公司销售部根据客户的订单或季度（月度）采购订单，制定月计划和日计划，下发到生产部；生产部制订生产计划，同时向采购部门提出物料需求计划；采购部根据物料需求计划和安全库存水位制订采购计划并执行采购；因客户订单量稳定、准确，公司的原材料安全库存可以保持在较低水平。

在销售过程中，视不同客户，由客户到工厂自提或者公司运输至客户附近指定的第三方物流仓库，公司根据第三方物流公司仓库的日报表和客户需求量，判断是否需要向第三方物流补送产成品，客户根据需求到第三方物流公司仓库提货并确认收货。公司业务模式未发生重大变化。

公司与主要客户签定先期采购协议或供应商指定合同，定点项目持续时间较长，销售周期多长于 5 年，具有较长的产品销售周期，销售稳定性良好。目前，申请人的主要定点项目如下：

产品类别	客户名称	预计销售周期
A 类变速箱油泵	上汽通用	2019-2023 年
B 类发动机油泵	上汽通用	已签《Nomination Contract 供应商指定合同》，合同约定售价，但不体现销量信息，约 定客户与公司的生产采购合同应逐年订立
C 类真空泵	标致雪铁龙	2021-2023 年
D 类真空泵	/	项目已定点，目前系报价阶段，尚未签订合 同
E 类新能源变速器油泵	上汽通用	2022-2027 年
G 类变速器项目	长安福特	2019-2025 年
H 类变速器项目	长安福特	2019-2024 年
I 类凸轮轴	标致雪铁龙	2021-2023 年
J 类凸轮轴	标致雪铁龙	2023-2027 年
K 类变速箱油泵	通用汽车	2023-2025 年
L 类机油泵	吉利汽车	新产品定点意向书，尚未签订具体合同

2、存货xx率下降及存货占总资产比例逐年增长的原因申请人存货xx率及存货占总资产比例情况如下：

单位：万元、次

项目	2021 年 1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年	2017 年
存货余额	27,039.51	23,163.90	22,170.87	21,851.41	18,964.59
存货跌价准备	2,962.90	2,776.37	2,575.50	1,516.82	509.35
存货账面价值	24,076.61	20,387.53	19,595.37	20,334.58	18,455.24
营业成本	29,193.80	103,912.86	109,083.62	106,691.42	122,613.89
存货xx率[注]	5.24	5.20	5.46	5.50	6.88
总资产	193,614.67	186,829.40	192,641.82	209,631.83	210,547.72
存货占总资产比 例	12.44%	10.91%	10.17%	9.70%	8.77%

注：:2021 年 1-3 月存货xx率为年化数据

2017 年-2021 年 3 月，公司存货xx率为 6.88 次、5.50 次、5.46 次、5.20 和

5.24 次，公司存货占总资产比例为 8.77%、9.70%、10.17%、10.91%和 12.44%。

2018 年存货xx率明显下降，主要系因客户订单减少，四季度销售收入较上年同期下滑 37.64%，但公司存货变动存在滞后性，导致存货未能同步下降所致。 2020 年存货xx率略有下降，主要系 SLW 公司受海外疫情影响停工停产 2 个月，销售收入下降导致营业成本下降所致。如不考虑 SLW 公司，2020 年公司存货xx率有所上升。

SLW 公司和除 SLW 公司外的国内公司存货xx率情况：

单位：次
项目	2021 年 1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年	2017 年
SLW 公司	7.88	6.44	7.58	7.32	7.65
除 SLW 公司外 国内公司	4.52	4.64	4.20	4.38	6.34
公司	5.24	5.20	5.46	5.50	6.88

2017 年-2020 年，公司存货占总资产比例逐年增长主要受资产总额下降影响

所致。而资产总额下降的原因为：公司自 2018 年四季度起，公司受重要客户产销量下滑的影响，盈利能力下降且计提了大额资产减值损失所致。2021 年 3 月末，公司存货占总资产比例增长，主要原因：（1）公司 2021 年一季度经营情况良好，当季实现营业收入 3.44 亿元，较上年同期增长 39.21%，原材料和库存商品等存货有所增加；（2）圣龙股份应客户需求增大备货量，但整车厂受芯片短缺的影响，实际装机量少于预期值，客户提货放缓，导致公司 3 月末库存金额和原

材料较高。

（二）是否与同行业可比公司一致

申请人与同行业可比公司的存货xx率及存货占总资产的比例情况如下：

项目	同行业公司	2021 年 1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年	2017 年
存货xx率	飞龙股份	4.59	3.36	3.30	3.67	4.39
	天润工业	3.76	2.76	2.61	2.86	3.29
	湘油泵	4.43	4.00	3.15	3.42	3.76
	德尔股份	3.87	3.81	4.05	4.03	4.26
	算术平均数	4.16	3.48	3.28	3.50	3.93
	xx股份[注 1]	3.97	3.31	2.29	1.98	2.52
	圣龙股份	5.24	5.20	5.46	5.50	6.88
项目	同行业公司	2021 年 3 月末	2020 年 末	2019 年 末	2018 年 末	2017 年末
存货占总资产比例	飞龙股份	14.00%	16.09%	15.14%	17.04%	14.91%
	天润工业	14.63%	16.59%	15.58%	15.22%	12.72%
	湘油泵	11.47%	10.72%	13.92%	14.50%	15.05%
	德尔股份	16.50%	15.17%	13.82%	15.36%	15.97%
	算术平均数	14.15%	14.64%	14.62%	15.53%	14.67%
	xx股份[注 1]	8.43%	7.39%	7.30%	12.38%	12.96%
	圣龙股份	12.44%	10.91%	10.17%	9.70%	8.77%

注 1：xx股份主要产品与圣龙股份存在差异，但是其客户集中度高，主要客户为长安福特、上汽通用五菱等，与圣龙股份客户群体相似，因此选取其作为同行业公司之一

注 2:2021 年 1-3 月存货xx率为年化数据

2017 年-2021 年 3 月，圣龙股份存货xx率分别为 6.88 次、5.50 次、5.46次、5.20 次和 5.24 次，高于同行业可比公司。2018 年圣龙股份与同行业可比公司存货xx率较 2017 年均有下滑的趋势，主要系受汽车市场整体下跌的影响，销售情况不佳所致。2020 年同行业可比公司的存货xx率较 2019 年有上涨趋势，德尔股份与圣龙股份均在境外设立重要子公司，受海外疫情影响，境外销售情况不佳，存货xx率下降。

2017 年-2021 年 3 月末，圣龙股份存货占总资产比例分别为 8.77%、9.70%、

10.17%、10.91%和 12.44%，整体低于同行业可比公司，主要系圣龙股份实行严格的“以销定产、精益生产”的生产模式和采购模式，使得原材料安全库存可以

保持在较低水平。除xx股份存货占总资产比例下降较大外，同行业可比公司存货占总资产比例平均水平波动较小，而公司逐年增长，主要系申请人报告期xx计提大额资产减值准备和盈利能力下降导致总资产下滑所致。而xx股份虽2018年和 2019 年扣非后净利润为负，主营业务缩减导致存货下降，但因 2019 年出售

重庆市某厂区土地和地上建筑物盈利 2.58 亿元，总资产因而有所增加，导致 2019

年存货占总资产比例明显下降。

二、结合存货具体构成、库龄结构、存货状态说明跌价准备计提是否充分合理，是否与同行业可比公司一致

（一）结合存货构成及库龄说明存货跌价准备的计提充分合理性

2017 年-2021 年 3 月各期末，存货具体构成、库龄结构、存货状态以及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2021 年 3 月 31 日
	账面余额	存货跌价准备	计提比例	库龄 1 年以上金额	占比	状态
在途物资	246.41					可使用
原材料	15,020.51	1,801.30	11.99%	3,418.30	22.76%	可使用
在产品	1,465.29	177.68	12.13%	98.23	6.70%	可使用
库存商品	10,175.02	968.94	9.52%	539.39	5.30%	可销售
委托加工物资	132.27	14.98	11.33%			可使用
合计	27,039.51	2,962.90	10.96%	4,055.92	15.00%	/
项目	2020 年 12 月 31 日
	账面余额	存货跌价准备	计提比例	库龄 1 年以上金额	占比	状态
在途物资	547.22	-	-	-	-	可使用
原材料	12,280.58	1,401.34	11.41%	2,897.08	23.59%	可使用
在产品	1,506.42	100.97	6.70%	62.40	4.14%	可使用
库存商品	8,710.21	1,274.06	14.63%	820.20	9.42%	可销售
委托加工物资	119.48	-	-	-	-	可使用
合计	23,163.90	2,776.37	11.99%	3,779.68	16.32%	/
项目	2019 年 12 月 31 日
	账面余额	存货跌价准备	计提比例	库龄 1 年以上金额	占比	状态
在途物资	172.58	-	-	-	-	可使用
原材料	9,322.48	1,277.19	13.70%	2,061.80	22.12%	可使用

单位：万元

在产品	1,542.70	106.97	6.93%	26.19	1.70%	可使用
库存商品	10,936.93	1,166.82	10.67%	423.17	3.87%	可销售
委托加工物资	196.18	24.52	12.50%	-	-	可使用
合计	22,170.87	2,575.50	11.62%	2,511.17	11.33%	/
项目	2018 年 12 月 31 日
	账面余额	存货跌价准备	计提比例	库龄 1 年以上金额	占比	状态
在途物资	113.65	-	-	-	-	可使用
原材料	11,836.22	809.49	6.84%	1,546.08	13.06%	可使用
在产品	921.79	42.08	4.57%	19.05	2.07%	可使用
库存商品	8,882.89	635.80	7.16%	159.93	1.80%	可销售
委托加工物资	96.85	29.46	30.41%	-	-	可使用
合计	21,851.41	1,516.82	6.94%	1,725.06	7.89%	/
项目	2017 年 12 月 31 日
	账面余额	存货跌价准备	计提比例	库龄 1 年以上金额	占比	状态
在途物资	36.18	-	-	-	-	可使用
原材料	9,448.05	120.10	1.27%	1,046.06	11.07%	可使用
在产品	750.99	8.04	1.07%	13.55	1.80%	可使用
库存商品	8,472.06	381.21	4.50%	306.18	3.61%	可销售
委托加工物资	257.32	-	-	-	-	可使用
合计	18,964.59	509.35	2.69%	1,365.79	7.20%	/

从库龄来看，公司各期末存货库龄主要为 1 年以内。原材料库龄在 1 年以上比例偏高主要受其中模具影响，根据公司的模具开发模式，公司模具开发成本均由客户承担，公司在存货科目中核算的模具为约定由客户一次性承担的模具，均有项目框架协议或模具协议支持，通常在项目达到量产状态且模具通过客户验收后一次性开票结算，公司新产品对应的开发周期较长，通常为 2-3 年才能达产。公司各期末对模具开发状况和对应项目进展情况进行评审，当发现项目出现重大变化时，公司会与客户沟通模具成本承担和项目后续安排，并保守估计模具可收回金额，按可收回金额低于模具账面成本的差额计提存货跌价准备。正常进行中的项目，根据与客户的约定，模具成本均可以收回，不存在减值迹象，无需计提跌价准备。

公司期末存货余额较大，主要是因为目前在发动机及汽车零部件行业，主机

厂一般采取“零库存”或“及时供货”的供应链管理模式，要求其供应商按照计划订单生产商品并仓储在指定仓库，以保证其能够随时提货，因此发动机泵类行业的企业都会形成一定规模的库存商品。

公司以销定产，对于产品毛利率较高，正常流转销售过程中相应原料、在产品和产成品不存在减值迹象，无需进行减值测试。对于产品毛利率较低或者出现负数的项目期末材料、在产品和产成品及期末无法实现正常销售的产品，估计可变现净值并根据可变现净值低于账面成本的金额计提存货跌价准备。

期末公司对库龄一年以上的原料和产成品归入呆滞物料管理，公司组织销售部、物流部、项目部进行联合评审，根评审意见确定可变现净值，并根据可变现净值低于账面成本的金额计提存货跌价准备。

公司存货减值测试政策和方法如下：

公司期末对存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，按低于成本的差额存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（二）存货跌价准备与同行业可比公司对比

公司及同行业可比公司存货跌价准备计提政策均按照成本与可变现净值孰低原则计量，并对成本高于可变现净值的，计提跌价准备。公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：

公司名称[注 1]	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
飞龙股份	0.93%	1.12%	0.98%	1.36%
天润工业	1.13%	0.44%	0.00%	0.00%
湘油泵	3.20%	2.86%	2.79%	2.48%
德尔股份	1.37%	1.15%	1.48%	0.56%
xx股份	13.35%	10.55%	5.08%	1.79%
可比公司平均计 提比例	4.00%	3.22%	2.07%	1.24%
圣龙股份	11.99%	11.62%	6.94%	2.69%

注 1：可比公司未披露 2021 年 3 月末的存货跌价准备金额，因此未做对比

从上表可以看出，公司存货跌价准备计提比例均高于同行业可比公司，特别是 2018 年末、2019 年末、2020 年末，公司存货跌价准备的计提比例远高于同行业可比公司，主要原因系受主要客户长安福特销量下降影响，公司订单量下降，使得相关产品单位产品成本上升，且公司产品存在年降使得售价下降，故公司按成本高于可变现净值的部分计提较高的存货跌价准备。报告期内公司对长安福特的销售情况如下：

单位：万元
项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
长安福特汽车有限公司	28,157.70	13,399.78	21,629.18	28,562.91
变动比例	110.14%	-38.05%	-24.28%	不适用
主营业务收入	120,425.97	114,146.38	124,363.36	155,493.94
销售占比	23.38%	11.74%	17.39%	18.37%

三、保荐机构和会计师核查意见

（一）核查程序

为核查申请人存货xx率和存货占总资产比例的变动原因，存货跌价准备计提是否充分，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、访谈了财务总监，向其了解公司的业务模式，2017 年-2021 年是否存在重大变动，以及存货xx率下滑的原因；

2、取得了公司目前主要的定点项目合同；取得了 2017 年-2021 年一季度存货构成明细，复核了 SLW 公司和国内公司存货xx率；

3、取得了 2021 年长安福特和上汽集团采购计划，核查是否存在减量情况；

4、查看了同行业上市公司年报，计算存货xx率和存货占总资产比例，根据年报披露的经营情况分析其变动趋势。

5、查阅申请人报告期内存货构成及收发存报表，访谈申请人管理层，结合公司业务模式、交货期要求分析存货增长的原因及合理性；

6、获取申请人报告期内存货跌价准备计算表，复核是否按相关会计政策执行，分析公司存货跌价准备计提是否充分；

7、复核存货库龄表，分析公司针对长库龄存货的跌价准备计提是否充分；

8、查阅同行业可比公司存货跌价准备计提情况，执行分析性复核程序。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

公司报告期存货xx率下滑、占当期总资产的比重逐年上升的原因具备合理性，与同行业上市公司变动趋势存在差异，主要系公司经营业绩和海外业务影响所致；公司存货跌价准备计提充分、合理，计提比例高于同行业公司水平，具备合理性。

问题 5.申请人 2017 年至 2019 年扣非归母净利润分别为 7,489.35 万元、

2,294.45 万元、-22,956.51 万元和 529.97 万元。2020 年 1-9 月扣非归母净利润同比增长 104.91%，按业绩快报预计申请人 2020 年扣非归母净利润同比增长 104.36%-106.53%。请申请人补充说明：（1）2017 年-2019 年经营业绩持续大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致；（2）2020 年 1-9 月经营业绩大幅上涨、2020 年扭亏为盈的原因及合理性，是否存在通过 2019 年大额计提减值损失、延期确认收入、提前计提费用等方式调节 2019 年经营业绩从

而导致 2020 年扭亏为盈的情形，经营业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、2017 年-2019 年经营业绩持续大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致

（一）2017 年-2019 年经营业绩持续大幅下滑的原因及合理性

单位：万元
项 目	2019年度	变动率	2018 年度	变动率	2017年
营业收入	122,066.25	-6.87%	131,075.93	-16.81%	157,557.12
营业毛利	12,982.63	-46.76%	24,384.52	-30.22%	34,943.23
营业利润	-21,823.00	-579.51%	4,551.08	-66.30%	13,505.64
利润总额	-21,807.27	-576.28%	4,578.62	-65.83%	13,400.80
净利润	-24,571.45	-781.88%	3,603.50	-67.20%	10,985.00
归属于母公司 股东的净利润	-20,961.08	-649.73%	3,812.96	-59.64%	9,447.65
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东 的净利润	-22,956.51	-1100.52%	2,294.45	-69.36%	7,489.35

2017 年-2019 年，公司营业收入、营业利润和净利润逐年下滑，2019 年经营业绩亏损，主要原因如下：

1、营业收入下滑

2017 年-2019 年，公司营业收入分别为 157,557.12 万元、131,075.93 万元和

122,066.25 万元，逐年下滑，主要原因系重要客户长安福特、上汽通用五菱配套车型的产销量下滑。具体分析如下：

（1）2018 年度销售收入变动情况

单位：万元
产品名称	客户名称	2018年度			2017年度
		销售收入	变动金额	贡献度[注]	销售收入
变速箱油泵	长安福特	10,883.39	-14,982.67	48.13%	25,866.06
凸轮轴	长安福特	8,851.46	-15,217.06	48.88%	24,068.52
小计		19,734.85	-30,199.73	97.01%	49,934.58
主营业务收入		124,363.36	-31,130.58	/	155,493.94

注：贡献度=变动金额/主营业务收入变动金额，下同

2018 年度公司主营业务收入较上年同期减少 31,130.58 万元，降幅 20.02%，

其中公司对长安福特变速箱油泵和凸轮轴的销售收入分别下降 14,982.67 万元和 15,217.06 万元，销售收入较上年降幅分别为 57.92%和 63.22%，主要系长安福特配套车型产销量下降所致。

2018 年度长安福特产量和销量分别为 387,188 辆和 377,739 辆，同比下降

52.90%和 54.38%。公司对长安福特变速箱油泵和凸轮轴的销售收入降幅与长安

xx整车的产销量降幅相当。

（2）2019 年度销售收入变动情况

单位：万元
产品名称	客户名称	2019年度			2018年度
		销售收入	变动金额	贡献度	销售收入
发动机油泵	上汽集团	8,462.24	-7,106.26	69.55%	15,568.50
变速箱油泵	长安福特	6,684.57	-4,198.82	41.10%	10,883.39
凸轮轴	长安福特	3,856.29	-4,995.17	48.89%	8,851.46
小计		19,003.10	-16,300.25	159.54%	35,303.35
主营业务收入		114,146.38	-10,216.98	/	124,363.36

2019 年度公司主营业务收入较上年同期减少10,216.98 万元，降幅为8.22%，

其中公司对长安福特变速箱油泵和凸轮轴的销售收入分别下降 4,198.82 万元和 4,995.17 万元，销售收入较上年降幅分别为 38.58%和 56.43%；其中公司对上汽集团发动机油泵的销售收入下降 7,106.26 万元，较上年降幅 45.65%，主要系上汽集团和长安福特的配套车型产销量下降所致。

2019 年度长安福特产量和销量分别为 201,043 辆和 183,987 辆，同比下降

48.08%和 51.30%；2019 年度上汽集团发动机油泵的主要配套车型销量为 245,585辆，同比下降 50.94%。公司对长安福特和上汽集团的销售收入降幅与配套车型的销量降幅相当。

产品	项目	车型	销量	较上年变动情况
发动机油泵	C14/B10D/B15D/N15	宝骏 510	158,138	-56.24%
		宝骏 530	83,079	-28.58%
		宝骏 630	4,368	-29.21%
小 计			245,585	-50.94%

2、毛利率下降

2017 年-2019 年，公司营业毛利分别为 34,943.23 万元、24,384.52 万元和

12,982.63 万元，综合毛利率分别为 22.18%、18.60%和 10.64%，综合毛利率逐年下滑，主要系长安福特营业收入下降，单位产品的营业成本受折旧、燃料动力、车间管理部门费用等固定成本的影响增加，以及福特汽车原材料价格上涨等多因素所致。

2017 年-2019 年，公司主营业务产品收入占比与毛利率变动对主营业务毛利率影响情况如下表：

项目	2019 年较 2018 年度变动			2018 年较 2017 年度变动
	收入占比变 动影响	毛利率变动 影响	小计	收入占比变 动影响	毛利率变动 影响	小计
发动机油泵	-0.22%	-2.81%	-3.03%	2.49%	0.78%	3.27%
凸轮轴	0.19%	-3.75%	-3.56%	-1.52%	-3.51%	-5.03%
变速箱油泵	-0.13%	-0.96%	-1.10%	-1.59%	-0.62%	-2.21%
分动箱油泵	-0.07%	0.76%	0.70%	0.03%	-0.08%	-0.05%
变速器零件	-0.29%	0.13%	-0.16%	-0.16%	0.00%	-0.16%
其他	-0.03%	-0.02%	-0.05%	-0.04%	-0.05%	-0.09%
合计	-0.55%	-6.65%	-7.20%	-0.79%	-3.48%	-4.27%

注：毛利率变动对主营业务毛利率的影响=（该产品本年度毛利率-该产品上一年度毛利率）*该产品上一年度收入占比；收入占比对主营业务毛利率的影响=（该产品本年度收入占比－该产品上一年度收入占比）*该产品本年度毛利率

（1）2018 年公司主营业务xxx下降

2018 年公司主营业务毛利率下降，主要系凸轮轴毛利率和销售收入下降所致。2018 年，凸轮轴重要客户长安福特产品订单量大幅下降，单位产品分摊的固定成本大幅增加，产品单位成本上升；凸轮轴 SIGMA TIVCT 项目在 2018 年结束，替代项目 dragon 项目的平均单价比 SIGMA TIVCT 下降 10 元左右，导致单位售价下降。综合凸轮轴销售收入下滑、产品单位成本上升和项目替代单价下跌等综合因素，2018 年主营业务毛利和毛利率下滑。

（2）2019 年公司主营业务xxx下降

2019 年公司主营业务毛利率下降，主要系发动机油泵和凸轮轴毛利率下降所致。福特汽车为 SLW 的重要客户，主要产品为发动机油泵，2019 年主材供应商（Hoerbiger Fine Stamping, Inc. ）要求价格上涨，SLW 开发备选供应商，在供应商切换过程中，发动机油泵的原材料成本上升，毛利率下降。

2019 年，凸轮轴重要客户长安福特产品订单量持续下滑，单位产品分摊的固定成本大幅增加，产品单位成本上升；凸轮轴 FEU 项目结束，由 Maverick 项目替代，Maverick 项目产品平均单价低，其中 Maverick 进气是受托加工，主材由长安福特提供，导致平均单价下降。此外，吉利 GEM3 凸轮轴项目 2019 年开

始量产，该产品定价偏低，毛利率为负数。综合福特汽车发动机油泵原材料上涨，长安福特凸轮轴销售收入持续下滑、产品单位成本上升和项目替代单价下跌等综合因素，2019 年主营业务毛利和毛利率下滑。

3、2019 年计提减值损失 1.64 亿元，导致当年出现大额亏损

2019 年，公司因营业收入下滑，产能利用率下降，对固定资产、无形资产、

在建工程和存货等计提减值损失 1.64 亿元，导致 2019 年净利润大额亏损。

湖州精密主营凸轮轴毛坯件，内部销售给圣龙智造，圣龙智造主要为长安福特提供凸轮轴产品，长安福特自 2018 年开始连续两年销量持续下跌，订单量下降导致湖州精密和圣龙智造部分设备停工闲置，存在明显减值迹象，因此，圣龙股份委托坤元资产评估有限公司对截至 2020 年 9 月 30 日湖州精密和圣龙智造进行资产评估，出具了“坤元评报[2020]27 号”和“坤元评报[2020]25 号”资产评估报告，对湖州精密和圣龙智造的固定资产和无形资产等进行减值。根据该评估报告，公司针对湖州精密和圣龙智造的固定资产和无形资产计提的减值金额为 5,379.52 万元。

2019 年度，长安福特和上汽通用五菱产销量均大幅下滑，导致公司销售收入下滑，产能利用率下降。圣龙股份按照产品预计价格和销量测算未来毛利率，筛选出毛利率为负值的资产组，并委托坤元资产评估有限公司对圣龙股份及下属子公司（圣龙股份、圣龙智造、湖州圣龙、SLW 公司）截至 2019 年 12 月 31 日该等资产组进行了评估，包括固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用等，并出具了“坤元评报[2020]221 号”资产评估报告。固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用是按照可回收价值评估确认可收回金额，根据可收回金额低于账面价值的差额计提减值（可回收价值=委估资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高值），存货按照市场公允价值减去销售费用及相关税费评估可变现净值，根据可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备。根据该评估报告，公司针对固定资产、存货、在建工程和无形资产计提的减值准备金额为 11,064.31 万元。

根据两次资产评估，公司计提了固定资产、存货、在建工程和无形资产减值损失 1.64 亿元，具体情况如下：

序号	项目	减值金额（万元）
1	固定资产减值损失	13,024.22
2	存货跌价损失	1,688.29
3	无形资产减值损失	872.25
4	在建工程减值损失	859.07
合 计		16,443.83

（二）是否与同行业可比公司变化趋势一致

1、同行业上市公司营业收入变动趋势

x龙股份营业收入的变动趋势与同行业上市公司存在差异，主要系同行业上市公司的主要客户比较分散，圣龙股份客户相对集中，受长安福特和上汽集团的影响较大。xx股份主要从事汽车发动机动力系统核心零部件和变速器关键零部件生产配套，主要产品为气缸体、汽缸盖、曲轴等，其主要客户为长安福特、上汽通用五菱，主要客户与圣龙股份相似，客户集中度较高，其 2018 年度和 2019年度营业收入均降幅显著。

2017 年-2019 年，同行业上市公司的营业收入情况如下：

单位：万元

同行业可比公司	2019 年 度前五大客户占比	2019 年度		2018 年度		2017 年度
		金额	变动率	金额	变动率
xx股份	92.10%	59,569.04	-11.91%	67,625.21	-44.71%	122,307.34
湘油泵	62.35%	100,163.31	10.76%	90,436.38	11.14%	81,374.08
德尔股份	56.90%	386,107.32	1.05%	382,084.18	50.37%	254,091.35
飞龙股份	43.86%	263,826.23	-6.46%	282,056.91	5.80%	266,599.97
天润工业	56.97%	360,256.35	5.79%	340,535.47	12.71%	302,143.08
圣龙股份	83.07%	122,066.25	-6.87%	131,075.93	-16.81%	157,557.12

2、同行业上市公司毛利率变动趋势

2017 年-2019 年，同行业上市公司综合毛利率平均水平呈小幅下滑的趋势，xx股份与公司受重要客户产销量下降的影响，综合毛利率下滑明显。

公司名称	2019 年度	2018 年度	2017 年度
xx股份	3.61%	4.44%	26.30%
飞龙股份	23.30%	27.90%	28.56%

公司名称	2019 年度	2018 年度	2017 年度
xx股份	3.61%	4.44%	26.30%
天润工业	26.23%	25.73%	26.77%
湘油泵	29.65%	31.34%	32.76%
德尔股份	26.07%	25.88%	30.47%
算数平均数	21.77%	23.06%	28.97%
圣龙股份	10.64%	18.60%	22.18%

3、同行业上市公司扣除非经常性损益的净利润变动趋势

单位：万元
同行业可比公司	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	变动率	金额	变动率
xx股份	-11,470.05	65.96%	-6,911.36	业绩亏损	18,026.99
湘油泵	7,706.70	-14.37%	9,000.38	0.33%	8,970.44
德尔股份	5,392.65	-56.80%	12,484.26	-1.42%	12,664.01
飞龙股份	3,538.15	-83.91%	21,989.44	-6.50%	23,517.23
天润工业	34,206.36	9.99%	31,098.39	0.63%	30,904.78
圣龙股份	-22,956.51	业绩亏损	2,294.45	-69.36%	7,489.35

2017 年-2019 年，受市场行情影响，除天润工业外，同行业上市公司净利润均有下滑趋势。xx股份和圣龙股份受重要客户产销量下降的影响，其中：xx股份 2018-2019 年经营亏损，公司 2019 年经营亏损。

综上，xx股份主要产品为气缸体、汽缸盖、曲轴等，虽然产品与公司存在差异，但其主要客户与公司相似。受主要客户产销量的影响，2017 年-2019 年xx股份的营业收入、毛利率和净利润变动趋势与公司基本一致。

二、2020 年 1-9 月经营业绩大幅上涨、2020 年扭亏为盈的原因及合理性，是否存在通过 2019 年大额计提减值损失、延期确认收入、提前计提费用等方式

调节 2019 年经营业绩从而导致 2020 年扭亏为盈的情形，经营业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致

（一）2020 年 1-9 月经营业绩大幅上涨、2020 年扭亏为盈的原因及合理性

2019 年及 2020 年公司经营业绩情况如下：

单位：万元
项 目	2020年度	2019 年度	变动金额	变动比例
营业收入	122,187.80	122,066.25	121.54	0.10%
营业毛利	18,274.93	12,982.63	5,292.30	40.76%
营业利润	5,775.46	-21,823.00	27,598.46	-126.47%
利润总额	5,793.60	-21,807.27	27,600.86	-126.57%
净利润	5,497.55	-24,571.45	30,069.00	-122.37%
归属于母公司股东的 净利润	5,560.41	-20,961.08	26,521.49	-126.53%
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东 的净利润	1,575.59	-22,956.51	24,532.10	-106.86%

2020 年度，公司营业收入同比增长 121.54 万元，同比增长 0.10%；营业毛

利同比增长 5,292.30 万元，同比增长 40.76%；净利润由 2019 年亏损 24,571.45

万元至 2020 年盈利 5,497.55 万元，经营业绩扭亏为盈。具体原因分析如下：

1、2020 年境内业务的营业收入和营业毛利较 2019 年大幅增长，抵消了境外受新冠疫情导致的业绩下滑

2019 年长安福特、上汽集团等重要境内客户配套车型产销量下滑，导致公司经营业绩下滑，而福特汽车、捷豹路虎和博格xx等重要境外客户项目正处于稳定量产期，对 2019 年利润的贡献较大。2020 年长安福特产销量提升，长安福特 8 速变速箱相关产品和上汽集团 GFX 变速箱油泵项目稳定量产，使得当年营业收入和营业毛利大幅增长，而境外受新冠疫情影响，境外全资子公司 SLW 公司停产停工 2 个月，经营业绩下滑。2019 年和 2020 年境内外营业收入和毛利率具体情况如下：

单位：万元

项目	2020 年度			2019 年度			营业收入变动率
	营业收入	占比	毛利率	营业收入	占比	毛利率
境内	77,592.36	64.43%	18.45%	51,707.60	45.30%	8.84%	50.06%
境外	42,833.62	35.57%	7.90%	62,438.78	54.70%	12.86%	-31.40%
合 计	120,425.97	100.00%	14.69%	114,146.38	100.00%	11.04%	5.50%

2020 年公司营业毛利增长，主要由变速箱油泵、变速器零件和凸轮轴贡献。

2019 年和 2020 年，公司分产品的营业毛利情况如下：

产品名称	2020 年		2019 年		变动率
	金额	比重	金额	比重
发动机油泵	5,480.66	29.99%	10,412.84	80.21%	-47.37%
变速箱油泵	4,234.29	23.17%	765.95	5.90%	452.82%
变速器零件	3,117.15	17.06%	-370.54	-2.85%	由负转正
凸轮轴	2,800.60	15.32%	-831.83	-6.41%	由负转正
分动箱油泵	1,906.56	10.43%	2,409.65	18.56%	-20.88%
其他	735.67	4.03%	596.55	4.59%	23.32%
合 计	18,274.93	100.00%	12,982.63	100.00%	40.76%

2020 年公司营业毛利上升，主要原因系变速箱油泵和变速器零件收入占比上升以及凸轮轴和变速器零件毛利率上升所致。2019 年和 2020 年，公司主营业务产品收入占比与毛利率情况以及分别对主营业务毛利率影响如下：

项目	2020 年度		2019 年度		2020 年度较 2019 年度变动
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比变 动影响	毛利率变 动影响	小计
发动机油泵	48.83%	9.32%	66.83%	13.65%	-1.68%	-2.89%	-4.57%
变速箱油泵	18.85%	18.66%	7.30%	9.19%	2.15%	0.69%	2.85%
变速器零件	14.75%	17.54%	6.85%	-4.74%	1.39%	1.53%	2.91%
凸轮轴	11.49%	20.25%	10.32%	-7.06%	0.24%	2.82%	3.05%
分动箱油泵	5.57%	28.41%	8.11%	26.04%	-0.72%	0.19%	-0.53%
其他	0.51%	25.55%	0.59%	31.39%	-0.02%	-0.03%	-0.06%
总计	100.00%	14.69%	100.00%	11.04%	1.36%	2.30%	3.66%

（1）变速箱油泵和变速器零件

变速箱油泵和变速器零件的主要客户为上汽集团和长安福特。

公司对上汽集团销售的变速箱油泵主要为 GFX 型号，系 2019 年新研发的产品，2020 年已实现稳定量产，量产至今产品客户端 0PPM，无客诉，因此，变速箱油泵营业收入大幅增长。公司为上汽集团提供 TS11 系列变速器零件，包括行星排、齿圈等，公司于 2017 年开始研发、试生产变速器零件，2019 年开始量产， 2020 年已实现稳定量产，变速器零件销售情况较为稳定。

单位：万元、万件
项目	2020 年度		2019 年度		营业收入变动率
	数量	营业收入	数量	营业收入
变速箱油泵	21.65	13,347.46	3.07	1,636.23	715.74%
变速器零件	41.46	3,957.12	53.27	4,967.86	-20.35%

长安福特系公司的重要客户，2020 年长安福特的整车产量和销量分别为

23.19 万辆和 25.33 万辆，较上年同期增长 15.36%和 37.67%。随着长安福特的市场表现回升，公司作为长安福特变速箱油泵和变速器零件的重要供应商，销量和营业收入均有增长。公司为长安福特提供的变速器零件系 2017 年新开展的业务，并于 2019 年开始量产，2020 年实现稳定量产。公司为长安福特提供 6F 和 8F 系列变速箱油泵，8 速变速箱较 6 速变速箱油耗更低、加速更快，能承受更高的扭矩，正在逐步取代 6 速变速箱。公司销售的 8F 系列变速箱油泵由 2019 年的 2.79万件增加至 2020 年的 12.20 万件，变速箱油泵营业收入增长主要系单价较高的 8F 变速箱油泵销量增长所致。

单位：万件、万元

项目	2020 年度		2019 年度		营业收入变动率
	数量	营业收入	数量	营业收入
变速器零件	69.29	13,811.66	14.14	2,848.97	384.79%
变速箱油泵	21.02	9,329.52	17.19	6,684.57	39.57%

（2）凸轮轴

凸轮轴的主要客户为长安福特和江铃汽车。2020 年凸轮轴毛利率大幅提升，主要系凸轮轴销售增长带动产能利用率提高，单位产品的固定成本下降所致。

单位：万元、万件
客户	2020 年度		2019 年度		营业收入变动率
	数量	营业收入	数量	营业收入
江铃汽车	51.14	6,293.13	38.49	4,768.95	31.96%
长安福特	41.41	5,009.68	30.16	3,856.29	29.91%

公司系江铃汽车凸轮轴和发动机油泵的重要供应商，主要适用车型为江铃汽车的轻型客车、轻卡、皮卡和少量 SUV。2020 年江铃汽车轻型客车、卡车和皮卡的产销量较上年同期均有增长，其中卡车 2020 年产销量分别为 12.89 万辆和

12.89 万辆，较上年同期增长 33.61%和 32.98%。公司提供的凸轮轴以 G501 型和 493 型凸轮轴为主，2020 年公司对江铃汽车凸轮轴的销售收入较上年同期增长 31.96%，主要系江铃汽车卡车产销量增幅较大，客户需求量提高，带动公司 4D30型凸轮轴和N352 型凸轮轴的销售收入较往年增长1,208.61 万元。4D30 型和N352型凸轮轴为 493 型凸轮轴的改良版本，适用于柴油型发动机。

公司系长安福特凸轮轴的重要供应商，公司凸轮轴销量和销售收入增长主要系长安福特 2020 年产销量回升所致。

2、公司 2020 年期间费用率较上年下降

公司期间费用占营业收入的比重情况如下：

单位：万元
项 目	2020 年度		2019 年度		变动率
	金额	占营业收入 的比例	金额	占营业收入 的比例
销售费用	2,890.71	2.37%	4,067.90	3.33%	-28.94%
管理费用	7,194.96	5.89%	9,001.04	7.37%	-20.07%
研发费用	5,383.92	4.41%	6,520.52	5.34%	-17.43%
财务费用	3,807.89	3.12%	3,320.74	2.72%	14.67%
合 计	19,277.48	15.78%	22,910.19	18.77%	-15.86%

2019 年和 2020 年，公司期间费用占营业收入的比重分别为 18.77%和 15.78%，占比下降，主要原因系：首先，公司调整生产策略，加强产品质量控制，减少运 输费和质量索赔费用中偶发性费用的支出；其次，公司提升管理效率，精简人员 结构，工资性支出、差旅费和业务招待费等费用减少；再次，公司调整研发方向， 使得原材料和外部研发费用等费用下降。

（1）销售费用

2019 年和 2020 年销售费用明细构成如下：

单位：万元
项 目	2020 年度		2019 年度		变动率
	金额	占比	金额	占比
运输费	930.03	32.17%	1,624.11	39.93%	-42.74%
质量索赔费用	396.72	13.72%	880.46	21.64%	-54.94%

单位：万元
项 目	2020 年度		2019 年度		变动率
	金额	占比	金额	占比
工资及工资性支出	646.34	22.36%	594.80	14.62%	8.67%
业务招待费	298.57	10.33%	382.40	9.40%	-21.92%
仓储费	419.17	14.50%	261.42	6.43%	60.34%
差旅费	76.88	2.66%	146.52	3.60%	-47.53%
折旧和摊销	44.98	1.56%	9.60	0.24%	368.57%
其他	78.01	2.70%	168.59	4.14%	-53.73%
合 计	2,890.71	100.00%	4,067.90	100.00%	-28.94%

2020 年销售费用较 2019 年下降 1,179.19 万元，其中运输费下降 694.08 万元，质量索赔费用下降 483.74 万元。SLW 公司境外客户福特汽车（北美）和博格xx（北美），均由客户到工厂自提，运费由客户承担。境外客户捷豹路虎（英国）由美国 SLW 公司工厂产品报关出口至客户附近指定的第三方物流公司仓库，运费由美国SLW 公司承担，客户根据需求到第三方物流公司仓库提货。2019 年， SLW 公司因生产制程不稳定，送货不及时，向捷豹路虎赔款 28.4 万美元，折合人民币约 196 万元，后为保证捷豹路虎的稳定供货，多次改海运为空运，因此运输费用大幅增长。2020 年受疫情影响，捷豹路虎销量下滑，再加上公司对捷豹路虎产品提前备货的生产策略，公司运输费得到有效控制。此外，2019 年 SLW 公司因质量问题向客户欧宝赔偿 17 万美元，折合人民币约 117 万元。2020 年公司加强产品质量控制，质量索赔费用相应减少。

（2）管理费用

2019 年和 2020 年管理费用明细构成如下：

单位：万元
项 目	2020 年度		2019 年度		变动率
	金额	占比	金额	占比
工资及工资性支出	3,442.11	47.84%	3,969.17	44.10%	-13.28%
折旧和摊销	1,567.96	21.79%	2,486.55	27.63%	-36.94%
办公费	816.55	11.35%	800.13	8.89%	2.05%
咨询服务费	623.73	8.67%	559.83	6.22%	11.41%
差旅费	53.98	0.75%	163.36	1.81%	-66.96%

单位：万元
项 目	2020 年度		2019 年度		变动率
	金额	占比	金额	占比
财产保险费	182.94	2.54%	161.85	1.80%	13.03%
业务招待费	84.82	1.18%	160.52	1.78%	-47.16%
通讯费	68.13	0.95%	75.97	0.84%	-10.32%
税费	61.61	0.86%	82.61	0.92%	-25.42%
其他	293.13	4.07%	541.05	6.01%	-45.82%
合 计	7,194.96	100.00%	9,001.04	100.00%	-20.07%

2020 年公司管理费用较 2019 年下降 1,806.08 万元，其中折旧和摊销下降

918.59 万元，工资及工资性支出下降 527.06 万元，差旅费下降了 109.38 万元，业务招待费下降了 75.69 万元。2019 年因客户需求下跌，设备闲置，其折旧和相关摊销计入管理费用，2020 年产能利用率回升，设备闲置计入管理费用的折旧和摊销金额下降。管理人员人数由 2019 年末 85 人下降至 2020 年末 75 人，员工人数下降；另外，受新冠疫情影响，境内公司享受了当地政府的社保减免政策，导致工资及工资性支出下降。2020 年，公司加大了对预算的控制，减少了不必要的出差与招待费开支；另外，受新冠疫情影响，员工出差次数减少，差旅费和业务招待费下降。

（3）研发费用

2019 年和 2020 年研发费用明细构成如下：

单位：万元
项 目	2020 年度		2019 年度		变动率
	金额	占比	金额	占比
工资及工资性支出	3,755.16	69.75%	4,016.00	61.59%	-6.50%
折旧和摊销费	639.12	11.87%	850.13	13.04%	-24.82%
原材料	561.18	10.42%	791.83	12.14%	-29.13%
外部研究投入	30.89	0.57%	238.29	3.65%	-87.04%
差旅费	73.63	1.37%	207.70	3.19%	-64.55%
水电和燃料	64.45	1.20%	89.55	1.37%	-28.03%
办公费	49.88	0.93%	78.66	1.21%	-36.59%
中介服务费	96.97	1.80%	76.82	1.18%	26.22%

单位：万元
项 目	2020 年度		2019 年度		变动率
	金额	占比	金额	占比
租赁费	-	0.00%	64.71	0.99%	-100.00%
其他	112.64	2.09%	106.84	1.64%	5.43%
合 计	5,383.92	100.00%	6,520.52	100.00%	-17.43%

2020 年公司研发费用较 2019 年下降 1,136.60 万元，其中工资及工资性支出

下降 260.84 万元，折旧和摊销费下降 211.01 万元，原材料下降 230.64 万元，外

部研究投入下降 207.39 万元。公司缩减技术团队，技术人员由 2019 年末 226 人

下降至 2020 年末 172 人，员工数量下降导致工资及工资性支出下降。2019 年公

司因研发项目调整对部分生产线、无形资产计提减值，导致 2020 年折旧和摊销金额下降。公司曾与外部机构合作，投入了大量的人力和物力重点攻克轮毂电机项目，2019 年公司经营业绩下滑，考虑轮毂电机投入资金较大，距量产仍需较长时间，研发费用有所降低。公司为贴近新能源市场，转变研发方向，开始推动混动变速器、电动水泵、电动真空泵、电动油泵等市场上较为成熟的产品验证和落地。随着研发方向的调整，公司原材料和外部研究投入下降。

3、参股公司业绩较好投资收益增加，湖州土地收储使得非经常性损益增加

2020 年度，xx圣龙经营业绩情况较好，权益法核算的长期股权投资确认

投资收益 5,591.78 万元，较 2019 年增加 2,411.56 万元。2019 年度和 2020 年度，

公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为1,995.43 万元和3,984.82 万

元，主要系湖州子公司土地政府收储，非流动资产处置损益增加 2,163.34 万元。

（二）是否存在通过 2019 年大额计提减值损失、延期确认收入、提前计提

费用等方式调节 2019 年经营业绩从而导致 2020 年扭亏为盈的情形

2020 年公司扭亏为盈，主要系长安福特产销量回升，8 速变速箱相关产品和上汽集团GFX 变速箱油泵稳定量产所致，上述产品贡献营业毛利7,043.44 万元，占当年营业毛利的比例为 38.54%。

1、公司 2019 年大额计提减值损失具备合理性

2019 年大额计提减值损失主要系受汽车市场整体下跌的影响，长安福特和上汽通用五菱的出货量下跌超过 50%，公司作为客户的一级供应商，销售收入随

之下滑，生产设备闲置，产能利用率下降，因此，公司对固定资产、在建工程、无形资产和存货等计提减值损失 1.64 亿元，公司委托坤元资产评估有限公司对主营长安福特凸轮轴的湖州精密和宁波智造，以及预测对应产品未来毛利率为负值的资产组进行评估，并出具了资产评估报告。公司根据资产评估结果对资产组相关的固定资产、无形资产和在建工程等计提了资产减值损失。此外，2019 年因产能利用率下降，单位产品的生产成本增加，部分产品与客户协商单价下跌，公司根据可变现净值法对存货计提跌价准备。

综合汽车市场表现下跌、重要客户产销量下跌和公司产能利用率下降等因素，

2019 年资产减值损失计提 1.64 亿元具备合理性。

2、公司不存在延期确认收入

（1）圣龙股份收入确认方法

x龙股份的收入确认的具体方法如下：

项目	分类	具体内容
国内销售	下线结算	公司按照客户订单安排生产，将产品由物流公司向客户附近设立的中转仓库或客户仓库发货。客户一般于次月将完成装机的数量发公司物流部核对，公司物流部核对 无误后即通知财务部开具发票确认收入
	非下线结算	公司按照客户订单要求发货，并根据出库单、客户签收 单据等确认收入
国外销售		公司按照客户订单要求发货，办妥报关手续并在货物装 船交由海运承运人后,凭提单、报关单等确认收入
SLW 公司销售收入		按照客户订单要求发货，并根据出库单、客户签收单据 等确认收入

x龙股份作为整车厂的一级供应商，一般整车厂有装机需求才会将供应商的产品入库确认收货，圣龙股份以此确认收入，因此，整车厂的产销量直接影响圣龙股份产品销量。

（2）2020 年度销售收入增长具备合理性

2020 年营业收入增长，主要系长安福特变速箱油泵和上汽集团变速器零件销售收入增加所致，2020 年度，公司针对长安福特变速箱油泵销售收入增长率为 39.57%，长安福特销量增长率为 37.67%，两者不存在重大差异，且公司作为长安福特变速箱油泵的独家供应商，变速箱油泵销量为 21.01 万件，长安福特整

车产销量为 23.19 万辆和 25.33 万辆，变速箱油泵与整车比例为 1：1，因此，圣

龙股份销量和长安福特销量不存在重大差异。公司为上汽集团配套的变速箱油泵 2019 年 10 月开始正式量产，2020 年量产稳定，且产品至今无客诉，公司系上汽集团 9AT 变速箱平台该产品的新增供应商，因此上汽集团 2020 年度产销量下滑，但是公司对上汽集团的销售收入增长。2020 年度，公司针对长安福特变速箱油泵和上汽集团变速器零件的销售收入增加具备合理性。

综上，公司不存在延期确认收入的情况。

3、公司不存在提前计提费用

单位：万元
项 目	2020 年度		2019 年度		2018 年度		2020 年与 2019 年变动率	2019 年与 2018 年变动率
	金额	占营业收 入的比例	金额	占营业收 入的比例	金额	占营业收 入的比例
销售费用	2,890.71	2.37%	4,067.90	3.33%	3,303.62	2.52%	-28.94%	23.13%
管理费用	7,194.96	5.89%	9,001.04	7.37%	8,831.59	6.74%	-20.07%	1.92%
研发费用	5,383.92	4.41%	6,520.52	5.34%	7,598.76	5.80%	-17.43%	-14.19%
财务费用	3,807.89	3.12%	3,320.74	2.72%	2,996.65	2.29%	14.67%	10.81%
合 计	19,277.48	15.78%	22,910.19	18.77%	22,730.63	17.34%	-15.86%	0.79%

公司 2018 年和 2019 年期间费用占营业收入的比例为 17.34%和 18.77%， 2019 年期间费用较 2018 年增长 0.79%，不存在期间费用大幅提升的情况。其中，

2019 年销售费用较 2018 年增长 23.13%，主要系运费和质量索赔费用增加所致；

2019 年财务费用较 2018 年增长 10.81%，主要系生产经营所需贷款增加所致。

2020 年期间费用较 2019 年下降 15.86%，主要原因系：首先，公司调整生产策略，加强产品质量控制，减少运输费和质量索赔费用中偶发性费用的支出；其次，公司提升管理效率，精简人员结构，工资性支出、差旅费和业务招待费等费用减少；再次，公司调整研发方向，使得原材料和外部研发费用等费用下降，具体原因详见问题 5 之“二、（一）2、公司 2020 年期间费用率较上年下降”。因此， 2020 年期间费用下降存在合理性。

公司 2019 年期间费用较上年不存在大幅提升的情况，2020 年期间费用下降存在合理性，因此，公司不存在提前计提费用的情况。

综上，公司不存在通过 2019 年大额计提减值损失、延期确认收入、提前计

提费用等方式调节 2019 年经营业绩从而导致 2020 年扭亏为盈的情形。

（三）经营业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致

2020 年度，同行业可比公司营业收入、毛利率和扣非后净利润较 2019 年度

变动趋势与圣龙股份存在差异，xx股份 2020 年度扭亏为盈，营业收入和毛利率较上年同期均上涨，与公司的变动趋势一致。

单位：万元
同行业可比公司	营业收入			毛利率			扣非后净利润
	2020 年	2019 年	变动率	2020 年	2019 年	变动率	2020 年	2019 年	变动率
xx股份	91,443.91	59,569.04	53.51%	25.28%	3.61%	600.83%	6,995.47	-11,470.05	扭亏为盈
湘油泵	140,901.72	100,163.31	40.67%	27.77%	29.65%	-6.36%	11,217.93	7,706.70	45.56%
德尔股份	338,629.29	386,107.32	-12.30%	22.10%	26.07%	-15.22%	- 43,608.29	5,392.65	业绩亏损
飞龙股份	266,546.66	263,826.23	1.03%	22.87%	23.30%	-1.85%	9,738.35	3,538.15	175.24%
天润工业	442,840.86	360,256.35	22.92%	24.87%	26.23%	-5.18%	49,038.39	34,206.36	43.36%
圣龙股份	122,187.80	122,066.25	0.10%	14.96%	10.64%	40.62%	1,575.59	-22,956.51	扭亏为盈

三、保荐机构和会计师核查意见

（一）核查程序

为核查 2017 年-2021 年 3 月业绩波动情况，以及是否存在调解利润的情况，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、取得了 2017 年-2021 年 3 月公司收入成本明细表，分析前五大客户营业收入、营业毛利和毛利率变动原因；

2.与公司财务总监和相关业务人员访谈了解公司各产品毛利率差异及各期变动原因，分析其合理性；

3、查询长安福特、上汽集团、江铃汽车和捷豹路虎公开的产销量数据，与申请人产品的销量和销售收入变动进行比对；

4、取得坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，复核资产减值的情况，查看产能利用率下降的资产组，向市场部负责人了解资产组的产品、客户和进展情况；

5、取得了 2017 年-2021 年 3 月产能、产量和销量数据，分析其产能利用率变动情况；

6、取得了同行业上市公司营业收入、毛利率和扣除非经常性损益的净利润数据，对比分析变动趋势。

7、取得长安福特 8 速变速箱项目和上汽通用 GFX 变速箱项目的定点合同；

8、执行了期间费用截止性测试，大额费用抽凭；取得了 2017 年-2021 年 3

月各期末员工清单；

9、取得了xx圣龙 2020 年度审计报告，湖州土地收储文件；

10、执行了客户函证程序，执行销售和回款测试，收入穿行测试，查看公司主要客户系统。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

2017 年-2019 年公司经营业绩持续大幅下滑的原因具备合理性，与同行业可比公司xx股份的变动趋势基本一致；2020 年公司经营业绩大幅上涨、扭亏为盈的原因具备合理性，公司不存在通过 2019 年大额计提减值损失、延期确认收

入、提前计提费用等方式调节 2019 年经营业绩从而导致 2020 年扭亏为盈的情形，经营业绩变动趋势与同行业可比公司xx股份基本一致。

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