Contract
上海市锦天城律师事务所
关于浙江锦盛新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)
致：浙江锦盛新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江锦盛新材料股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江锦盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江锦盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现就中国证券监督管理委员会 190698 号《中国证监会行政许可项目审査反馈意见通知书》（下称“反馈意见”）中需发行人律师核查和说明的有关问题，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用本补充法律意见书。
一、关于发行人集体企业改制过程中的相关事项问题（反馈意见第 1 题）回复：
（一）补充说明集体企业上虞光华电讯器材厂改制时，相关集体资产产权界定是否清晰、准确，是否全面履行相应改制审批、资产评估程序，改制过程是否符合当时的法律法规及地方政策，是否存在集体资产流失的情形；
锦盛包装的前身系成立于1984年10月的上虞华光电讯器材厂，后更名为“上虞县电子电器职业学校实验厂”。1998年6月，上虞县电子电器职业学校实验厂改制成立上虞市锦盛塑料包装有限公司，改制过程中的产权界定、审批程序及资产评估情况如下：
1、产权界定情况
根据上虞市人民政府《关于校办企业改制中有关问题的规定》（xx[1997]12号）的规定：“对于校办企业产权界定应遵循‘谁投资、谁所有’的原则，从资产的原始来源入手，实事求是，公平、公正地进行界定；学校无论以自有资金、实物和属于学校的土地使用权、知识产权等形式还是以借贷资金形式向校办企业投资和投资收益形成的资产，界定为校有资产；学校将企业按规定上缴的教育事业基金节余款返还企业或由企业坐留的教育事业基金所形成的资产，界定为校有资产；由学校直接投资或筹资兴办的校办企业，其全部增值资产（包括按规定享受的减免税收）原则上按学校与企业集体 6:4 比例划分产权。”、“省骨干校办企业、直属学校举办的校办企业产权界定由市教体委和财税局审批；其他校办企业产权界定，在征求市教体委意见的基础上，由当地乡镇和举办学校审批。”
1998 年 1 月 10 日，上虞市沥海镇人民政府出具沥政字（98）3 号《关于对上虞市电子电器职业技术学校实验厂资产确认、资产界定的通知书》，对上虞市电子电器职业学校实验厂资产评估报告书进行审核，确认净资产为 61.83 万元。经沥海镇人民政府研究决定，对该实验厂的资产作如下界定：学校集体资产为
34.01 万元，占实有净资产的 55%；企业集体占 27.82 万元，占实有净资产的 45%。
综合上述相关文件的要求，发行人上述校企改制过程中的学校集体资产和企业集体资产占比主要系参照上虞市人民政府出具的《关于校办企业改制中有关问题的规定》（xx[1997]12 号）的相关原则性规定，并最终经上虞市沥海镇人
民政府研究后确定。经核查，发行人本次改制时已征求市教体委的意见，相关产权界定已取得上虞市深化企业改革领导小组办公室以及上虞市沥海镇人民政府的批复，上述部门出具批复符合当地政策规定，具备相关权限，相关界定不存在纠纷，亦不存在集体资产流失的情形。
2、改制审批情况
根据上虞市人民政府颁布的《关于校办企业改制中有关问题的规定》（xx [1997]12 号）的规定：“校办企业转制工作应由企业举办学校具体负责。市教体委建立校办企业改制领导小组，制订实施细则，对校办企业改革进行指导、协调、服务、监督。”
1997 年 12 月 30 日，上虞市教育体育委员会出具虞教体委校企改字（1997）
第 66 号《关于同意“上虞市电子电器职业学校实验厂”改制为有限责任公司的批复》，同意上虞市电子电器职业学校实验厂改制为有限责任公司。
1997 年 12 月 31 日，上虞市深化企业改革领导小组办公室出具虞企改办乡字（1997）92 号《关于同意上虞市电子电器职业技术学校实验厂改制的批复》，同意上虞市电子电器职业学校实验厂改组为上虞市锦盛塑料包装有限公司。
3、资产评估情况
根据中共上虞市委、上虞市人民政府《关于深化完善乡镇集体企业改革的若干意见》（市委（1997）32 号）的规定：“资产评估结果由乡镇政府验证、界定、确认。对三星级以上企业的资产评估结果及界定，须报市企业改革领导小组审核后，由乡镇政府确认。”
1997 年 12 月 30 日，上虞市沥海镇乡镇企业总公司出具沥乡企（97）字第
28 号《资产评估报告》，经镇资产评估领导小组以 1997 年 6 月 30 日为清产核资日期，对上虞市电子电器职业学校实验厂进行清产核资后评估的结果为总资产
131.99 万元，负债为 70.16 万元，所有者权益为 61.83 万元。
1998 年 1 月 10 日，上虞市沥海镇人民政府出具沥政字（98）3 号《关于对上虞市电子电器职业技术学校实验厂资产确认、资产界定的通知书》，对上虞市电子电器职业学校实验厂资产评估报告书进行审核，确认上虞市电子电器职业学
校实验厂进行清产核资后评估的结果为总资产 131.99 万元，负债为 70.16 万元，
所有者权益为 61.83 万元。
4、各级人民政府对发行人历史沿革的确认意见
2017 年 4 月 6 日，绍兴市上虞区人民政府出具《关于确认浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿革相关事项的复函》（虞政函[2017]3 号），确认：“上虞市电子电器职业学校职工持股会名下的锦盛包装 45%股权由上虞市校办企业公司托管并行使股东权利，股权不存在不清晰或争议等情形，也不影响锦盛包装及锦xxx存续的合法有效性。
2017 年 12 月 4 日，绍兴市人民政府出具《绍兴市人民政府关于要求对浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿沿革相关事项予以确认的请示》（绍证[2017]46号），请求浙江省政府确认：“1998 年 6 月，经主管部门批准，上虞锦盛包装由上虞市电子电器职业技术学校实验厂改制设立，履行了主管部门批准、资产评估、产权界定、工商登记等程序，产权界定已经上虞市企业改革领导小组办公室、上虞市沥海镇人民政府等确认，本次改制程序及结果等均符合当时有效的《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》等法律法规及地方政策规定，合法、合规、真实、有效，不存在集体资产流失的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。”
2018 年 3 月 19 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2018]13 号），同意绍兴市人民政府的确认意见。
综上，本所律师认为，发行人本次改制过程中相关集体资产产权界定清晰、准确，已经履行了必要的改制审批、资产评估程序，改制过程符合当时的法律法规及地方政策，并取得了有权部门的批准或确认，不存在集体资产流失的情形。
经查阅发行人上述改制时所依据的相关政策文件，发行人当时的改制政策要求校办集体企业的改制形式主要形式为股份合作制、有限责任公司和出售、租赁、兼并等。其中上虞市人民政府、中共上虞委办公室联合颁布的《关于深化完善乡镇集体企业改革的若干意见》（市委（1997）32 号）文件对于改制为股份合作制的企业明确要求股份设置为：（1）乡镇、村集体股，由乡镇资产经营公司和村经联社持股；（2）职工集体股，由企业职工（代表）大会建立的职工持股会持股；（3）个人股，由投资者个人持股；（4）社会法人股，由投资的法人持有；
（5）外资股，由外商投资者持有。根据上述文件的相关规定，对于改制为有限责任公司的，当时相关的改制政策未要求由企业职工（代表）大会建立职工持股会，设立职工集体股。
根据上虞市教育体育委员会 2001 年 8 月颁布的《关于深化我市校办企业产
权制度改革的若干意见》（上虞教体委委字（2001）年第 68 号）的规定：直属学校校企改革由校办企业公司负责。故上虞市校办企业公司系发行人本次改制的负责机构。
1998 年 6 月 10 日，上虞市校办企业公司出具《关于对改制校办企业中的企业集体资产进行托管和监督经营管理的通知》，上虞市锦盛包装有限公司界定企业集体资产为 27.82 万元，由xxxxxxxxxxx。
xx，0000 年 8 月 2 日，上虞市教育体育委员会颁布的《关于深化我市校办
企业产权制度改革的若干意见》（虞教体委委字[2001]第 68 号）文件的规定“原改制中界定的企业集体股（校企公司托管）原则上都置换给经营者等骨干，促进产权明晰与优化。”根据上述文件可知，校企公司托管企业集体股系经上级部门核准的行为。
经访谈发行人上述改制时涉及的相关部门人员以及参与当时企业改制的人员并根据上虞市沥海镇人民政府出具的说明，浙江锦盛新材料股份有限公司 1998 年的改制过程中，其学校资产、企业集体资产产权界定明晰。鉴于当时改制政策文件未强制要求改制为有限责任公司的集体企业成立员工持股会，在当时政府加快企业改革任务的大背景下，为积极迅速推进改制进程，参照当时的通行做法，经沥海镇人民政府、原上虞市教育体育委员会研究决定，将校办企业界定为企业集体资产部分统一由上虞市校办企业公司托管，并由其作为改制完成后上
虞市锦盛包装有限公司的股东。上述改制方案并不违反当时改制政策的精神，亦并不影响上虞市锦盛塑料包装有限公司的合法有效存续。
鉴于上述原因，故公司职工持股会实际上并未设立，亦未设定相关认定范围及认定标准，该等法律主体最终并未形成，相关权益由上虞市校办企业公司托管。截至本反馈回复意见出具日，不存在因上述事项而导致的纠纷或潜在纠纷。
1998 年 6 月 11 日，上虞市锦盛塑料包装有限公司经上虞市工商行政管理局核准登记成立。
根据绍兴市上虞区人民政府出具的《关于确认浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿革相关事项的复函》（虞政函[2017]3 号），绍兴市人民政府出具的《绍兴市人民政府关于要求对浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿沿革相关事项予以确认的请示》（绍证[2017]46 号）以及浙江省人民政府办公厅出具的《关于浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函 [2018]13 号），上虞市电子电器职业学校职工持股会名下的锦盛包装 45%股权由上虞市校办企业公司托管并行使股东权利，股权不存在不清晰或争议等情形，也不影响锦盛包装及锦xxx存续的合法有效性。
综上所述，本所律师认为：发行人本次改制批文中确定的上虞市锦盛塑料包装有限公司的股东上虞市电子电器职业技术学校职工持股会在公司实际改制过程中未成立，实际由上虞市校办企业公司托管持股并实际行使股东权利，上述调整系由本次改制的负责单位上虞市校办企业公司确定，并不违反当地改制政策的精神，且已经得到相关政府部门的确认，并不影响上虞市锦盛塑料包装有限公司的合法有效存续。
（三）结合上虞市校办企业公司的企业性质、法定权限，说明其托管持股会实际权益的政策依据，托管行为是否履行必要的审批备案程序，是否取得相关实际权益持有主体的委托授权，相关托管股权是否存在纠纷或潜在纠纷；
根据上虞市人民政府颁布的《关于校办企业改制中有关问题的规定》（xx [1997]12 号）的规定：“校办企业转制工作应由企业举办学校具体负责。市教体委建立校办企业改制领导小组，制订实施细则，对校办企业改革进行指导、协调、服务、监督。”
上虞市校办企业公司成立于 1993 年 3 月 27 日，系由原上虞市教育体育委员会（现已更名为“绍兴市上虞区教育体育局”）100%控股的全民所有制企业。经访谈发行人上述改制时涉及的相关部门人员以及参与当时企业改制的人员，上虞市电子电器职业技术学校实验厂改制为有限公司时，上虞市校办企业公司为当地校办企业改制的负责机构。该权限后续在上虞市教育体育委员会《关于深化我市校办企业产权制度改革的若干意见》（虞教体委委字[2001]第 68 号）文件中“直属学校校企改革由校办企业公司负责。”加以印证。
经访谈发行人上述改制时涉及的相关部门人员以及参与当时企业改制的人 员并根据上虞市沥海镇人民政府出具的说明，上虞市电子电器职业技术学校实验厂 1998 年的改制过程中，其学校资产、企业集体资产产权界定明晰。鉴于当时改制政策文件未强制要求改制为有限责任公司的集体企业成立员工持股会，在当时政府加快企业改革任务的大背景下，为积极迅速推进改制进程，参照当时的通行做法，经沥海镇人民政府、原上虞市教育体育委员会研究决定，将校办企业界定为企业集体资产部分统一由上虞市校办企业公司托管，并由其作为改制完成后上虞市锦盛包装有限公司的股东。上述改制方案并不违反当时改制政策的精神，亦并不影响上虞市锦盛塑料包装有限公司的合法有效存续。
2017 年 4 月 6 日，绍兴市上虞区人民政府出具《关于确认浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿革相关事项的复函》（虞政函[2017]3 号），确认：“出于历史原因，锦盛包装改制设立时，上虞市电子电器职业学校职工持股会实际并未成立，但依据 1998 年 6 月 10 日上虞市校办企业公司出具的《关于对改制校办企业中的企业集体资产进行托管和监督经营管理的通知》的要求，上虞市电子电器职业学校职工持股会名下的锦盛包装 45%股权由上虞市校办企业公司托管并行使股东权利，股权不存在不清晰或争议等情形，也不影响锦盛包装及锦xxx存续的合法有效性。”
2017 年 12 月 4 日，绍兴市人民政府出具《绍兴市人民政府关于要求对浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿沿革相关事项予以确认的请示》（绍证[2017]46号），请求浙江省政府确认：“出于历史原因，上虞锦盛包装改制设立时，上虞市电子电器职业学校职工持股会实际并未成立，但依据 1998 年 6 月 10 日上虞市校办企业公司出具的《关于对改制校办企业中的企业集体资产进行托管和监督经
营管理的通知》要求，上虞市电子电器职业学校职工持股会名下的锦盛包装 45%股权由上虞市校办企业公司托管并行使股东权利，股权不存在不清晰或争议等情形，也不影响上虞锦盛包装、浙江锦盛包装及锦xxx存续的合法有效性。”
2018 年 3 月 19 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2018]13 号），同意绍兴市人民政府的确认意见。
综上所述，本所律师认为，上虞市电子电器职业学校职工持股会与上虞市校办企业公司之间的股权托管关系形成的原因有其历史背景及政策依据，已通过本次改制的负责机构上虞市校办企业公司的审批，且上述行为已经浙江省政府确认，故上述托管关系不影响公司的合法有效存续，相关托管股权不存在纠纷或潜在纠纷。
2001 年 8 月 3 日，上虞市教育体育委员会印发《关于深化我市校办企业产
权制度改革的若干意见》（虞教体委委字[2001]第 68 号），要求校办企业的改制必须适应建立现代企业制度的需要。小规模企业原则上改制为由经营者为主的独资或合伙企业、学校产权一次性置换：规模较大的已改制为有限责任公司的企业按照建立框架式股份结构的要求建立以学校参股与经营者等骨干持大股为主要形式的有限责任公司，提倡学校股权一次性置换。原改制中界定的企业集体股
（校企公司托管）原则上都置换给经营者等骨干，促进产权明晰与优化。
按照上述文件的精神，上虞市电子电器职业学校、上虞市锦盛塑料包装有限公司申请启动校企第二轮改制。2002 年 1 月 14 日，上虞市教育体育局印发《关于“上虞市锦盛塑料包装有限公司”第二轮改制的批复》，同意锦盛包装xxxxxxx（0000）xx 00 x文件精神进行校企第二轮改制，进行清产核资与资产评估之后，进行股权转让。
2002 年 4 月 27 日，锦盛包装召开股东会，上虞市电子电器职业学校、上虞
市校办企业公司一致同意：将上虞市电子电器职业学校投入的公司 34.01 万元的
股权转让给xxx，将上虞市校办企业公司托管的集体股 27.82 万元转让给xx
x。本次股权转让价格均为 1.00 元/股。
2002 年 4 月 28 日，上虞市电子电器职业学校与xxxxx《股权转让协议书》，上虞市校办企业公司与xxx签订《股权转让协议书》。
2002 年 5 月 15 日，本次股权转让经上虞市工商行政管理局核准登记。
经核查，集体资产退出时，xxxx担任上虞市锦盛塑料包装有限公司执行董事、总经理，xxx则担任上虞市锦盛塑料包装有限公司注塑车间主管。故而，该次集体资产退出符合企业集体股置换给经营者等骨干的原则。
综上所述，本所律师认为，本次集体资产退出过程中受让人为适格主体，相关集体资产退出符合企业集体股置换给经营者等骨干的原则，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）补充说明集体资产退出未按规定履行清产核资、资产评估程序的原因，相关股权转让的定价依据及公允性。
根据xxx及xxx出具的说明并经本所律师查阅工商档案中 2001 年末财
务报表数据，当时公司净资产为 54.93 万元，低于设立时的注册资本 61.83 万元，处于持续亏损状态。故在上述集体资产退出时，未进行清产核资、资产评估程序，转让价格按当时注册资本确定为 1 元/股，转让价格高于当时的每股净资产，价格公允。
在本次改制过程中，发行人已取得相关部门对于本次改制的批复，虽未按要求进行清产核资、资产评估，但上述股权转让行为业已经有权主管部门审批，履行了相应的内部审批程序，且经各方协商一致后签署了股权转让合同，不存在纠纷或潜在纠纷。
2017 年 4 月 6 日，绍兴市上虞区人民政府出具《关于确认浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿革相关事项的复函》（虞政函[2017]3 号），确认：“上虞市锦盛塑料包装有限公司集体资产退出（即股权转让）行为，业已经主管部门审批，履行了相应的内部审批程序，本次股权转让虽未进行清产核资、资产评估，但转让价格经上虞市电子电器职业学校、上虞市校办企业公司及受让方自然人一致同意，股权转让款项已支付完毕，集体资产退出（即股权转让）行为已履行完
毕，不存在集体资产流失或职工权益受损的情形，且至今不存在任何纠纷，后续亦不存在潜在纠纷或其他法律风险，不影响上虞市锦盛塑料包装有限公司及浙江锦盛新材料股份有限公司的合法有效存续。
2017 年 12 月 4 日，绍兴市人民政府出具《绍兴市人民政府关于要求对浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿沿革相关事项予以确认的请示》（绍证[2017]46号），请求浙江省政府确认：“2002 年 5 月 15 日，xxxx让上虞市电子电器职业技术学校持有的上虞锦盛包装 55%股权，xxx受让上虞市校办企业公司托管的上虞锦盛包装 45%股权，集体资产全部退出上虞锦盛包装，上述股权转让行为业已经相关主管部门审批，履行了相应的审批程序，转让价格经上虞市电子电器职业技术学校、上虞市校办企业公司及受让方自然人一致同意，款项已支付完毕，并办理了工商登记手续，符合当时有效的《中华人民共和国公司法》等法律法规规定，合法有效，不存在集体资产流失，亦不存在纠纷或潜在纠纷。”
2018 年 3 月 19 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2018]13 号），同意绍兴市人民政府的确认意见。
综上所述，本所律师认为，本次集体资产退出虽未按规定履行清产核资、资产评估程序，但相关股权转让的定价有其依据，价格公允，且已经相关政府部门确认，合法有效，不影响发行人股权清晰稳定。
二、关于发行人历次股权变更过程中的相关事项（反馈意见第 2 题）回复：
1、经本所律师查阅发行人的工商档案、“三会”文件、年检报告和历年财务报表等文件并对发行人股东进行访谈，自 1998 年 6 月公司改制设立以来，共经历四次股权转让以及五次增资，其背景及合理性、价格确定依据及其公允性情况如下：
序 号 | 股权变化次 序 | 股权变化内容 | 背景及合理性 | 价格确定依 据 | 公允性 |
1 | 第一次股权转让 （2002.05） | 上虞市电子电器职业技术学校、上虞市校办企业公司将股权转让给xxx、xxx | 根据上虞市教育体育局出具的《关于深化我市校办企业产权制度改革的若干意见》 （虞教体委字[2001]第 68号）的精神：小规模企业原则上改制为由经营者为主的独资或合伙企业。经上虞市教育体育局出具的《关于 “上虞市锦盛塑料包装有限公司”第二轮改制的批复》 （虞教体勤字［2002］1 号）批准，锦盛有限进行校企第二轮改制，故将相关股权转让给当时担任总经理及车间主管的xxxxx | 本次股权转让前，公司持续亏损，转让价格按当时注册资本确定为 1元/股 | 经查阅工商档案中 2001 年 末财务 报表数 据，当时公司净 资产低 于注册 资本，转让价格 高于当 时的每 股净资 产，价格 公允 |
2 | 第一次增资 （2004.06） | xxx、xxx增资 256.17 万元 | 根据企业发展需要，通过增资加大投入 | 按注册资本等额出资，1元/股 | 全体股 东暨实 际控制 人对企 业增资，价格公 允 |
3 | 第二次增资 （2007.07） | xxx、xxx共增资 500 万元 | 根据企业发展需要，通过增资加大投入 | 按注册资本等额出资，1元/股 | 全体股 东暨实 际控制 人对企 业增资，价格公 允 |
4 | 第三次增资 （2010.11） | xxx、xxx共增资 700 万元 | 根据企业发展需要，通过增资加大投入 | 按注册资本等额出资，1元/股 | 全体股东暨实际控制人对企 业增资， |
价格公 允 | |||||
5 | 第四次增资 （2013.07） | xxx、xxx共增资 2,362万元 | 根据企业发展需要，通过增资加大投入 | 按注册资本等额出资，1元/股 | 全体股 东暨实 际控制 人对企 业增资，价格公 允 |
6 | 第二次股权转让 （2016.02） | xxx分别将 9%、4%、3%的股权转让给xx、xxx、xxx | xx、xxx、xxx作为xxx的朋友，看好公司未来发展，经协商后，xxxxx转让部分股权 | 依据股权转让协议签署日前一个月末公司每股净资产 3.33 元，确定为 3.33 元/股 | 未低于 当时净 资产，各方协商 定价，价格公允 |
7 | 第五次增资 （2016.03） | 上海科丰增资 330 万元 | 上海科丰与发行人接触表达投资意愿，考虑到对方作为专业投资机构能在资本市场上为公司提供帮助，故同意其增资 | 依据股权转让协议签署日前一个月末公司每股净资产 4 元，确定为 4 元/股 | 未低于 当时净 资产，各方协商 定价，价格公允 |
8 | 第三次股权转让 （2016.04） | xxxx 25% 的股权转让给 上海立溢；xxxx 2%的股权转让给xxx；xxxx 1.80%的股权转让给xxx；xxxx 1.80% 的股权转让给 xxx；xxxx 3%的股权无偿赠送给xx x；xxxx 3%的股权无偿 赠送给xxx；xxxx 3%的股权无偿赠送 给xxx | 上海立溢与发行人接触表达投资意愿，考虑到对方作为专业投资机构能在资本市场上为公司提供帮助，故同意其投资；xxx、xxx、xxx系xxxxx，看好公司未来发展，与xxx协商受让部分股权，经协商后，xxxxx转让部分股权；xxxxxxxxx，在创业早期提供很多帮助，故免费赠与 3%股权；xxx、xxx系本人子女，故免费赠与 3%股权 | 鉴于与第五次增资时间接近，故参照第五次增资价格，确定为 4 元/股 | 未低于 当时净 资产，各方协商 定价，价格公允；直系亲 属间股 权分配，以赠与 方式实 施 |
9 | 第四次股权转让 （2016.07） | xxxx 1.50%的股权转让给锦盛投资；xxx将 5.50%的股权转 让给锦盛投资 | 用于股权激励发行人管理团队及核心员工 | 参照 2016 年 5 月 31日净资产及前期外部投资者入股价格，确定为 6 元/股 | 未低于 当时净 资产，各方协商 定价，价格公允 |
综上所述，发行人设立以来历次增资及股权转让符合当时背景、具有合理性，转让价格及增资价格具有公允性。上述历次股权转让均履行了股东会等相关法律程序并在工商部门登记备案，相关价款均已支付，历次股权转让及增资均不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，且均为股东的真实意思表示，不涉及国有产权变动。股东资金来源及其合法性情况如下：
序号 | 姓名 | 出资资金来源 |
1 | xxx | xx积蓄 |
2 | xxx | 家庭积蓄 |
3 | xx | 自有资金，多年经商、投资所得 |
4 | xxx | 自有资金，多年经商、投资所得 |
5 | xxx | 无偿取得 |
6 | xxx | 无偿取得 |
7 | xxx | 无偿取得 |
8 | xxx | 自有资金，多年经商、投资所得 |
9 | xx潮 | 自有资金，多年经商、投资所得 |
10 | 王秋良 | 自有资金，多年经商、投资所得 |
11 | 叶立方 | 自有资金，多年经商、投资所得 |
12 | 上海科丰 | 自有资金 |
13 | 上海立溢 | 自有资金 |
14 | 锦盛投资 | 自有资金 |
综上所述，本所律师认为，发行人历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据合理、并已履行相关的法律程序，相关的价款均已支付，股东资金来源合法，历次股权转让及增资不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，均为股东的真实意思表示，发行人股权变更不涉及国有产权变动。
1、经核查，发行人直接持股的自然人股东履历情况如下：
序 号 | 姓名 | 工作经历 |
1 | xxx | 1984 年 10 月至 1988 年 9 月，任上虞县电子电器厂供销科长；1988 年 10 月至 1990 年 1 月，任上虞县xx电子元件厂副厂长；1990 年 1 月至 1998 年 6 月，任上虞县电子电 器职业学校实验厂厂长；1998 年 6 月至 2007 年 7 月，任上虞市锦盛塑料包装有限公司 执行董事、总经理；2007 年 7 月至 2012 年 2 月，任浙江锦盛包装有限公司执行董事、 总经理；2012 年 3 月至 2015 年 10 月，任浙江锦盛包装有限公司执行董事；2015 年 10 月至 2016 年 11 月，任浙江锦盛包装有限公司董事长；2016 年 11 月至今，任公司董事长。目前还担任锦盛控股执行董事兼总经理、锦舜投资董事长、联谊置业董事、锦盛投资执行事务合伙人、金汇小贷监事 |
2 | xxx | 1983 年 10 月至 1998 x 0 x，xxxxxxxxxx；0000 x 6 月至 2007 年 8 月， 任上虞市锦盛塑料包装有限公司注塑车间主管；2007 年 8 月至 2016 年 11 月，任浙江锦盛包装有限公司监事、注塑车间主管、计划科经理；2016 年 11 月至今，任公司董事。目前还担任锦盛控股监事、中金黄金监事 |
3 | xx | 1994 年 7 月至 1999 年 12 月，任上海伯齐科技有限公司总经理；1999 年 12 月至 2015 x 0 x，xxxx；0000 x 00 月至 2016 年 11 月，任浙江锦盛包装有限公司副董事长； 2016 年 11 月至今，任公司董事 |
4 | xxx | 1995 年至 2009 年 10 月，任华升建设集团有限公司项目经理；2009 年 11 月至今，任 上海青桥贸易有限公司经理；2015 年 10 月至 2016 年 11 月，任浙江锦盛包装有限公司董事；2016 年 11 月至今，任公司董事。目前还担任上海青桥贸易有限公司执行董事兼经理 |
5 | xxx | 1967 年 7 月至 1989 年 12 月，在外务工；1990 年 1 月至 2000 年 6 月，任上虞市海滨 建筑工程有限公司建筑工人；2000 年 7 月至 2007 年 7 月，任上虞市锦盛塑料包装有限公司后勤职员；2007 年 7 月至今，已退休 |
6 | xxx | 2015 年 8 月至 2016 年 11 月，任浙江锦盛包装有限公司销售部职员；2016 年 11 月至 今，任浙江锦盛新材料股份有限公司证券事务代表 |
7 | xxx | 2018 年 8 月至今担任上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司初级计划工程师 |
8 | xxx | 1994 年至今，任浙江露帅服饰有限公司执行董事兼经理；2001 年 3 月至 2003 年 2 月， 任上海丹露针织服饰有限公司董事长 |
9 | xx潮 | 1982 年 8 月至 1993 年 3 月，任宁波海洋渔业公司报务员；1993 年 4 月至 1996 年 6 月， 任上虞市长丰贵金属冶炼有限公司销售员；1996 年 7 月至 1999 年 5 月，任上虞市亚东水产制品有限公司总经理；1999 年 6 月至今，任浙江亚栋实业有限公司董事长、总经理；2007 年 11 月至今，任绍兴市锦舜投资有限公司董事；2007 年 8 月至今，任浙江五洲铜业有限公司监事；2009 年 4 月至今，任绍兴市上虞中金黄金饰品销售有限公司 |
经理 | ||
10 | 王秋良 | 2003 年至 2016 年，任上虞市亿丰化工有限公司总经理；2005 年 5 月至今，任上海鸥 翔化工有限公司监事 |
11 | 叶立方 | 1996 年至 2000 年，任上虞市化妆品包装厂总经理；2002 年 5 月至 2012 年 5 月，任上虞市恒丰商贸有限公司监事；2000 年 1 月至今，任浙江昱兴装璜品有限公司执行董事； 2003 年 12 月至今，任绍兴伊xx包装有限公司董事长兼总经理；2005 年 2 月至 2015 年 2 月，任绍兴市昱兴船务有限公司执行董事兼经理；2005 年 12 月至今，任绍兴昱兴 塑业包装有限公司董事长 |
2、经核查，直接持股的自然人中，xxx、xxx夫妇系发行人控股股东、实际控制人，目前分别担任公司董事长、董事，且xxxx发行人公司总经理xxx、副总经理xxx系叔侄关系；xxx、xxx系xxxxxxx的子女；xxxxxxxx兄弟关系，且与公司总经理xxx、副总经理xxx系父子关系；xx、xxx现担任发行人董事；除此之外，发行人其他直接持股的自然人股东与发行人即其控股股东、实际控制人、xxx、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员关联关系。
除xxx、xxxx，发行人其他直接持股的自然人股东除发行人外持股或控制的公司如下：
股东姓名 | 其他持股及控制的公司 | 经营范围 |
xx | 无 | 无 |
xxx | 上海青桥贸易有限公司 （持股 50%并担任执行董事） | 金属材料，建筑材料，机电设备，五金机电，水暖器材，管道设备，陶瓷制品，汽摩配件，门窗配件批发零售；自有房屋租赁（除金融租赁），物业管理，房 地产信息咨询（除经纪）。 |
xxx | x | 无 |
xxx | 无 | 无 |
xxx | 无 | 无 |
xxx | 浙江露帅服饰有限公司 （持股 56.67%并担任执行董事兼经理） | 服饰、服装、毛针织品、棉晴针织品、伞、铝塑制品 制造、销售；纺织原料销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营） |
xx潮 | 绍兴市上虞中金黄金饰品销售有限公司（持股 35%，并担任总经理） | 金银制品、珠宝、玉器、工艺美术品、钟表的销售;黄金饰品、玉制品的设计及技术开发服务 |
绍兴市锦舜投资有限公司（持股 25%，并担任董 事） | 项目投资及经营管理,投资咨询服务(凡涉及许可证制度的凭证经营) | |
王秋良 | 上海鸥翔化工有限公司 （持股 20%） | 化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）、化工机械设备及配 |
件、劳防用品、包装材料、五金交电、环保设备、橡 胶制品、建筑材料、日用百货的销售。 | ||
叶立方 | 绍兴伊xx包装有限公司（持股 51.72%并担任董事兼总经理） | 制造、加工、销售：金属、非金属包装装潢制品；金属模具。 |
浙江昱兴装璜品有限公司（持股 77.5%并担任执行董事） | 金属、非金属包装装璜品的制造、加工，进出口业务 （国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。 | |
绍兴昱兴塑业包装有限公司（浙江昱兴装璜品有限公司持股 65.65%，xxx担任董事长、总经 理） | 金属、塑料包装制品制造（除印刷）；金属、塑料工艺品制造；销售自产产品（涉及行政许可的凭许可文件经营）。 |
上述直接持有发行人 1.80%股权的自然人股东叶立方，其控制的公司绍兴伊xx包装有限公司、浙江昱兴装璜品有限公司和绍兴昱兴塑业包装有限公司经营范围与发行人存在类似业务。经本所律师访谈叶立方并走访相关公司生产厂房、取得发行人与其之间相关业务合同以及交易记录，绍兴伊xx包装有限公司、浙江昱兴装璜品有限公司主要生产酒品盖，绍兴昱兴塑业包装有限公司主要生产塑料软管，与发行人的亚克力包装容器产品存在显著差异。
其中，绍兴昱兴塑业包装有限公司与发行人在报告期内存在少量交易，2016年-2018 年期间，绍兴昱兴塑业包装有限公司向发行人采购配件，金额分别为
15.68 万元、50.3 万元和 4 万元，采购金额较低。
除此以外，经本所律师走访发行人的主要客户和供应商，取得上述自然人股东填写的调查表及其出具的声明并经本所律师通过网络公示平台查询相关主体持股信息、任职情况等，取得本次发行的中介机构及其项目组成员出具的声明、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员填写的调查表以及出具的声明，除已披露的情况外，发行人直接持股的自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。与发行人、发行人主要客户及供应商不存在关联关系，未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露的情形之外，发行人直接持股的自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员之间不存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商不存在关联关系，未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
1、发行人的法人、合伙企业股东穿透情况如下
（1）上海立溢股权投资中心（有限合伙）
企业名称 | 上海立溢股权投资中心（有限合伙） |
股权结构 | 上海立功股权投资管理中心（有限合伙）出资 200 万元，持有 1% 出资额；xx出资 12,000 万元，持有 60%出资额；xxxxx 7,800 万元，持有 39%出资额。 |
其中，上海立功股权投资管理中心（有限合伙）情况如下：
企业名称 | 上海立功股权投资管理中心（有限合伙） |
股权结构 | xxxxx 180 万元，持有 90%出资额；xx出资 20 万元，持有 10%出资额。 |
（2）上海科丰科技创业投资有限公司
企业名称 | 上海科丰科技创业投资有限公司 |
股权结构 | 昌海峰出资 2,535.12 万元，持有其 84%的出资额；xxx出资 482.88 万元，持有其 16%出资额。 |
（3）绍兴锦盛投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 | 绍兴锦盛投资合伙企业（有限合伙） |
股权结构 | xxx出资比例 23.93%，xxx出资比例 14.29%，其他 46 名出 资人合计持有出资比例 61.78%（详见下表） |
截至本补充法律意见书出具之日，锦盛投资合伙人出资情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） | 是否发行人任职 |
1 | xxx | xx合伙人 | 423.105 | 23.929 | 是 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 252.600 | 14.286 | 是 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 126.300 | 7.143 | 是 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 75.780 | 4.286 | 是 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 75.780 | 4.286 | 是 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 63.150 | 3.571 | 是 |
7 | 段刘滨 | 有限合伙人 | 25.260 | 1.429 | 是 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 50.520 | 2.857 | 是 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 25.260 | 1.429 | 是 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 25.260 | 1.429 | 是 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 25.260 | 1.429 | 是 |
12 | 钱银桥 | 有限合伙人 | 25.260 | 1.429 | 是 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 25.260 | 1.429 | 是 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 25.260 | 1.429 | 是 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 25.260 | 1.429 | 是 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 25.260 | 1.429 | 是 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 25.260 | 1.429 | 是 |
18 | 束俊 | 有限合伙人 | 25.260 | 1.429 | 是 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 25.260 | 1.429 | 是 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 25.260 | 1.429 | 是 |
21 | xxx | 有限合伙人 | 25.260 | 1.429 | 是 |
22 | xxx | xx合伙人 | 25.260 | 1.429 | 是 |
23 | xxx | 有限合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
24 | xxx | 有限合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
26 | xxx | 有限合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
27 | xxx | 有限合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
28 | xx | 有限合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
29 | xxx | 有限合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
30 | xxx | 有限合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
31 | xx | 有限合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
32 | xx | 有限合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
33 | xxx | xx合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
34 | xxx | 有限合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
35 | xxx | 有限合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
36 | xxx | 有限合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
37 | xxx | 有限合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
38 | xxx | 有限合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
39 | xxx | 有限合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
40 | xxx | xx合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
41 | xxx | 有限合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
42 | xxx | xx合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
43 | xxx | xx合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
44 | xxx | 有限合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
45 | xxx | 有限合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
46 | xxx | xx合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
47 | xx | 有限合伙人 | 12.630 | 0.714 | 是 |
48 | xxx | 有限合伙人 | 6.315 | 0.357 | 是 |
合计 | 1,768.200 | 1,00 | - | ||
2、经本所律师核查，上述穿透后的出资人与相关主体之间存在如下关系：锦盛投资穿透后的出资人xxx、xxx系发行人实际控制人，其中xxxx发行人董事长、 xxx为发行人董事；xxx、xxx、xxx、xxx、段刘滨、xxx、xxx、xxx等发行人董监高人员及发行人核心技术人员xxxx为锦盛投资的出资人，锦盛投资其余出资人均在发行人任职；xxx、xxx与实际控制人xxxx叔侄关系。xxx为发行人董事、副总经理xxx配偶之妹妹、xxx为xxxx妹妹，xxxx发行人副总经理xxx兄弟之配偶。
经本所律师访谈上海科丰、上海立溢、锦盛投资、发行人的主要客户和供应商，取得了发行人法人股东工商档案、填写的调查表以及其最终出资人出具的声
明、本次发行的中介机构及其项目组成员出具的声明、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员填写的调查表以及出具的声明。除上述披露的情形之外，上述三家法人股东穿透后的出资人与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员之间不存在亲属关系或其他关联关系，未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
综上所述，本所律师认为，除上述披露的情形之外，发行人法人股东穿透至出资人，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员之间不存在其他亲属关系或其他关联关系，未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
（四）补充说明发行人与其股东及历史上的股东之间是否签署过对赌协议、是否存在代持或其他形式的利益安排；
根据发行人及其股东出具的说明并经本所律师核查发行人历次增资或股权转让协议，发行人与其股东及历史上的股东之间未签署过对赌协议，亦不存在代持或其他形式的利益安排。
综上所述，本所律师认为，发行人与其股东及历史上的股东之间未签署过对赌协议、不存在代持或其他形式的利益安排
（五）补充说明除已披露的股东之间的关系外，股东之间是否存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系；
根据发行人及其股东出具的说明并经本所律师核查，除已披露的股东之间的关系外，股东之间不存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
综上所述，本所律师认为，除已披露的股东之间的关系外，股东之间不存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
（六）补充说明发行人私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任 14 名股东中法人或
合伙企业股东 3 名，分别为上海立溢、上海科丰和锦盛投资，具体如下：
1、上海立溢
上海立溢系私募投资基金，已于 2015 年 1 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案登记，基金编号为 SD4842，基金类型为股权投资基金；其管理人上海立功股权投资管理中心（有限合伙）的私募基金管理人登记编号 P1007130。
2、上海科丰
根据上海科丰提供的合伙协议以及出资凭证，上海科丰系由其股东昌海峰、xxx以自有资金出资，不属于以募集资金设立的私募基金。
3、锦盛投资
根据锦盛投资提供的合伙协议以及出资凭证，锦盛投资系由发行人实际控制人与发行人员工共同出资，不属于以募集资金设立的私募基金。
综上，本所律师认为，发行人股东上海立溢为私募投资基金，其已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序，其管理人上海立功股权投资管理中心（有限合伙）为经登记的私募投资基金管理人。
回复：
1、根据发行人提供的工商资料、历次股东大会会议资料、历次董事会会议资料、以及董事、高级管理人员的提名及任免等资料，认定xxx及xxx为公司实际控制人的理由如下：
xxx、xxx夫妇自 2002 年 5 月至 2016 年 2 月期间一直合计直接持有发行人 100%的股权，2016 年 2 月以来，发行人进行了数次股权转让，xxx、xxx夫妇合计控制的股权比例亦始终不低于 46.82%。截至目前，xxxxx持
有发行人 27.10%的股权，为公司第一大股东，其妻子xxxxx持有发行人 3.72%的股权，两人合计直接持有发行人 30.82%的股权；此外，xxxxx合计持有锦盛投资 38.22%股份，且xxxxx锦盛投资的执行事务合伙人，据此，xxxxx可以通过锦盛投资控制其持有的发行人 7%的股份；xxx、xxx的近亲属xxx、xxx、xxxxx持有公司 3%、3%、3%股权，且xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx于 2016 年 11 月 25 日签署了《一致行动协议》，据此，xxx、xxx夫妇可实际控制xxx、xxx、xxxx人合计持有的发行人 9%股权，故xxx和xxx夫妇可实际控制发行人合计 46.82%的股份。
公司成立至今，xxx、xxx一直负责公司的日常经营和财务决策，发行人成立董事会、监事会之前，xxx及xxx夫妇便一直长期担任公司执行董事、监事职务。发行人成立董事会后，除 3 名独立董事以外，xxxxxxx夫妇提
名了包括本人在内的 3 名董事并全部当选，上述董事在召开的董事会表决当中均与xxx及xxx夫妇的表决保持了一致。公司的主要高级管理人员亦由xxxxx，并获得董事会表决一致通过。
发行人股东中，xxx、xxx、xxxxxxxxxxx的近亲属，上述人员目前合计持有发行人 9%的股权，其中xxx、xxx系xxx、xxxxx的子女，xxxxxxxxx。xxxx在公司任职，未参与公司的实际经营；xxx于 2015 年 8 月加入公司担任销售部职员，目前担任公司证券事务代表；xxxx 2000 年加入公司后便一直担任公司后勤部职员，2007 年已退休。
2016 年 4 月上述三人通过xxxxx的形式取得了发行人股权，上述股权赠与系实际控制人家族内部安排。上述三人均未在发行人董事会、监事会或高级管理人员中担任职务，亦未对公司的经营方针、决策和业务运营起核心作用，故未将上述三人认定为共同实际控制人。
2、为确保xxx与xxx共同拥有公司控制权的稳定性，xxx、xxx与xxx、xxx、xxx签署了《一致行动协议》，协议主要内容及决策机制如下：
“1、在处理有关锦xxx经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和锦xxx章程需要由公司股东大会/董事会作出决议的事项时，各方均应采取一致行动。
2、采取一致行动的方式包括但不限于：就有关锦xxx经营发展的重大事项向股东大会/董事会行使提案权和在相关会议上行使表决权时保持一致。
3、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以xxx、xxx夫妇的意见为准。
4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权
5、各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。
6、各方承诺，各方作为一致行动人行使股东权利不得违背法律法规规范性文件及锦xxx章程的规定，不得损害锦xxx及其他股东利益，不得影响锦xxx的规范运作。”
根据《一致行动协议》的约定，协议到期时间及到期后的安排如下：“本协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满 36 个月时终止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。”
综上所述，本所律师认为，xxx、xxx夫妇控制发行人 46.82%的股权，且在董事会中提名多位董事并推举多名高管，能够实现对公司的控制，故认定xxx、xxx夫妇为发行人实际控制人真实、准确、完整。
经逐项对照“证券期货法律适用意见第 1 号”的相关规定，认定发行人由xxx、xxx两人控制符合下列条件：
1、经核查，截至目前，xxxxx持有发行人 27.10%的股权，为公司第一大股东，其妻子xxx直接持有发行人 3.72%的股权，两人合计直接持有发行人 30.82%的股权；此外，xxxxx合计持有锦盛投资 38.22%股权，且xxx担任锦盛投资的执行事务合伙人，据此，xxxxx可以通过锦盛投资控制其持有的发行人 7%的股权；且xxx、xxx与xxx、xxx、xxxx签署《一致行动协议》，据此控制xxx、xxx、xxxx人合计持有的发行人 9%股权，故xxx和xxx夫妇可实际控制发行人合计 46.82%的股权。符合“证券期货法律适用意见第 1 号”第三条第一款第（一）项之规定。
2、经核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，发行人公司治理结构健全、运行良好。根据发行人会计师出具的《内部控制的鉴证报告》，发行人于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制。符合“证券期货法律适用意见第 1 号”第三条第一款第（二）项之规定。
3、经核查，xxx、xxx夫妇已与xxx、xxx、xxxxx《一致行动协议》，该协议内容如前所披露，该协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同
拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。符合“证券期货法律适用意见第 1
号”第三条第一款第（三）项之规定。
4、经核查，xxx、xxx夫妇及其一致行动人一致承诺其所持发行人股份自发行人上市之日起锁定 36 个月，符合“证券期货法律适用意见第 1 号”第三条第二款之规定。
综上所述，本所律师认为，认定xxx、xxx为公司实际控制人符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，实际控制权能够保持稳定。
四、关于重大资产收购和出售（反馈问题第 4 题）回复：
（一）健弘塑胶的历史沿革和主要财务数据，xxx、xx与实际控制人xxx共同投资的背景、原因，其 2015 年和 2016 年两次评估价值差异情况，相关交易作价依据及定价的公允性
1、历史沿革
（1）2002 年 8 月，健弘塑胶设立
2002 年 8 月 12 日，xxxxxxx（中国台湾籍自然人）签订《合资意向书》，同意共同设立上虞健弘塑胶工业有限公司。
2002 年 8 月 19 日，上虞市对外贸易经济合作局出具虞外经贸资（2002）字第 90 号《关于同意建办外商投资企业的批复》,同意建办上虞健弘塑胶工业有限公司，企业性质为合资（台资）经营企业；投资总额为 50 万美元，注册资本为
35 万美元；经营范围为化妆品包装、塑胶制品；合营期限为 10 年。
2002 年 8 月 20 日，浙江省人民政府颁发外经贸浙府资绍字［2002］01691号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2002 年 8 月 26 日，健弘塑胶取得绍兴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2002 年 9 月 6 日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（2002）字第 513
号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 9 月 5 日，公司已收到股东xxx缴纳
的注册资本 100,035 美元，以货币出资。
2002 年 12 月 20 日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（2002）字第 756
号《验资报告》，截至 2002 年 12 月 18 日，公司已收到股东xxx、xxx第
二期缴纳的注册资本合计 249,965 美元。健弘塑胶成立时，股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
1 | xxx | 00.00 | 57.14% |
2 | 吴铁城 | 15.00 | 42.86% |
合计 | 35.00 | 100.00% | |
（2）2003 年 6 月，第一次增资
2003 年 3 月 2 日，健弘塑胶召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本
增加至 45 万美元，新增注册资本 10 万美元由新股东xx（加拿大籍自然人）认缴。
2003 年 4 月 14 日，上虞市对外贸易经济合作局出具虞外经贸资（2003）字
第 049 号《关于同意增资的批复》，同意公司注册资本增加至 45 万美元，由x
x单独增资 10 万美元。
2003 年 4 月 15 日，浙江省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003 年 5 月 29 日，绍兴远大联合会计师事务所出具绍远大会验字第［2003］
0157 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 4 月 23 日，公司已收到xx缴纳
的新增注册资本合计 10 万美元，均以货币出资。
2003 年 6 月 13 日，健弘塑胶本次变更经绍兴市工商行政管理局核准登记。本次变更完成后，健弘塑胶的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
1 | xxx | 00.00 | 44.45% |
2 | 吴铁城 | 15.00 | 33.33% |
3 | xx | 10.00 | 22.22% |
合计 | 45.00 | 100.00% | |
（3）2006 年 12 月，第二次增资
2006 年 11 月 6 日，健弘塑胶召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本
增加至 160.20 万美元，新增注册资本由 2005 年 12 月 31 日前产生的可分配利润
分红转增折合 115.20 万美元。其中，xxxxx 52.79 万美元，xxx增资 39.59
万美元，xx增资 22.82 万美元。
2006 年 11 月 15 日，上虞市对外贸易经济合作局出具虞外经贸资（2006）
151 号《关于同意增加注册资本的批复》，同意公司注册资本增加至 160.20 万美元。
2006 年 11 月 16 日，浙江省人民政府颁发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 12 月 12 日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（2006）外字第
87 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 12 日，公司已收到xxx、x
xx、xx新增注册资本合计 115.20 万美元。
2006 年 12 月 30 日，本次变更经绍兴市工商行政管理局核准登记。本次变更完成后，健弘塑胶的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
1 | xxx | 00.00 | 45.44% |
2 | 吴铁城 | 54.59 | 34.08% |
3 | xx | 32.82 | 20.48% |
合计 | 160.20 | 100.00% | |
（4）2009 年 1 月，第三次增资
2008 年 11 月 24 日，健弘塑胶召开董事会，全体董事一致同意公司注册资
本增加至 252.80 万美元，新增注册资本由 2007 年 12 月 31 日前产生的可分配利
润转增折合 92.60 万美元。其中，xxxxx 42.08 万美元，xxx增资 31.56
万美元，xx增资 18.96 万美元。
2008 年 12 月 10 日，上虞市对外贸易经济合作局出具虞外经贸资（2008）
177 号《关于同意增加注册资本的批复》，同意公司注册资本增加至 252.80 万美元，同意合营各方按原比例增资。
2008 年 12 月 10 日，浙江省人民政府颁发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 12 月 30 日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（2008）外字第
087 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 12 月 30 日，公司已将未分配利润
92.60 万美元转增实收资本。
2009 年 1 月 21 日，健弘塑胶本次变更经绍兴市工商行政管理局核准登记。本次变更完成后，健弘塑胶的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
1 | 阮荣涛 | 114.87 | 45.44% |
序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
2 | 吴铁城 | 86.15 | 34.08% |
3 | xx | 51.78 | 20.48% |
合计 | 252.80 | 100.00% | |
（5）2015 年 6 月，第一次股权转让
2015 年 3 月 15 日，绍兴市中发资产评估事务所有限公司出具《评估报告》
（绍中发评报字（2015）第 107 号），经评估，健弘塑胶截至 2015 年 2 月 28
日净资产账面价值为 2,185.93 万元,评估价值 2,488.54 万元。
2015 年 3 月 20 日，健弘塑胶召开董事会，同意xxx将其持有的健弘塑胶
34.08%股权（86.15 万美元出资额）以人民币 8,480,960 元转让给锦盛包装；xx将其持有的健弘塑胶 20.48%股权（51.78 万美元出资额）以人民币 5,096,540元转让给锦盛包装。同意终止公司章程，并注销批准证书，解散原公司组织结构，性质由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为内资企业。
同日，xxx、xx分别与锦盛包装签订《股权转让协议》，约定上述股权转让的相关事项。
2015 年 4 月 24 日，绍兴滨海新城管理委员会出具绍滨海经发［2015］1 号
《关于同意上虞健弘塑胶工业有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意xxx与xx将其持有健弘塑胶股权转让给锦盛包装，股权转让后原公司变更为内资企业。
2015 年 6 月 18 日，健弘塑胶本次变更经绍兴市市场监督管理局核准登记。本次变更完成后，健弘塑胶的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 锦盛包装 | 1,042.33 | 54.56% |
2 | xxx | 000.00 | 45.44% |
合计 | 1,910.44 | 100.00% | |
（6）2016 年 5 月，第二次股权转让
2016 年 4 月 19 日，天源资产评估有限公司出具天源评报字[2016]第 0109
号《浙江锦盛包装有限公司拟收购股权涉及的上虞健弘塑胶工业有限公司股东全
部权益价值评估报告》。经评估，健弘塑胶截至 2016 年 2 月 29 日的净资产账面
价值为 2,533.64 万元，评估价值为 2,912.38 万元。
2016 年 4 月 22 日，经健弘塑胶股东会同意，xxx与锦盛包装签订《股权转让协议》，xxxx其持有的健弘塑胶 45.44%股权作价 1,323.39 万元转让给锦盛包装。
2016 年 5 月 4 日，健弘塑胶本次变更经绍兴市市场监督管理局核准登记。本次变更完成后，健弘塑胶变更为锦盛包装的全资子公司。
（7）2016 年 12 月，被发行人吸收合并
2016 年 7 月 26 日，锦盛包装召开股东会，会议决议同意锦盛包装吸收合并全资子公司健弘塑胶，合并完成后，锦盛包装存续，健弘塑胶依法注销。被合并xxx塑胶的员工均由合并xxx包装统一接受和安置，合并后锦盛包装的注册资本为 4,210 万元。
2016 年 7 月 26 日，健弘塑胶的唯一股东锦盛包装作出股东决定，同意健弘塑胶被锦盛包装吸收合并，吸收合并完成后，健弘塑胶依法注销，健弘塑胶资产和债权由锦盛包装享有，债务和责任由锦盛包装承担。
2016 年 7 月 26 日，锦盛包装与健弘塑胶签署了《浙江锦盛包装有限公司吸收合并上虞健弘塑胶工业有限公司协议书》，约定本次吸收合并的合并基准日为 2016 年 8 月 31 日，吸收合并完成后，健弘塑胶注销，以锦盛包装为吸收合并后
的存续主体，注册资本和实收资本为 4,210 万元。
上述协议签署后，锦盛包装、健弘塑胶编制了资产负债表及财产清单，并通知了债权人。2016 年 8 月 2 日，锦盛包装、健弘塑胶在《钱江晚报》上刊登了
《公告》，通知各合并公司的债权人自收到通知书之日前三十日内，未收到通知书的自本次公告之日起四十五日内，可凭有限债权凭证要求公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在规定时限内行使上述权利的，吸收合并将按照法定程序实施。
在上述吸收合并完成前，2016 年 7 月 26 日，锦盛包装召开股东会，全体股东一致同意将锦盛包装由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更基准日为
2016 年 7 月 31 日，并于 2016 年 12 月 21 日在绍兴市市场监督管理局办理了注册登记手续。
由于吸收合并方名称发生变更，2016 年 12 月 23 日，健弘塑胶的唯一股东锦xxx作出股东决定，同意继续履行锦盛包装与健弘塑胶《吸收合并协议书》约定的相关事项，除存续方由于整体变更名称变更为浙江锦盛新材料股份有限公司，注册资本变更为 7,500 万元，组织形式为股份公司因锦盛包装变更相应变更外，其他内容不变。吸收合并完成后，健弘塑胶依法注销，健弘塑胶资产和债权由锦xxx享有，债权和债务由锦xxx承担。
2016 年 12 月 23 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司继续吸收合并上虞塑胶工业有限公司有关事项的议案》。
同日，发行人与健弘塑胶签署了《吸收合并补充协议》，约定双方同意继续实施吸收合并，吸收合并后存续主体为浙江锦盛新材料股份有限公司，注册资本和实收资本为 7,500 万元。原《吸收合并协议书》中存续主体名称及注册资本、组织形式相应变更，其他内容不变。原公告后债权人申报的债权继续有效，合并后各公司的债权债务均由合并后存续的发行人承继，吸收合并按照法定程序实施。
2016 年 12 月 15 日、2016 年 12 月 24 日及 2016 年 12 月 30 日，发行人及健弘塑胶在《钱江晚报》上三次刊登了《吸收合并补充公告》。通知原公告后债权人申报的债权继续有效，债权人未在原公告规定期限内行使债权申报的合并各公司的债权债务均由合并后存续的发行人承继，吸收合并将按照法定程序实施。
2016 年 11 月 28 日，绍兴市国家税务局出具《税务事项通知书》（绍市国税江税通[2016]88268 号），准予健弘塑胶税务注销登记。
2016 年 12 月 29 日，绍兴市地方税务局第二税务分局出具《税务事项通知书》（绍市地税二分税通[2016]62007 号），准予健弘塑胶税务注销登记。
2016 年 12 月 30 日，绍兴市市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》
（（绍市监滨）登记内销字[2016]第 1230 号），准予了健弘塑胶因吸收合并而提交的注销登记申请。
2、健弘塑胶主要财务数据
根据公司与健弘塑胶签署的《吸收合并协议书》，吸收合并的合并基准日为
2016 年 8 月 31 日。截至 2016 年 8 月末，健弘塑胶的主要财务数据如下：
项目 | 2016 年 1-8 月/2016 年 8 月 31 日 |
总资产（万元） | 3,199.02 |
净资产（万元） | 3,178.13 |
营业收入（万元） | 3,637.98 |
净利润（万元） | 457.60 |
3、投资背景、原因
xxx在中国台湾地区具有化妆品包装行业的行业经验，因看好中国内地化妆品包装行业的未来发展前景，希望能够到中国内地投资设厂。2002 年，绍兴上虞地区已形成具有一定规模的化装品包装产业链，且xxx具有多年的化妆品包装行业从业经验，其控制的上虞市锦盛塑料包装有限公司为当地化妆品包装行业的领军企业，在同行业中具有较强影响力。经友好协商，xxx与xxxx 2002 年 8 月共同出资设立了健弘塑胶。
xx同样具有化妆品包装行业的行业背景，并看好中国内地化妆品包装行业的发展前景，且健弘塑胶成立初期的生产经营有资金需求，具有融资意愿。经友好协商，xx于 2003 年 6 月xxx塑胶增资 10 万美元。
4、关于两次评估价值差异情况
经核查，发行人 2015 年 6 月受让xxx、xx合计持有的健弘塑胶 54.56%股权，其收购价格系依据绍兴市中发资产评估事务所有限公司出具的绍中发评报字（2015）第 107 号《评估报告》资产评估结果确定。
公司于 2016 年 5 月受让xxxx有的健弘塑胶 45.44%股权，其收购价格系
根据依据天源评报字[2016]第 0109 号《浙江锦盛包装有限公司拟收购股权涉及的上虞健弘塑胶工业有限公司股东全部权益价值评估报告》资产评估结果确定。
上述两次资产评估均采用资产基础法，健弘塑胶截至 2015 年 2 月 28 日的净
资产评估值为 2,488.54 万元；截至 2016 年 2 月 29 日的净资产评估值为 2,912.38
万元，评估结果差异主要系评估基准日净资产差异导致，具有合理性。
综上所述，本所律师认为，2015 年和 2016 年健弘塑胶两次股权转让的转让价格均系参考资产评估结果确定，具有公允性。
（二）健弘塑胶在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，报告期内是否存在为发行人分摊成本、费用的情形
1、健弘塑胶在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
2015 年 6 月前，健弘塑胶为发行人关联方；2015 年 6 月至 2016 年 5 月，健
弘塑胶为发行人控股子公司；2016 年 5 月至 2016 年 12 月，健弘塑胶为发行人全资子公司。
自报告期初至2016 年12 月吸收合并完成前，健弘塑胶作为发行人子公司，其在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系如下：
（1）资产情况
健弘塑胶具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权。
（2）人员情况
除执行董事、监事和高级管理人员系由发行人委派和聘用产生外，健弘塑胶的员工均由其自主招聘取得，并在健弘塑胶领取薪酬，不存在与发行人人员重叠、混同的情形。
（3）技术情况
健弘塑胶的专利及研发、生产等环节所用技术系独立开发，与发行人不存在技术共用、混同的情形。
（4）客户和供应商情况
被发行人吸收合并前，健弘塑胶的主要客户为 LF BEAUTY LIMITED、FUSION PACKAGING I, LP、新生活集团（中国）有限公司和上海新生活化妆品有限公司，发行人的主要客户则为 APR PACKAGING INC、APC PACKAGING LLC、BARALAN、 QUADPACK INDUSTRIES S.A.、TRICORBRAUN HONGKONG CORPORATION LIMITED、天
津市xx生物工程有限公司（现更名为天津市xx生物工程集团有限公司）、上海上美化妆品有限公司、上海百雀羚日用化学有限公司等。
由于浙江区域内 PMMA、PETG 等塑料粒子的供应商较为集中，健弘塑胶的主要供应商为浙江新长城高分子材料有限公司、浙江佑谦特种材料有限公司、绍兴市怡合塑料包装有限公司、绍兴上虞宇强塑料制品有限公司、余姚市人和贸易有限公司等，与发行人的供应商存在部分重合。
2、报告期内不存在为发行人分摊成本、费用的情形
自报告期初至 2016 年 12 月吸收合并完成前，健弘塑胶作为纳入发行人合并财务报表范围的子公司，其财务状况已体现在发行人合并财务报表当中，不存在为发行人承担成本、费用的情形。
综上所述，本所律师认为，健弘塑胶拥有独立的资产、人员及技术从事生产经营，被吸收合并前，存在部分供应商及客户重合，报告期内不存在为发行人承担成本、费用的情形。
（三）说明出售主体的历史沿革，报告期内实际经营或从事的主营业务、业绩情况、业务经营合法合规性；发行人向实际控制人转让出售主体股权的原因、是否存在通过对外转让出售主体而规避发行条件的情形
1、出售主体的历史沿革
（1）金汇小贷
截至本补充法律意见书出具日，金汇小贷的历史沿革情况如下：
序 号 | 时间 | 事项 | 注册资本 （万元） | 股东构成及持股比例 |
1 | 2011 年 4 月 | 设立 | 20,000.00 | 浙江华通控股集团有限公司持股 20.00% |
浙江金盾控股集团有限公司持股 10.00% | ||||
浙江古越蓄电池有限公司持股 9.00% | ||||
浙江建宇建设工程有限公司持股 9.00% | ||||
浙江皇马化工集团有限公司持股 8.00% | ||||
浙江觉悟实业有限公司持股 7.00% | ||||
上虞中邦资产管理有限公司持股 7.00% | ||||
浙江宏达金属冶炼有限公司持股 6.00% | ||||
锦盛包装持股 5.00% | ||||
中鑫建设集团有限公司持股 5.00% |
xx持股 5.00% | ||||
其他 4 名股东合计持股 9.00% | ||||
2 | 2012 年 8 月 | 第一次增资 | 30,000.00 | 浙江华通控股集团有限公司持股 22.33% |
浙江金盾控股集团有限公司持股 10.00% | ||||
浙江古越蓄电池有限公司持股 9.00% | ||||
浙江建宇建设工程有限公司持股 9.00% | ||||
浙江皇马化工集团有限公司持股 8.00% | ||||
上虞中邦资产管理有限公司持股 7.00% | ||||
浙江宏达金属冶炼有限公司持股 6.00% | ||||
锦盛包装持股 5.00% | ||||
中鑫建设集团有限公司持股 5.00% | ||||
xx持股 5.00% | ||||
其他 5 名股东合计持股 13.67% | ||||
3 | 2012 年 11 月 | 第一次股权转让 | 30,000.00 | 浙江华通控股集团有限公司持股 25.00% |
浙江金盾控股集团有限公司持股 10.00% | ||||
浙江建宇建设工程有限公司持股 9.67% | ||||
浙江古越蓄电池有限公司持股 9.00% | ||||
浙江皇马化工集团有限公司持股 8.00% | ||||
上虞中邦资产管理有限公司持股 7.00% | ||||
锦盛包装持股 5.00% | ||||
中鑫建设集团有限公司持股 5.00% | ||||
xx持股 5.00% | ||||
其他 8 名股东合计持股 16.33% | ||||
4 | 2013 年 12 月 | 第二次股权转让 | 30,000.00 | 浙江华通控股集团有限公司持股 25.00% |
浙江金盾控股集团有限公司持股 10.00% | ||||
浙江建宇建设工程有限公司持股 9.67% | ||||
浙江古越蓄电池有限公司持股 9.00% | ||||
浙江皇马化工集团有限公司持股 8.00% | ||||
上虞中邦资产管理有限公司持股 7.00% |
锦盛包装持股 5.00% | ||||
中鑫建设集团有限公司持股 5.00% | ||||
xx持股 5.00% | ||||
其他 8 名股东合计持股 16.33% | ||||
5 | 2014 年 12 月 | 第三次股权转让 | 30,000.00 | 浙江华通控股集团有限公司持股 25.00% |
浙江金盾控股集团有限公司持股 10.00% | ||||
上虞中邦资产管理有限公司持股 10.00% | ||||
浙江古越蓄电池有限公司持股 9.00% | ||||
浙江皇马化工集团有限公司持股 8.00% | ||||
上虞市舜泰电机有限公司持股 6.67% | ||||
锦盛包装持股 5.00% | ||||
中鑫建设集团有限公司持股 5.00% | ||||
xx持股 5.00% | ||||
其他 8 名股东合计持股 16.33% | ||||
6 | 2016 年 7 月 | 第四次股权转让 | 30,000.00 | 浙江华通控股集团有限公司持股 25.00% |
浙江金盾控股集团有限公司持股 10.00% | ||||
上虞中邦资产管理有限公司持股 10.00% | ||||
浙江古越蓄电池有限公司持股 9.00% | ||||
浙江皇马化工集团有限公司持股 8.00% | ||||
上虞市舜泰电机有限公司持股 6.67% | ||||
锦盛控股持股 5.00% | ||||
中鑫建设集团有限公司持股 5.00% | ||||
xx持股 5.00% | ||||
其他 8 名股东合计持股 16.33% | ||||
7 | 2017 年 7 月 | 第一次减资 | 15,000.00 | 浙江华通控股集团有限公司持股 25.00% |
浙江金盾控股集团有限公司持股 10.00% | ||||
绍兴市上虞中邦资产管理有限公司持股 10.00% | ||||
浙江古越蓄电池有限公司持股 9.00% | ||||
浙江皇马控股集团有限公司持股 8.00% |
绍兴市上虞区舜泰电机有限公司持股 6.67% | ||||
锦盛控股持股 5.00% | ||||
中鑫建设集团有限公司持股 5.00% | ||||
xx持股 5.00% | ||||
其他 8 名股东合计持股 16.33% |
（2）联谊置业
截至本补充法律意见书出具日，联谊置业的历史沿革情况如下：
序 号 | 时间 | 事项 | 注册资本 （万元） | 股东构成及持股比例 |
1 | 2012 年 12 月 | 设立 | 8,000.00 | 长兴xx房地产开发有限公司持股 40.00% |
闰土控股集团有限公司持股 35.00% | ||||
锦盛包装持股 25.00% | ||||
2 | 2015 年 6 月 | 第一次股权转让 | 8,000.00 | 闰土控股集团有限公司持股 75.00% |
锦盛包装持股 25.00% | ||||
3 | 2015 年 10 月 | 第一次增资 | 18,000.00 | 闰土控股集团有限公司持股 75.00% |
锦盛包装持股 25.00% | ||||
4 | 2016 年 5 月 | 第二次股权转让 | 18,000.00 | 闰土控股集团有限公司持股 75.00% |
锦盛控股持股 25.00% | ||||
5 | 2018 年 6 月 | 第一次减资 | 1,000.00 | 闰土控股集团有限公司持股 75.00% |
锦盛控股持股 25.00% |
（3）上虞农商行
上虞农商银行设立于2014年12月19日，是一家由原浙江上虞农村合作银行整体改制并更名组建而成的地方性股份制商业银行。浙江上虞农村合作银行系由上虞市信用合作社联合社、上虞市东关农村信用合作社等18家当地信用合作社合并设立而来。2005年4月，浙江上虞农村合作银行设立时，共有871名员工股东、940名社会自然人股东和106名法人股东，股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上虞幸福食品有限公司 | 80.00 | 0.53 |
2 | 浙江龙盛控股有限公司 | 80.00 | 0.53 |
3 | 浙江闰土化工集团有限公司 | 80.00 | 0.53 |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
4 | 浙江春晖集团有限公司 | 80.00 | 0.53 |
5 | 卧龙控股集团有限公司 | 80.00 | 0.53 |
6 | 浙江皇马化工集团有限公司 | 80.00 | 0.53 |
7 | 浙江星鹏铜材集团有限公司 | 80.00 | 0.53 |
8 | 浙江上风实业股份有限公司 | 80.00 | 0.53 |
9 | 浙江良康园林绿化工程有限公司 | 80.00 | 0.53 |
10 | 浙江华通控股集团有限公司 | 80.00 | 0.53 |
11 | 锦盛包装 | 65.00 | 0.43 |
12 | 其他 1,906 名股东 | 14,140.25 | 94.24 |
合计 | 15,005.25 | 100.00 | |
2014年12月，上虞农商行设立时，发起人由819名职工股东、952名自然人股东和97名法人股东组成，具体情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 浙江龙盛集团股份有限公司 | 3,500.00 | 5.93 |
2 | 亚厦控股有限公司 | 3,000.00 | 5.08 |
2 | 闰土控股集团有限公司 | 3,000.00 | 5.08 |
4 | 锦盛包装 | 237.50 | 0.40 |
5 | 其他股东 | 49,310.80 | 83.51 |
合计 | 59,048.30 | 100.00 | |
2015年1月，浙江德盛建设集团有限公司将其所持有的上虞农商行50万股转让给锦盛包装，截至2015年末，锦盛包装持有上虞农商行287.50万股，占比 0.48689%。
锦盛包装与锦盛控股于2016年5月6日签署《股权转让协议》，约定将锦盛包装所持的0.48689%上虞农商行股份转让给锦盛控股，并于2016年5月23日完成了工商变更登记。
截至2018年末，上虞农商行股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 浙江龙盛集团股份有限公司 | 6,051.50 | 5.93 |
2 | 亚厦控股有限公司 | 5,187.00 | 5.08 |
2 | 闰土控股集团有限公司 | 5,187.00 | 5.08 |
4 | 锦盛控股 | 287.50 | 0.49 |
5 | 其他股东 | 85,381.51 | 83.42 |
合计 | 102,094.51 | 100.00 | |
2、出售主体报告期内实际经营或从事的主营业务、业绩情况、业务经营合法合规性
（1）金汇小贷
报告期内，金汇小贷的主营业务为办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务咨询服务，其业绩情况如下：
项目 | 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 | 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 |
总资产（万元） | 14,605.22 | 31,370.23 | 33,917.04 |
净资产（万元） | 12,253.03 | 16,230.69 | 33,814.42 |
营业收入（万元） | 209.61 | 902.36 | 1,257.56 |
净利润（万元） | -2,976.53 | -1,777.83 | -2,177.39 |
经本所律师查阅国家企业信息用信息系统、信用中国、裁判文书网、相关税务部门网站等，报告期内金汇小贷不存在行政处罚或重大违法违规行为，业务经营合法合规。
（2）联谊置业
报告期内，联谊置业的主营业务为房地产开发经营，其业绩情况如下：
项目 | 2018 度/2018 年 12 月 31 日 | 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 |
总资产（万元） | 59,083.49 | 54,711.25 | 44,248.64 |
净资产（万元） | 1,883.16 | 15,895.13 | 16,378.77 |
营业收入（万元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
净利润（万元） | -815.61 | -1,036.87 | -1,060.35 |
截至本补充法律意见书出具日，联谊置业已取得当地工商、税务主管部门出具的证明文件，证明其在报告期内不存在行政处罚或重大违法违规行为，业务经营合法合规。
（3）上虞农商行
报告期内，上虞农商行的主营业务为吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，其业绩情况如下：
项目 | 2018 度/2018 年 12 月 31 日 | 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 |
总资产（万元） | 4,556,864.83 | 4,283,141.49 | 3,926,580.54 |
净资产（万元） | 481,750.94 | 435,607.53 | 407,332.21 |
营业收入（万元） | 152,543.01 | 133,287.01 | 116,953.31 |
净利润（万元） | 48,044.94 | 43,428.04 | 37,828.04 |
截至本补充法律意见书出具日，上虞农商行已取得当地工商、税务主管部门出具的证明文件，证明其在报告期内不存在行政处罚或重大违法违规行为，业务经营合法合规。
3、发行人向实际控制人转让出售主体股权的原因
根据发行人出具的说明，金汇小贷和上虞农商行属于金融业，联谊置业属于房地产行业，均与发行人主营业务差异较大，且发行人对其持股比例较低，持有上述股权不符合公司在化妆品塑料包装行业做大做强的既定战略。此外，对上述三家公司的投资占用了发行人的大量资金。为加大对化妆品塑料包装业务的研发和生产投入，发行人对外转让上述三家公司的股权，将不属于化妆品塑料包装容器的相关业务进行了剥离，进一步保证公司主营业务的发展。
综上所述，本所律师认为，金汇小贷、联谊置业和上虞农商行均为发行人参股公司，且持股比例较低，发行人对外出售上述三家公司股权系出于聚焦化妆品塑料包装主业的需要，不存在通过对外转让出售主体而规避发行条件的情形。
（四）对外转让出售主体股权前后，发行人与出售主体之间在资产、人员、技术、客户、供应商等方面的关系，各出售主体是否与发行人构成同业竞争
经核查发行人拥有的资产，董事、监事及高级管理人员任职情况，专利技术以及客户、供应商名单等资料，在对外转让出售主体股权前后,发行人的资产不存在与上述主体之间资产共用、共享或其他关系。不存在占用上述出售主体资产的情形，亦不存在上述出售主体无偿占用发行人资产的情况。发行人与上述出售主体在资产方面相互独立。
发行人的董事、监事和高级管理人员均系由发行人通过董事会、股东会或股东大会聘用和选举产生，除发行人董事长xxx担任联谊置业董事和金汇小贷监事外，其他董事、监事和高级管理人员均不在上述出售主体兼职或领取薪酬，上述出售主体的董事、监事和高级管理人员亦不在发行人兼职或领取薪酬。发行人财务人员、核心技术人员以及员工持股平台中的发行人重要员工不存在与上述出售主体人员重叠、混同的情形。
发行人拥有的的专利及研发、生产等环节所用技术系独立开发，与上述出售主体不存在技术共用、混同的情形。
发行人及上述出售主体各自拥有独立的销售系统，拥有专职的销售人员与独立的销售渠道，独立开发客户及选择供应商，不存在发行人与上述出售主体共用采购渠道、销售渠道进行产品采购、销售的情形。
除此之外，金汇小贷和上虞农商行属于金融业，联谊置业属于房地产行业，与发行人经营的业务存在较大差异，故转让上述主体前后，上述主体与发行人之间均不存在同业竞争的问题。
综上所述，本所律师认为，对外转让出售主体股权前后，除发行人董事长xxx担任联谊置业董事和金汇小贷监事外，发行人与上述出售主体之间在资产、人员、技术、客户、供应商等方面相互独立，各出售主体与发行人业务差异较大，不会与发行人构成同业竞争。
（五）说明发行人对外转让出售主体股权的价格及定价公允性，发行人是否存在未来回购出售主体的计划或安排
1、发行人对外转让出售主体股权的价格及定价公允性
2016 年 5 月 6 日，公司与锦盛控股签署了《股权转让协议》，将公司所持金汇小贷 5%的股权、联谊置业 25%的股权、上虞农商行 0.48689%的股权转让给
锦盛控股，转让价格为 6,289.97 万元，其中金汇小贷转让价格为 1,395.04 万元、
联谊置业转让价格为 3,235.84 万元、上虞农商行转让价格为 1,659.09 万元。
本次股权转让价格系根据资产评估结果确定。根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2016]第 0123 号《浙江锦盛包装有限公司拟股权转让涉及的 3
项股权价值评估报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，上述三项标的股权的评估结果如下：
序号 | 参股公司 | 股权比例 | 评估价值（万元） |
1 | 金汇小贷 | 5.00% | 1,395.04 |
2 | 上虞农商行 | 0.48689% | 1,659.09 |
3 | 联谊置业 | 25.00% | 3,235.84 |
合计 | - | 6,289.97 | |
根据上述评估结果，上述三项标的股权的评估值合计为 6,289.97 万元。经交易双方协商确定，发行人本次xxx控股出售上述三项标的股权的交易对价为 6,289.97 万元。本次交易价格系根据资产评估结果确定，定价公允。
2、发行人不存在未来回购出售主体的计划或安排
根据发行人出具的说明，上述出售主体分别属于金融、房地产行业，与发行人主营业务差异较大，持有上述股权不符合公司在化妆品塑料包装行业做大做强的既定战略，发行人不存在未来回购上述出售主体的计划或安排。
综上所述，本所律师认为，发行人对外转让出售主体股权的价格系根据资产评估结果确定，定价公允，发行人不存在未来回购上述出售主体的计划或安排。
（六）以上交易是否损害发行人及其他股东利益，发行人是否履行完毕公司章程约定和法律规定的审议程序，说明对应的资金支付和交割安排是否合法合规
1、健弘塑胶
（1）经核查，锦盛包装受让xxx、xx合计持有的健弘塑胶 54.56%股权所履行的程序如下：
2015 年 3 月 20 日，健弘塑胶召开董事会，同意股东xxx将其持有的健弘
塑胶 34.08%的股权转让给锦盛包装，同意股东xx将其持有的健弘塑胶 20.48%
的股权转让给锦盛包装。
2015 年 3 月 20 日，锦盛包装召开股东会，全体股东一致同意受让xxxx有的健弘塑胶 34.08%股权，同意受让xx持有的健弘塑胶 20.48%股权。
同日，锦盛包装分别与xxx、xx签署了《股权转让协议》。
2015 年 4 月 24 日，绍兴滨海新城管理委员会出具绍滨海经发［2015］1 号
《关于同意上虞健弘塑胶工业有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意xxx与xx将持有的健弘塑胶的股权转让给锦盛包装。
2015 年 6 月 18 日，健弘塑胶本次股权转让完成工商变更登记。
根据发行人出具的说明及提供的银行转账凭证，上述股权转让价款已支付完毕，不存在违反法律规定或合同约定的情形，合法合规。
（2）经核查，锦盛包装受让xxxx有的健弘塑胶 45.44%股权所履行的程序如下：
2016 年 4 月 22 日，健弘塑胶召开股东会，同意股东xxx将其持有的健弘塑胶 45.44%股权转让给锦盛包装。
2016 年 4 月 22 日，锦盛包装召开股东会，全体股东一致同意受让xxxx有的健弘塑胶 45.44%股权。
同日，xxxxxx包装就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2016 年 5 月 4 日，健弘塑胶本次股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成后，健弘塑胶变更为锦盛包装的全资子公司。
根据发行人出具的说明及提供的银行转账凭证，上述股权转让价款已支付完毕，不存在违反法律规定或合同约定的情形，合法合规。
（3）经核查，健弘塑胶被锦xxx吸收合并所履行的程序如下：
2016 年 7 月 26 日，锦盛包装召开股东会，同意公司吸收合并全资子公司健弘塑胶，合并完成后，锦盛包装存续，健弘塑胶依法注销。
同日，健弘塑胶唯一股东锦盛包装做出股东决定，同意健弘塑胶被锦盛包装吸收合并，吸收合并完成后，健弘塑胶依法注销，健弘塑胶资产和债权由锦盛包装享有，债务和责任由锦盛包装承担。
同日，锦盛包装与健弘塑胶签署了《吸收合并协议书》，约定本次吸收合并的合并基准日为 2016 年 8 月 31 日，吸收合并完成后，健弘塑胶注销，以锦盛包
装为吸收合并后的存续主体，注册资本和实收资本为 4,210 万元。
上述协议签署后，锦盛包装、健弘塑胶编制了资产负债表及财产清单，并通知了债权人。2016 年 8 月 2 日，锦盛包装、健弘塑胶在《钱江晚报》上刊登了
《公告》，通知各合并公司的债权人自收到通知书之日前三十日内，未收到通知书的自本次公告之日起四十五日内，可凭有限债权凭证要求公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在规定时限内行使上述权利的，吸收合并将按照法定程序实施。
在上述吸收合并完成前，2016 年 7 月 26 日，锦盛包装召开股东会，全体股东一致同意将锦盛包装由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更基准日为 2016 年 7 月 31 日，并于 2016 年 12 月 21 日在绍兴市市场监督管理局办理了注册登记手续。
由于吸收合并方名称发生变更，2016 年 12 月 23 日，健弘塑胶召开股东会，同意继续履行锦盛包装与健弘塑胶《吸收合并协议书》约定的相关事项，除存续方由于整体变更名称变更为浙江锦盛新材料股份有限公司，注册资本变更为 7,500 万元外，其他内容不变。吸收合并完成后，健弘塑胶依法注销，健弘塑胶
资产和债权由发行人享有，债务和责任由发行人承担。同日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议并通过了董事会提交的《关于公司继续吸收合并上虞健弘塑胶工业有限公司有关事项的议案》。
同日，发行人与健弘塑胶签署了《吸收合并补充协议》，约定双方同意继续实施吸收合并，吸收合并后存续主体为浙江锦盛新材料股份有限公司，注册资本和实收资本为 7,500 万元。原《吸收合并协议书》中存续主体名称及注册资本、组织形式相应变更，其他内容不变。原公告后债权人申报的债权继续有效，合并后各公司的债权债务均由合并后存续的发行人承继，吸收合并按照法定程序实施。
2016 年 12 月 15 日、2016 年 12 月 24 日及 2016 年 12 月 30 日，发行人及健弘塑胶在《钱江晚报》上三次刊登了《吸收合并补充公告》。通知原公告后债权
人申报的债权继续有效，债权人未在原公告规定期限内行使债权申报的合并各公司的债权债务均由合并后存续的发行人承继，吸收合并将按照法定程序实施。
2016 年 11 月 28 日，绍兴市国家税务局滨海税务分局江滨办事处出具《税务事项通知书》（绍市国税江税通[2016]88268 号），认为健弘塑胶符合注销登记的条件，决定准予核准。
2016 年 12 月 29 日，绍兴市地方税务局第二税务分局出具《税务事项通知书》（绍市地税二分税通[2016]62007 号），认为健弘塑胶符合注销登记的条件，决定准予核准。
2016 年 12 月 30 日，健弘塑胶完成工商注销登记。
根据发行人出具的说明及提供的银行转账凭证，上述股权转让价款已支付完毕，不存在违反法律规定或合同约定的情形，合法合规。
2、经核查，发行人转让金汇小贷、联谊置业和上虞农商行履行的审议程序情况如下：
2016 年 5 月 6 日，公司召开股东会，全体股东一致同意将公司所持金汇小贷 5%的股权、联谊置业 25%的股权、上虞农商行 0.48689%股权转让给锦盛控股。同日，公司与锦盛控股签署了《股权转让协议》。截至 2016 年 8 月，上述股权转让已全部完成工商变更。
根据发行人出具的说明及提供的银行转账凭证，上述股权转让价款已支付完毕，不存在违反法律规定或合同约定的情形，合法合规。
综上所述，本所律师认为，发行人以上交易均已履行完毕公司章程约定和法律规定的审议程序，对应的资金支付和交割安排合法合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（七）发行人完成前述交易后未导致主营业务发生重大变更，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定
前述交易中，发行人同一控制下的健弘塑胶自 2002 年成立以来，一直从事化妆品塑料包装产品的研发、生产和销售，其产品和业务与发行人一致。报告期初，健弘塑胶已是发行人控股子公司，并纳入了合并报表范围；2016 年 5 月，
锦盛包装受让xxxx有的健弘塑胶 45.44%股权，健弘塑胶成为发行人全资子公司。
2015 年度，健弘塑胶主要财务数据及其占发行人相应项目的比例如下：
单位：万元
项目 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 | ||
健弘塑胶（经审计） | 发行人（母公司报表） | 占比 | |
资产总额 | 7,747.08 | 38,841.97 | 19.95% |
营业收入 | 4,542.48 | 21,265.22 | 21.36% |
利润总额 | 554.54 | 2,816.44 | 19.69% |
2015 年度，健弘塑胶资产总额、营业收入及利润总额占发行人相应项目的比例约为 20%左右，占发行人相应项目的比例相对较小，且健弘塑胶与发行人均从事化妆品塑料包装行业，故本次交易未导致发行人的主营业务发生重大变化，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，健弘塑胶吸收合并后未导致主营业务发生重大变更，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
经核查，历史上，健弘塑胶与发行人之间存在部分交易。发行人于 2015 年
6 月受让xxx、xx所持的健弘塑胶 54.56%股权，将健弘塑胶纳入合并财务报
表范围，并依据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，对发行人与健弘塑胶之间的交易已做合并抵消会计处理。公司收购并吸收合并健弘塑胶事项对报告期内关联交易事项未产生影响。
此外，公司xxx控股转让出售主体股权前后，均将联谊置业作为公司关联方，上述转让出售主体股权事项对报告期内关联交易事项未产生影响。
五、关于发行人前次申请撤回申报材料的问题（反馈意见第 5 题）
回复：
（一）前次撤回申请的原因，相关导致撤回申请的事项是否落实或消除情况
经核查，发行人曾于 2017 年 6 月 21 日向中国证监会申报了《浙江锦盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的申请报告》（锦盛发字[2017]6号），并于 2017 年 6 月 27 日取得了《中国证监会行政许可申请受理通知书》
（171257 号），于 2017 年 9 月 22 日取得了贵会第 171257 号《中国证监会行政
许可项目审查反馈意见通知书》，并于 2017 年 12 月 20 日报送了反馈意见回复
全套申请文件。在审核过程中，发行人于 2017 年 9 月 26 日报送了补充 2017 年半年报的全套申请文件。
根据发行人的说明，2018 年 3 月，根据当时资本市场的具体情况和中国证监会对于首发上市的审核进度，结合锦xxx的具体经营情况，发行人经与保荐机构友好协商，决定撤回首次公开发行并上市申请。2018 年 3 月 20 日，发行人与保荐机构向中国证监会提交《关于撤回浙江锦盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》，并于 2018 年 3 月 30 日取得了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]161 号）。
发行人本次申报材料与前次信息披露内容的主要差异如下：
1、报告期进行了更新
前次申报时，发行人使用的报告期为 2014 年度-2016 年度，在审核过程中补充了 2017 年 1-6 月的财务数据；本次申报中及本次反馈意见回复中，发行人使用的报告期为 2016 年度-2018 年度。
2、将拟上市板块调整为创业板
前次申报时，发行人拟上市板块为上海证券交易所主板；本次申报中，发行人拟上市板块变更为深圳证券交易所创业板，并根据创业板申请文件相关要求对招股说明书格式体例及其他申请文件等进行了调整。
3、补充了浙江省人民政府对公司历史沿革的确认意见
前次申报时，发行人在申请材料中披露了绍兴市上虞区人民政府对于公司历史沿革的确认情况。2018 年 3 月 19 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》。本次申报中，发行人补充披露了浙江省人民政府对于公司历史沿革的确认情况。
4、更新了募集资金投资项目
前次申报时，公司募集资金投资项目如下：
项目名称 | 项目总投资 （万元） | 其中：固定资产 投资（万元） | 项目环评批复 | 备案核准文号 |
年增产 1,500 万套 化妆品包装容器技改项目 | 11,341 | 11,004 | 虞环审 [2017]11 号 （滨） | 绍滨海（江滨）技改备 2017-005 |
年产 4,500 万套化妆品包装容器建设 项目 | 18,912 | 17,880 | 虞环审 [2017]13 号 （滨） | 绍滨海（江滨）备 2017-006 |
研究开发中心建设项目 | 2,522 | 2,114 | 虞环审 [2017]12 号 （滨） | 绍滨海（江滨）备 2017-005 |
合计 | 32,775 | 30,998 |
本次申报中，公司根据最新的设备情况和设备价格适当调减了年增产 1,500万套化妆品包装容器技改项目的投资金额，根据拟新建厂房最新设计方案调增了年产 4,500 万套化妆品包装容器新建项目的投资金额，并对上述两个项目重新履行了项目备案和环评手续。此外，公司不再将研究开发中心建设项目作为募集资金投资项目。调整后的募集资金投资项目总投资金额和固定资产投资金额均有所减少，具体情况如下：
项目名称 | 项目总投 资（万元） | 其中：固定资产 投资（万元） | 备案核准文号 | 项目环评批 复 |
年增产 1,500 万套化妆品包装容器技改项 目 | 9,222 | 8,816 | 2018-330600-29 -03-082034-000 | xxx （0000）0 x （x） |
年产 4,500 万套化妆品包装容器新建项目 | 20,063 | 18,818 | 2018-330600-29 -03-095356-000 | xxx （0000）0 x （x） |
合计 | 29,285 | 27,634 | - | - |
5、其他信息
x次申报中，根据报告期内的实际情况，发行人更新了公司基本情况，业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、其他重要事项等相关内容。
除上述事项外，发行人两次申报材料信息披露内容不存在重大差异。
发行人本次申报与前次申报的中介机构及其签字人员情况如下：
中介机构 | 前次申报 | x次申报 | ||
机构名称 | 签字人员 | 机构名称 | 签字人员 | |
保荐机构 （主承销商） | 安信证券股份有限公司 | 保荐代表人： xxx、xxx项目协办人：xx x | 安信证券股份有限公司 | 保荐代表人：xxx、xxx项目协办人：张双 |
律师事务 所 | 上海市锦天城 律师事务所 | xxx、xxx、 魏栋梁 | 上海市锦天城 律师事务所 | xxx、xxx |
会计师事务所 | 中汇会计师事务所（特殊普通 合伙） | xxx、xxx | 中汇会计师事务所（特殊普 通合伙） | xxx、xxx |
资产评估 机构 | 天源资产评估 有限公司 | xxx、xx | x源资产评估 有限公司 | xxx、xx |
x次申报中，发行人聘请的中介机构未发生变更。根据各中介机构相关人员工作的具体安排，安信证券股份有限公司负责本次具体推荐的保荐代表人由xxx、xxx变更为xxx、xxx，项目协办人由xxx变更为张双；上海市锦天城律师事务所的经办律师由xxx、xxx、xxx变更为xxx、xxx。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和天源资产评估有限公司的签字人员未发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人前次撤回首发系根据当时资本市场的具体情况和中国证监会对于首发上市的审核进度，结合锦xxx的具体经营情况做出的决策，不存在其他需落实或消除的特殊原因；发行人本次申报材料与前次信息披露内容除更新报告期、变更拟上市板块、补充浙江省人民政府对公司历史沿革的确认意见、调整募集资金投资项目、更新其他相关披露内容外，与前次申报材料信息披露内容不存在重大差异；发行人本次申报与前次申报的中介机构未发生变更，保荐机构和律师事务所的签字人员略有调整，系各中介机构相关人员工作的具体安排导致，会计师事务所和资产评估机构的签字人员未发生变更。
六、关于发行人资质（反馈问题第 6 题）
（一）结合具体业务情况，补充说明发行人是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，取得过程是否合法合规；
1、经核查，发行人目前持有的业务资质及许可情况如下：
（1） 印刷经营许可证
发行人现持有绍兴市文化广电新闻出版局于 2015 年 12 月 29 日核发的编号为（浙）印证字 D3—032 号《印刷经营许可证》，经营场所为xxxxxxxxxxxx 0 x，xx范围为包装装潢、其他印刷品印刷，有效期至 2022 年底。
（2） 全国工业产品生产许可证
发行人现持有浙江省质量技术监督局核发的浙 XK16-204-01044 号《全国工业产品生产许可证》，产品名称是食品塑料包装容器工具等制品，生产地址为xxxxxxxxxxxxxxx 0 x，xxx至 2023 年 3 月 14 日。
（3）经本所律师查阅公司开展业务的相关业务合同，历次变更的营业执照、工商底档资料、公司取得的资质证照以及资质申请材料等，发行人主要从事化妆品包装容器的研发、生产和销售，经核查，上述产品均不属于国家质量监督检验检疫总局颁布的《实行生产许可证制度管理的产品目录》范围，无需取得相关生产许可。
公司化妆品包装容器产品出厂时需根据客户要求预先印刷化妆品产品名称、容量等信息，在生产过程中存在印刷工艺，发行人已根据《印刷业管理条例》的相关要求取得了《印刷经营许可证》。
此外，公司目前其他产品中，有少部分供应给中药公司作为食用品的包装容器，故公司依据《实行生产许可证制度管理的产品目录》中要求，申请了食品包装容器方面的《全国工业产品生产许可证》。
2、经核查，公司目前主动取得的认证证书情况如下：
认证证书名称 | 证书编号 | 认证范围 | 认证部门 | 有效期 |
环境管理体系认证 | 15/17E6959R 31 | 化妆品铝塑包装容器的设计开发和生产；化妆品铝塑包装容器 的喷涂加工 | 杭州万泰认证有限 公司 | 2019.11.0 7 |
质量管理体系认证 | 15/17Q6958R 41 | 化妆品铝塑包装容器的设计开 发和生产；化妆品铝塑包装容器的喷涂加工 | 杭州万泰 认证有限公司 | 2019.11.0 7 |
SA8000 认证 | IND17.2021 | 化妆品包装的设计开发和生产 | 必维认证 (北京)有限公司 | 2020.04.2 0 |
职业健康安全管理体系 | 15/18S1420R 00 | 化妆品铝塑包装容器的设计开 发和生产；化妆品铝塑包装容器的喷涂加工 | 杭州万泰 认证有限公司 | 2021.03.1 2 |
综上所述，本所律师认为，发行人已取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，取得过程合法合规。
（二）说明相关资质、认证是否全面覆盖发行人报告期以及全部业务；补充说明发行人主要业务资质是否存在到期风险，如存在，说明相关续期条件及进展、是否存在续期的法定障碍。
经核查，报告期内发行人的相关资质覆盖情况如下：
认证证书名称 | 证书编号 | 认证范围 | 取得时间 | 有效期至 |
印刷经营许可证 | （浙）印证字 D3—32 号 | 包装装潢、其他印刷品印刷 | 2015.12.29 | 2017 年底 |
（浙）印证字 D3—032 号 | 包装装潢、其他印刷品印刷 | 2017.12.26 | 2022 年底 | |
全国工业产品生产许可证 | 浙 XK16-204-01 044 号 | 食品塑料包装容器工具等制品 | 2013.3.21 | 2018.03.20 |
浙 XK16-204-01 044 号 | 食品塑料包装容器工具等制品 | 2018.3.15 | 2023.03.14 | |
环境管理体系认证 | 15/15E6738R 21 | 化妆品铝塑包装容器的设计开发和生产所涉及的环境管理；化妆品铝塑包装容器的 喷涂加工所涉及的环境管理 | 2015.11.17 | 2016.11.07 |
15/16E7103R 31 | 化妆品铝塑包装容器的设计 开发和生产；化妆品铝塑包装容器的喷涂加工 | 2016.12.14 | 2019.11.07 | |
15/17E6959R 31 | 化妆品铝塑包装容器的设计开发和生产；化妆品铝塑包 装容器的喷涂加工 | 2017.10.16 | 2019.11.07 | |
质量管理体系认证 | 15/15Q6737R 31 | 化妆品铝塑包装容器的设计开发和生产；化妆品铝塑包 装容器的喷涂加工 | 2015.11.17 | 2016.11.07 |
15/16Q7102R 41 | 化妆品铝塑包装容器的设计 开发和生产；化妆品铝塑包装容器的喷涂加工 | 2016.12.14 | 2019.11.07 | |
15/17Q6958R 41 | 化妆品铝塑包装容器的设计开发和生产；化妆品铝塑包 装容器的喷涂加工 | 2017.10.16 | 2019.11.07 | |
职业健康安全 管理体系 | 15/18S1420R 00 | 化妆品铝塑包装容器的设计 开发和生产；化妆品铝塑包 | 2018.10.25 | 2021.03.12 |
装容器的喷涂加工 | ||||
SA8000 认证 | IND17.2021 | 化妆品包装的设计开发和生 产 | 2017.04.21 | 2020.04.20 |
经核查，发行人拥有的相关资质已覆盖报告期及全部业务，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要业务资质印刷经营许可证和全国工业产品生产许可证的到期日分别为 2022 年、2023 年，不存在到期风险。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，取得过程合法合规；发行人相关资质、认证已覆盖报告期及全部业务，主要业务资质不存在到期风险。
七、关于发行人及相关人员是否存在行政处罚的说明（反馈意见第 7 题）
回复：
根据政府相关主管部门出具的证明经本所律师查询信用中国、证券期货市场失信记录查询平台，中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站并经发行人、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形。
八、关于发行人历次股权转让、整体变更及股利分配过程中的纳税情况（反馈意见第 8 题）
回复：
（一）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额，已履行纳税义务，合法合规
1、历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况
根据发行人提供的股权转让合同、完税凭证，历次股权转让时发行人各股东纳税义务履行情况如下表所示：
序 号 | 股权变化 | 转让方 | 受让方 | 转让出资 额（万元） | 成本 价格 | 转让 价格 | 应缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） |
1 | 第一次股权转让 | 上虞市电子 电器职业技术学校 | xxx | 34.01 | 1.00 元/股 | 1.00 元/股 | - | - |
上虞市校办 企业公司 | xxx | 27.82 | 1.00 元/股 | 1.00 元/股 | ||||
2 | 第二次股权转让 | xxx | xx | 349.20 | 1.00 元/股 | 3.33 元/股 | 162.64 | 162.64 |
郭江桥 | 155.20 | 1.00 元/股 | 3.33 元/股 | 72.28 | 72.28 | |||
何文铨 | 116.40 | 1.00 元/股 | 3.33 元/股 | 54.21 | 54.21 | |||
3 | 第三次股权转让 | xxx | 上海立溢 | 1,052.50 | 1.00 元/股 | 4.00 元/股 | 631.50 | 631.50 |
xx潮 | 84.20 | 1.00 元/股 | 4.00 元/股 | 50.52 | 50.52 | |||
叶立方 | 75.78 | 1.00 元/股 | 4.00 元/股 | 45.47 | 45.47 | |||
xxx | 75.78 | 1.00 元/股 | 4.00 元/股 | 45.47 | 45.47 | |||
xxx | 000.00 | 1.00 元/股 | 无偿 | - | - | |||
xxx | 126.30 | 1.00 元/股 | ||||||
xxx | 126.30 | 1.00 元/股 | ||||||
4 | 第四次股权转让 | xxx | xx投资 | 63.15 | 1.00 元/股 | 6.00 元/股 | 63.15 | 63.15 |
高丽君 | 231.55 | 1.00 元/股 | 231.55 | 231.55 |
2、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况
2016 年 12 月 21 日，锦盛包装整体变更为股份公司。根据发行人提供的完税凭证，公司自然人股东及上海立溢、锦盛投资的出资人均已缴纳本次股本变化所涉的个人所得税，纳税金额合计 606.42 万元。
绍兴市地方税务局第二税务分局已出具证明：浙江锦盛新材料股份有限公司其整体变更过程中各自然人股东的个人所得税均已依法缴纳，不存在欠税的情况。
3、股利分配中发行人股东履行纳税义务情况
2016 年 7 月 10 日，公司股东会审议通过了 2015 年度的利润分配方案。根
据该分配方案，公司决定 2015 年度进行现金分红，现金分红金额为 1000 万元，按各股东持股比例进行分配。根据发行人提供的完税凭证，公司自然人股东及上海立溢、锦盛投资的出资人均已缴纳本次现金分红所涉的个人所得税，纳税金额合计 184.32 万元。
综上所述，发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中均已履行纳税义务，合法合规。
（二）控股股东、实际控制人不存在未纳税情形
经核查，发行人控股股东、实际控制人在发行人历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中均已履行纳税义务，不存在未纳税情形，不构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中均已履行纳税义务，合法合规；发行人控股股东、实际控制人不存在未纳税情形，不构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。
九、关于发行人销售的相关情况（反馈意见第 10 题）
回复：
根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人销售负责人及财务总监，实地走访发行人的主要客户，查阅国内客户工商登记资料和中国出口信用保险公司出具的海外客户资信报告，抽取主要客户的合同，向主要客户发送询证函、取得主要客户出具的关于与公司合作情况的说明等，发行人销售相关情况如下：
（一）“直接销售”和“间接销售”的主要差异，针对不同客户采用不同销售模式形成的原因及合理性、客户集中度是否异常，是否符合行业特征；结合最
终客户对销售过程和销售合同订立的影响程度，说明“间接销售”是否实际为经销模式或者 OEM 模式，发行人对相关供应链管理公司客户是否存在重大依赖
由于国内外化妆品品牌企业对供应链管理模式的区别，发行人在海外市场的直接客户和在国内市场的直接客户存在差异。国内市场一般是由化妆品品牌企业直接向发行人进行采购，因此发行人在国内市场采用直接销售的模式，销售客户是化妆品品牌企业；海外市场的国际大品牌企业一般通过专业的供应链管理公司采购化妆品包装材料，因此发行人在国际市场采用间接销售的模式，直接客户为专业的供应链管理公司。这是本行业内一种常见的、较为成熟的业务模式，不同于经销模式或者 OEM 模式，其主要形成原因及模式说明如下：
欧莱雅、雅诗兰黛、迪奥等国际品牌化妆品企业将其主要的资源投入到产品配方、生产工艺、品牌推广等核心业务。由于材质、容量、外观设计等因素导致包装瓶、配件及外包装等包装材料具体型号繁多，供应商数量众多且遍布全球各地，这些化妆品企业为方便采购订单管理并保障正常生产供应，一般会委托专业的供应链管理公司进行全球采购。
除了知名国际品牌外，欧美部分中低端品牌并不具备全球采购能力，亦没有专门的采购人才和充分的供应商资源，从而多选择与专业的供应链管理公司合作，为其进行供应链管理服务。此外，部分供应链管理公司还具备较强的化妆品包装设计能力，可以协助化妆品企业设计新包装并负责推荐、确定合适的制造商，为化妆品公司进行生产配套。供应链管理公司根据化妆品企业的采购和生产计划确定自身对制造商订单数量及交货时间要求，保证化妆品企业的生产计划不因采购端的不确定性因素受到影响。海外化妆品企业向供应链管理公司提出订单需求时，有可能涉及多类产品的众多型号和全球各地的不同制造商，需供应链管理公司将订单拆分后分别向全球各地的制造商下订单并安排生产和物流事宜。
国际品牌化妆品企业在供应链管理公司的协助下选定合适的包装材料制造商，并直接对制造商的生产能力、质量控制、社会责任等方面进行现场评估，评估合格后才会确认三方的合作关系。根据最终客户的要求，发行人的化妆品包装容器产品在出厂前即已印刷好化妆品品牌、具体产品名称、容量等信息，供应链管理公司将协助化妆品企业进行产品质量把控和物流管理，制造商根据合同约定
发往最终客户或者供应链管理公司指定的仓库。因此，在间接销售模式下，最终客户对销售过程和销售合同的订立影响较大。
因此，发行人在国际市场采用间接销售的模式，系化妆品行业市场化、专业化分工的结果，是本行业内一种常见的、较为成熟的业务模式。公司针对国内外化妆品行业的不同需求，针对不同客户采用不同销售模式，具有合理性。供应链管理公司的主要服务对象为其最终客户，不存在经销公司产品或提供 OEM 等服务，最终客户对销售过程和销售合同的订立有直接影响，故而，发行人的间接销售模式不同于经销模式或者 OEM 模式。
而在国内市场，由于化妆品包装企业众多且产品类型较为完善，一般是由化妆品品牌企业直接向公司进行采购，不通过供应链管理公司。因此在国内市场公司的客户主要是化妆品品牌企业，化妆品品牌企业直接向发行人下订单，发行人的化妆品包装容器产品在出厂前同样印刷好化妆品品牌、具体产品名称、容量等信息，根据合同约定发往化妆品品牌企业或者其指定的灌装工厂。
报告期内，发行人前五大客户的销售额占当期营业收入总额的比例分别为 55.01%、49.58%和 47.99%，占比相对较低，且不存在单一客户占当期营业收入总额的比例超过 30.00%的情形。故而，发行人不存在客户集中度异常的情形，对相关供应链管理公司客户不存在重大依赖。
综上所述，发行人针对不同客户采用不同销售模式具有合理性，符合所在行业的经营特点和商业惯例，发行人的间接销售并非经销模式或者 OEM 模式；发行人不存在客户集中度异常的情形，对相关供应链管理公司客户不存在重大依赖。
1、分产品的前十大客户的销售情况
发行人主要从事化妆品包装容器的研发、生产和销售，主营业务收入主要为化妆品包装容器的销售收入，产品包括膏霜瓶系列产品和乳液瓶系列产品。
（1）膏霜瓶
报告期内，发行人向膏霜瓶前十大客户的销售情况如下：
1）2018 年度
序 号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 主要产品规格 | 销售数量 （万套） | 销售单价 （元/套） | 毛利 （万元） | 毛利率 |
1 | FUSION PACKAGING I, LP | 3,538.41 | 9.81% | 15 克PETG 瓶等 | 932.53 | 3.79 | 1,666.23 | 47.09% |
2 | APR PACKAGING INC、 APC PACKAGING LLC | 2,414.35 | 6.69% | 50 克PETG 瓶、50 克清角瓶等 | 489.30 | 4.93 | 774.82 | 32.09% |
3 | ESTEE LAUDER INC | 2,146.49 | 5.95% | 50 克电化 铝霜瓶等 | 267.54 | 8.02 | 623.71 | 29.06% |
4 | LF BEAUTY LIMITED | 1,213.80 | 3.37% | 30 克PETG 瓶 | 444.90 | 2.73 | 654.61 | 53.93% |
5 | 新生活集团（中国）有限 公司 | 859.79 | 2.38% | 145 克圆霜 瓶等 | 85.78 | 10.02 | 227.90 | 26.51% |
6 | QUADPACK INDUSTRIES S.A. | 662.54 | 1.84% | 50 克清角 瓶等 | 107.38 | 6.17 | 231.31 | 34.91% |
7 | 广州卡迪莲化妆品有限 公司 | 623.80 | 1.73% | 50 克清角 瓶等 | 117.05 | 5.33 | 80.36 | 12.88% |
8 | 广州市巧美化妆品有限 公司 | 536.30 | 1.49% | 50 克WBQ 霜瓶等 | 58.49 | 9.17 | 98.59 | 18.38% |
9 | 上海琬姿商务咨询有限公司 | 460.69 | 1.28% | 80 克底部 镂空霜瓶等 | 101.52 | 4.54 | 232.89 | 50.55% |
10 | PRETTY NAIL SHOP 24 GmbH | 436.63 | 1.21% | 15 克定位 方瓶等 | 87.99 | 4.96 | 168.43 | 38.57% |
合计 | 12,892.80 | 35.75% | 2,692. 47 | 4.79 | 4,758.86 | 36.91% | ||
注 1：APR PACKAGING INC 和 APC PACKAGING LLC 为同一控制下的企业，因此合并披露销售额，下同。
注 2：新生活集团（中国）有限公司的销售额包含对新生活集团（中国）有限公司、上海新生活化妆品有限公司的销售额，下同。
2）2017 年度
序 号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占营业收 入比例 | 主要产品规格 | 销售数量 （万套） | 销售单价 （元/套） | 毛利 （万元） | 毛利率 |
1 | APR PACKAGING INC、 APC PACKAGING LLC | 3,349.04 | 11.14% | 30 克圆霜瓶 等 | 666.67 | 5.02 | 1,149.09 | 34.31% |
2 | LF BEAUTY LIMITED | 1,583.61 | 5.27% | 30 克PETG 瓶等 | 574.47 | 2.76 | 743.65 | 46.96% |
3 | FUSION PACKAGING I, LP | 1,338.14 | 4.45% | 30 克清角瓶 等 | 300.78 | 4.45 | 581.77 | 43.48% |
4 | QUADPACK INDUSTRIES S.A. | 895.63 | 2.98% | 50 克清角瓶 等 | 154.09 | 5.81 | 329.73 | 36.82% |
5 | 嘉兴市华盛化妆品有限 公司 | 861.52 | 2.87% | 50 克清角瓶 等 | 175.67 | 4.90 | 173.56 | 20.15% |
6 | BARALAN | 677.80 | 2.25% | 290 克圆霜 瓶等 | 133.42 | 5.08 | 249.62 | 36.83% |
7 | 新生活集团（中国）有限 公司 | 452.59 | 1.51% | 145 克圆霜 瓶等 | 48.89 | 9.26 | 167.21 | 36.95% |
8 | 上海梵蓉网络科技有限 公司 | 380.85 | 1.27% | 50 克定位方 瓶等 | 70.91 | 5.37 | 56.97 | 14.96% |
9 | 广州市巧美化妆品有限 公司 | 378.76 | 1.26% | 50 克 WBQ 霜瓶等 | 44.00 | 8.61 | 107.54 | 28.39% |
1 0 | TRICORBRAUN HONGKONG CORPORATION LIMITED | 363.53 | 1.21% | 70 克方瓶等 | 59.59 | 6.10 | 137.27 | 37.76% |
合计 | 10,281.47 | 34.20% | - | 2,228. 48 | 4.61 | 3,696.43 | 35.95 % | |
注 1：BARALAN 的销售额包含对 BARALAN INTERNATIONAL S.P.A.及其子公司
BARALAN USA INC、芭偌岚（上海）商贸服务有限公司的销售额，下同。
3）2016 年度
序 号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 主要产品规 格 | 销售数量 （万套） | 销售单价 （元/套） | 毛利 （万元） | 毛利率 |
1 | APR PACKAGING INC、APC PACKAGING LLC | 3,760.01 | 12.99% | 30 克圆霜瓶透明 等 | 968.88 | 3.88 | 1,328.33 | 35.33% |
2 | LF BEAUTY LIMITED | 3,709.97 | 12.82% | 30 克 PETG 瓶 等 | 1,703.83 | 2.18 | 1,252.71 | 33.77% |
3 | FUSION PACKAGING I, LP | 1,507.06 | 5.21% | 30 克清 角瓶等 | 319.70 | 4.71 | 606.66 | 40.25% |
4 | QUADPACK INDUSTRIES S.A. | 1,114.06 | 3.85% | 50 克清 角瓶内喷 | 152.53 | 7.30 | 493.86 | 44.33% |
砂等 | ||||||||
5 | 嘉兴市华盛化妆品有限公司 | 751.83 | 2.60% | 50 克清角瓶透明 等 | 149.79 | 5.02 | 179.26 | 23.84% |
6 | TRICORBRAUN HONGKONG CORPORATION LIMITED | 496.23 | 1.71% | 70 克方瓶底贴标美国版等 | 62.32 | 7.96 | 228.50 | 46.05% |
7 | 完美（中国）有限公司 | 495.22 | 1.71% | 30 克蘑 菇瓶 | 103.71 | 4.78 | 182.88 | 36.93% |
8 | 新生活集团（中国）有 限公司 | 479.04 | 1.66% | 145 克圆 瓶等 | 50.81 | 9.43 | 229.07 | 47.82% |
9 | BARALAN | 334.40 | 1.16% | 30 克 PETG 瓶 透明烫印等 | 78.44 | 4.26 | 96.70 | 28.92% |
10 | 上海百雀羚日用化学有限公司 | 315.66 | 1.09% | 80 克 BQL 面 霜瓶等 | 91.06 | 3.47 | 57.65 | 18.26% |
合计 | 12,963.48 | 44.79% | 3,681.06 | 3.52 | 4,655.64 | 35.91% | ||
注 1：上海百雀羚日用化学有限公司的销售额包含对上海百雀羚日用化学有限公司、上海百雀羚供应链管理有限公司的销售额，下同。
（2）乳液瓶
报告期内，发行人向乳液瓶前十大客户的销售情况如下：
1）2018 年度
序 号 | 客户名称 | 销售金额（万 元） | 占营业收入 比例 | 主要产品规 格 | 销售数量 （万套） | 销售单价 （元/套） | 毛利 （万元） | 毛利率 |
1 | APR PACKAGING INC、APC PACKAGING LLC | 2,202.63 | 6.11% | 30ml 无肩底片真空瓶 等 | 446.93 | 4.93 | 654.88 | 29.73% |
2 | ESTEE LAUDER INC | 1,762.96 | 4.89% | 50ml 无肩无盖真空瓶 等 | 210.45 | 8.38 | 1,037.50 | 58.85% |
3 | 上海百雀羚日用化学有限公司 | 1,636.01 | 4.54% | 50ml 按头扁异乳液瓶 等 | 239.54 | 6.83 | 492.59 | 30.11% |
4 | 天津市xx生物工程集团有限公司 | 1,405.70 | 3.90% | 30ml 方无盖真 空瓶等 | 156.11 | 9.00 | 521.84 | 37.12% |
5 | 上海xx威贸易有限公司 | 1,180.61 | 3.27% | 50ml 按头伸缩旋转真 空瓶等 | 214.24 | 5.51 | 313.55 | 26.56% |
6 | 宁波丰环进出口有限公司 | 1,080.58 | 3.00% | 17.1ml 双管椭圆 真空瓶 等 | 168.80 | 6.40 | 409.18 | 37.87% |
7 | 广州市巧美化妆品有限公司 | 616.46 | 1.71% | 30mlWB Q 三角精 华瓶等 | 80.91 | 7.62 | 115.98 | 18.81% |
8 | TRICORBRAUN HONGKONG CORPORATION LIMITED | 594.70 | 1.65% | 70ml 圆乳液瓶等 | 90.92 | 6.54 | 185.04 | 31.12% |
9 | Nature’s Care Manufacture Pty. Ltd | 589.59 | 1.63% | 50ml 电 化铝真空瓶等 | 116.53 | 5.06 | 185.90 | 31.53% |
10 | LF BEAUTY LIMITED | 538.79 | 1.49% | 50ml 圆 真空瓶等 | 92.58 | 5.82 | 147.75 | 27.42% |
合计 | 11,608.03 | 32.19% | 1,817.01 | 6.39 | 4,064.20 | 35.01% | ||
注：2018 年 11 月 22 日，天津市xx生物工程有限公司更名为天津市xx生物工程集团有限公司。
2）2017 年度
序 号 | 客户名称 | 销售金额（万 元） | 占营业收入 比例 | 主要产品规 格 | 销售数量 （万套） | 销售单价 （元/套） | 毛利 （万元） | 毛利率 |
1 | APR PACKAGING INC、 APC PACKAGING LLC | 4,174.70 | 13.89% | 50ml 无肩无盖真 空瓶等 | 784.84 | 5.32 | 1,306.04 | 31.28% |
2 | 天津市xx生物工程集团有限公司 | 1,724.57 | 5.74% | 120ml 椭圆乳液瓶 等 | 187.31 | 9.21 | 681.88 | 39.54% |
3 | 宁波丰环进出口有限公司 | 715.68 | 2.38% | 17.1ml 双管椭圆真 空瓶等 | 104.06 | 6.88 | 309.00 | 43.18% |
4 | 上海百雀羚日用化学有 限公司 | 710.80 | 2.36% | 50ml 按 头扁异乳 | 106.39 | 6.68 | 219.33 | 30.86% |
液瓶等 | ||||||||
5 | Nature.s Care Manufacture Pty. Ltd | 560.96 | 1.87% | 50ml 电化铝真等 空瓶 | 111.88 | 5.01 | 146.43 | 26.10% |
6 | FUSION PACKAGING I, LP | 537.60 | 1.79% | 30mlMB PP 真空 瓶等 | 136.61 | 3.94 | 161.96 | 30.13% |
7 | 广州市巧美化妆品有限公司 | 507.35 | 1.69% | 45mlWB Q 精华瓶 等 | 69.00 | 7.35 | 177.21 | 34.93% |
8 | 上海xx威贸易有限公司 | 483.96 | 1.61% | 50mlTST 旋转真空瓶等 | 80.81 | 5.99 | 163.36 | 33.76% |
9 | TRICORBRAUN HONGKONG CORPORATION LIMITED | 366.73 | 1.22% | 70ml 圆乳液瓶等 | 49.32 | 7.44 | 118.24 | 32.24% |
10 | 浙江欣昱科技有限公司 | 289.46 | 0.96% | 欣昱双管 真空瓶 | 35.60 | 8.13 | 151.56 | 52.36% |
合计 | 10,071.80 | 33.51% | 1,665.81 | 6.05 | 3,435.03 | 34.11% | ||
3）2016 年度
序 号 | 客户名称 | 销售金额（万 元） | 占营业收入 比例 | 主要产品规 格 | 销售数量 （万套） | 销售单价 （元/套） | 毛利 （万元） | 毛利率 |
1 | APR PACKAGING INC、 APC PACKAGING LLC | 3,013.54 | 10.41% | 15ML 新 款乳液瓶透明等 | 570.18 | 5.29 | 881.85 | 29.26% |
2 | 上海xx威贸易有限公司 | 1,462.92 | 5.06% | 50mlTST 旋转真空瓶等 | 231.30 | 6.32 | 606.96 | 41.49% |
3 | 天津市xx生物工程集 团有限公司 | 1,066.60 | 3.69% | 120ML 椭乳瓶等 | 113.68 | 9.38 | 486.46 | 45.61% |
4 | 上海百雀羚日用化学有 限公司 | 572.89 | 1.98% | 50 克扁 异乳瓶等 | 87.42 | 6.55 | 183.23 | 31.98% |
5 | 宁波丰环进出口有限公司 | 550.39 | 1.90% | 17.1ML 双管真空瓶等 | 85.95 | 6.40 | 238.19 | 43.28% |
6 | 广州市巧美化妆品有限公司 | 514.16 | 1.78% | 30MLW BQ 旋转真空瓶等 | 75.72 | 6.79 | 226.76 | 44.10% |
7 | FUSION PACKAGING I, LP | 414.97 | 1.43% | 30MLMB PP 真空瓶等 | 84.75 | 4.90 | 166.00 | 40.00% |
8 | WORMSER CORPORATION | 396.96 | 1.37% | 30MLAA 全塑真空瓶棕色烫印等 | 62.51 | 6.35 | 224.28 | 56.50% |
9 | TRICORBRAUN HONGKONG CORPORATION LIMITED | 346.67 | 1.20% | 70ML 圆 乳瓶底贴标等 | 38.50 | 9.00 | 127.69 | 36.83% |
10 | 浙江欣昱科技有限公司 | 307.27 | 1.06% | 双管真空 瓶等 | 40.70 | 7.55 | 148.95 | 48.47% |
合计 | 8,646.38 | 29.88% | 1,390.71 | 6.22 | 3,290.38 | 38.05% | ||
2、主要客户的基本情况
（1）APR PACKAGING INC、APC PACKAGING LLC
报告期内，发行人向 APR PACKAGING INC 及其同一控制下的关联方 APC PACKAGING LLC 销售产品，上述客户具体情况如下：
1）APR PACKAGING INC
客户名称 | APR PACKAGING INC |
设立时间 | 2001 年 8 月 17 日 |
注册地址 | 2975 Lake City Way Burnaby, British Columbia V5A 2Z6 Canada |
注册资本 | 1,000 万美元 |
实际控制人 | Xxxx Xxx 持股 100% |
合作历史 | 2001 年至今持续合作 |
获得订单的方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 间接销售 |
2）APC PACKAGING LLC
客户名称 | APC PACKAGING LLC |
设立时间 | 2006 年 3 月 28 日 |
注册地址 | 1800 X Xxxxx Xx Xxxx Xxxxxxxxxx, XX 00000 |
注册资本 | - |
实际控制人 | Xxxxxxx Xxx 持股 90% |
合作历史 | 2006 年至今持续合作 |
获得订单的方式 | 通过 APR PACKAGING INC 介绍 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 间接销售 |
（2）ESTEE LAUDER INC
客户名称 | ESTEE LAUDER INC |
设立时间 | 1946 年 |
注册地址 | 760 Xxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, XX 00000, United States |
注册资本 | 13,000,000 美元 |
实际控制人 | Xxxxxxx Xxxxxx 及其家族 |
合作历史 | 2017 年至今持续合作 |
订单获取方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 直接销售 |
（3）天津市xx生物工程集团有限公司
客户名称 | 天津市xx生物工程集团有限公司 |
设立时间 | 1996 年 9 月 9 日 |
注册地址 | 天津市西青经济技术开发区赛达南道 9 号 |
注册资本 | 16,000 万元人民币 |
实际控制人 | xx持股 78.75% |
合作历史 | 2006 年至今持续合作 |
获得订单的方式 | 通过展会接触后建立合作关系 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 直接销售 |
（4）FUSION PACKAGING I, LP
客户名称 | FUSION PACKAGING I, LP |
设立时间 | 2004 年 7 月 7 日 |
注册地址 | 3333 Welborn Street Ste. 400, Dallas, Texas 75219 ,USA |
注册资本 | 6 万美元 |
实际控制人 | Xxxxxxxx Xxxxx 持股 50%、Xxxxx Xxxxxx 持股 50% |
合作历史 | 2007 年至今持续合作 |
获得订单的方式 | 通过展会接触后建立合作关系 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 间接销售 |
（5）嘉兴市华盛化妆品有限公司
客户名称 | 嘉兴市华盛化妆品有限公司 |
设立时间 | 2006 年 4 月 26 日 |
注册地址 | 嘉善县惠民街道惠新大道 309 号 |
注册资本 | 200 万元人民币 |
实际控制人 | xxx持股 90% |
合作历史 | 2016 年至今持续合作 |
获得订单的方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 直接销售 |
（6）BARALAN
报 告 期 x ， 发 行 人 与 XXXXXXX 的 交 易 对 象 包 括 BARALAN INTERNATIONAL S.P.A.及其子公司 BARALAN USA INC、芭偌岚（上海）商贸服务有限公司，上述客户具体情况如下：
1）BARALAN INTERNATIONAL S.P.A.
客户名称 | BARALAN INTERNATIONAL S.P.A. |
设立时间 | 1962 年 |
注册地址 | TREZZANO SUL NAVIGLIO, Milan, Italy |
注册资本 | 1,296,000 欧元 |
实际控制人 | XXXXXX XXXXXXX 持股 50%、XXX XXXXXXX 持股 50% |
合作历史 | 2012 年至今持续合作 |
获得订单的方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 间接销售 |
2）BARALAN USA INC
客户名称 | BARALAN USA INC |
设立时间 | 1980 年 9 月 17 日 |
注册地址 | 120-19 89th Ave Richmond Xxxx NY 11418, USA |
注册资本 | - |
实际控制人 | BARALAN INTERNATIONAL S.P.A.持股 100% |
合作历史 | 2012 年至今持续合作 |
获得订单的方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 间接销售 |
3）芭偌岚（上海）商贸服务有限公司
客户名称 | 芭偌岚（上海）商贸服务有限公司 |
设立时间 | 2011 年 10 月 10 日 |
注册地址 | 上海市xx区人民路 885 号 1307 室 |
注册资本 | 140 万欧元 |
实际控制人 | BARALAN INTERNATIONAL S.P.A 持股 100% |
合作历史 | 2012 年至今持续合作 |
获得订单的方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 间接销售 |
（7）上海百雀羚日用化学有限公司
报告期内，发行人与上海百雀羚日用化学有限公司的交易对象包括上海百雀羚日用化学有限公司及其子公司上海百雀羚供应链管理有限公司，上述客户具体情况如下：
1）上海百雀羚日用化学有限公司
客户名称 | 上海百雀羚日用化学有限公司 |
设立时间 | 2000 年 10 月 13 日 |
注册地址 | 上海市静安区昌平路 710 号 3 楼 A 区 052 室 |
注册资本 | 3,000 万元人民币 |
实际控制人 | xx持股 97.2% |
合作历史 | 2011 年至今持续合作 |
获得订单的方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 直接销售 |
2）上海百雀羚供应链管理有限公司
客户名称 | 上海百雀羚供应链管理有限公司 |
设立时间 | 2015 年 10 月 1 日 |
注册地址 | 上海市奉贤区环城西路 3111 弄 555 号 4 幢-2529 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
实际控制人 | 上海百雀羚日用化学有限公司持股 100% |
合作历史 | 2016 年至今持续合作 |
获得订单的方式 | 通过上海百雀羚日用化学有限公司介绍 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 直接销售 |
（8）TRICORBRAUN HONGKONG CORPORATION LIMITED
客户名称 | TRICORBRAUN HONGKONG CORPORATION LIMITED |
设立时间 | 2010 年 5 月 19 日 |
注册地址 | Rm 401, 4/F, Jardine House, 1 Connaught Place, Central, HK |
注册资本 | 30,000 港币 |
实际控制人 | Tricorbraun Inc.持股 100% |
合作历史 | 2010 年至今持续合作 |
获得订单的方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 间接销售 |
（9）广州市巧美化妆品有限公司
客户名称 | 广州市巧美化妆品有限公司 |
设立时间 | 2002 年 3 月 21 日 |
注册地址 | 广州市白云区江高镇私企区新贝路 8-1 号 |
注册资本 | 5,200 万元人民币 |
实际控制人 | xxx持股 90.5% |
合作历史 | 2013 年至今持续合作 |
获得订单的方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 直接销售 |
（10）QUADPACK INDUSTRIES S.A.
客户名称 | QUADPACK INDUSTRIES S.A. |
设立时间 | 2002 年 |
注册地址 | Plaza Europa, 9-11, 11xx xxxxx X'Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxx |
注册资本 | 3,798,869 欧元 |
实际控制人 | EUDALD HOLDINGS, S.L.持股 60.08% |
合作历史 | 2008 年至今持续合作 |
获得订单的方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 间接销售 |
（11）宁波丰环进出口有限公司
客户名称 | 宁波丰环进出口有限公司 |
设立时间 | 2005 年 12 月 6 日 |
注册地址 | 浙江省宁波市海曙区真如中心 37 号 12-5 |
注册资本 | 150 万元人民币 |
实际控制人 | xx持股 90% |
合作历史 | 2009 年至今持续合作 |
获得订单的方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 间接销售 |
（12）新生活集团（中国）有限公司
报告期内，发行人与新生活集团（中国）有限公司的交易对象包括新生活集团（中国）有限公司及其子公司上海新生活化妆品有限公司，上述客户具体情况如下：
1）新生活集团（中国）有限公司
客户名称 | 新生活集团（中国）有限公司 |
设立时间 | 1994 年 5 月 30 日 |
注册地址 | 沈阳市苏家屯区玫瑰街 140 号 |
注册资本 | 1,306.58 万美元 |
实际控制人 | 新生活化妆品株式会社持股 100% |
合作历史 | 2013 年至今持续合作 |
获得订单的方式 | 通过上海新生活化妆品有限公司介绍 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 直接销售 |
2）上海新生活化妆品有限公司
客户名称 | 上海新生活化妆品有限公司 |
设立时间 | 2007 年 1 月 16 日 |
注册地址 | 上海市嘉定工业xxx路 660 号 |
注册资本 | 4,000 万元人民币 |
实际控制人 | 新生活集团（中国）有限公司持股 70% |
合作历史 | 2007 年至今持续合作 |
获得订单的方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 直接销售 |
（13）LF BEAUTY LIMITED
客户名称 | LF BEAUTY LIMITED |
设立时间 | 2005 年 1 月 21 日 |
注册地址 | Hong Kong Spinners Industrial Building Phases I&II 800 Cheung ShaWanRoad |
注册资本 | 1 港元 |
实际控制人 | Li &Fung Limited（000.XX）持股 100% |
合作历史 | 2006 年至今持续合作 |
获得订单的方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 间接销售 |
（14）上海xx威贸易有限公司
客户名称 | 上海xx威贸易有限公司 |
设立时间 | 2013 年 6 月 6 日 |
注册地址 | 上海市青浦区公园路 99 号舜浦大厦 2 楼 |
注册资本 | 22,370 万元人民币 |
实际控制人 | 上海广鹏投资管理咨询有限公司持股 36.45% |
合作历史 | 2016 年至今持续合作 |
获得订单的方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 直接销售 |
（15）Natures care Manufacture Pty. Ltd
客户名称 | Natures care Manufacture Pty. Ltd |
设立时间 | 1993 年 5 月 3 日 |
注册地址 | 5 MINNA CLOSE, BELROSE, NSW, 2085 |
注册资本 | 100 澳大利亚元 |
实际控制人 | NATURE'S CARE BIOTECH CO., LTD 持股 100% |
合作历史 | 2016 年至今持续合作 |
订单获取方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 直接销售 |
（16）PRETTY NAIL SHOP 24 GmbH
客户名称 | PRETTY NAIL SHOP 24 GmbH |
设立时间 | 2005 年 7 月 5 日 |
注册地址 | Harksheider Str. 13, Tangstedt, 22889, Germany |
注册资本 | - |
实际控制人 | Xxxxxx Xxxx |
合作历史 | 2012 年至今持续合作 |
订单获取方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 间接销售 |
（17）WORMSER CORPORATION
客户名称 | WORMSER CORPORATION |
设立时间 | 1985 年 10 月 30 日 |
注册地址 | 150 Coolidge Ave., Englewood, 07631 New Jersey, US |
注册资本 | - |
实际控制人 | Wormser 家族 |
合作历史 | 2007 年开始合作 |
订单获取方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 间接销售 |
（18）浙江欣昱科技有限公司
客户名称 | 浙江欣昱科技有限公司 |
设立时间 | 2005 年 9 月 26 日 |
注册地址 | 浙江省绍兴市上虞区xx街道越爱路 1 号 |
注册资本 | 6,000 万元人民币 |
实际控制人 | 绍兴上虞尚致贸易有限公司持股 84% |
合作历史 | 2006 年开始持续合作 |
订单获取方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 直接销售 |
（19）完美（中国）有限公司
报告期内，发行人与完美（中国）有限公司的交易对象包括完美（中国）有限公司及其子公司完美（广东）日用品有限公司，上述客户具体情况如下：
1）完美（中国）有限公司
客户名称 | 完美（中国）有限公司 |
设立时间 | 1995 年 6 月 8 日 |
注册地址 | 广东省中山市xx区东明北路（民营科技园） |
注册资本 | 3,800 万美元 |
实际控制人 | PERFECT RESOURCES（M）SDN.BHD 持股 95% |
合作历史 | 2014 年开始合作 |
订单获取方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 直接销售 |
2）完美（广东）日用品有限公司
客户名称 | 完美（广东）日用品有限公司 |
设立时间 | 2010 年 10 月 9 日 |
注册地址 | 中山市南朗镇华南现代中医药城完美路 8 号 |
注册资本 | 3,800 万美元 |
实际控制人 | 完美（中国）有限公司持股 51% |
合作历史 | 2017 年开始合作 |
获得订单的方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 直接销售 |
（20）上海梵蓉网络科技有限公司
客户名称 | 上海梵蓉网络科技有限公司 |
设立时间 | 2016 年 1 月 29 日 |
注册地址 | 上海市闵行区申长路 988 弄 8 号 701 室 |
注册资本 | 500 万元人民币 |
实际控制人 | xxxx股 100% |
合作历史 | 2016 年至今持续合作 |
订单获取方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 直接销售 |
（21）上海琬姿商务咨询有限公司
客户名称 | 上海琬姿商务咨询有限公司 |
设立时间 | 2004 年 6 月 11 |
注册地址 | 上海市奉贤区航谊路 8 号 6 幢 1 层 B1-06 室 |
注册资本 | 50 万元人民币 |
实际控制人 | xxx持股 100% |
合作历史 | 2017 年至今持续合作 |
订单获取方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 间接销售 |
（22）广州卡迪莲化妆品有限公司
客户名称 | 广州卡迪莲化妆品有限公司 |
设立时间 | 2005 年 6 月 6 日 |
注册地址 | 广州市白云区东华华盛南路 2-3（空港白云） |
注册资本 | 3,001 万元人民币 |
实际控制人 | 广州美以华投资管理有限公司持股 100% |
合作历史 | 2017 年至今持续合作 |
订单获取方式 | 销售人员市场开拓 |
定价政策 | 成本加成并参考同类产品市场价格 |
销售模式 | 直接销售 |
3、主要客户销售单价变动原因
公司产品规格繁多，通常以成本加成为基础，参考同类产品市场价格确定销售价格。通常情况下，产品克重、产品材质、工艺复杂程度等均直接影响产品销售价格。同时，客户议价能力等也是决定销售价格的重要因素。
报告期内，公司产品定价方式未发生改变，各产品主要客户销售平均单价变化主要系产品结构发生变化所致。
4、供应链管理公司客户对应的最终客户情况、最终销售情况、期末库存、返利政策等
报告期内，发行人主要的供应链管理公司客户对应的最终客户情况如下：
序号 | 客户名称 | 是否 最终客户 | 最终销售情况 |
1 | APR PACKAGING INC、 APC PACKAGING LLC | 否 | 最终销售给以下品牌使用：BEACHBODY、 ARBONNE、XXXXX、ALTERNA、 DR.XXXXXX、DR.XXXXXX、PEVONIA、 SEXYHAIR、ALURA、L’ORÉAL 等 |
2 | FUSION PACKAGING I, LP | 否 | 最终销售给以下品牌使用：Meaningful Beauty、Strivectin、 JEUNESSE-LUMINESCE、XXXXX XXXXXXX、BOSCIA 等 |
3 | BARALAN | 否 | 最终销售给以下品牌使用：MAAM、PUPA、 SEPHORA、DUMER、EVAGARDEN、 NAILOVER、D&G、DERMALOSOPHY、 LIFELINE、雅萌等 |
4 | TRICORBRAUN HONGKONG CORPORATION LIMITED | 否 | 最终销售给以下品牌使用：KENRA、 LUMINESCE、AUSTRALIAN GOLD、 CALIFORNIA TAN、Fruit of the Earth 等 |
5 | QUADPACK INDUSTRIES S.A. | 否 | 最终销售给以下品牌使用：ENDOCARE、 SENSILIS、SKEYNDOR、XXXX XXXXXX、Xxxxxxxxx Xxxxxxx、KIKO 等 |
6 | 宁波丰环进出口有限公司 | 否 | 最终销售给以下品牌使用：ANJALIMD、 HYDRATING、SkinMedica、ALASTIN、 AURO、SOFIEL、EUFORIA、MURAD 等 |
7 | LF BEAUTY LIMITED | 否 | 最终销售给以下品牌使用：Rodan and Fields、NUTRIMETICS、JUICE BEAUTY、 BLISS、BELLI 等 |
8 | 上海琬姿商务咨询有限 公司 | 否 | 最终销售给以下品牌使用：KAO（日本花 王）、EVITA 等 |
发行人主要内销客户除宁波丰环进出口有限公司和上海琬姿商务咨询有限公司外均为化妆品生产企业，主要外销客户除雅诗兰黛、Natures care Manufacture Pty. Ltd 外均为供应链管理公司。供应链管理公司根据自身从下游化妆品公司取得的订单情况，综合考虑其分批次采购数量及交货期安排后向发行人发出采购订单，发行人根据供应链管理公司的订单要求完成生产，并在产品上印刷好最终客户的品牌、产品说明等信息后安排发货。产品部分由发行人根据供应链管理公司的要求直接发送给其下游客户，部分发送至供应链管理公司。供应链管理公司收到公司的产品后，部分与向其他供应商采购的产品组合后出售给下游客户，部分根据下游客户的交期要求逐步发货。发行人产品销售均为卖断式销售，不存在退货情况，仅存在少量因产品瑕疵换货的情况，且占比极小，公司对主要客户的销售已实现最终销售。
根据对供应链管理公司的访谈，化妆品包装容器系定制化产品，且发行人产品在出厂前即已印刷好化妆品品牌、具体产品名称、容量等信息，仅适合最终客户使用，供应链管理公司期末基本上不保留库存。
发行人与主要客户均签订了合法有效的合同协议，对供应链管理公司客户的销售不存在返利的情形。。
1、主要客户销售金额变动的原因及合理性
序号 | 客户名称 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 变动原因 | |||
金额 （万元） | 占营业收入比 例（%） | 金额 （万元） | 占营业收入比 例（%） | 金额 （万元） | 占营业收入比 例（%） | |||
1 | APR PACKAGING INC、APC PACKAGING LLC | 5,567.69 | 15.44 | 8,245.80 | 27.43 | 7,522.18 | 25.99 | 客户根据自身订单量的变化，调整每年的采购金额 |
2 | FUSION PACKAGING I, LP | 3,726.38 | 10.33 | 1,875.75 | 6.24 | 1,922.03 | 6.64 | 客户根据自身订单量的变化，调整 每年的采购金额 |
3 | 天津市xx生物工程集团有限公 司 | 1,524.04 | 4.23 | 1,868.76 | 6.22 | 1,080.43 | 3.73 | 客户根据自身订单量的变化，调整 每年的采购金额 |
4 | LF BEAUTY LIMITED | 2,044.24 | 5.67 | 1,790.82 | 5.96 | 3,826.48 | 13.22 | 客户根据自身订单量的变化，调整 每年的采购金额 |
5 | 上海百雀羚日用化学有限公司 | 1,980.89 | 5.49 | 1,123.59 | 3.74 | 1,092.23 | 3.77 | 报告期内客户需求量逐年增加，交 易额逐年递增 |
6 | 广州市巧美化妆品有限公司 | 1,861.33 | 5.16 | 1,122.39 | 3.73 | 576.08 | 1.99 | 报告期内客户需求量逐年增加，交 易额逐年递增 |
7 | BARALAN | 629.79 | 1.75 | 1,047.26 | 3.48 | 778.71 | 2.69 | 客户根据自身产品结构的变化，调整每年的采购金 额 |
8 | QUADPACK INDUSTRIES S.A. | 759.94 | 2.11 | 1,002.64 | 3.34 | 1,185.21 | 4.10 | 客户根据自身订单量的变化，调整 每年的采购金额 |
9 | 嘉兴市华盛化妆 | 249.43 | 0.69 | 1,000.36 | 3.33 | 776.41 | 2.68 | 客户根据自身订 |
报告期内，发行人与主要客户（报告期前十大客户）各年的销售金额、占营业收入的比例及变动原因如下：
品有限公司 | 单量的变化，调整 每年的采购金额 | |||||||
10 | TRICORBRAUN HONGKONG CORPORATION LIMITED | 886.66 | 2.46 | 869.33 | 2.89 | 905.75 | 3.13 | 客户根据自身订单量的变化，调整每年的采购金额 |
11 | 上海上美化妆品有限公司 | 658.44 | 1.83 | 848.80 | 2.82 | 994.32 | 3.44 | 客户根据自身订单量的变化，调整 每年的采购金额 |
12 | 宁波丰环进出口有限公司 | 1,165.62 | 3.23 | 787.74 | 2.62 | 606.58 | 2.10 | 报告期内客户需 求量逐年增加，交易额逐年递增 |
13 | 新生活集团（中国）有限公司 | 1,071.27 | 2.97 | 584.45 | 1.94 | 616.78 | 2.13 | 客户根据自身订单量的变化，调整 每年的采购金额 |
14 | 上海xx威贸易有限公司 | 1,180.61 | 3.27 | 483.96 | 1.61 | 1,462.92 | 5.06 | 客户根据自身订单量的变化，调整 每年的采购金额 |
15 | ESTEE LAUDER INC | 3,987.66 | 11.06 | 481.78 | 1.60 | - | - | 报告期内客户需求量逐年增加，交 易额逐年递增 |
如上表所示，报告期内，发行人与主要客户的交易总体保持稳定状态，其中部分客户的交易金额和占比有所变动，主要系客户根据自身订单量和产品结构的变化，调整每年向发行人的采购金额。报告期内发行人的营业收入总体保持稳定增长的态势，公司与核心客户之间系长期、稳定的战略合作关系。
2、新增客户的原因及合理性
报告期内，发行人前十大客户中的新增客户为 ESTEE LAUDER INC。ESTEE LAUDER INC 为世界知名化妆品企业，公司自 2017 年度成为其合格供应商，2018年度随着双方合作深入，订单量大幅上升，销售收入增长明显，进入发行人前十大客户行列。
3、发行人与主要客户的业务由来、合作情况及合作的稳定性
发行人专注于为全球知名的化妆品品牌提供化妆品塑料包装容器，主要客户群为国内外知名化妆品企业，发行人通过销售人员的市场开拓以及参加展会等形式与主要客户建立业务合作关系。这些企业大多拥有数十年的发展历史，经营稳健、管理规范、信誉卓著，发行人与该等客户的合作一方面有力推动了公司技术
水平的不断提高、服务手段的不断改进；另一方面也使得发行人在管理理念、管理模式、管理手段以及管理工具的运用水平得以提升，在同行业中达到较高的水平。报告期内，发行人与主要客户的交易金额和比例基本保持持续稳定状态，发行人与主要客户均签订了合法有效的协议。从历史合作情况来看，发行人与主要客户合作情况良好，未发生纠纷等情况，双方都有意愿保持长期稳定合作关系。
4、客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系
经本所律师对报告期内发行人主要客户进行了实地走访，查阅了相关的工商信息及中国出口信用保险公司出具的境外客户的资信报告，取得主要客户出具的
《关于公司与浙江锦盛新材料股份有限公司合作情况的说明》并根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等出具的书面说明。
本所律师认为：发行人主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
（四）补充说明发行人向供应链管理公司间接销售的产品单价和毛利率是否与直接销售客户存在明显差异
报告期内，发行人向供应链管理公司销售主要产品的单价及毛利率情况与直接销售客户对比情况如下：
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |
供应链管理公司 | 销售单价（元/套） | 5.03 | 5.20 | 4.18 |
毛利率 | 36.51% | 35.76% | 36.63% | |
直接销售客户 | 销售单价（元/套） | 7.59 | 7.28 | 7.46 |
毛利率 | 28.00% | 29.70% | 34.84% | |
发行人向供应链管理公司间接销售的毛利率基本高于直接销售客户的毛利率，主要是由于产品材质、具体规格和生产工艺等因素方面存在差异，具有合理性。
（五）补充披露报告期内发行人是否存在产品质量问题导致发行人产品召回或退货的情况，如是，说明发行人是否采取有效整改措施。
根据发行人出具的说明并经本所律师查阅发行人报告期内主要销售合同及订单，了解相关合同及订单中有关退货及索赔的约定情况，并对公司销售负责人、财务总监进行访谈，查阅报告期内退货的相关记录，实地走访发行人主要客户，了解公司与客户退货及索赔的约定和实际发生情况，发行人不存在产品质量问题导致产品召回或退货的情况
综上所述，本所律师认为，发行人针对不同客户采用不同销售模式具有合理性，符合所在行业的经营特点和商业惯例，发行人的间接销售并非经销模式或者 OEM 模式；发行人不存在客户集中度异常的情形，对相关供应链管理公司客户不存在重大依赖；发行人主要客户均系化妆品生产企业或供应链管理公司，销售单价变动主要系产品结构变动导致；发行人产品在出厂前即已印刷好化妆品品牌、具体产品名称、容量等信息，仅适合最终客户使用，供应链管理公司期末基本上不保留库存；发行人对供应链管理不存在返利的情形；发行人与主要客户合作情况良好，能够保持长期稳定的合作关系；发行人主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系；发行人不存在产品质量问题导致产品召回或退货的情况。
十、关于发行人外销的相关情况（反馈意见第 11 题）
回复：
根据发行人出具的说明并经本所律师查阅了发行人报告期内主要境外客户的销售合同或订单，查阅了境外客户官方网站，取得了中国出口信用保险公司出具的境外客户的资信报告，对境外客户进行了实地走访，取得了发行人出口报关记录，对发行人境外主要客户和大额应收账款单位进行了函证。取得了发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、控股股东及其他关联方出具的说明，发行人的外销相关情况如下：
（一）按国家或地区补充披露收入来源、构成、金额及占比，是否对境外单一国家或地区存在重大依赖
报告期内，发行人主营业务收入按区域划分情况如下：
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
内销 | 15,583.61 | 43.38 | 12,463.47 | 41.55 | 10,852.03 | 37.54 |
外销 | 20,337.68 | 56.62 | 17,533.19 | 58.45 | 18,056.58 | 62.46 |
合计 | 35,921.29 | 100.00 | 29,996.66 | 100.00 | 28,908.60 | 100.00 |
报告期内，公司内销收入占主营业务收入的比例分别为37.54%、41.55%和 43.38%，占比持续上升，主要是得益于国内化妆品消费市场的持续发展；外销收入占主营业务收入的比例分别为62.46%、58.45%和56.62%。公司境外市场主要集中在欧美等地区，上述地区经济发达、人口众多，市场需求较大
公司内外销收入按区域/国家分布情况如下：
国家/区域 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
内销： | ||||||
华东 | 9,802.38 | 27.29 | 7,726.60 | 25.76 | 7,615.73 | 26.34 |
华南 | 2,977.42 | 8.29 | 2,049.03 | 6.83 | 1,523.19 | 5.27 |
华北 | 1,707.60 | 4.75 | 2,074.65 | 6.92 | 1,271.04 | 4.40 |
东北 | 619.46 | 1.72 | 305.4 | 1.02 | 277.55 | 0.96 |
西南 | 363.16 | 1.01 | 262.74 | 0.88 | 160.13 | 0.55 |
其他 | 113.59 | 0.32 | 45.05 | 0.15 | 4.39 | 0.02 |
小计 | 15,583.61 | 43.38 | 12,463.47 | 41.55 | 10,852.03 | 37.54 |
外销： | ||||||
美国 | 10,847.34 | 30.20 | 6,716.61 | 22.39 | 6,222.69 | 21.53 |
中国香港 | 2,917.48 | 8.12 | 2,633.46 | 8.78 | 4,729.26 | 16.36 |
加拿大 | 2,922.88 | 8.14 | 4,435.50 | 14.79 | 3,910.44 | 13.53 |
德国 | 840.96 | 2.34 | 426.97 | 1.42 | 480.24 | 1.66 |
澳大利亚 | 610.95 | 1.70 | 569.74 | 1.90 | 40.63 | 0.14 |
西班牙 | 753.08 | 2.10 | 1,024.30 | 3.41 | 1,186.30 | 4.10 |
意大利 | 467.06 | 1.30 | 892.57 | 2.98 | 687.21 | 2.38 |
其他 | 977.93 | 2.72 | 834.04 | 2.78 | 799.81 | 2.77 |
小计 | 20,337.68 | 56.62 | 17,533.19 | 58.45 | 18,056.58 | 62.46 |
合计 | 35,921.29 | 100.00 | 29,996.66 | 100.00 | 28,908.61 | 100.00 |
报告期内，发行人向海外客户销售的产品种类和境内销售产品种类一致，均为化妆品容器，主要包括乳液瓶系列产品和膏霜瓶系列产品，以及少量的其他配件产品。发行人对境外单一国家或地区不存在重大依赖。
（二）补充说明境外客户是否与发行人主要竞争对手存在业务往来，发行人是否对境外客户存在重大依赖；
1、境外客户与发行人主要竞争对手业务往来的情况
经网络核查发行人主要竞争对手公开信息，深圳市通产丽星股份有限公司的主要境外客户为宝洁、联合利华、欧莱雅、玫琳凯、箭牌、雅芳、雅诗兰黛、资生堂等，富祥塑胶制品（上海）有限公司的主要境外客户为宝洁、欧莱雅、雅诗兰黛、资生堂、高丝等，上述两家企业与与发行人均存在共同的境外客户雅诗兰黛；江苏德晋塑料包装有限公司的主要境外客户为联合利华、曼秀雷敦、雅芳等，与发行人不存在境外客户重叠的情形；浙江正庄科技有限公司、宁波金雨科技实业有限公司、苏州艾迈实业有限公司均未公开披露其境外客户情况的。
2、发行人对境外客户不存在重大依赖
报告期内，发行人专注于为全球知名的化妆品品牌提供化妆品塑料包装容器。由于知名的终端化妆品品牌制造商相对集中，且均有较为严格的供应商认定体系，公司在通过客户的供应商资质认定后，双方的交易量会逐步增大，这已经成为该行业内较为常见的情况。报告期内，外销收入占主营业务收入的比例分别为62.46%、58.45%和56.62%，外销收入占比较大，但发行人与外销核心客户之间系长期、稳定的战略合作关系，报告期内外销前十大客户基本保持稳定，对市场竞争对手已形成了较强的客户资源壁垒。报告期内，发行人向外销前十大客户的销售情况如下：
期间 | 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占营业收入比例 （%） |
2018 年度 | 1 | APR PACKAGING INC、APC PACKAGING LLC | 5,567.69 | 15.44 |
2 | ESTEE LAUDER INC | 3,987.66 | 11.06 | |
3 | FUSION PACKAGING I, LP | 3,726.38 | 10.33 | |
4 | LF BEAUTY LIMITED | 2,044.24 | 5.67 | |
5 | TRICORBRAUN HONGKONG CORPORATION LIMITED | 886.66 | 2.46 | |
6 | QUADPACK INDUSTRIES S.A. | 759.94 | 2.11 | |
7 | BARALAN | 629.79 | 1.75 | |
8 | Natures care Manufacture Pty. Ltd | 589.59 | 1.63 | |
9 | PRETTY NAIL SHOP 24 GMBH | 448.39 | 1.24 | |
10 | BAKIC PACKAGING GMBH | 395.17 | 1.10 | |
合计 | 19,035.51 | 52.79 | ||
2017 年度 | 1 | APR PACKAGING INC、APC PACKAGING LLC | 8,245.80 | 27.43 |
2 | FUSION PACKAGING I, LP | 1,875.75 | 6.24 | |
3 | LF BEAUTY LIMITED | 1,790.82 | 5.96 | |
4 | BARALAN | 1,047.26 | 3.48 | |
5 | QUADPACK INDUSTRIES S.A. | 1,002.64 | 3.34 | |
6 | TRICORBRAUN HONGKONG CORPORATION LIMITED | 869.33 | 2.89 | |
7 | Natures care Manufacture Pty. Ltd | 560.96 | 1.87 | |
8 | ESTEE LAUDER INC | 481.78 | 1.60 | |
9 | COSPAK INTERNATIONAL LTD | 290.38 | 0.97 | |
10 | BAKIC PACKAGING GMBH | 241.81 | 0.80 | |
合计 | 16,406.53 | 54.58 | ||
2016 年度 | 1 | APR PACKAGING INC、APC PACKAGING LLC | 7,522.18 | 25.99 |
2 | LF BEAUTY LIMITED | 3,826.48 | 13.22 | |
3 | FUSION PACKAGING I, LP | 1,922.03 | 6.64 | |
4 | QUADPACK INDUSTRIES S.A. | 1,185.21 | 4.10 | |
5 | TRICORBRAUN HONGKONG CORPORATION LIMITED | 905.75 | 3.13 | |
6 | BARALAN | 778.71 | 2.69 | |
7 | WORMSER CORPORATION | 396.96 | 1.37 | |
8 | PRETTY NAIL SHOP 24 GMBH | 273.46 | 0.94 | |
9 | Attractive Avenue Sdn Bhd | 204.33 | 0.71 | |
10 | BAKIC PACKAGING GMBH | 201.09 | 0.69 | |
合计 | 17,216.20 | 59.48 |
如上表所示，报告期内，发行人与外销前十大客户的交易总体保持稳定状态，发行人与外销核心客户之间系长期、稳定的战略合作关系。报告期内，发行人不存在单一境外客户占当期营业收入总额的比例超过 30.00%的情形，对境外客户不存在重大依赖。
（三）补充说明主要产品出口国家或地区的有关进口政策，发行人产品是否取得出口国家或地区的市场准入及取得相关认证
报告期内外销收入占主营业务收入的比例分别为 62.46%、58.45%和 56.62%，主要销往欧洲、美国、加拿大等海外市场。截至本反馈意见回复出具日，上述国家未专门未针对我国化妆品包装容器产品设置特别的进口政策，未对我国相关产品设置相关贸易壁垒，不存在市场准入或相关认证等限制措施。
（四）补充说明中美贸易摩擦对发行人报告期内业绩的具体影响程度，发行人转移关税成本至雅诗兰黛、APR/APC 等美国主要客户的合理性，是否符合发行人行业地位、议价能力和行业特征，是否存在其他利益安排；结合与主要客户的谈判进展程度，补充说明进一步加征关税对发行人持续经营和外销是否存在重大不利影响，发行人主要客户以何种形式确认相关税费承担机制，是否具备法律效力，补充说明发行人与境外客户是否存在争议或纠纷
报告期内，公司外销收入占公司主营业务收入的比重分别为62.46%、58.45%和56.62 %，其中公司出口美国的销售收入占主营业务收入的比例分别为21.53%、 22.39%和30.20%，美国市场对公司的影响较大。2018年以来，中美贸易摩擦不断升级，0000x0x00xx，xx对原产于中国的2,000亿美元进口商品加征10%的关税，公司出口美国的产品也在清单中。
报告期内，公司对雅诗兰黛、APC等美国客户的出口，均采取FOB的形式，由上述美国客户负责办理美国海关的清关手续，并承担相应税费。针对该10%的加征关税，公司与美国境内包括雅诗兰黛、APC等主要客户达成共识，由上述客户自行承担已加征的10%关税。因此，美国所加征的10%关税对发行人报告期内业绩未产生重大不利影响。
雅诗兰黛、APC等美国主要客户负责承担已加征的10%关税，主要是由于其需要保证供应稳定、质量可靠的包装材料供应渠道来保证自身化妆品产品的生产
不致于收到包装材料供应的影响，且化妆品行业毛利率较高，包装材料在化妆品企业成本费用中占比较低，上述加征的10%关税对化妆品生产企业的毛利率不构成重大影响。上述共识符合发行人行业地位、议价能力及行业特征，不存在其他利益安排，系双方真实意思表示，具备相应的法律效力。发行人与境外主要客户系长期、稳定的战略合作关系，不存在争议或纠纷情形。
自0000x0x00xx，xx开始对原产于中国的2,000亿美元进口商品加征 25%的关税。就上述关税调整事项，发行人已积极与雅诗兰黛、APC等主要美国客户协商解决措施。因化妆品行业毛利率较高，包装材料在化妆品企业成本费用中占比较低，且发行人与主要客户均有多年稳定良好的合作关系，预计加征关税不会由发行人独自承担。此外，人民币贬值预期也会在一定程度上减小加征关税事项对发行人销售收入和盈利水平的不利影响。
（五）说明发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定。
本所律师查阅了《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人共和国货物进出口管理条例》、《中华人民共和国禁止进出境物品表》和《中华人民共和国限制进出境物品表》等相关法律法规；对发行人产品进出口情况、相关产品的进出口流程和报关单据进行了核查，走访了绍兴市国家税务局、绍兴市地方税务局和中华人民共和国绍兴海关，根据上述机构出具的《证明》，发行人产品进出口不存在因违反海关、税务相关法律法规的被相关部门处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人对境外单一国家或地区客户不存在重大依赖，对境外客户亦不存在重大依赖；发行人产品出口欧洲、美国、加拿大等地区未设置特别的市场准入或认证程序；中美贸易摩擦对发行人报告期内业绩有一定的影响，发行人经营管理将会积极调整以适应环境的变化；对于加征关税，发行人与境外客户之间通过友好协商共同承担税费的形式来减少对彼此的影响，符合行业特征，不存在其他利益安排，双方对承担关税的约定不存在争议或纠纷；发行人实现收入时结售汇符合外汇管理方面的有关规定，出口业务符合海关、税务等法律法规的规定。
十一、关于发行人采购的相关情况（反馈意见第 12 题）
回复：
根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人采购部门负责人、财务负责人，对相关供应商的企业基本信息进行查询并对发行人主要供应商和大额应付账款单位进行函证，对主要供应商进行了实地走访，取得发行人报告期主要的采购合同及订单等，发行人采购相关情况如下：
（一）部分原材料供应商集中度较高的原因，是否为行业普遍现象，发行人对主要供应商是否存在重大依赖，是否存在替代性原材料或供应商
报告期内，发行人向浙江新长城高分子材料有限公司采购额占采购总额的比例分别为 18.39%、26.79%和 25.76%，采购占比较高。浙江新长城高分子材料有限公司系三菱公司指定的国内区域代理商，公司使用的塑料原料 PMMA 主要向其采购。
公司主要客户为国内外知名化妆品企业，对包装的外观、功能、品质都有较高的要求，对原材料的要求相应较高。为满足产品的质量要求，公司目前主要的塑料原料均使用国际知名厂商产品。三菱、LG 等日韩企业在国内的销售模式主要是通过其指定的国内区域代理商对各区域内的终端用户进行销售，浙江新长城高分子材料有限公司即为三菱公司指定的 PMMA 产品浙江区域代理商。公司向浙江新长城高分子材料有限公司采购金额较大符合上游塑料原料行业的经营特点，属于行业普遍现象。
塑料原料市场供应充足，近年来公司业务发展迅速，与主要原材料供应商建立了稳定的合作关系，公司对单一供应商不存在重大依赖。
（二）补充披露报告期内各期原材料采购金额变动的原因及与产品结构、业务规模变化的匹配性，说明主要原材料价格波动的原因及合理性
公司采购的原材料种类较多，主要包括塑料原料、辅助材料、外购配件等三大类。报告期内，公司上述主要原材料采购金额及其占采购总额的比例如下：
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
塑料原料 | 8,489.06 | 47.84 | 7,004.46 | 49.55 | 5,323.26 | 43.66 |
外购配件 | 5,802.46 | 32.70 | 4,504.19 | 31.86 | 4,348.49 | 35.67 |
辅助材料 | 1,496.94 | 8.44 | 1,098.32 | 7.77 | 958.93 | 7.87 |
合计 | 15,788.47 | 88.97 | 12,606.98 | 89.19 | 10,630.68 | 87.19 |
报告期内，公司主要原材料采购金额随公司经营规模的增长而增长，且整体结构保持稳定，其中塑料原料采购金额增长的同时，占采购总额的比例亦呈上升趋势，同时外购配件的采购占比略有下降，主要系近年来公司主要塑料原料采购价格持续增长所致。
报告期内，主要原材料的采购均价变动情况如下表：
类别 | 种类 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
塑料原料 （元/KG） | PMMA | 20.80 | 16.90 | 11.91 |
PETG | 14.86 | 15.05 | 16.04 | |
PP | 10.35 | 9.91 | 8.59 | |
ABS | 15.54 | 15.07 | 11.10 | |
AS | 13.97 | 13.33 | 10.42 | |
辅助材料 | 涂料（元/KG） | 28.56 | 30.36 | 33.45 |
纸箱（元/个） | 4.75 | 4.31 | 3.65 | |
泡沫（元/张） | 0.51 | 0.52 | 0.60 | |
外购配件 | 电化铝（元/个） | 0.50 | 0.50 | 0.45 |
泵芯（元/只） | 0.36 | 0.36 | 0.36 | |
垫片（元/片） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
报告期内，公司各类塑料原料采购单价大都呈持续增长的趋势，其中 PMMA
采购价格增长明显，辅助材料及外购配件采购单价基本保持稳定。
受石油价格波动和贸易保护政策的影响，报告期内，公司主要塑料原料平均采购价格均呈持续增长的趋势。报告期内，公司各类塑料原料采购价格与市场同类产品价格变动趋势基本保持一致，不存在显著差异。
行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
1、分原材料的前十大供应商的采购情况
发行人采购的主要原材料包括 PMMA、PETG、PP、ABS、AS 等塑料原料，涂料、纸箱、泡沫等辅助材料，以及电化铝、泵芯、垫片等外购配件。
报告期内，塑料原料的前十大供应商采购情况如下：
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 占当期采购总 额的比例（%） |
2018 年 度 | 1 | 浙江新长城高分子材料有限公司 | PMMA | 4,572.27 | 25.76 |
2 | 浙江晶圆材料科技有限公司 | AS、ABS、 PP | 1,241.33 | 6.99 | |
3 | 琏乐（上海）经贸发展有限公司 | PETG | 555.71 | 3.13 | |
4 | 浙江前浪进出口有限公司 | AS、ABS | 474.31 | 2.67 | |
5 | 上海禹方经贸发展有限公司 | PETG | 435.18 | 2.45 | |
6 | 宁波市摩利进出口有限公司 | PP | 288.83 | 1.63 | |
7 | 上海捷钧塑料科技有限公司 | PP | 197.52 | 1.11 | |
8 | 宁波恒沙塑料有限公司 | PP | 120.40 | 0.68 | |
9 | 上海伯基贸易有限公司 | PETG | 107.08 | 0.60 | |
10 | 宁波江东宇合塑化有限公司 | AS | 64.48 | 0.36 | |
合计 | - | 8,057.13 | 45.40 | ||
2017 年 度 | 1 | 浙江新长城高分子材料有限公司 | PMMA | 3,787.10 | 26.79 |
2 | 浙江晶圆材料科技有限公司 | AS、ABS、 PP | 1,035.26 | 7.32 | |
3 | 琏乐（上海）经贸发展有限公司 | PETG | 720.73 | 5.10 | |
4 | 宁波市摩利进出口有限公司 | PP | 494.45 | 3.50 | |
5 | 浙江前浪进出口有限公司 | ABS、AS | 463.79 | 3.28 | |
6 | 浙江中宏工贸有限公司 | PMMA | 105.57 | 0.75 | |
7 | 宁波恒沙塑料有限公司 | PP | 101.82 | 0.72 | |
8 | 上海宫城塑料有限公司 | PETG | 73.42 | 0.52 | |
9 | 上海捷钧塑料科技有限公司 | PP | 49.77 | 0.35 | |
10 | 余姚市仕弘塑化商行 | LDPE | 43.21 | 0.31 | |
合计 | - | 6,875.11 | 48.64 | ||
2016 年 度 | 1 | 浙江新长城高分子材料有限公司 | PMMA | 2,241.97 | 18.39 |
2 | 琏乐（上海）经贸发展有限公司 | PETG | 1,022.99 | 8.39 | |
3 | 浙江晶圆材料科技有限公司 | ABS、AS、 PP | 633.01 | 5.19 | |
4 | 浙江前浪进出口有限公司 | AS、ABS | 460.10 | 3.77 | |
5 | 余姚市人和贸易有限公司 | PP | 233.66 | 1.92 | |
6 | 上海丰周经贸发展有限公司 | PETG | 166.63 | 1.37 | |
7 | 浙江中宏工贸有限公司 | PMMA | 128.44 | 1.05 | |
8 | 宁波市摩利进出口有限公司 | PP | 110.74 | 0.91 | |
9 | 宁波恒沙塑料有限公司 | PP | 90.41 | 0.74 | |
10 | 余姚市江夏塑化有限公司 | MSTX | 70.51 | 0.58 | |
合计 | - | 5,158.46 | 42.31 | ||
报告期内，辅助材料的前十大供应商采购情况如下：
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 占当期采购总 额的比例（%） |
2018 年 度 | 1 | 浙江佑谦特种材料有限公司 | 底漆、面漆、 涂料 | 445.07 | 2.51 |
2 | 普立万聚合体（上海）有限公司 | 色粉 | 208.54 | 1.18 | |
3 | 绍兴市上虞区烜铭纸品有限公司 | 衬板、纸箱、 格挡 | 169.91 | 0.96 | |
4 | 绍兴市永昱塑业包装制品厂 | 衬板、纸箱、 格挡、泡沫 | 156.76 | 0.88 | |
5 | 绍兴市上虞区红达包装有限公司 | 衬板、纸箱、 格挡 | 90.48 | 0.51 | |
6 | 绍兴上虞春灵塑料薄膜厂 | 塑料袋 | 84.60 | 0.48 | |
7 | 绍兴君仪塑业包装有限公司 | 泡沫、塑壳 | 53.95 | 0.30 | |
8 | 绍兴市滨海新城文创铝塑制品有限公司 | 塑壳 | 45.92 | 0.26 | |
9 | 绍兴市上虞伟丰塑胶制品有限公司 | 塑料袋 | 38.00 | 0.21 | |
10 | 深圳市余氏化工有限公司 | 色粉 | 37.61 | 0.21 | |
合计 | 1,330.86 | 7.50 | |||
2017 年 度 | 1 | 浙江佑谦特种材料有限公司 | 底漆、面漆、 涂料 | 300.21 | 2.12 |
2 | 绍兴市上虞区烜铭纸品有限公司 | 纸箱、衬板、 格挡 | 146.23 | 1.03 | |
3 | 绍兴市永昱塑业包装制品厂 | 纸箱、衬板、 泡沫 | 132.11 | 0.93 | |
4 | 普立万聚合体（上海）有限公司 | 色粉 | 98.30 | 0.70 | |
5 | 绍兴市上虞区红达包装有限公司 | 纸箱、衬板、 格挡 | 83.72 | 0.59 | |
6 | 绍兴上虞春灵塑料薄膜厂 | 塑料袋 | 70.98 | 0.50 | |
7 | 绍兴君仪塑业包装有限公司 | 泡沫、塑壳 | 38.86 | 0.27 | |
8 | 绍兴市滨海新城文创铝塑制品有限公司 | 塑壳 | 30.02 | 0.21 | |
9 | 绍兴市上虞伟丰塑胶制品有限公司 | 塑料袋 | 29.34 | 0.21 | |
10 | 深圳市余氏化工有限公司 | 色粉 | 27.78 | 0.20 | |
合计 | 957.55 | 6.77 | |||
2016 年 度 | 1 | 浙江佑谦特种材料有限公司 | 底漆、面漆、 涂料 | 271.43 | 2.23 |
2 | 绍兴市永昱塑业包装制品厂 | 纸箱、衬板、 泡沫 | 150.62 | 1.24 | |
3 | 绍兴市上虞区烜铭纸品有限公司 | 衬板、纸箱、 格挡 | 101.43 | 0.83 | |
4 | 绍兴上虞春灵塑料薄膜厂 | 塑料袋 | 68.32 | 0.56 | |
5 | 绍兴市上虞区红达包装有限公司 | 衬板、纸箱、 格挡 | 67.21 | 0.55 | |
6 | 绍兴上虞溢尔塑业有限公司 | 泡沫、塑壳 | 67.02 | 0.55 | |
7 | 普立万聚合体（上海）有限公司 | 色粉 | 59.86 | 0.49 | |
8 | 绍兴市滨海新城文创铝塑制品有限公司 | 泡沫 | 33.41 | 0.27 | |
9 | 深圳市余氏化工有限公司 | 色粉 | 24.25 | 0.20 | |
10 | 绍兴市上虞伟丰塑胶制品有限公司 | 塑料袋 | 21.32 | 0.17 | |
合计 | - | 864.89 | 7.09 | ||
报告期内，外购配件的前十大供应商采购情况如下：
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 占当期采购总 额的比例（%） |
2018 年度 | 1 | 绍兴市新弘包装有限公司 | 电化铝 | 1,173.39 | 6.61 |
2 | 绍兴市怡合塑料包装有限公司 | 电化铝 | 693.20 | 3.91 | |
3 | 江阴和盛塑胶有限公司 | 奶泵 | 585.60 | 3.30 |
4 | 绍兴市舜和铝塑包装有限公司 | 电化铝 | 350.97 | 1.98 | |
5 | 浙江润达按压泵有限公司 | 奶泵 | 329.10 | 1.85 | |
6 | 浙江嘉利盛科技有限公司 | 电化铝 | 286.98 | 1.62 | |
7 | 绍兴市嘉禾塑料制品有限公司 | 奶泵 | 275.10 | 1.55 | |
8 | 绍兴上虞宇强塑料制品有限公司(涂装) | 涂装 | 269.58 | 1.52 | |
9 | 上海华诞包装材料有限公司 | 垫片 | 216.76 | 1.22 | |
10 | 绍兴亿豪塑业有限公司 | 注塑配件 | 202.77 | 1.14 | |
合计 | - | 4,383.44 | 24.70 | ||
2017 年度 | 1 | 绍兴市怡合塑料包装有限公司 | 电化铝 | 634.74 | 4.49 |
2 | 江阴和盛塑胶有限公司 | 奶泵 | 610.35 | 4.32 | |
3 | 绍兴市新弘包装有限公司 | 电化铝 | 443.42 | 3.14 | |
4 | 绍兴上虞仨和印花科技有限公司 | 水转印 | 337.39 | 2.39 | |
5 | 绍兴上虞宇强塑料制品有限公司 | 涂装 | 334.48 | 2.37 | |
6 | 绍兴上虞铭瑞塑业有限公司 | 注塑配件 | 226.71 | 1.60 | |
7 | 绍兴市舜和铝塑包装有限公司 | 电化铝 | 204.71 | 1.45 | |
8 | 绍兴市嘉禾塑料制品有限公司 | 奶泵 | 191.74 | 1.36 | |
9 | 绍兴市上虞兴银塑业有限公司 | 奶泵 | 124.59 | 0.88 | |
10 | 上海华诞包装材料有限公司 | 垫片 | 164.90 | 1.17 | |
合计 | - | 3,273.03 | 23.15 | ||
2016 年度 | 1 | 绍兴市怡合塑料包装有限公司 | 电化铝 | 577.87 | 4.74 |
2 | 绍兴市新弘包装有限公司 | 电化铝 | 435.02 | 3.57 | |
3 | 绍兴市顺源塑料包装有限公司 | 注塑配件 | 426.95 | 3.50 | |
4 | 绍兴上虞宇强塑料制品有限公司 | 涂装 | 340.06 | 2.79 | |
5 | 绍兴市上虞兴银塑业有限公司 | 泵芯 | 296.66 | 2.43 | |
6 | 绍兴市嘉禾塑料制品有限公司 | 奶泵 | 229.79 | 1.88 | |
7 | 绍兴市新凯包装有限公司 | 注塑配件 | 219.02 | 1.80 | |
8 | 绍兴上虞仨和印花科技有限公司 | 水转印 | 206.19 | 1.69 | |
9 | 绍兴市舜和铝塑包装有限公司 | 电化铝 | 157.76 | 1.29 | |
10 | 绍兴市上虞区崧厦镇华祥塑料制品厂 | 注塑配件 | 114.55 | 0.94 | |
合计 | - | 3,003.87 | 24.64 |
2、定价依据及其公允性
报告期内，公司向上述公司采购各类塑料原料及辅助材料均参考市场价格定价，定价公允。
3、主要供应商的基本情况
报告期内，发行人上述主要供应商的基本情况如下：
（1）浙江新长城高分子材料有限公司
供应商名称 | 浙江新长城高分子材料有限公司 |
成立时间 | 2004 年 1 月 8 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2008 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供 PMMA 塑料原料，报告期内与发行人持续合作 |
（2）浙江晶圆材料科技有限公司
供应商名称 | 浙江晶圆材料科技有限公司 |
成立时间 | 2014 年 9 月 18 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 发行人 2012 年与宁波晶圆建立合作，2014 年与浙 江晶圆建立合作，一直向发行人提供 ABS、AS、 PP 等塑料原料，报告期内与发行人持续合作 |
（3）江阴和盛塑胶有限公司
供应商名称 | 江阴和盛塑胶有限公司 |
成立时间 | 2008 年 11 月 19 日 |
与发行人的业务由来及合作情 况 | 2013 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供泵芯配件，报告期内与发行人持续合作 |
（4）浙江前浪进出口有限公司
供应商名称 | 浙江前浪进出口有限公司 |
成立时间 | 2006 年 7 月 6 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2007 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供 ABS、AS 等塑料原料，报告期内与发行人持续合作 |
（5）宁波市摩利进出口有限公司
供应商名称 | 宁波市摩利进出口有限公司 |
成立时间 | 2005 年 3 月 15 日 |
与发行人的业务由来及合作情 况 | 2012 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供 PP 塑料原料，报告期内与发行人持续合作 |
（6）琏乐（上海）经贸发展有限公司
供应商名称 | 琏乐（上海）经贸发展有限公司 |
成立时间 | 2010 年 3 月 12 日 |
与发行人的业务由来及合作情 况 | 2011 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供 PETG 塑料原料，报告期内与发行人持续合作 |
（7）绍兴市怡合塑料包装有限公司
供应商名称 | 绍兴市怡合塑料包装有限公司 |
成立时间 | 2007 年 7 月 4 日 |
与发行人的业务由来及合作情 况 | 2011 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供电化铝配件，报告期内与发行人持续合作 |
（8）绍兴上虞宇强塑料制品有限公司
供应商名称 | 绍兴上虞宇强塑料制品有限公司 |
成立时间 | 2009 年 4 月 21 日 |
与发行人的业务由来及合作情 况 | 2012 年通过客户推荐建立合作，一直向发行人提供 涂装，报告期内与发行人持续合作 |
（9）绍兴上虞仨和印花科技有限公司
供应商名称 | 绍兴上虞仨和印花科技有限公司 |
成立时间 | 2016 年 5 月 31 日 |
与发行人的业务由来及合作情 况 | 2016 年 5 月通过业务人员开发建立合作，主要向发 行人提供水转印加工，报告期内与发行人持续合作 |
（10）绍兴市新弘包装有限公司
供应商名称 | 绍兴市新弘包装有限公司 |
成立时间 | 2004 年 3 月 15 日 |
与发行人的业务由来及合作情 况 | 2005 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供电化铝配件，报告期内与发行人持续合作 |
（11）绍兴市顺源塑料包装有限公司
供应商名称 | 绍兴市顺源塑料包装有限公司 |
成立时间 | 2006 年 11 月 29 日 |
与发行人的业务由来及合作情 | 2006 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 |
况 | 提供塑料配件，随着发行人产能的提升，2016 年下 半年不再合作 |
（12）绍兴市上虞兴银塑业有限公司
供应商名称 | 绍兴市上虞兴银塑业有限公司 |
成立时间 | 2009 年 8 月 11 日 |
与发行人的业务由来及合作情 况 | 2011 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供泵芯等配件，报告期内与发行人持续合作 |
（13）浙江佑谦特种材料有限公司
供应商名称 | 浙江佑谦特种材料有限公司 |
成立时间 | 2001 年 8 月 16 日 |
与发行人的业务由来及合作情 况 | 2007 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供涂料，报告期内与发行人持续合作 |
（14）上海禹方经贸发展有限公司
供应商名称 | 上海禹方经贸发展有限公司 |
成立时间 | 2000 年 5 月 26 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2003 年通过业务人员开发建立合作，2016 年度、2017 年度未发生交易 |
（15）绍兴市舜和铝塑包装有限公司
供应商名称 | 绍兴市舜和铝塑包装有限公司 |
成立时间 | 2010 年 9 月 26 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2013 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人提供电化铝配件、注塑配件，报告期内与发行人持 续合作 |
（16）绍兴市永昱塑业包装制品厂
供应商名称 | 绍兴市永昱塑业包装制品厂 |
成立时间 | 2003 年 3 月 19 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2010 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供纸箱等产品，报告期内持续合作 |
（17）绍兴市上虞区烜铭纸品有限公司
供应商名称 | 绍兴市上虞区烜铭纸品有限公司 |
成立时间 | 2013 年 7 月 26 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2014 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供纸箱等产品，报告期内持续合作 |
（18）上海华诞包装材料有限公司
供应商名称 | 上海华诞包装材料有限公司 |
成立时间 | 2000 年 12 月 22 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2013 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供垫片等产品，报告期内持续合作 |
（19）普立万聚合体（上海）有限公司
供应商名称 | 普立万聚合体（上海）有限公司 |
成立时间 | 1995 年 12 月 29 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2016 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供色粉等产品，报告期内持续合作 |
（20）浙江润达按压泵有限公司
供应商名称 | 浙江润达按压泵有限公司 |
成立时间 | 2016 年 1 月 4 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2017 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供注塑配件等产品，报告期内持续合作 |
（21）宁波恒沙塑料有限公司
供应商名称 | 宁波恒沙塑料有限公司 |
成立时间 | 2009 年 3 月 25 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2013 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供塑料原料，报告期内持续合作 |
（22）浙江嘉利盛科技有限公司
供应商名称 | 浙江嘉利盛科技有限公司 |
成立时间 | 2017 年 2 月 17 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2017 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供电化铝配件，报告期内持续合作 |
（23）上海捷钧塑料科技有限公司
供应商名称 | 上海捷钧塑料科技有限公司 |
成立时间 | 2015 年 4 月 7 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2017 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人提供塑料原料，报告期内持续合作 |
（24）绍兴市上虞区红达包装有限公司
供应商名称 | 绍兴市上虞区红达包装有限公司 |
成立时间 | 2014 年 9 月 17 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2015 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供纸箱等产品，报告期内持续合作 |
（25）浙江中宏工贸有限公司
供应商名称 | 浙江中宏工贸有限公司 |
成立时间 | 1999 年 9 月 9 日 |
与发行人的业务由来及合作情 况 | 2013 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供塑料原料，报告期内持续合作 |
（26）余姚市人和贸易有限公司
供应商名称 | 余姚市人和贸易有限公司 |
成立时间 | 2000 年 12 月 14 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2012 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供塑料原料，报告期内持续合作 |
（27）绍兴上虞铭瑞塑业有限公司
供应商名称 | 绍兴上虞铭瑞塑业有限公司 |
成立时间 | 2011 年 11 月 8 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2011 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供注塑配件，报告期内持续合作 |
（28）绍兴上虞春灵塑料薄膜厂
供应商名称 | 绍兴上虞春灵塑料薄膜厂 |
成立时间 | 1993 年 2 月 19 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2009 年左右通过业务人员开发建立合作，一直向发 行人提供塑料袋，报告期内持续合作 |
（29）绍兴市新凯包装有限公司
供应商名称 | 绍兴市新凯包装有限公司 |
成立时间 | 2010 年 6 月 21 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2010 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供注塑配件，自 2017 年起不再合作 |
（30）绍兴亿豪塑业有限公司
供应商名称 | 绍兴亿豪塑业有限公司 |
成立时间 | 2016 年 12 月 23 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2016 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供注塑配件，报告期内持续合作 |
（31）上海丰周经贸发展有限公司
供应商名称 | 上海丰周经贸发展有限公司 |
成立时间 | 2012 年 11 月 23 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2013 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供塑料原料，报告期内持续合作 |
（32）绍兴市上虞区崧厦镇华祥塑料制品厂
供应商名称 | 绍兴市上虞区崧厦镇华祥塑料制品厂 |
成立时间 | 2005 年 11 月 7 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2005 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供注塑配件，自 2017 年开始不再合作 |
（33）绍兴市滨海新城文创铝塑制品有限公司
供应商名称 | 绍兴市滨海新城文创铝塑制品有限公司 |
成立时间 | 2015 年 5 月 19 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2015 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供泡沫等产品，报告期内持续合作 |
（34）上海伯基贸易有限公司
供应商名称 | 上海伯基贸易有限公司 |
成立时间 | 2006 年 6 月 26 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2018 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供塑料原料，报告期内持续合作 |
（35）绍兴君仪塑业包装有限公司
供应商名称 | 绍兴君仪塑业包装有限公司 |
成立时间 | 2016 年 4 月 5 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2016 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 |
提供泡沫等产品，报告期内持续合作 |
（36）深圳市余氏化工有限公司
供应商名称 | 深圳市余氏化工有限公司 |
成立时间 | 2012 年 3 月 30 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2013 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供色粉，报告期内持续合作 |
（37）绍兴市上虞伟丰塑胶制品有限公司
供应商名称 | 绍兴市上虞伟丰塑胶制品有限公司 |
成立时间 | 2005 年 8 月 30 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2017 年左右通过业务人员开发建立合作，一直向发 行人提供塑料袋，报告期内持续合作 |
（38）上海宫城塑料有限公司
供应商名称 | 上海宫城塑料有限公司 |
成立时间 | 1999 年 12 月 21 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2010 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供塑料原料，报告期内持续合作 |
（39）余姚市江夏塑化有限公司
供应商名称 | 余姚市江夏塑化有限公司 |
成立时间 | 2002 年 8 月 13 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2012 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供塑料原料，报告期内持续合作 |
（40）绍兴上虞溢尔塑业有限公司
供应商名称 | 绍兴上虞溢尔塑业有限公司 |
成立时间 | 2008 年 6 月 20 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2009 左右年通过业务人员开发建立合作，一直向发 行人提供泡沫等产品，报告期内持续合作 |
（41）宁波江东宇合塑化有限公司
供应商名称 | 宁波江东宇合塑化有限公司 |
成立时间 | 2011 年 1 月 18 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2012 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供塑料原料，报告期内持续合作 |
（42）余姚市仕弘塑化商行
供应商名称 | 余姚市仕弘塑化商行 |
成立时间 | 2012 年 7 月 16 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2012 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供塑料原料，报告期内持续合作 |
（43）绍兴市嘉禾塑料制品有限公司
供应商名称 | 绍兴市嘉禾塑料制品有限公司 |
成立时间 | 2002 年 11 月 21 日 |
与发行人的业务由来及合作情况 | 2013 年通过业务人员开发建立合作，一直向发行人 提供注塑配件，报告期内持续合作 |
上述供应商中，绍兴市新弘包装有限公司、绍兴市新凯包装有限公司、绍兴市顺源塑料包装有限公司、绍兴市上虞区崧厦镇华祥塑料制品厂为实际控制人xxxxx、侄子控制的企业。除此之外，其他主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系或其他利益关系。报告期内，发行人主要供应商与本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
4、主要供应商采购金额变动的原因及合理性
报告期内，发行人前十大供应商基本保持稳定，前十大供应商采购金额及占比变化情况如下：
公司名称 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 变动原因 | |||
金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | ||
浙江新长城高分子材料有限公司 | 4,572.27 | 25.76 | 3,787.10 | 26.79 | 2,241.97 | 18.39 | 根据公司库存和生产情况调整对原料 PMMA 的采购量， 2017 年、2018 年 PMMA 采购价格增幅 较大 |
浙江晶圆材料科技有限公司 | 1,241.33 | 6.99 | 1,035.26 | 7.32 | 633.01 | 5.19 | 根据公司库存和生产情况调整对原料 ABS 等的采购量 |
江阴和盛塑胶有限公司 | 585.60 | 3.30 | 610.35 | 4.32 | 113.02 | 0.93 | 2017 年度根据与配件泵芯的主要供应商的 合作情况调整了向相 |
关供应商的采购量 | |||||||
浙江前浪进出口有限公司 | 474.31 | 2.67 | 463.79 | 3.28 | 460.10 | 3.77 | 根据公司库存和生产情况调整对原料 ABS 等的采购量 |
宁波市摩利进出口有限公司 | 288.83 | 1.63 | 494.45 | 3.50 | 110.74 | 0.91 | 根据公司库存和生产情况调整对原料 PP 等的采购量 |
琏乐（上海）经贸发展有限公司 | 555.71 | 3.13 | 720.73 | 5.10 | 1,022.99 | 8.39 | 根据公司库存和生产情况调整对原料 PETG 的采购量 |
绍兴市怡合塑料包装有限公司 | 693.20 | 3.91 | 634.74 | 4.49 | 577.87 | 4.74 | 根据公司库存和生产情况调整对电化铝的 采购量 |
绍兴上虞宇强塑料制品有限公司 | 269.58 | 1.52 | 334.48 | 2.37 | 340.06 | 2.79 | 根据公司库存和生产 情况调整对塑料配件等的采购量 |
绍兴上虞仨和印 花科技有限公司 | 181.10 | 1.02 | 337.39 | 2.39 | 206.19 | 1.69 | 根据客户需求增加水 转印的采购 |
绍兴市新弘包装有限公司 | 1,173.39 | 6.61 | 443.42 | 3.14 | 435.02 | 3.57 | 根据公司库存和订单 情况调整对电化铝的采购量 |
浙江佑谦特种材料有限公司 | 445.07 | 2.51 | 300.21 | 2.12 | 271.43 | 2.23 | 根据公司库存和生产 情况调整对涂料的采购量 |
绍兴市上虞兴银塑业有限公司 | 75.13 | 0.42 | 190.42 | 1.35 | 296.66 | 2.43 | 根据公司库存和生产 情况调整对配件泵芯的采购量 |
绍兴市顺源塑料包装有限公司 | - | - | - | - | 426.95 | 3.50 | 公司通过自产及其他供应商外购注塑件， 2017 年起不再合作 |
上海禹方经贸发展有限公司 | 435.18 | 2.45 | - | - | - | - | 2016 年度、2017 年度未发生交易，2018 年度根据公司库存和生产情况调整对原料 PETG 的采购量 |
绍兴市舜和铝塑包装有限公司 | 350.97 | 1.98 | 204.87 | 1.45 | 157.76 | 1.29 | 根据公司库存和订单情况调整对电化铝的 采购量 |
综上所述，报告期内发行人前十大供应商基本保持稳定，对其中部分供应商的采购占比有所变动，主要系公司根据库存和生产情况调整对原材料的采购量。
5、新增供应商的原因及合理性
报告期内，发行人各类原材料前十大供应商基本保持稳定，其中浙江嘉利盛科技有限公司、上海宫城塑料有限公司为 2017 年新开发的供应商，分别向发行人提供电化铝和塑料原料；上海伯基贸易有限公司、绅陆（上海）国际贸易有限公司、宁波春露进出口有限公司为 2018 年新开发的供应商，分别主要向发行人提供塑料原料。上述新增供应商及采购占比变化情况如下：
公司名称 | 2018 年 采购占比 | 2017 年 采购占比 | 2016 年采购占比 | 新增及变动原因 |
浙江嘉利盛科技有限公司 | 1.62% | 0.58% | - | 由于公司电化铝产品订单数 量增长，公司对电化铝采购需求增加，故新增该公司作为电化铝供应商。2018 年度采购金额及占比增长系根据公司库 存和生产情况调整对电化铝 的采购量所致。 |
上海宫城塑料有限公司 | - | 0.52% | - | 系公司根据库存和生产情况，并结合其他同类产品供应商 供货能力而发生的临时性采 购。 |
上海伯基贸易有限公司 | 0.60% | - | - | 系公司根据库存和生产情况，并结合其他同类产品供应商 供货能力而发生的临时性采 购。 |
绅陆(上海）国际贸易有限公司 | 0.32% | - | - | 系公司根据库存和生产情况，并结合其他同类产品供应商 供货能力而发生的临时性采 购。 |
宁波春露进出口有限公司 | 0.23% | - | - | 系公司根据库存和生产情况，并结合其他同类产品供应商 供货能力而发生的临时性采 购。 |
公司对外采购主要包括原材料与生产设备两大类，原材料包括塑料原料、辅助材料及外购配件，其中塑料原料 PMMA、PETG、ABS、AS、PP 等的采购主要面向贸易性质的供应商，其他材料及生产设备直接向生产商采购。公司主要客户为国内外知名化妆品企业，对包装的外观、功能、品质都有较高的要求，对原材料的要求相应较高。为满足产品的质量要求，公司目前主要的塑料原料主要是向国际知名厂商指定的国内代理商进行采购。塑料原料的国际知名厂商一般通过国内代理商进行销售，该模式决定了公司主要向其代理商采购，系行业惯例，不存在利益输送的情况。
报告期内涉及贸易性质的主要供应商名称、采购内容及最终供应商情况如下：
贸易性质供应商名称 | 采购内容 | 最终供应商名称 |
浙江新长城高分子材料有限公司 | PMMA | 三菱化学高分子材料（南通）有限公 司 |
琏乐（上海）经贸发展有限公司 | PETG | SK 化工株式会社 |
宁波市摩利进出口有限公司 | PP | SK 化工株式会社 |
浙江晶圆材料科技有限公司 | AS、ABS、 PP | TAIWAN CHIMEI CORPOTATION/ LG CHEM LTD |
浙江前浪进出口有限公司 | ABS、AS | TAIWAN CHIMEI CORPOTATION/ LG CHEM LTD |
浙江中宏工贸有限公司 | PMMA | 三菱化学高分子材料（南通）有限公 司 |
除上述塑料原料是向贸易性质的供应商采购以外，辅助材料、外购配件以及生产设备均为面向生产厂商直接采购。
上述贸易商的基本情况及产权控制关系如下：
（1）浙江新长城高分子材料有限公司
供应商名称 | 浙江新长城高分子材料有限公司 |
成立时间 | 2004 年 1 月 8 日 |
注册资本 | 1,780 万元人民币 |
主营业务 | 高分子材料的研发、批发、零售；高分子材料、化 工原料及产品（除化学危险品）的检测服务等 |
股权结构 | xxx持股 50%，xxx持股 50% |
控股股东及实际控制人 | xxx和xxx |
（2）琏乐（上海）经贸发展有限公司
供应商名称 | 琏乐（上海）经贸发展有限公司 |
成立时间 | 2010 年 3 月 12 日 |
注册资本 | 50 万元人民币 |
主营业务 | 日用百货、纺织品、化妆品、汽车用品、化工原料 及产品等的批发、零售 |
股权结构 | xxx持股 100% |
控股股东及实际控制人 | xxx |
3、宁波市摩利进出口有限公司
供应商名称 | 宁波市摩利进出口有限公司 |
成立时间 | 2005 年 3 月 15 日 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
主营业务 | 塑料原料及制品，化工原料（除危险化学品），金 属材料等的批发、零售 |
股权结构 | xxx持股 90%，xxx持股 10% |
控股股东及实际控制人 | xxx |
4、浙江晶圆材料科技有限公司
供应商名称 | 浙江晶圆材料科技有限公司 |
成立时间 | 2014 年 9 月 18 日 |
注册资本 | 2,000 万元人民币 |
主营业务 | 塑料改性的研发；改性塑料、化工原料（除危险化学品）、纺织原料、金属材料、塑料制品的批发、 零售等 |
股权结构 | 宁波晶圆贸易有限公司持股 100% |
控股股东及实际控制人 | 控股股东为宁波晶圆贸易有限公司，实际控制人为 xxx |
5、浙江前浪进出口有限公司
供应商名称 | 浙江前浪进出口有限公司 |
成立时间 | 2006 年 7 月 6 日 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
主营业务 | 塑料原料及制品、橡胶原料及制品、纺织原料及产 |