Contract

大连獐子岛渔业集团股份有限公司募集资金管理办法

（二○○七年六月修订）

第一章 总则

第一条 为规范大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 x办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

第二章 募集资金的存放

第四条 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。第五条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

（一）募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并设立专用帐户进行管理，专款专用，专户存储；

（二）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如上市公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意；

（三）公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐代表人履行职责。

第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

（一）公司从专用帐户中一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过

1000 万元或募集资金总额的百分之五时，公司应当及时通知保荐机构；

（二）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（三）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（四）公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

（五）协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金的使用

第八条 募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金使用的申请和审批程序。

第九条 投资项目应按发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告深圳交易所并公告。

第十条 公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露

项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的 50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十二条 x公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快、科学地确定新的投资项目提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。

第十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

第十四条 公司应经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向，变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第十五条 公司董事会应审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十六条 公司若拟募集资金投向，应在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十七条 募集资金投资项目完成后，公司将少量资金用作其他用途应当符合以下条件：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专

项审核报告；

（三）保荐机构发表明确同意的意见。

第十八条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司《资金审批管理办法》履行资金使用审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管总裁签字后，报财务负责人和财务总监审核，并由总裁在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十九条 总裁应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况，并于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，并将该专项报告同时抄报监事会。

第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

（四）保荐机构出具明确同意的意见；

（五）独立董事发表明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期后，公司应当在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第二十一条 公司募集资金不得用于委托理财、质押贷款、委托贷款或其他

变相改变募集资金用途的投资。公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第四章 募集资金的管理与监督

第二十二条 公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十三条 董事会应对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

第二十四条 公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见，并按规定公告。

第二十五条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，公司全力配合并承担必要的审计费用。

第五章 附则

第二十六条 x办法自公司董事会批准后执行。第二十七条 x办法由公司董事会负责解释。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

二○○七年六月一日