Contract

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临124

新疆天富能源股份有限公司

关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富集团有限责任公司续签《燃气二管线资产组租赁协议》

暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 交易内容：公司全资子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）拟与新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）续签《燃气二管线资产组租赁协议》，租金仍以燃气二管线资产组原值为基础，按照三十年计算折旧，外加 11%的租赁税率计算租金，每月实际租金为 95 万元，全年租金合计为 1,140 万元，租赁期自 2019 年 6 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日。

⚫ 公司第六届董事会第二十八次会议以 7 票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事xx先生回避了此议案的表决。

⚫ 本次交易未构成重大资产重组。

⚫ 截至公告披露日，过去 12 个月公司与天富集团发生关联租赁的交易金额为 1049.68 万元。

⚫ 本次交易无需提交公司股东大会审议。一、关联交易概述

公司第五届董、监事会第四十次会议审议通过了《关于公司子公

司新疆天富天源燃气有限公司租赁新疆天富集团有限责任公司资产

并签订相关合同的议案》，同意公司子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）租赁新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）所属燃气二管线资产并签订相关合同。租金以燃气二管线资产组原值为基础，按照三十年计算折旧，外加 11%的租赁税率计算租金，每月实际租金为 95 万元，全年租金合计为 1,140 万

元，租赁期自 2017 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日。具体详见公司

2017-临 127 号《关于公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司租赁新疆天富集团有限责任公司资产并签订相关合同暨关联交易的公告》。

上述事项现已到期，为保证石河子全市的正常、有序供气，天源燃气拟与公司控股股东天富集团续签《燃气二管线资产组租赁协议》

（以下简称“租赁协议”），续租天富集团所属的租赁燃气二管线资产组。租金按照原租赁协议不变，以燃气二管线资产组原值为基础，按照三十年计算折旧，外加 11%的租赁税率计算租金，每月实际租金为 95 万元，全年租金合计为 1,140 万元，租赁期自 2019 年 6 月 1 日至

2022 年 5 月 31 日。租赁期间所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由天源燃气承担。

2019 年 12 月 26 日，公司第六届董事会第二十八次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富集团有限责任公司续签<燃气二管线资产组租赁协议>的议案》，关联董事xx先生回避了表决。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不

同关联人之间租入资产类的关联交易未存在达到 3,000 万元且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。

二、关联方介绍关联人基本情况

新疆天富集团有限责任公司

注册地址：xxxxxx 00 xxxxxx 0 x企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：xx

注册资本：1,741,378,100 元

经营范围：经营范围：职业技能培训；电力能源资产运营；物业管理；房屋租赁；园林绿化；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；复合材料的销售；金属表面处理及热处理加工；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务。

截至 2018 年 12 月 31 日，天富集团总资产 40,839,205,547.93

元，净资产12,277,908,405.99 元，营业收入11,704,540,650.41 元，

净利润 104,224,090.86 元（以上均为合并数，经审计）。本次关联交易的关联xxx集团为公司控股股东。 三、关联交易标的基本情况

1、本次关联交易标的为天富集团所属的燃气二管线资产组，具体包括两个门站、两个调压站、高压管线、次高压管线、南山新区中压主线，全长18 公里。燃气二管线资产组原值为300,136,100.00 元。

2、关联交易价格的确定

本次关联交易租赁价格以燃气二管线资产组原值为基础，按照三十年计算折旧，外加 11%的租赁税率计算租金，每月实际租金为 95

万元，全年租金合计为 1,140 万元。四、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易租赁，是为保证石河子全市的正常、有序供气所必需，有利于公司正常、稳定的经营，同时也进一步体现公司社会责任，具有必要性。

五、关联交易应当履行的审议程序

1、2019 年 12 月 26 日，公司第六届董事会第二十八次会议以 7票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富集团有限责任公司续签<燃气二管线资产组租赁协议>的议案》，关联董事xx先生回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

2、独立董事事前认可的书面意见

作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第二十八次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公

司与新疆天富集团有限责任公司续签<燃气二管线资产组租赁协议>的议案》。

上述关联交易中的关联方新疆天富集团有限责任公司为公司控股股东；关联标的为燃气二管线资产组，租金以燃气二管线资产组原值为基础，按照三十年计算折旧，外加 11%的租赁税率计算租金，每月实际租金为 95 万元，全年租金合计为 1,140 万元。上述租赁价格以含税的资产折旧确定，价格合理，没有损害股东及广大投资者利益的情况。

综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易以含税的资产折旧确定，价格合理，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

3、独立董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第二十八次会议审议的关联交易事项《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富集团有限责任公司续签<燃气二管线资产组租赁协议>的议案》，并对此事项发表独立意见如下：

本次公司全资子公司新疆天富天源燃气有限公司续赁公司控股股东新疆天富集团有限责任公司燃气二管线资产组，为公司正常生产经营的需要；租赁价格以燃气二管线资产组原值为基础，按照三十年计算折旧，外加 11%的租赁税率计算，租赁价格合理，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

综上，我们同意公司第六届董事会第二十八次会议审议的上述事项。

六、附件

1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议》；

2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第二十八次会议决议》；

3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第二十八次会议独立董事意见》。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会 2019 年 12 月 26 日