交控科技/公司/发行人/ 指 交控科技股份有限公司，原名“北京交控科技股份有限公司”，2016 年 9 月 14 日更名为“交控科技股份有限公司” 交控有限 指 北京交控科技有限公司，系发行人前身，于 2015 年 12 月 3日整体变更为发行人 交大资产 指 北京交大资产经营有限公司，系发行人股东 交大创新 指 北京交大创新科技中心，系发行人股东 京投公司 指 北京市基础设施投资有限公司，系发行人股东 基石基金 指 北京基石创业投资基金（有限合伙），系发行人股东 爱地浩海 指...
北京市金杜律师事务所 关于交控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的法律意见书
致：交控科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受交控科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
3-1-1-1
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所为交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
交控科技/公司/ 发行人/ | 指 | 交控科技股份有限公司，原名“北京交控科技股份有限公 司”，2016 年 9 月 14 日更名为“交控科技股份有限公司” |
交控有限 | 指 | 北京交控科技有限公司，系发行人前身，于 2015 年 12 月 3 日整体变更为发行人 |
交大资产 | 指 | 北京交大资产经营有限公司，系发行人股东 |
交大创新 | 指 | 北京交大创新科技中心，系发行人股东 |
x投公司 | 指 | 北京市基础设施投资有限公司，系发行人股东 |
基石基金 | 指 | 北京基石创业投资基金（有限合伙），系发行人股东 |
爱地浩海 | 指 | 北京爱地浩海科技发展有限公司，系发行人股东，原名“北 京浩海投资有限公司”，2018 年 11 月 9 日更名为“北京爱地浩海科技发展有限公司” |
北交联合 | 指 | 北交联合投资管理集团有限公司，系发行人股东，原名“北交联合投资管理有限公司”，2017 年 4 月 18 日更名为“北交 联合投资管理集团有限公司” |
交控浩海 | 指 | 天津交控浩海科技有限公司，系发行人全资子公司 |
交控硅谷 | 指 | 北京交控硅谷科技有限公司，报告期内曾系发行人控股子 公司 |
TCTA | 指 | Traffic Control Technology America LLC，系发行人美国全资 子公司 |
BACP | 指 | Bay Area CBTC Partners, LLC，曾系发行人美国控股子公 司，现已注销 |
发起人 | 指 | 交控科技全体发起人，即交大资产、交大创新、京投公司、 基石基金、xxxx、北交联合、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、步兵、xxx、 |
xxx、xx、xx、xxx | ||
《发起人协议》 | 指 | 交控科技发起人于 2015 年 11 月 9 日签署的《关于共同发 起设立北京交控科技股份有限公司的发起人协议》 |
主要股东 | 指 | 持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人 |
交大微联 | 指 | 北京交大微联科技有限公司 |
本次发行 | 指 | 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股 票 |
本次发行上市 | 指 | 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股 票并在上海证券交易所科创板上市 |
中金公司/保荐 机构/主承销商 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
美国律师 | 指 | Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx LLP (California) |
《美国法律意 见书》 | 指 | 美国律师于 2019 年 3 月 25 日出具的《TCTA Legal Opinion》 及《BACP Legal Opinion》 |
《TCTA 美国尽 调报告》 | 指 | 美国律师于 2019 年 3 月 25 日出具的《Traffic Control Technology America LLC 法律尽职调查初步报告》 |
《BACP 美国尽 调报告》 | 指 | 美国律师于 2019 年 3 月 25 日出具的《Bay Area CBTC Partners LLC 法律尽职调查初步报告》 |
《法律意见书》 | 指 | xx关于发行人本次发行上市出具的《北京市金杜律师事务所关于交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在上 海证券交易所科创板上市的法律意见书》 |
《招股说明书 （申报稿）》 | 指 | 《交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 立信于 2019 年 3 月 10 日出具的信会师报字[2019]第 ZB10212 号《审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 立信于 2019 年 3 月 10 日出具的信会师报字[2019]第 |
ZB10214 号《内部控制鉴证报告》 | ||
《公司章程》 | 指 | 2019 年 3 月 22 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审 议通过的《交控科技股份有限公司章程》 |
《上市公司章程》（草案） | 指 | 发行人为本次发行上市而制定的《交控科技股份有限公司章程》（草案）（经发行人 2019 第二次临时股东大会审议通 过，自发行人在上海证券交易所上市之日起生效） |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、自治条例、 单行条例、国务院部门规章和地方政府规章，包括其不时的修订、修正、补充、解释或重新制定 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014 修正） |
《招标投标法》 | 指 | 《中华人民共和国招标投标法》（2017 修正） |
《政府采购法》 | 指 | 《中华人民共和国政府采购法》（2014 修正） |
《科创板上市 规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《科创板注册 管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《新股发行改 革意见》 | 指 | 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 （中国证券监督管理委员会公告[2013]42 号） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号） |
《证券法律业 务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业 务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号） |
CBTC | 指 | Communication-Based Train Control，基于通信的列车控制 系统 |
报告期 | 指 | 2016 年、2017 年及 2018 年 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港 |
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） | ||
A 股 | 指 | 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购 和交易的普通股股票 |
科创板 | 指 | 上海证券交易所科创板 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
国税局 | 指 | 国家税务局 |
地税局 | 指 | 地方税务局 |
知识产权局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
商标局 | 指 | 国家工商行政管理总局商标局 |
版权保护中心 | 指 | 中国版权保护中心 |
北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
元 | 指 | 如无特殊说明，意指人民币元 |
x所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 2019 年 3 月 10 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过
《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交于 2019 年 3 月 25 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议。
（二） 2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过与本次发行上市相关的议案。
（三） 根据《科创板注册管理办法》及《科创板上市规则》，发行人本次发行上市尚需取得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人股票于上交所上市尚需取得上交所审核同意。
综上，金杜认为，除上述第（三）项外，发行人本次发行上市已获得了根据法律法规规定应获得的必要的批准和授权。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
发行人现持有北京市工商局丰台分局于 2019 年 3 月 25 日核发的统一社会信用代码为 91110106697684368N 的《营业执照》。根据发行人提供的工商调档文件并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，发行人前身交控有限于 2009 年 12 月 4 日设立，交控有限以其经审计的账面
净资产值折股整体变更为发行人，并于 2015 年 12 月 3 日完成工商变更登记。发
行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《科创板注册管理办法》第十条的规定。
综上，发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人说明、发行人本次发行上市相关股东大会决议，发行人本次发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人提供的组织架构图及发行人的说明与承诺，发行人已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事）；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；设置了轮值CEO、企业信息架构部、专家办公室、交控研究院、研究开发中心、总裁办公室、供应链中心、人力资源部、工程设计中心、总工办、市场营销部、交控国际部、维护保障中心、测试部、财务部、商务部、安全质量保证部等职能部门。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，发行人2016年度、2017年度及 2018年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,999.72万元、3,672.14万元及6,016.66万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺、发行人财务人员的声明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
5. 根据发行人的《营业执照》及《公司章程》，发行人本次发行完成前股本总额为12,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6. 根据发行人2019年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行不超过4,000万股股票（行使超额配售选择权之前），并授予主承销商不超过首次公开发行股票数量的15%的超额配售权。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第
（三）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《科创板管理办法》规定的相关条件
1、如本法律意见书正文第二章“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《科创板注册管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》、发行人的说明与承诺及财务人员的声明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《科创板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《内控报告》、发行人的说明与承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出具无保留结论的《内控报告》，符合《科创板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据《审计报告》、发行人主要股东填写的调查表、发行人的说明与承诺、发行人主要股东的承诺、并经本所律师与发行人职能部门负责人及发行人主要股东的访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板注册管理办法》第十二条第一款的规定。
5、根据发行人提供的工商调档文件及发行人的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合《科创板注册管理办法》第十二条第二款的规定。
6、根据发行人提供的工商调档文件、发行人及发行人主要股东的承诺并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，发行人股权清晰，主要股东和受主要股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年发行人无控股股东、无实际控制人的情况没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板注册管理办法》第十二条第二款的规定。
7、如本法律意见书第四章“发行人的设立”所述，根据立信出具的[2015]第
250442号《验资报告》，发行人的注册资本已由发行人的股东足额缴纳，发行人的股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；根据《审计报告》、发行人提供的知识产权证书、《企业信用报告》、重大债权债务合同及发行人的说明与承诺，并经本所律师走访法院、仲裁机构、知识产权局、商标局及版权保护中心，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板注册管理办法》第十二条第三款的规定。
8、根据发行人的《营业执照》、现行有效的《公司章程》《审计报告》及发行 人 的 说 明 与 承 诺 ， 并 经 x 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，发行人的经营范围为“经营SMT生产线
（轨道交通列车运行控制系统）（仅限在xxxxxxxxx0xxxxxxxx 0xxxxxx）；技术开发、技术服务、技术检测、技术咨询、技术转让；销售机械设备；货物进出口，技术进出口，代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；发行人主营业务是以具有自主知识产权的CBTC技术为核心，专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
9、根据发行人、京投公司、基石基金、交大资产、交大创新提供的《企业信用报告》、发行人、京投公司、基石基金、交大资产、交大创新及郜春海的承诺、并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ） 、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http:// xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，最近3年内，发行人、京投公司、基石基金、交大资产、交大创新及郜春海不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
10、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师在中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 网 站 （ http:// xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站
（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
（三） 本次发行上市符合《上市规则》的相关规定
1. 如本法律意见书所述，本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《科创板注册管理办法》的相关规定，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 12,000 万元，发行人拟向社会公众发行不超过 4,000 万股股票（行使超额配售选择权之前），并授予主承销商不超过首次公开发行股票数量的 15%的超额配售权，本次发行上市后股本总额不少于 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》，本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市预计市值不低于人民币 10 亿元，发行人 2017 年度、2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,672.14 万元、6,016.66 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
如《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”所述，本所认为：
（一） 发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律法规的规定，并得到了所需的有权部门的批准。
（三） 根据发行人提供的《发行人协议》及发行人的说明与承诺，发起人就设立发行人签署的《发起人协议》符合有关法律法规的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四） 发行人设立过程中的审计、评估、验资及国有股权管理均履行了必要的程序，符合其设立时法律、行政法规及规范性文件的规定。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
根据《审计报告》、发行人提供的业务制度、发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人主要客户、供应商及分包商进行的访谈，发行人的生产经营不存在
依赖发行人主要客户、供应商及分包商的情形，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
根据《审计报告》、发行人提供的知识产权证书、发行人的说明与承诺，并经本所律师现场抽查盘点发行人生产经营有关的设备，如《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”所述，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有、使用与生产经营有关的设备、知识产权、办公场所等，具有独立的原料采购和产品销售系统。截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整。
根据发行人提供的高级管理人员的简历、发行人高级管理人员填写的调查表、财务人员的声明、发行人的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不存在在发行人主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，未在前述主体领薪，发行人财务人员未在前述主体中兼职。截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
根据《审计报告》《内控报告》、发行人提供的财务管理制度、发行人及其境内子公司提供的《企业信用报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师现场走访发行人及其境内子公司的开户银行，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对其境内子公司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
根据发行人的《公司章程》、发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及发行人的说明与承诺，发行人设置了股东大会、董事会和监事会；发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会；发行人设置轮值CEO、企业信息架构部、专家办公室、交控研究院、研究开发中心、总裁办公室、供应链中心、人力资源部、工程设计中心、总工办、市场营销部、交控国际部、维护保障中心、测试部、财务部、商务部、安全质量保证部等职能部门；发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与主要股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人机构独立。
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、发行人提供的重大业务合同及发行人的说明与承诺，发行人的业务独立于主要股东及其控制的其他企业，发行人与主要股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。截至本法律意见书出具之日，发行人业务独立。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产完整，人员、财务、机构及业务独立。
六、 发起人和股东
如《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”所述：
（一） 发起人出资资格
根据发行人的说明和承诺，并经核查，发行人共有 20 名发起人，包括 6 名非自然人发起人、14 名自然人发起人。发行人的非自然人发起人具有《公司法》等
有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格；各自然人发起人均具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律法规规定担任发起人并进行出资的资格。
（二） 发起人人数、住所、出资比例
根据发行人设立时的公司章程、各自然人发起人提供的《中华人民共和国居民身份证》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人系由交控有限整体变更设立的股份有限公司，其发起人共计 20 名，各发起人的住所均在中国境内，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规定。
（三） 发行人的现有股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自设立以来未发生股本变更，发行人股东具有法律法规规定之担任股东的资格，股东人数符合相关法律法规的规定。
（四） 发行人的实际控制人
根据发行人提供的工商资料、发行人报告期的董事会及股东大会文件等资料并经本所律师核查，（1）发行人股权结构分散，不存在单一股东持股超过 30%的情形；（2）持有发行人 5%以上股份的股东为京投公司、爱地浩海、交大资产、交大创新、xxx、xx，其中京投公司与基石基金系一致行动人，合计持有发行人26.6639%的股份；交大资产与交大创新系一致行动人，合计持有发行人14.6207%的股份；前述持股5%以上股东单独持股或与其一致行动人合计持股均未超过30%，均无法控制发行人股东大会或对股东大会决议产生决定性影响；（3）发行人不存在单一股东能够决定发行人董事会半数以上成员选任的情形，发行人根据其内部决策制度作出相关决策，发行人任何单一股东无法控制股东大会和董事会、任何一名股东均未通过其提名的董事控制公司的董事会，亦无法对股东大会和董事会决议产生决定性影响；（4）最近两年发行人股权及控制结构、高级管理人员和主
营业务未发生重大变化，无实际控制人的股权结构不影响公司治理的有效性。本所认为，发行人无实际控制人。
（五） 发起人的出资
根据《发起人协议》、发行人设立时的公司章程及立信于 2015 年 11 月 25 日出具的信会师报字[2015]第 250442 号《验资报告》并经本所律师核查，本所认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六） 发行人整体变更情况
发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七） 发起人投入发行人的权利的权属证书情况
如《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身历次股权变动及其他重大变更”所述，交大资产于 2012 年以其持有的 CBTC 技术类无形资产入股的权属证书已转移给发行人。
除上述情形外，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对交控有限出资形成的权益所对应的净资产值折为其所拥有的发行人的股份，交控有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人的设立及历次股权变动情况
根据发行人及其前身的设立和历次股本演变的决议、协议、验资报告等工商档案文件，并经本所律师核查，发行人最初设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险，其后的历次股权变动及其他重大变更均合法、合规、真实、有效。
（二） 股份质押情况
根据交控科技发起人股东的说明与承诺并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，截至本法律意见书出具之日，交控科技发起人股东持有的发行人股份不存在质押。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为“经 营 SMT 生产线（轨道交通列车运行控制系统）（仅限在xxxxxxxxx 0 x xxxxxxx 0 xxxxxx）；技术开发、技术服务、技术检测、技术咨询、技术转让；销售机械设备；货物进出口，技术进出口，代理进出口。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司已取得开展其业务全部 必要的资质，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、 行政法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家境外全资子公司，为 TCTA。根据《美国法律意见书》及《TCTA 美国尽调报告》，“TCTA 主要经营范围是研发、
设计、咨询和交易与铁路交通相关的产品、系统以及通用技术商品。TCTA 依据加利福尼亚州法律设立、有效存续，并处于良好存续状态。美国律师未发现 TCTA存在未能获得开展业务所需的任何政府证照或许可的情形，未发现 TCTA 涉及重大诉讼仲裁的情形。”
（三） 发行人业务变更情况
根据《审计报告》、发行人的工商调档文件、发行人的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，最近两年发行人的主营业务均为以具有自主知识产权的 CBTC 技术为核心，专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包。
综上，本所认为，最近两年发行人的主营业务未发生重大不利变化。
（四） 发行人主要业务资质和许可
发行人及其控股子公司拥有的与生产经营相关的资质及许可如《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”所述。本所认为，发行人及其境内控股子公司已经获得其生产经营所需的相关业务许可或资质，美国律师未发现 TCTA 存在未能获得开展业务所需的任何政府证照或许可的情形。
（五） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》、发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人主营业务是以具有自主知识产权的 CBTC 技术为核心，专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包。2016 年度、2017 年度、2018 年度该等主营业务占其同期全部营业收入比例分别为 100%、100%、100%，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，主营业务没有发生重大不利变化，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人提供的《企业信用报告》、发行人住所所在地税务、工商等有关政府部门出具的证明及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人的生产经营正常，不存在法律法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
发行人的关联方情况如《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述。
（二） 关联交易
发行人报告期内的关联交易情况如《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述。
（三） 独立董事关于关联交易的专项意见
发行人全体独立董事发表《交控科技股份有限公司独立董事对相关事项之独立意见》，认为公司 2016 年 1 月-2018 年 12 月期间发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
经本所律师核查，报告期内发行人关联交易公平、公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
（四） 关联交易决策制度
根据发行人相关制度文件，截至本法律意见书出具之日，发行人已在其《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部治理文件中，明确规定了关联交易的决策权限及决策程序等事项，另专门制定《关联交易管理制度》。该制度就关联方的认定、关联交易的范围及应遵循的原则、关联交易的决策程序、关联交易信息披露等内容进行了具体规定。
综上，本所认为，发行人在《上市公司章程》（草案）及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。
（五） 减少和规范关联交易的措施
1. 发行人主要股东关于减少并规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人的主要股东分别出具如下承诺：
“本单位/本人及本单位/本人所控制的公司及其他企业或经济组织将尽最大努力减少或避免与交控科技之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本单位/本人作为交控科技的持股 5%以上的股东，保证将按照法律法规、规范性文件和交控科技公司章程的规定，在审议涉及交控科技的关联交易时，切实遵守交控科技董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。”
2. 发行人主要股东的实际控制人北京交通大学、xx关于减少并规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人主要股东的实际控制人北京交通大学、xx分别出具如下承诺：
“本单位/本人及本单位/本人所控制的公司及其他企业或经济组织将尽最大努力减少或避免与交控科技之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本单位/本人作为交控科技的持股 5%以上股东的实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和交控科技公司章程的规定，在审议涉及交控科技的关联交易时，切实遵守交控科技董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。”
3. 发行人董事、监事及高级管理人员关于减少并规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人董事、监事及高级管理人员分别出具如下承诺：
“本人及本人所控制的公司及其他企业或经济组织将尽最大努力减少或避免与交控科技之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本人作为交控科技的董事/监事/高级管理人员，保证将按照法律法规、规范性文件和交控科技公司章程的规定，在审议涉及交控科技的关联交易时，切实遵守
交控科技董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。”
（六） 同业竞争
经发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要股东、主要股东的实际控制人及其控制的其他企业和发行人之间不存在同业竞争的情况。
1. 为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人全体机构股东签署《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：
“（1）本单位及本单位控制的其他企业或经济组织（不含交控科技及其子公司，下同）没有在中国境内外从事任何与交控科技（含其子公司，下同）相同或相似的业务；
（2）本单位及本单位控制的其他企业或经济组织（如有）今后的任何时间不 会直接或间接的以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进 行任何与交控科技从事的现有业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；如果本单位现在及未来存在任何与交控科技主营业务相同或相似的业务机会，将 立即通知交控科技并无条件将该等业务机会提供给交控科技；
（3）自本承诺函出具之日起，本单位及本单位控制的其他企业或经济组织不会以任何方式为与交控科技竞争或可能竞争的企业、机构或其他经济组织提供专有技术、提供销售渠道、客户信息等商业机密以及提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助；
（4）自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的、持续有效的承诺，直至本单位不再是交控科技的股东为止；
（5）若在该期间违反上述承诺的，本单位将立即停止与交控科技构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本单位未履行本承诺函所作的承诺而给交控科技造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
2. 为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人全体自然人股东及xx签署《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含交控科技及其子公司，下同）没有直接或间接在中国境内外、以任何方式从事任何与交控科技（含其子公司，下同）相同或相似的业务；
（2）本人承诺，本人及本人控制的其他企业或经济组织（如有）目前没有、今后的任何时间亦不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与交控科技从事的现有业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；如果本人现在及未来存在任何与交控科技主营业务相同或相似的业务机会，将立即通知交控科技并无条件将该等业务机会提供给交控科技；
（3）本人承诺，本人及本人控制的其他企业或经济组织不会以任何方式为与交控科技竞争或可能竞争的企业、机构或其他经济组织提供专有技术、提供销售渠道、客户信息等商业机密以及提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助；
（4）如本人及本人控制的其他企业或经济组织在承担科研项目过程中形成任何与交控科技的主营业务相关的专利、专有技术并适用于商业化的，应优先转让予交控科技；
（5）自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的、持续有效的承诺，直至本人不再是交控科技的股东且不担任交控科技董事、监事或高级管理人员为止；
（6）若在该期间违反上述承诺的，本人将立即停止与交控科技构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；如违反本承诺函任何条款导致交控科技遭受的一切经济损失，本人将按该等损失的实际发生金额向交控科技进行赔偿。”
3. 为了避免未来可能发生的同业竞争情况，北京交通大学签署《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：
“（1）本单位作为行政事业单位不会直接从事经营活动；
（2）截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业或经济组织（不含交控科技及其子公司，下同）没有在中国境内外从事任何与交控科技（含其子公司，下同）相同或相似的业务；
（3）本单位承诺，自本承诺函出具之日起，不支持、不批准本单位控制的其他企业或经济组织以独资经营、合资经营、合作经营、联营，或以拥有其他企业或经济组织的股权或权益等方式从事与交控科技现有业务有竞争或可能构成竞争的业务或其它经济活动；如果本单位将来存在任何与交控科技主营业务相同或相似的业务机会，将立即通知交控科技并优先将该等业务机会提供给交控科技；
（4）本单位承诺，自本承诺函出具之日起，将促使本单位控制的除交控科技以外的其他企业或经济组织在今后的经营范围和投资方向上，避免与交控科技现有业务相同或相似；本单位不会以任何方式为与交控科技竞争或可能竞争的企业提供任何资金、业务；不支持、不批准本单位控制的其他企业或经济组织以任何方式为与交控科技竞争或可能竞争的企业提供技术和管理等方面的帮助；
（5）如本单位及本单位控制的其他企业或经济组织在承担科研项目过程中形成任何与交控科技的主营业务相关的专利、专有技术并适用于商业化的，在满足相关法律法规要求的前提下，应优先转让予交控科技；如交控科技与本单位及本单位控制的其他企业或经济组织就此转让事宜未达成协议，则本单位及本单位控制的其他企业或经济组织可将该等专利或专有技术转让给第三方；
（6）自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的、持续有效的承诺，直至本单位不再是交控科技 5%以上股东的实际控制人为止；
（7）若在该期间违反上述承诺的，本单位将立即停止与交控科技构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。”
综上，本所认为，发行人全体股东、北京交通大学及xx已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（七） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人上述关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露。本所认为，该等披露真实、准确，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
十、 发行人的主要财产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有或使用的主要财产情况如下：
（一） 土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不拥有土地使用权，发行人全资子公司交控浩海拥有 1 项土地使用权，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产（一）土地使用权”。
（二） 自有房产
根据发行人提供的不动产权证书、购房合同及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 4 处房产，发行人拥有的房产的基本情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产（二）自有房产”。
2015 年 6 月 18 日，发行人与华商银行深圳分行签署《法人商业用房按揭借款合同》（合同编号：51021003-2015 年（xx）x 0000 x），约定发行人向华商银行深圳分行借款人民币 16,310,000.00 元，用于购买前述位于深圳的房屋，借款期
限为自实际提款日起 120 个月，发行人以前述房屋为其借款提供抵押担保，并由深圳市京基房地产股份有限公司提供连带责任保证担保，担保期限为自前述借款合同签订之日起，至发行人为华商银行深圳分行的预抵押登记手续完成之日止。同日，发行人与华商银行深圳分行签署《抵押合同》（合同编号：51021003-2015年深圳（抵）字 0034 号），就前述抵押事项进行约定。
根据发行人的说明，“上述发行人购买的位于xxxxxxxxx 0 x 0 x 0
x及xxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x两处房产正在办理不动产权证书，发行人取得不动产权证书不存在任何障碍。”
综上，本所认为，发行人已取得深圳两处房产的不动产权证书，发行人取得上述成都两处房产的权属证书不存在实质性法律障碍。
（三） 租赁房产
根据发行人提供的租赁合同、租赁房产对应的房产证书及发行人的说明与承诺，发行人及其控股子公司正在使用的租赁房产共 10 处，全部用于发行人及其控股子公司的生产、办公、员工宿舍等生产经营相关用途，该等房产的租赁及无偿使用的具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产（三）租赁房产”。
本所律师注意到，发行人及其控股子公司正在使用的租赁房产存在下述瑕疵情形：
（1） 未办理房屋租赁备案登记
根据发行人提供的租赁房产相关文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司承租的房屋存在房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续的情形。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定：“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。” 《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正
的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”
最高人民法院于 2009 年 7 月 30 日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”
综上，本所认为，上述房屋租赁合同未办理房屋租赁备案登记违反了相关法律法规的规定，但上述房屋租赁合同均未约定以办理租赁备案登记作为房屋租赁合同的生效条件，因此，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力。
（2） 发行人正在使用的一处租赁房产被查封
根据发行人提供的《执行裁定书》《协助执行通知书》《河北省行政事业单位资金往来结算票据》及北京市国土资源局丰台分局出具《查询结果》，鉴于发行人租赁的位于xxxxxxxxx 0 xx的房产的出租人河北中远特钢物流有限公司与xxx存在民间借贷纠纷，发行人前述租赁房屋处于查封状态，发行人应缴纳的租金由河北省正定县人民法院法院提取。根据发行人的说明与承诺，前述租赁房产的用途为办公场所和生产场地，办公场所的可替代性较强，发行人租赁同等条件的办公场所不存在障碍；发行人全资子公司交控浩海已经在天津市武清区开始生产基地的建设，预计 2019 年底发行人将进行生产线搬迁。
综上，发行人并不涉及河北中远特钢物流有限公司与xxx的民间借贷纠纷，非该案的当事人，仅系该案的协助执行人；上述租赁房产的可替代性较强，若上述房产无法继续租用，发行人租赁同等条件的办公场所不存在障碍；发行人全资子公司交控浩海已经在天津市武清区开始生产基地的建设并预计 2019 年底投入使用；本所认为，上述租赁房产被查封的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（3） 发行人正在使用的一处租赁房产尚未取得房产证
截至本报告出具之日，发行人租赁的位于北京市丰台区公益xxxx 000 xxx的房产尚未取得房产证，存在无法继续使用该处租赁房产的风险。根据发行人的说明，前述租赁房产不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在第三方主张该等房屋权利的情形，前述房屋无法办理所有权证的情形不会影响其正常使用该等房屋。前述租赁房产的用途为办公场所，办公场所的可替代性较强，发行人租赁同等条件的办公场所不存在障碍。
综上，上述租赁房产的可替代性较强，若上述房产无法继续租用，发行人租赁同等条件的办公场所不存在障碍；本所认为，上述租赁房产尚未取得房产证的情形不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响。
（四） 在建工程
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，“发行人的在建工程均为与技术开发和创新相关的测试平台，该等测试平台系机器设备，测试平台主要用于测试、调试产品。”截至 2018 年 12 月 31 日，发行人在建工程
的账面值为 2,950,043.64 元。
（五） 知识产权
1. 商标
根据发行人提供的《商标注册证》、商标局出具的《商标档案》并经本所律师在中国商标网检索系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，截至 2018 年 12 月 31 日，
发行人共拥有 14 项注册商标，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（五）知识产权”。
本所认为，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人合法拥有上述商标。
2. 专利
根据发行人及其境内控股子公司提供的《实用新型专利证书》《发明专利证书》
《外观设计专利证书》、知识产权局出具的《证明》并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，截至 2018 年 12 月 31 日，
发行人及其境内控股子公司共拥有 295 项专利，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（五）知识产权”。
本所认为，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述专利权。
3. 域名
根据发行人及其境内控股子公司提供的域名证书并经本所律师在 ICP/IP 地址/ 域名信息备案管理系统（xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxXxxxx.xxxxxx）查询，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司共拥有 7 项域名，该
等域名的具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之（“ 五）知识产权”。
本所认为，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述域名。
4. 著作权
（1）计算机软件著作权
根据发行人及其境内控股子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》、版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》并经本所律师核查，截至 2018
年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司共拥有 371 项计算机软件著作权，该等著作权的具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之 “（五）知识产权”。
本所认为，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
（2）美术作品著作权
根据发行人及其境内控股子公司提供的《作品登记证书》、版权保护中心出具的作品著作权登记查询结果并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人
及其境内控股子公司共拥有 3 项美术作品著作权，该等著作权的具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（五）知识产权”。
本所认为，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述美术作品著作权。
（六） 其他固定资产
根据《审计报告》及发行人出具的说明与承诺，发行人其他主要的固定资产包括机器设备、运输设备、办公设备、电子设备。截至 2018 年 12 月 31 日，机器
设备的账面价值为 6,197,692.26 元、运输设备的账面价值为 1,944,986.11 元、办公
设备的账面价值为 8,651,974.64 元、电子设备的账面价值为 34,220,794.97 元。
（七） 对外投资
发行人的对外投资情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（七）对外投资”。
本所认为，发行人合法持有上述控股子公司及参股公司的股权。
（八） 报告期内发行人曾控股的公司
报告期内发行人曾控股的公司详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（八）报告期内发行人曾控股的公司”。
（九） 分公司
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未设立分公司。
（十） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人深圳两处房产设置抵押外，发行
人及其境内控股子公司的上述主要财产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受限的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要财产不存在重大产权纠纷或其他重大纠纷；除发行人深圳两处房产设置抵押外，发行人的主要财产所有权、使用权上不存在设置担保或其他权利限制的情形。
十一、 发行人的重大债权、债务
（一）销售合同
根据公司提供的合同台账、业务合同、中标通知书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的合同标的金额在 1亿元以上的重大销售合同的具体情况详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权、债务”。
经本所律师进一步核查上述合同中应依法履行招投标程序的合同的招投标文件、合同相对方对立信发出的询证函的回函等，发行人及其控股子公司签署的应按照《招标投标法》《政府采购法》等相关法律法规履行招投标程序的合同，已依法履行招投标程序，具体情况详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权、债务”。
（二）采购合同
根据公司提供的合同台账、业务合同，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的合同标的金额在 3,000 万元以上的重大采购合同的具体情况详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权、债务”。
（三）借款合同
根据公司提供的合同台账、借款合同，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在 1,000 万元以上的重大借款合同的具体情况详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权、债务”。
（四）担保合同
根据公司提供的合同台账、担保合同，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在 1,000 万元以上的重大担保合同的具体情况详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权、债务”。
（五）其他重大合同
根据公司提供的合同台账、技术开发合同、课题任务合同，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在 500 万元以上的其他重大合同的具体情况详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权、债务”。
（六） 发行人及其境内控股子公司不存在重大侵权之债
根据发行人及其境内控股子公司主管政府部门出具的证明、发行人的说明与承诺并经本所律师在发行人及其境内控股子公司主管政府部门网站查询，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（七） 发行人美国子公司不存在重大诉讼仲裁、未决诉讼或环境违规和处罚的情形
根据《美国法律意见书》及《TCTA 美国尽调报告》，“截至 2019 年 3 月 25 日，美国律师未发现 TCTA 涉及重大诉讼仲裁的情形；不存在任何针对 TCTA 的未决诉讼；未发现TCTA 涉及环境违规和处罚的情形。”
（八） 发行人与其关联方不存在重大债权债务关系、不存在其他互相提供担保的情况
除本法律意见书正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的部分关联交易尚在履行外，根据发行人《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（九） 发行人的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次增资扩股
根据发行人提供的工商调档文件，发行人自设立至本法律意见书出具之日进行了四次增资扩股，具体情况详见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”。
综上，本所认为，上述增资扩股符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二） 发行人重大资产收购、出售
根据发行人提供的股权转让协议、发行人的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，2019 年 3 月，发行人收购交控浩海 95%的股权，前述收购资产的具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（七）对外投资”之“交控浩海”。
综上，本所认为，上述收购符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三） 发行人拟进行的重大资产出售
根据发行人提供的股权转让协议、发行人的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，2019 年 3 月，发行人拟出售交控硅谷 5%的股权，发行人与京投公司已于 2019 年 3 月 25 日签署了《关于北京交控硅谷科技有限公司 5%股权之股权转让协议》，前述出售资产正在进行中。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述拟出售交控硅谷 5%股权的安排外，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划或安排。
综上，本所认为，上述发行人拟出售交控硅谷 5%股权已履行必要的法律手续，不会对发行人发行上市的实质条件产生实质性影响。
十三、 发行人公司章程的修改
发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及发行人《公司章程》近三年的修改情况详见《律师工作报告》正文第十三部分“发行人公司章程的制定与修改”。
本所认为，发行人《上市公司章程》（草案）的制订程序以及内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会；发行人选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》以及其他相关规定建立健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度，本所认为，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况详见《律师工作报告》正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。本所律师认为，发行人上述历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名
独立董事；发行人监事会由 3 名监事组成，其中包括 2 名职工监事；发行人设总
经理 1 名，副总经理 5 名，财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，具体情况详见《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。本所认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
根据发行人董事、监事及高级管理人员的说明与承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情形；也不存在《证券法》第二百三十三条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。
本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律法规以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
发行人近三年董事、监事及高级管理人员变化情况详见《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。 经核查，本所认为，上述董事、监事及高级管理人员的变化符合法律法规及当时有效的公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。
（三）发行人独立董事的情况
发行人现有 3 名独立董事，分别为王飞跃、xxx、xxx。根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，本所认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合相关法律法规的规定。
（四）发行人的核心技术人员
根据发行人核心技术人员填写的调查表、发行人的说明，并经本所律师对核心技术人员的访谈，发行人共有 8 名核心技术人员，该等核心技术人员在发行人所任职务情况如下：
序号 | 姓名 | 在发行人所任职务 |
1 | xxx | 董事长、总经理 |
2 | xx | x总经理 |
3 | xx | 副总经理 |
4 | xx | 总经理助理（主管研发中心） |
5 | xx | 总经理助理（主管测试部） |
6 | 夏夕盛 | 研发中心技术总监 |
7 | xxx | x经理助理（主管设计中心、总工办） |
8 | xx | 研究院副院长 |
根据上述人员提供的履历及发行人的说明与承诺，最近两年内发行人核心技术人员没有发生重大不利变化。
十六、 发行人的税务
报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠及财政补贴情况详见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人的税务”。本所认为，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
根据发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的证明、完税证明及发行人的说明与承诺，本所认为，发行人及其境内控股子公司报告期内已依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护情况
发行人的环境保护情况详见《律师工作报告》正文第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。本所认为，发行人生产经营符合有关环境保护法律法规的要求，发行人募集资金投资项目符合有关环境保护法律法规的要求。
（二） 环保行政处罚情况
报告期内，发行人受过一次环保处罚，具体情况如下：
2017 年 12 月 4 日，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（0000）000x《行政处罚决定书》，因发行人未按规定办理辐射安全许可证延续手续，违反了
《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第十三条的规定，根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第五十二条第（四）项规定，北京市丰台区环境保护局责令发行人停止违法行为，限期改正，处罚款人民币 1 万元。
2018 年 2 月 1 日，北京市丰台区环境保护局出具《证明》，“该单位已积极履行发行义务，改正违法行为。兹证明，交控科技股份有限公司此次受到的处罚金额较小，性质较轻，不属于重大环境违法违规情形且近三年内未收到我局其他的行政处罚”。
2019 年 1 月 7 日，本所律师就上述行政处罚对北京市丰台区环保局进行了访
谈，北京市丰台区环保局确认发行人已于 2017 年 12 月缴纳了 1 万元罚款并及时办理了许可证的延期手续。上述违法违规行为所受处罚金额较小、情节较轻、不构成重大违法违规行为。发行人 2016 年 1 月 1 日至今，发行人不存在其他违法违规行为并受到过环保局的其他行政处罚或涉嫌违法违规行为正在受到环保局的调查。
综上，根据北京市丰台区环境保护局出具的《证明》、本所律师对xxxxxxxxxxxx，xx认为，发行人所受上述行政处罚金额较小、情节较轻、不构成重大违法违规行为；除上述行政处罚外，发行人在报告期内不存在违反环境保护方面的法律法规受到其他处罚的情形。
（三） 产品质量、技术
根据北京市丰台区质量技术监督局出具的《证明》、据发行人说明与承诺，并经本所律师在北京市市场监督管理局网站（xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）查询，本所认为，报告期内，发行人的产品符合有关质量和技术监督标准，发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
发行人募集资金的运用情况详见《律师工作报告》正文第十八部分“发行人募集资金的运用”。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目已取得了目前所需取得的相关主管部门批准或备案。根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人募集资金使用项目不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明与承诺，发行人的业务发展目标是充分利用我国轨道交通快速发展的契机，发挥自主创新优势，不断为用户提供高安全、高可靠的产品系统，从设备研制和系统集成商转变为以行车为核心的轨道交通综合服务提供商。以满足交通运输的本质需求为目标，不断完善现有技术和开发新技术，提升综合服务能力；不断突破和利用新技术，坚持科技创新持续性投入，为用户提供国际领先的全自动运行和智能化、智慧化的轨道交通控制系统。在继续深耕国内市场的基础上，积极参与“一带一路”建设，拓展国际化业务，积极参与国际化标准建设和制订，不断提升国际综合竞争实力。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其持股5%以上的主要股东
1. 发行人及其控股子公司
报告期内，发行人曾受过一次环保行政处罚，具体情况详见本律师工作报告正文第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）、环保行政处罚情况”。
根据发行人主管政府部门出具的合规证明、发行人的说明与承诺，本所律师对发行人及其境内控股子公司主要负责人的访谈，并经本所律师在发行人及其境
内控股子公司主管政府部门网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏
（xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/）、信用中国网（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院被执行人信息查询系统（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ）、中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民检察院案件信息公开网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至本法律意见书出具之日，除上述环保行政处罚外，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据《美国法律意见书》及《TCTA 美国尽调报告》，“截至 2019 年 3 月 25 日，美国律师未发现 TCTA 涉及重大诉讼仲裁的情形；不存在任何针对 TCTA 的未决诉讼；不存在任何针对 TCTA 的破产清算申请，TCTA 亦未处于破产清算进程中；未发现TCTA 涉及环境违规和处罚的情形。”
2. 持有发行人 5%以上股份的主要股东
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东及其实际控制人的说明与承诺及其填写的调查表、相关政府部门出具的证明、持股 5%以上自然人股东提供的无犯罪记录证明、本所律师对该等股东的访谈，并经本所律师在国家税务总局重大税收违 法 案 件 信 息 公 布 栏 （ xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/ ）、 信 用 中 国 网
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、全国法院被执行人信息查询系统
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、人民检察院案件信息公开网
（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxx/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据发行人董事长、总经理xxx提供的无犯罪记录证明、xxx的说明与承诺、本所律师对xxx的访谈，并经本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院被执行人信息查 询 系 统 （ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民检察院案件信息公开网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询下，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理xxx不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺约束措施
发行人及其直接或间接持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就本次发行上市作出的主要承诺详见《律师工作报告》正文第二十一部分“本次发行上市涉及的相关承诺约束措施”。
综上，本所认为，上述承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。发行人及其主要股东等责任主体作出相关承诺符合现行法律法规的相关规定。
发行人、京投公司、基石基金、交大资产、交大创新、发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已提出其未能履行在本次发行中作出的承诺时的相关约束措施，符合《新股发行改革意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的要求。本所认为，上述约束措施内容符合相关法律法规的规定。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
x所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《科创板注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待中国证监会同意注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所上市交易。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
xxx
xxx
xxx
单位负责人：
🖂 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所 关于交控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书（一）
致：交控科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受交控科技股份有限公司（以下简称发行人或交控科技或公司）委托，担任发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于 2019年3月26日分别出具了《北京市金杜律师事务所为交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称
《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
根据上海证券交易所（以下简称上交所）于 2019 年 4 月 10 日下发的上证科审（审核）[2019]19 号《关于交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所及本所律师对《问询函》所载相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》及《法律意见书》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
反馈意见7 102
反馈意见8 108
三、关于发行人业务 113
反馈意见9 113
反馈意见13 119
反馈意见18 127
反馈意见19 130
反馈意见20 133
四、关于公司治理与独立性 135
反馈意见21 135
反馈意见22 141
五、关于财务会计信息与管理层分析 143
反馈意见32 143
六、关于其他事项 146
反馈意见35 146
反馈意见38 148
发行人股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。前三大持股主体分别为京投公司及其一致行动人、董事长xxx、交大资产及其一致行动人，三者的持股比例分别为 26.66%、14.82%、14.62%。
请发行人：（1）结合xxx的个人从业经历、发行人的历史沿革、股权结构变化历 程、核心技术来源、关联采购、与北京交通大学的研发合作等，说明郜春海与交大资产 是否构成共同控制或潜在的一致行动人。如是，分析说明发行人与股东方交大资产是否 存在同业竞争；（2）依据《科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 答的第（一）项， 结合京投公司及其一致行动人的持股比例，说明京投集团是否为发行人的控股股东；（3）结合公司的股权结构、章程规定、公司治理情况、股东大会及董事会决议情况，董事及 高级管理人员的提名及任免情况，披露认定发行人无实际控制人的原因及依据是否充分，上市后保持股权和控制结构稳定的安排措施及可行性；（4）说明无实际控制人的持续性，对公司治理有效性是否构成影响。
请保荐机构和发行人律师进行核查，并就发行人是否符合《注册办法》第十二条“最近 2 年实际控制人没有发生变更”等相关规定、是否通过认定无实际控制人规避发行条件或监管发表明确意见。
回复：
（一）结合xxx的个人从业经历、发行人的历史沿革、股权结构变化历程、核心技术来源、关联采购、与北京交通大学的研发合作等，说明郜春海与交大资产是否构成共同控制或潜在的一致行动人。如是，分析说明发行人与股东方交大资产是否存在同业竞争
根据发行人的工商调档文件、发行人历次股东会、股东大会的签到册、表决票及决议文件、交大资产、交大创新及xxx填写的调查表、xxx提供的简历、发行人的专利证书、交大资产的公司章程、交大创新的章程、交大资产、交大创新、xxx及发行
人的说明、并经本所律师与交大资产、交大创新及xxx的访谈，xxx与交大资产、交大创新不构成共同控制或潜在的一致行动人，原因如下：
1. xxx的个人从业经历
xxxxx担任过北京交通大学的主要负责人、交大资产、交大创新的董事、监事或高级管理人员，xxx对北京交通大学及其控制的交大资产、交大创新不构成控制或重大影响。
结合xxx的个人从业经历，xxx与交大资产、交大创新不构成共同控制或一致行动关系。
2. 发行人的历史沿革、股权结构变化历程
根据郜春海和交大资产、交大创新的出资凭证及股东调查表，xxx与交大资产、交大创新对发行人的出资各自独立，xxx与交大资产及交大创新之间不存在相互融资、代持和其他关联关系。
发行人历次股权变更过程中，除 2013 年 6 月全体股东按照股权比例同比例资本公积转增股本之外，xxx与交大资产、交大创新不存在通过共同增资提高股权比例的行为。
发行人股权结构变化历程中，xxx与交大创新、交大资产之间不存在相互转让股权，不存在通过股权转让刻意造成发行人股权结构分散的情形，交大创新和交大资产在完成出资后的股权比例变动均来自于引入外部投资者导致的股权比例被动下降。
结合发行人的历史沿革情况、股权结构变化历程，郜春海和交大资产、交大创新不构成共同控制或一致行动关系。
3. 发行人的核心技术来源
发行人核心技术的专利来源于股东投入和自主研发，其中股东投入部分来自于交大资产2012 年交大资产以与CBTC 相关的“基于通信的列车运行控制系统的数据通信方法”等 31 项专利以及“CBTC 产品系统需求文件”等 18 项非专利技术进行的股权出资，相关
资产已完成财产转移手续；发行人自成立以来，除前述交大资产 2012 年向发行人增资时投入的知识产权外，发行人的其余知识产权均为发行人自主研发取得，与交大资产、交大创新无关联关系，不涉及发行人员工在北京交通大学期间的职务技术成果。
交大资产投入的知识产权中包括xxx在北京交通大学的职务发明成果。根据xxx出具的书面确认，其在发行人的职务发明均为利用发行人的物资技术条件完成。发行人自成立以来就建立了独立的研发体系和研发团队，并在 CBTC 的基础上逐步发展出 I-CBTC、FAO 等新产品，将产品的应用领域扩展到了重载铁路和旧线改造市场，发行人的核心技术不依赖于北京交通大学及其控制的交大资产、交大创新，亦不存在利用北京交通大学的知识产权的情形。
根据北京交通大学于 2019 年 3 月 26 日出具的《关于交控科技股份有限公司 CBTC知识产权的说明》，“我校确认：交控科技与我校之间不存在知识产权领域的职务技术成果争议或纠纷。我校未发现交控科技及其员工侵犯我校的知识产权或任何其他权利的情形，我校及我校员工亦不存在侵犯交控科技的知识产权或任何其他权利的情况，我校与交控科技双方不存在任何知识产权相关的争议、纠纷”。
根据发行人的核心技术来源，发行人的核心技术不依赖于北京交通大学及其控制的交大资产、交大创新；除交大资产投入的知识产权外，xxx对发行人核心技术的贡献独立于北京交通大学及其控制的交大资产、交大创新，郜春海与交大资产、交大创新不构成共同控制或一致行动关系。
4. 关联采购
报告期内，发行人与北京交通大学及其关联方发生的交易均为零部件级别的销售采购或简单的技术开发，双方不存在合作研发的情况，双方的关联交易均基于正常生产经营活动，关联交易相关的技术服务不涉及发行人的核心技术，且发行人已就关联交易履行了必要的内部审议程序。
5. 研发合作
报告期内，发行人与北京交通大学及其关联方不存在合作研发的情况，不影响发行人核心技术的独立性。
6. 郜春海和交大资产、交大创新没有通过公司章程、协议或其他安排明确双方具有共同控制关系；xxx、交大资产、交大创新之间不存在股权控制关系；xxx、交大资产、交大创新亦不存在受同一主体控制的情形；xxx、交大资产、交大创新之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
7. xxx、交大资产、交大创新均根据发行人的《公司章程》、发行人的股东大会议事规则各自独立行使表决权，不存在提前协商或其他特殊安排的情况，不存在口头或书面的一致行动协议或通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形；在选举公司董事会成员时，xxx、交大资产、交大创新合计支配的表决权无法决定半数以上董事会人选，xxx、交大资产、交大创新对发行人董事会均无法构成重大影响；xxx、交大资产、交大创新报告期内和发行完成后单独或合计均无法实际支配发行人股份表决权超过 30%，对发行人股东大会无法构成重大影响。
8. xxx已出具《说明函》，“本人自成为发行人股东之日起，本人依照自身意思表示在历次股东会或股东大会上独立行使表决权，未与发行人现有股东及历史退股股东之间针对所享有的表决权事项存在实际的一致行动或签署一致行动协议或类似安排文件，不存在相互委托表决，或通过委托持股、表决权代理、签订协议或其他安排共同直接或间接支配对发行人的表决权以实现共同控制的行为或事实。”
交大资产已出具《说明函》，“本单位自成为发行人股东之日起，本单位依照自身意思表示在历次股东会或股东大会上独立行使表决权，除与北京交大创新科技中心构成一致行动人外，未与发行人现有股东及历史退股股东之间针对所享有的表决权事项存在实际的一致行动或签署一致行动协议或类似安排文件，不存在相互委托表决，或通过委托持股、表决权代理、签订协议或其他安排共同直接或间接支配对发行人的表决权以实现共同控制的行为或事实。”
交大创新已出具《说明函》，“本单位自成为发行人股东之日起，本单位依照自身意思表示在历次股东会或股东大会上独立行使表决权，除与北京交大资产经营有限公司构成一致行动人外，未与发行人现有股东及历史退股股东之间针对所享有的表决权事项存在实际的一致行动或签署一致行动协议或类似安排文件，不存在相互委托表决，或通过委托持股、表决权代理、签订协议或其他安排共同直接或间接支配对发行人的表决权以实现共同控制的行为或事实。”
9. xxx、交大资产、交大创新既无法单独也无法共同取得发行人的控制权，对发行人不构成共同控制，亦不存在潜在的一致行动关系。
综上，本所认为，xxx与交大资产、交大创新之间无一致行动协议、亦无事实上的一致行动行为，不存在《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条规定的构成共同拥有公司控制权的情形，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形，xxx与交大资产、交大创新不构成共同控制或潜在的一致行动人。
（二）依据《科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 答的第（一）项，结合京投公司及其一致行动人的持股比例，说明京投集团是否为发行人的控股股东
根据发行人的工商调档文件、发行人现行有效的《公司章程》、京投公司及其一致行动人基石基金的增资协议、发行人历次董事会、监事会、股东会、股东大会的签到册、
表决票及决议文件、董事提名文件、京投公司的说明、本所律师与京投公司、基石基金及发行人其他主要股东的的访谈，并经本所律师核查：
1. 京投公司及其一致行动人基石基金不存在单一持股超过 50%的情形，合计持股为 26.6639%，亦未超过 50%，不属于《公司法》第二百一十六条规定的控股股东的情形；
2. 发行人第二大股东郜春海持股 14.8239%，交大资产及其一致行动人交大创新合计持有发行人 14.6207%股份，京投公司及其一致行动人基石基金合计持股比例与第二大股东郜春海、交大资产及其一致行动人交大创新的持股比例差距较小；
3. 发行人股权结构分散，不存在单一股东控制比例达到 30%的情形，京投公司及其一致行动人基石基金合计持股亦未超过 30%，京投公司及其一致行动人基石基金均无法控制发行人股东大会或对股东大会决议产生决定性影响，不属于《科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 答的第（一）项规定的控股股东的情形；
4. 除基石基金外，京投公司与发行人其他股东之间不存在一致行动关系或其他一致行动安排；
5. 发行人共有 9 名董事，分别为非独立董事为xxx、xxx、任宇航、xxx、xx、xxx、独立董事为王飞跃、xxx及xxx，发行人董事最近两年的提名情况如下：
序 号 | 董事会组成 | 提名情况 | 日期 |
1 | 非独立董事：xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx 独立董事：xxx、xxx、xxx | xxx由其本人提名 xxxxxx由京投公司提名xxx由交大资产提名 xx由爱地浩海提名 xxxx其本人及发行人股东xx、xxx及xxx提名 xxx、xxx及xxx为独立董事 | 2017.1.1- 2017.3.18 |
序 号 | 董事会组成 | 提名情况 | 日期 |
2 | 非独立董事：xxx、xx x、任宇航、xxx、xx、xxx 独立董事：xxx、xxx、xxx | xxx由其本人提名 xxx与任宇航由京投公司提名xxx由交大资产提名 xx由xxxx提名 xxx由其本人及发行人股东xx、xxx及xxx提名 xxx、xxx及xxx为独立董事 | 2017.3.19- 2018.11.23 |
3 | 非独立董事：xxx、xx x、任宇航、xxx、xx、xxx 独立董事：xxx、xxx、xxx | xxx由其本人提名 xxx与任宇航由京投公司提名xxx由交大资产提名 xx由xxxx提名 xxxx其本人及发行人股东xx、xxx及xxx提名 xxx、xxx及xxx为独立董事 | 2018.11.24 至今 |
根据上述董事提名情况，京投公司提名的董事数量均为 2 名，xxxxxx提名董事，京投公司及其一致行动人基石基金不能够决定发行人董事会半数以上成员选任的情形；
6. 发行人根据其内部决策制度作出相关决策，京投公司及其一致行动人基石基金无法控制股东大会和董事会、京投公司及其一致行动人基石基金未通过其提名的董事控制公司的董事会，亦无法对股东大会和董事会决议产生决定性影响。
综上，本所认为，京投公司不构成发行人的控股股东。
（三）结合公司的股权结构、章程规定、公司治理情况、股东大会及董事会决议情况，董事及高级管理人员的提名及任免情况，披露认定发行人无实际控制人的原因及依据是否充分，上市后保持股权和控制结构稳定的安排措施及可行性
1. 认定发行人无实际控制人的原因及依据
根据发行人的工商调档文件、发行人现行有效的《公司章程》、发行人内部治理制度、发行人全体股东填写的调查表、发行人历次董事会、股东会、股东大会的签到册、
表决票及决议文件、董事及高级管理人员的提名、任免文件、发行人的说明，并经本所律师与发行人主要股东的访谈，认定发行人无实际控制的原因如下：
（1）发行人不存在单一股东单独持股或股东及其一致行动人合计持股超过 50%的情形；
（2）发行人股权结构分散，不存在单一股东实际支配发行人股份表决权超过 30%
的情形；
（3）持有发行人 5%以上股份的股东为京投公司、爱地浩海、交大资产、交大创新、xxx、xx，其中京投公司与基石基金系一致行动人，合计持有发行人 26.6639%股份；交大资产与交大创新系一致行动人，合计持有发行人 14.6207%股份；前述持股 5%以上股东单独持股或与其一致行动人合计持股均未超过 30%，实际支配发行人股份表决权均未超过 30%，均无法控制发行人股东大会或对股东大会决议产生决定性影响；
（4）发行人不存在单一股东能够决定发行人董事会半数以上成员选任的情形，发行人根据其内部决策制度作出相关决策，发行人任何单一股东无法控制股东大会和董事会、任何一名股东均未通过其提名的董事控制公司的董事会，亦无法对股东大会和董事会决议产生决定性影响；
（5）最近两年发行人股权及控制结构、高级管理人员和主营业务未发生重大变化，且历次董事会、监事会、股东会及股东大会均未出现过僵局的情形，内部决策程序均能正常履行并作出有效决议；
（6）最近两年发行人董事及高级管理人员的提名和任免均履行了必要的内部决策程序，发行人董事、股东均积极出席了历次董事会、股东会及股东大会、所有董事和股东均按照各自的意愿进行充分沟通、发表意见并行使表决权，不存在持股比例较高的一个或几个股东控制发行人董事会、股东会、股东大会或对其施加决定性影响的情况，无实际控制人的股权结构不影响公司治理的有效性。
（7）报告期内，发行人的股权结构、董事会成员、经营管理层及主营业务均未发生重大变化：
① 报告期内，公司股权结构稳定，未发生变化。
② 报告期内，公司董事始终保持为 9 名，其中董事长xxx、董事兼董事会秘书xxx、京投公司委派董事xxx均保持不变。另外 3 名股东委派董事因派出单位人事变动有所更换，其中交大资产将委派董事由xxxxx为xxx，京投公司将委派董事由xx更换为任宇航，xxx海将委派董事由xx更换为xx。虽然股东委派董事的具体人员有所变动，但并不影响公司的经营决策和发展战略。
③ 报告期内，公司的高级管理人员中，xx、xxx为京投公司推荐。副总经理xx因身体原因主动辞去副总经理职务。公司高级管理人员的任职并未发生重大变化，公司的经营管理方式、经营方针和发展战略也并未因上述调整而发生变化。因此，公司高级管理人员未发生重大变化。
④ 公司的主营业务是以具有自主知识产权的 CBTC 技术为核心，专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包。自成立以来，发行人主营业务未发生变化。
基于上述，本所认为，发行人无实际控制人，认定发行人无实际控制人的原因及依据充分。
2. 上市后保持股权和控制结构稳定的安排措施及可行性
根据发行人各股东出具的股份锁定承诺函，合计持有发行人前 51%股份的股东及其一致行动人的股份锁定期均为 36 个月，并承诺了股份锁定期自动延长的相关条件。通
过前述股份锁定的安排，保持发行人在上市后的股权结构稳定，保证股东大会作为决策层的的稳定性。
根据发行人历次董事会、监事会、股东会、股东大会的签到册、表决票及决议文件、 发行人制定的董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、发行人的说明并 经本所律师核查，发行人依法制定了健全的内部管理制度；公司设置了独立董事，强化 对董事会及经理层的约束和监督；公司董事监事选任实施累积投票制，任何股东单独均 不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。公司历次董事会、监事会、股东会、股东大会均按照公司法和公司章程规定的职权履行职责，该等董事会、 监事会、股东会、股东大会会议议案均是由与会董事、监事、股东合法表决通过。
根据发行人提供的组织架构图、内部治理制度、发行人的说明并经本所律师核查，发行人制定了包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保发行人的经营活动有章可循。
京投公司及其一致行动人基石基金、xxx、交大资产、交大创新已就不谋求发行人控制权出具《关于不谋求交控科技股份有限公司控制权的承诺》，承诺内容如下：
1. “截至本承诺函出具之日，除在《交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在
上海证券交易所科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称《“ 招股说明书（申报稿）》”）
中已披露的一致行动关系和关联关系外，本单位（本人）与交控科技其他现有股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系，不存在其他一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本单位（本人）名下但可以实际支配的交控科技股份表决权。
2. 在交控科技上市完成之日起 60 个月内，本单位（本人）不以任何形式谋求成为发行人的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持发行人股份。
3. 在交控科技上市完成之日起 60 个月内，本单位（本人）将独立行使股东权利，
不与除《招股说明书（申报稿）》中已经披露的一致行动人外的任何其他交控科技股东签订一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求交控科技的控制权。
4. 在交控科技上市完成之日起 60 个月内，本单位（本人）及本单位（本人）的一致行动人不增加在交控科技董事会提名的董事数量。”
基于上述，本所认为，发行人已就上市后保持股权和控制结构稳定作出了相关安排措施，该等安排措施有利于发行人上市后的股权和控制结构保持稳定，具有可行性。
（四）说明无实际控制人的持续性，对公司治理有效性是否构成影响
根据发行人各股东出具的股份锁定承诺函，合计持有发行人前 51%股份的股东及其一致行动人已就股份锁定期分别出具承诺，“本单位/本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接和间接持有的发行人首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。” 前述股份锁定安排有利于发行人上市后的股权和控制结构保持稳定。此外，发行人上市后各股东的股权比例将被进一步稀释，各股东更难取得发行人的控制权。
根据发行人内部治理制度、发行人制定的董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、发行人历次董事会、监事会、股东会、股东大会的签到册、表决票及决议文件、发行人的说明，并经本所律师与发行人各业务主管负责人的访谈，发行人依法制定了健全的内部管理制度，各项内部管理制度均良好有效运行，该等制度能够保障发行人的生产经营得到有效治理；发行人历次董事会、监事会、股东会及股东大会均未出现过僵局的情形，内部决策制度运行良好，内部决策程序均能正常履行并作出有效决议。
京投公司及其一致行动人基石基金、xxx、交大资产、交大创新已就不谋求发行人控制权出具《关于不谋求交控科技股份有限公司控制权的承诺》，承诺内容如下：
1. “截至本承诺函出具之日，除在《交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在
上海证券交易所科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称《“ 招股说明书（申报稿）》”）
中已披露的一致行动关系和关联关系外，本单位（本人）与交控科技其他现有股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系，不存在其他一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本单位（本人）名下但可以实际支配的交控科技股份表决权。
2. 在交控科技上市完成之日起 60 个月内，本单位（本人）不以任何形式谋求成为发行人的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持发行人股份。
3. 在交控科技上市完成之日起 60 个月内，本单位（本人）将独立行使股东权利，不与除《招股说明书（申报稿）》中已经披露的一致行动人外的任何其他交控科技股东签订一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求交控科技的控制权。
4. 在交控科技上市完成之日起 60 个月内，本单位（本人）及本单位（本人）的一致行动人不增加在交控科技董事会提名的董事数量。”
综上，本所认为，发行人无实际控制人的情形具有持续性，不会对公司治理的有效性构成不利影响。
（五）请发行人律师进行核查，并就发行人是否符合《注册办法》第十二条“最近 2 年实际控制人没有发生变更”等相关规定、是否通过认定无实际控制人规避发行条件或监管发表明确意见
1. 发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条“最近 2 年实际控制人没有发生变更”等相关规定
根据发行人的工商调档文件、发行人的内部治理文件、发行人制定的董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、发行人最近两年历次董事会、监事会、股东大会的签到册、表决票及决议文件、发行人的说明，并经本所律师对发行人主要股东及
发行人各业务主管负责人的访谈，发行人最近 2 年股权结构和控制结构未发生变化，发
行人最近 2 年各项内部管理制度均良好有效运行，董事会、监事会及股东大会均能有效作出决议，不存在某个股东单独或某几个股东共同控制发行人生产经营和内部决策的情形，发行人最近 2 年无实际控制人的状态没有发生过变更。
基于前述，本所认为，发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条“最近 2 年实际控制人没有发生变更”的相关规定。
2. 发行人不存在通过认定无实际控制人规避发行条件或监管发表明确意见的情形
（1）发行人不存在通过认定无实际控制人规避同业竞争问题的情形
公司第一大股东为京投公司及其一致行动人基石基金，第二大股东郜春海，第三大股东交大资产及其一致行动人交大创新，上述股东合计持有公司 56.1086%的股权。报告期内，前述股东与公司不存在同业竞争。具体情况如下：
① 京投公司及其一致行动人基石基金
根据京投公司和基石基金的工商资料、股东调查表并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，京投公司的主营业务为承担以轨道交通为主的基础设施投融资、土地与物业开发经营等相关资源经营与服务职能，负责北京市地铁等轨道交通建设完成后的运营管理。京投公司及基石基金控制的其他企业中不存在与公司从事相同或相似业务的企业，与公司不存在同业竞争。
② xxx
根据xxx的股东调查表并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，xxx全职就职于发行人，不存在控制的其他企业。
③ 交大资产及其一致行动人交大创新
根据交大资产及交大创新的工商资料、股东调查表并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，交大资产和交大创新均为北京交通大学的对外投资平台，主营业务均为投资业务及投资咨询服务。交大资产和交大创新控制的其他企业中不存在与公司从事相同或相似业务的企业，与公司不存在同业竞争。
京投公司及其一致行动人基石基金、xxx、交大资产及其一致行动人交大创新均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺，“本单位及本单位控制的其他企业或经济组织（不含交控科技及其子公司，下同）没有在中国境内外从事任何与交控科技（含其子公司，下同）相同或相似的业务。” 同时，针对未来可能存在的潜在同业竞争，前述股东承诺，“本单位及本单位控制的其他企业或经济组织（如有）今后的任何时间不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与交控科技从事的现有业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；如果本单位现在及未来存在任何与交控科技主营业务相同或相似的业务机会，将立即通知交控科技并无条件将该等业务机会提供给交控科技”。
结合《科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 答（一）的相关规定，发行人持股合计前 51%以上股东京投公司及其一致行动人基石基金、郜春海、交大资产及其一致行动人交大创新及其控制的企业与发行人不存在同业竞争，发行人不存在通过认定无实际控制人规避同业竞争问题的情形。
（2）发行人不存在通过认定无实际控制人规避其他发行条件或监管的情形
根据《科创板注册管理办法》《上市规则》的相关规定，与控股股东、实际控制人相关的发行条件和监管如下：
①《科创板注册管理办法》第十二条第一款规定，“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”
根据《审计报告》、发行人主要股东填写的调查表、发行人的说明与承诺、发行人主要股东的承诺、并经本所律师与发行人职能部门负责人及发行人主要股东的访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板注册管理办法》第十二条第一款的规定。
②《科创板注册管理办法》第十二条第二款规定，“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。”
根据发行人的工商调档文件、发行人及发行人主要股东的承诺并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，发行人主要股东和受主要股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年发行人无控股股东、无实际控制人的情况没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板注册管理办法》第十二条第二款的规定。
③《科创板注册管理办法》第十三条第二款规定，“最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。”
根据发行人、京投公司、基石基金、交大资产、交大创新提供的《企业信用报告》、发行人、京投公司、基石基金、交大资产、交大创新及郜春海的承诺、并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国裁判文书网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、最高人民法 院全国法院被执行人信息查询网站
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http:// xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，最近 3 年内，发行人、京投公司、基石基金、交大资产、交大创新及郜春海不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
④《上市规则》第 2.4.4 条规定，“ 上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。”
鉴于发行人无控股股东、实际控制人，合计持有发行人前 51%股份的股东及其一致行动人已就股份锁定期分别出具承诺，“本单位/本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接和间接持有的发行人首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。”该等股东作出的承诺符合《上市规则》第 2.4.4 条的规定。
综上，本所认为，发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条“最近 2 年实际控制人没有发生变更”的相关规定；发行人不存在通过认定无实际控制人规避发行条件或监管发表明确意见的情形。
2014 年 8 月，xxxx、北交联合与发行人签订《增资协议》。本次增资导致交大创新、交大资产的持股比例下降。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的相关规定，非上市公司国有股东股权比例变动的，应当履行国有资产评估程序。但发行人前述增资未履行国有资产评估及备案程序，存在程序上的瑕疵。
2016 年 4 月 20 日，北京市国资委签发京国资产权[2016]61 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京交控科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，对发行人股权结构进行了确认。
请发行人提供 2016 年北京市国资委批复文件。
请保荐机构和发行人律师就以下事项核查并发表明确意见：
（1）相关股权转让程序是否合法合规、是否造成国有资产流失等；（2）股权变动后，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）前述程序瑕疵的可能法律后果，是否构成本次发行上市的障碍。
回复：
（一）相关股权转让程序是否合法合规、是否造成国有资产流失等
根据《公司法》，公司增加注册资本系股东会决议事项，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行，并应当依法向公司登记机关办理变更登记。
根据国务院国有资产监督管理委员会发布的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令）第六条规定，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（四）非上市公司国有股东股权比例变动。”
根据北京市国资委发布的《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》（京国资发
〔2008〕5 号）第二十三条规定，“以下资产评估项目，由北京市国有资产监督管理机构负责核准：（一）北京市人民政府批准实施的经济事项所涉及的评估项目；（二）经济行为涉及的评估范围资产总额账面值或资产总额评估值大于或等于 1 亿元人民币的评估项目。”
根据国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274 号）第三条第一款规定，“有多个国有股东
的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。”
根据财政部发布的《关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（财企
〔2001〕第 802 号）第四条第四款规定，“评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续；持股比例相等的，经协商可委托其中一方办理备案手续。”
根据上述规定，2014 年 8 月交控有限的增资履行的程序、取得的批准情况如下：
2014 年 9 月 1 日，交控有限召开 2014 年第三次临时股东会，审议同意爱地浩海及北交联合增资交控有限，其中爱地浩海出资 3,685.43 万元，取得交控有限 7.1203%股权；北交联合出资 2,070.40 万元，取得交控有限 4.0000%股权，并相应修订公司章程。
北京大正海地人资产评估有限公司于2014 年9 月12 日出具大正海地人评报字(2014)第 247A 号《北京交控科技有限公司增资扩股项目资产评估报告》，对交控有限股东全体权益进行评估，基准日为 2014 年 6 月 30 日，评估价值为 45,700 万元。
北京市人民政府国有资产监督管理委员会已于 2014 年 11 月 19 日下发京国资产权
[2014]217 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京交控科技有限公司增资扩股资产评估项目予以核准的批复》，对上述增资的评估事项进行了核准批复。
2014 年 12 月 29 日，北京市工商局丰台分局向交控有限核发了变更后的
110108012460769 号《营业执照》，注册资本变更为 11,251.16 万元。
根据京投公司、交大资产、交大创新出具的《说明函》，“2014 年北京爱地浩海科技发展有限公司、北交联合投资管理集团有限公司对北京交控科技有限公司的增资程序合法合规，未造成国有资产流失”。
鉴于上述增资已经过公司股东大会审议通过且已依法向公司登记机关办理变更登记，并已按照相关规定完成国有资产评估及核准批复，且京投公司、交大资产、交大创新已出具《说明函》，本所认为，本次增资程序合法合规。
上述增资系经北京大正海地人资产评估有限公司以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日对交控有限进行了整体评估，交控有限 100%股权的评估值为 45,700 万元，最终爱地浩海及北交联合以不低于评估值的价格对交控有限进行增资，且上述增资程序合法合规，京投公司、交大资产及交大创新均已出具《说明函》，本所认为，上述增资并未导致国有资产流失。
（二）股权变动后，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民检察院案件信息公开网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxx/）、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，上述增资完成后，未发现交控有限的股权存在涉及本次增资的诉讼纠纷的。
根据京投公司出具的《说明函》，“本单位对 2014 年北京爱地浩海科技发展有限公司、北交联合投资管理集团有限公司对北京交控科技有限公司的增资无异议，本次增资完成后，北京交控科技有限公司的股权不存在纠纷或潜在纠纷，本单位与其他增资相关方之间不存在纠纷或潜在纠纷。”
根据交大资产及交大创新出具的《说明函》，“本单位对 2014 年北京爱地浩海科技 发展有限公司、北交联合投资管理集团有限公司对北京交控科技有限公司的增资无异议，
本次增资完成后，北京交控科技有限公司的股权与本单位不存在纠纷或潜在纠纷，本单位与其他增资相关方之间不存在纠纷或潜在纠纷。”
根据发行人的说明承诺、京投公司、交大资产及交大创新出具的《说明函》，并经本所律师核查，本所认为，上述股权变动后，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）前述程序瑕疵的可能法律后果，是否构成本次发行上市的障碍
鉴于上述增资程序合法合规，且未造成国有资产流失，本所认为，上述增资行为不存在瑕疵，对本次发行上市不构成障碍。
2012 年 12 月，交大以知识产权增资 176.47 万元。
请保荐机构和发行人律师核查，并就发行人核心技术的增资是否履行必要的程序及程序的充分性，相关批准主体是否具备批准权限发表明确意见。
回复：
根据《公司法》，股东可以用知识产权作价出资，并应当对拟出资的知识产权评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。公司增加注册资本系股东会决议事项，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行，并应当依法向公司登记机关办理变更登记。
根据《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》第四十七条规定：“高校国有资产评估项目实行核准制和备案制。核准和备案工作按照国家有关国有资产评估项目核准和备案管理的规定执行。高校资产评估项目备案工作，应由高校审核后报教育部审核，教育部审核后报财政部备案。高校出资企业的资产评估项目备案工作，应由高校审核后报教育部备案。”
根据发行人的工商调档文件、本次增资相关的通知、批复函、协议、专项审计报告、验资报告及评估备案表等文件，本次增资履行的程序、取得的批准情况如下：
2012 年 7 月 16 日，交大资产召开第二届第八次董事会，同意其以 CBTC 技术类知识产权投资至交控有限。
2012 年 7 月 20 日，天健兴业出具天兴评报字（2012）第 477 号《资产评估报告书》，经评估，交大资产拟用于投资交控有限的 CBTC 技术类知识产权在收益法下的评估价值为 4,014.59 万元。同日，天健兴业出具了天兴评报字（2012）第 478 号《资产评估报
告书》，评估确认，截至 2011 年 12 月 31 日，交控有限的股东全部权益的评估价值为
22,952.01 万元。
2012 年 8 月 20 日，北京交通大学签发校发[2012]47 号《关于北京交大资产经营有限公司以 CBTC 技术类无形资产（知识产权）对外投资及北京交控科技有限公司国有股东股权变动有关决定的通知》，同意：（1）交大资产根据前述评估结果，以 CBTC 技术类无形资产入股交控有限，持股比例为 15%；（2）交控有限注册资本变更为 1,176.47万元；（3）交大创新在交控有限的持股比例降至 8.5%。
2012 年 8 月 21 日，交大资产与交控有限签署《股权投资协议》，约定交大资产以其持有的 CBTC 技术类无形资产入股交控有限，该等无形资产评估价值为 4,014.59 万元，对应交控有限股权比例为 15%。
2012 年 9 月 28 日，交控有限召开第三届股东会第五次会议，审议同意交大资产以
CBTC 核心技术知识产权以资产评估价值 4,014.59 万元入股交控有限（其中 176.47 万元作价入股交控有限，其余 3,838.12 万元计入资本公积），持股比例为 15%。
2012 年 10 月 10 日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具中德恒专字[2012]第
A-050 号《财产转移专项审计报告》，确认交大资产用于出资的知识产权已于 2012 年 9
月 29 日完成转移手续。
2012 年 10 月 10 日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具中德恒验字[2012]第
A-014 号《验资报告》，经审验，交控有限与交大资产于 2012 年 8 月 20 日就出资的专
利权办妥转让登记手续，交控有限于 2012 年 9 月 29 日将该等出资分别计入“实收资本”
科目及“资本公积”科目。截至 2012 年 9 月 29 日，交控有限已收到交大资产缴纳的新增注册资本（实收资本）176.47 万元，出资方式为知识产权。交控有限变更后的注册资本和实收资本均为 1,176.47 万元。
2012 年 10 月 15 日，交大资产与交控有限签署《增资协议》，约定交大资产以经天
兴评报字（2012）第 477 号《资产评估报告书》评估确认的无形资产认购交控有限新增注册资本，新增注册资本占本次增资完成后交控有限注册资本的 15%。同日双方签署了
《增资资产移交确认书》。
2012 年 10 月 30 日，交控有限召开股东会，审议同意交大资产增资事宜，其中 176.47
万元计入注册资本，交控有限变更后的注册资本为 1,176.47 万元，剩余 3,838.12 万元计入资本公积；同意修订公司章程。
2012 年 12 月 7 日，教育部分别出具了两份《国有资产评估项目备案表》，同意对天
兴评报字（2012）第 477 号《资产评估报告书》及评估结果、天兴评报字（2012）第
478 号《资产评估报告书》及评估结果进行备案。
2012 年 12 月 26 日，北京市工商局丰台分局向交控有限核发了变更后的
110108012460769 号《企业法人营业执照》，注册资本变更为 1,176.47 万元，实收资本
变更为 1,176.47 万元。
综上，本所认为，发行人核心技术的增资已履行必要的程序，程序充分，相关批准主体具备批准权限。
发行人的核心技术为 CBTC，及在此基础上发展的 I-CBTC、FAO。其中 CBTC 技术来源于股东方交大资产的出资， I-CBTC、FAO 为自主研发。
发行人是国内十二家城市轨道交通信号系统总承包商之一。招股说明书仅介绍了其中 5 家的简要情况。继 2010 年发行人的 CBTC 技术实现工程应用后，通号国铁、华铁技术、众合科技、xx柯后续分别在 2015 年、2016 年、2016 年和 2017 年实现了自主技术的工程应用。
请发行人：（1）披露剩余 11 家竞争对手的情况，包括但不限于公司的简要财务指标（如有公开数据）、自主 CBTC 技术的类型、技术水平、技术来源、市场占有率、主要销售区域等；（2）结合前述情况，与发行人的情况进行相应的比对分析并披露；（3）分析并披露 I-CBTC、FAO 是否是城市轨道交通信号系统领域主流发展趋势，是否有更先进的技术发展路线，其他国内外竞争对手 I-CBTC、FAO 研发情况；（4）披露 I-CBTC 技术在全球范围内是否为公司首家突破，如否，“公司的 I-CBTC 技术突破了信号系统互联互通的世界级难题”的表述是否准确；（5）结合国内主要竞争对手的技术水平、重要股东、销售区域等，分析发行人的核心竞争力；（6）结合国际竞争对手的成立时间、技术积累、品牌、价格等优劣势，分析发行人的核心竞争力；（7）披露发行人核心技术或产品是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险。如是，进行相应的风险提示。
请保荐机构和发行人律师核查，并结合前述情况就发行人是否符合科创板定位发表明确意见。
回复：
（一）披露剩余 11 家竞争对手的情况，包括但不限于公司的简要财务指标（如有公开数据）、自主 CBTC 技术的类型、技术水平、技术来源、市场占有率、主要销售区域等
根据发行人的说明，公司在国内城市轨道交通信号系统领域的竞争对手包括xx柯 信号有限公司（以下简称xx柯）、上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司（原名上 海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司，以下简称电气泰雷兹）、通号城市轨道交通技 术有限公司（以下简称通号国铁）、浙江众合科技股份有限公司（以下简称众合科技）、北京华铁信息技术有限公司（原名北京市华铁信息技术开发总公司，以下简称华铁技术）、南京恩瑞特实业有限公司（以下简称恩瑞特）、株洲中车时代电气股份有限公司（以下 简称中车时代电气）、上海富欣智能交通控制有限公司（以下简称富欣智控）、北京和利 时系统工程有限公司（以下简称和利时）、交大微联和新誉庞巴迪信号系统有限公司（以 下简称新誉庞巴迪）。前述 11 家竞争对手的具体情况如下：
1. xx柯
根据中国铁路通信信号股份有限公司（03969. HK，以下简称中国通号）公告的全球 发 售 文 件 、 并 经 x 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、xx柯网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，xx柯是成立于 1986 年 3 月 5 日的中外合资企业，目前xx柯的股东为中国通号和阿尔斯通投资（上海）有限公司（以下简称阿尔斯通上海），中国通号和阿尔斯通分别持股 51%和 49%。中国通号“透过与xx柯当时的现有股东的公平磋商，于 2014 年 12 月 31日收购了xxx的额外 1%股权，并因此获得xxx的控制权。xx柯主要在中国城市轨道交通行业从事设计、集成、承包、生产及 销售通信信号设备及配套设备。”
根据中国通号公告的《中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》，截至 2018 年 12 月 31 日，xxx总资产为 442,505.49
万元，净资产为 115,084.48 万元。2018 年度xx柯实现净利润 54,568.16 万元。
根据中国通号公告的《中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》，并经本所律师在xx柯网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、机电产品招标投标电子交易平台（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/）查询，在产品类型和技术水平方面，xx柯的城市轨道交通信号系统产品包括 Urbails 888-GoA4 级全自动运
行系统、TRANAVI 系统，根据公开招投标情况，xx柯中标线路中包括 CBTC 和 FAO线路。在技术来源方面，xxx的 Urbails 888-GoA4 级系统来自于法国阿尔斯通的技术转让，同时目前xx柯已经拥有了自主研发的CBTC 系统——TRANAVI 系统，并于2017年在上海 17 号线实现了工程应用；xx柯自主的 I-CBTC 系统已经中标呼和浩特 2 号线，目前尚未开通；xx柯自主的 FAO 系统已经中标北京地铁 3 号线，目前尚未开通。
根据 2016 年至 2018 年城市轨道交通正线线路信号系统公开招投标情况统计，
2016-2018 年，xx柯中标线路分别为 5 条、10 条、6 条，按照线路数量计算的市场占有率分别为 29.41%、34.48%、23.08%。在销售区域方面，xx柯的中标线路所在城市覆盖了全国主要区域。
2. 通号国铁
根据中国通号公告的《中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，通号国铁成立于 2010 年 5 月 6 日，为中国通号的全资子公司，是中国通号城市轨道交通信号系统业务的实施主体之一。
根据中国通号公告的《中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》，截至 2018 年 12 月 31 日，通号国铁总资产为 123,678.38
万元，净资产为 14,612.43 万元。2018 年度通号国铁实现净利润 2,300.91 万元。
经本所律师在通号国铁官网（xxxx://xxxx.xxxx.xx/）、机电产品招标投标电子交易平台（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/）查询，在产品类型和技术水平方面，通号国铁的 FZL300 型-基于无线通信的 CBTC 系统具备互联互通及无人驾驶功能；通号国铁的 I-CBTC 系统应用于重庆轨道交通互联互通示范工程的重庆轨道交通 5 号线，于 2017年 12 月开通；通号国铁的自主 FAO 系统已经中标北京市轨道交通 12 号线，目前尚未开通。在技术来源方面，通号国铁早期曾与德国西门子、加拿大庞巴迪等国际厂商开展
技术合作，分别应用于北京地铁 10 号线、天津地铁 2 号线等线路；2015 年，通号国铁首次使用中国通号自主研发的 CBTC 系统在北京市轨道交通 8 号线实现工程应用。
根据 2016 年至 2018 年城市轨道交通正线线路信号系统公开招投标情况统计，
2016-2018 年，通号国铁中标线路分别为 1 条、2 条、3 条，按照线路数量计算的市场占有率分别为 5.88%、6.90%、11.54%。在销售区域方面，最近三年通号国铁的中标线路分布在全国大部分地区。
3. 电气泰雷兹
根据上海电气集团股份有限公司（601727. SH，以下简称上海电气）的公告、并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、上海电气网站（xxxx://xxx.xxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx/Xxxxx/Xxxxx.xxxx）查询，电气泰雷兹是成立于 2011年 11 月 25 日的中外合资企业，设立时的股东及其持股比例为上海自动化仪表股份有限公司持股 30.1%、上海电气（集团）总公司持股 20%、泰雷兹国际股份有限公司持股 49.9%。2017 年，上海电气集团股份有限公司收购了电气泰雷兹 50.1%股权，电气泰雷兹成为上海电气的控股子公司。“自仪泰雷兹产品主要应用于铁路无线通信、城市轨道交通无线通信等领域。”
根据上海电气公告的《2018 年年度报告》，2018 年，电气泰雷兹归属于母公司股东的净利润为 8,815.4 万元。
根 据 上 海 电 气 的 公 告 并 经 x 所 律 师 在 上 海 电 气 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx/Xxxxx/Xxxxx.xxxx）、机电产品招标投标电子交易平台
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/）查询，在产品类型和技术水平方面，电气泰雷兹目前主要的 CBTC 产品包括 SelTrac®CBTC 信号系统、TSTCBTC®2.0、TSTram®现代有轨电车管理控制系统，电气泰雷兹自主研发的 FAO 系统已经中标上海轨道交通 14 号线，目前尚未开通。在技术来源方面， SelTrac®CBTC 信号系统来自于泰雷兹国际， TSTCBTC®2.0 为电气泰雷兹自主研发的 CBTC 系统。
根据 2016 年至 2018 年城市轨道交通正线线路信号系统公开招投标情况统计，
2016-2018 年，电气泰雷兹中标线路分别为 4 条、2 条、2 条，按照线路数量计算的市场占有率分别为 23.53%、6.90%、7.69%。在销售区域方面，最近三年电气泰雷兹的中标线路主要集中在华东地区。
4. 众合科技
根据众合科技（000000.XX）公告的《2018 年年度报告》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，众合科技是深圳证券交易所中小板上市公司，众合科技成立于 1999 年 6 月 7 日，第一大股东为浙大网新科技股份有限公司，实际控制人为浙江大学。众合科技主要产品包括轨道交通信号系统、烟气脱硫脱硝机电工程、烟气脱硫特许经营权以及自动售检票系统（AFC）。
根据众合科技公告的《2018 年年度报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，众合科技总
资产为 646,569.29 万元，净资产为 234,179.10 万元。2018 年，众合科技营业收入为
208,914.88 万元，归属于母公司股东的净利润为 2,701.10 万元。
根据众合科技公告的《2018 年年度报告》及《浙江众合科技股份有限公司关于签署重庆轨道交通四号线一期信号系统工程项目合同的公告》，在产品类型和技术水平方面，众合科技自主研发的信号系统产品为BiTRACON 型 CBTC 产品，该系统具有互联互通和全自动无人驾驶功能，众合科技的 I-CBTC 系统应用于重庆轨道交通互联互通示范工程的重庆轨道交通 4 号线，于 2018 年 12 月开通。在技术来源方面，众合科技前期
主要与美国安萨尔多进行技术合作，同时也于 2017 年在杭州地铁 4 号线实现了自主化
CBTC 产品在城市轨道交通正线线路的应用。
根据 2016 年至 2018 年城市轨道交通正线线路信号系统公开招投标情况统计，
2016-2018 年，众合科技中标线路分别为 2 条、6 条、1 条，按照线路数量计算的市场占
有率分别为 11.76%、20.69%、3.85%。在销售区域方面，最近三年众合科技的中标线路主要集中在华东、西南地区。
5. 华铁技术
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询及本所律师与华铁技术的访谈，华铁技术是中国铁道科学研究院集团有限公司（以下简称铁科院）中的全资子公司，华铁技术的业务包括开展信号系统总承包。
华铁技术非上市公司，通过公开渠道未检索到华铁技术 2018 年的财务数据。
经本所律师在华铁技术网站（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/）及机电产品招标投标电子交易平台（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/）查询，在产品类型和技术水平方面，华铁技术拥有国产MTC-I 型CBTC 信号系统，于2016 年底在xxxxxxx0 x线实现工程应用； I-CBTC 系统应用于重庆轨道交通互联互通示范工程的重庆轨道交通 10 号线，于 2017年 12 月开通；目前铁科院自主研发的 FAO 系统也在进行试验线安装过程中。在技术来源方面，华铁技术主要依托xxx院自主研发的 CBTC 技术。
2016 年至 2018 年，华铁技术未中标城市轨道交通正线线路公开招投标的信号系统项目。
6. 恩瑞特
根据xx科技股份有限公司（000000.XX，以下简称xx科技）公告的《2018 年年度报告》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，恩瑞特成立于 2003 年 1 月 8 日，为xx科技的全资子公司。恩瑞特以生产销售雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统以及其他相关产品为主营业务。
根据xx科技公告的《2018 年年度报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，xx特总资
产为 186,304.79 万元，净资产为 37,130.57 万元。2018 年度，xx特的收入为 71,918.44
万元，净利润为 216.19 万元。
根据xx科技公告的《2018 年年度报告》《2015 年年度报告》，在产品类型和技术水平方面，“近年来，公司持续重点打造全自主化信号系统核心产品 CBTC 及相关轨道交通信息系统产品。”在技术来源方面，公司主要与西门子进行合作，同时也于 2018 年在哈尔滨市轨道交通 3 号线实现了自主化 CBTC 产品在城市轨道交通正线线路的应用。
根据 2016 年至 2018 年城市轨道交通信号系统正线线路公开招投标情况统计，
2016-2018 年，恩瑞特中标线路分别为 2 条、1 条、3 条，按照线路数量计算的市场占有率分别为 11.76%、3.45%、11.54%。在销售区域方面，最近三年恩瑞特的销售区域主要集中在江苏省。
7. 中车时代电气
根据中车时代电气公告的《2018 年年度业绩公告》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，中车时代电气（00000.XX）成立于 2005 年 9 月 26 日，第一大股东为中车株洲电力机车研究所有限公司。
根据中车时代电气公告的《2018 年年度业绩公告》，中车时代电气的主营业务产品包括机车牵引系统、动车牵引系统、城市轨道交通牵引系统、城市轨道交通永磁牵引系统、轨道工程机械、轨道交通通信信号产品、零部件产业、乘用车电驱系统等。其中轨道交通信号产品的应用市场包括城市轨道交通市场和干线铁路市场。
根据中车时代电气公告的《2018 年年度业绩公告》，截至 2018 年 12 月 31 日，中
车时代电气总资产为 290.35 亿元，净资产为 201.24 亿元。2018 年度，中车时代电气营
业收入 156.58 亿元，归属于母公司股东的净利润 26.12 亿元，其中通信信号产品收入为
7.88 亿元。
根据中车时代电气公告的《2018 年年度业绩公告》并经本所律师在中车时代电气网站（xxxx://xxx.xxx.xxxxxxx.xx/）查询，在产品类型和技术水平方面，中车时代自主研发的 CBTC 信号系统可以满足互联互通要求。在技术来源方面，中车时代电气曾与美国西屋公司合作，目前主要与德国西门子合作承接项目，同时也于 2017 年在xxxxxxx 0 x线实现了自主化 CBTC 产品在城市轨道交通正线线路的应用。
根据 2016 年至 2018 年城市轨道交通信号系统正线线路公开招投标情况统计，
2016-2018 年，中车时代电气中标线路分别为 0 条、1 条、1 条，按照线路数量计算的市场占有率分别为 0.00%、3.45%、3.85%。在销售区域方面，中车时代电气的销售区域主要集中在xxx，0000 年中标了江苏无锡 4 号线。
8. xxx控
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、富欣智控网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）查询，富欣智控成立于 2012 年 2 月 16 日，注册资本为 32,653.06 万元，第一大股东为中铁电气化局集团有限公司，持股 51%。富欣智控的产品包括城市轨道交通信号系统、有轨电车信号及通信系统、轨道交通通信系统等。
富欣智控非上市公司，通过公开渠道未检索到富欣智控 2018 年的财务数据。
经本所律师在富欣智控网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）查询，在产品类型和技术水平方面，富欣智控的城市轨道交通信号系统产品主要为 CBTC 信号系统。在技术来源方面，富欣智控主要与xxxx（已经被泰雷兹收购）、庞巴迪等外资厂商合作，目前也在进行自主信号系统的研发，但尚未实现工程应用。
根据 2016 年至 2018 年城市轨道交通信号系统正线线路公开招投标情况统计，
2016-2018 年，富欣智控中标线路分别为 1 条、0 条、0 条，按照线路数量计算的市场占
有率分别为 5.88%、0.00%、0.00%。在销售区域方面，富欣智控最近三年的中标线路主要在上海。
9. 和利时
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、和利时网站（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/）查询，和利时是和利时科技集团有限公司（以下简称和利时集团）的全资子公司，成立于 1996 年 9 月 25 日。和利时集团为美股上市公司，股票代码为 HOLI.O。和利时主要从事自动控制系统产品的研发、制造和服务，核心业务聚焦在工业自动化、轨道交通自动化和医疗自动化三大领域。和利时的主要业务领域包括铁路自动化和城市轨道交通自动化，产品包括高速铁路自动化列控车载设备、车站列控中心设备、应答器地面电子单元、无线闭塞中心以及城市轨道交通自动化综合监控系统、自主综合监控及行车调度管理平台、无线通信应用系统、信号系统、电力监控系统、环境控制系统等。
根据和利时集团公告的《截至 2018 年 6 月 30 日财年的年度报告》，截至 2018 年 6
月 30 日，和利时集团的总资产为 12.10 亿美元，净资产为 8.42 亿美元。2017 年 10 月 1
日至 2018 年 6 月 30 日，和利时集团实现营业收入 5.41 亿美元，净利润 1.07 亿美元。
经本所律师在和利时网站（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/）查询，在产品类型和技术水平方面，和利时自 2012 年开始研究 CBTC 信号系统，目前已经基本完成研发，尚未实现工程应用。在技术来源方面，和利时主要与日本日立合作承接项目。
在 2016 年至 2018 年，和利时未中标城市轨道交通正线线路公开招投标的信号系统
项目。和利时作为信号系统总包商的城市轨道交通线路为 2009 年中标的北京市轨道交通昌平线，其中的 CBTC 核心设备由发行人提供。
10. 交大微联
根据交大微联的公告、本所律师与交大微联的访谈，并经本所律师在国家企业信用 信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、交大微联网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx/）查询，交大微联成立于 2000 年 4 月 12 日，注册资本为 1 亿元，为神州高铁技术股份有 限公司（000000.XX）的控股子公司。“交大微联为轨道交通信号系统的重要供应商。交 大微联产品包括 CI、ATS、列控中心系统、分散自律调度集中系统、信号集中监测系统 等。
根据神州高铁公告的《2018 年年度报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，交大微联总
资产为 118,443.85 万元，净资产为 101,720.93 万元；2018 年，交大微联营业收入为
53,688.81 万元，净利润为 17,059.01 万元。。
根据交大微联的公告、本所律师与交大微联的访谈，并经本所律师在交大微联网站
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx/）查询，在产品类型和技术水平方面，交大微联目前的产品中包括 CBTC 系统的 CI、ATS 子系统。在技术来源方面，交大微联目前的 CI、ATS 子系统均为自主研发、生产，其中标线路的信号系统核心设备 ATP 和 ATO 主要为日本信号株式会社（以下简称日本日信）、日本日立提供。
在 2016 年至 2018 年，交大微联未中标城市轨道交通正线线路公开招投标的信号系统项目。在销售区域方面，2009 年，交大微联作以联合体方式承接了重庆 3 号线一期，信号系统核心设备 ATP 和 ATO 由日本日立提供；2009 年，交大微联以联合体方式承接了北京地铁 15 号线工程，信号系统核心设备 ATP 和 ATO 由日本日信提供。
11. 新誉庞巴迪
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、新誉庞巴迪网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，新誉庞巴迪成立于 2015 年 6 月 11
日，注资资本为 1 亿元。新誉庞巴迪是从事轨道交通信号系统、通信及综合监控系统等 业务的中外合资企业，庞巴迪运输集团瑞典有限公司与新誉集团有限公司分别持股 50%。
新誉庞巴迪非上市公司，通过公开渠道未检索到新誉庞巴迪 2018 年的财务数据。
经本所律师在新誉庞巴迪网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，在产品类型和技术水平方面，新誉庞巴迪的城市轨道交通信号系统产品包括 CITYFLO 650 型 CBTC系统，具备全自动无人驾驶功能。在技术来源方面，新誉庞巴迪的 CBTC 技术主要与加拿大庞巴迪开展合作。
根据 2016 年至 2018 年城市轨道交通信号系统正线线路公开招投标情况统计，
2016-2018 年，新誉庞巴迪中标线路分别为 1 条、0 条、1 条，按照线路数量计算的市场占有率分别为 5.88%、0.00%、3.85%。在销售区域方面，新誉庞巴迪最近三年的中标线路均在江苏省常州市。
（二）结合前述情况，与发行人的情况进行相应的比对分析并披露
根据本补充法律意见书“反馈意见 4 回复”之“（一）披露剩余 11 家竞争对手的情况，包括但不限于公司的简要财务指标（如有公开数据）、自主 CBTC 技术的类型、技术水平、技术来源、市场占有率、主要销售区域等”所述，发行人与竞争对手在产品类型、技术水平、技术来源、销售区域方面的情况对比如下：
公司名称 | 合作外资方 | 自主 CBTC 产品工程应用时间注 1 | 自主 I-CBTC 产品工程应用时间 | 自主 FAO 产品工程应用时间 | 最近三年销售区域 注 2 |
发行人 | - | 2010 年 | 2018 年 | 2017 年 | 全国 |
xx柯 | 法国阿尔斯通 | 2017 年 | 2018 年中标呼 和浩特 2 号线，尚未开通 | 2018 年中标北 京 3 号线，尚未开通 | 全国 |
通号国铁 | 德国西门子、加拿大庞巴迪 | 2015 年 | 2017 年注 3 | 2018 年中标北 京 12 号线，尚未开通 | 全国 |
电气泰雷兹 | 法国泰雷兹 | - | - | 2017 年中标上 海 14 号线，尚未开通 | 华东 |
众合科 技 | 美国安萨尔多 | 2017 年 | 2018 年注 3 | - | 华东、西 南 |
公司名称 | 合作外资方 | 自主 CBTC 产品工程应用时间注 1 | 自主 I-CBTC 产品工程应用时间 | 自主 FAO 产品工程应用时间 | 最近三年销售区域 注 2 |
华铁技 术 | - | 2016 年 | 2017 年注 3 | - | - |
恩瑞特 | 德国西门子 | 2018 年 | - | - | 华东 |
中车时 代电气 | 美国西屋、德国 西门子 | 2018 年 | - | - | 中部、华 东 |
富欣智控 | xxxx（法国泰雷兹前身）、 加拿大庞巴迪 | - | - | - | 华东 |
和利时 | 日本日立 | - | - | - | - |
交大微 联 | 日本日信、日本 日立 | - | - | - | - |
新誉庞 巴迪 | 加拿大庞巴迪 | - | - | - | 华东 |
注：1、自主产品的应用以相关线路开通时间为准；2、最近三年销售区域按照 2016-2018 年城市轨道交通正线线路公开招标的统计数据分析；3、发行人、通号国铁、众合科技、华铁技术的 I-CBTC的应用均为参与重庆轨道交通互联互通国家示范工程项目，其中发行人为示范工程的牵头方，由于示范工程包括 4 号线、5 号线、10 号线、环线四条线路，各条线路的基础情况不同导致各家厂商的工程应用时间略有差别，但示范工程的最终成果是实现四条线路之间的互联互通。
（三）分析并披露 I-CBTC、FAO 是否是城市轨道交通信号系统领域主流发展趋势，是否有更先进的技术发展路线，其他国内外竞争对手 I-CBTC、FAO 研发情况
1．I-CBTC 和 FAO 是城市轨道交通信号系统领域主流发展趋势和主流技术路线
（1）CBTC 是城市轨道交通信号系统的主流产品，FAO、I-CBTC 均为在 CBTC 技术的基础上发展的升级产品
根据《中国轨道交通行业发展报告（2017）》《基于通信的列车运行控制（CBTC）系统》及发行人的说明，安全性不断提高、运行效率不断提升、智能化程度不断提高是信号系统最重要的技术发展目标和路径。信号系统的发展历经了固定闭塞、准移动闭塞、移动闭塞三个大的发展阶段，随着系统的不断升级，列车行车间隔不断缩小，技术水平不断提高。基于移动闭塞的 CBTC 显著提高了列车运行效率，可以将发车间隔从准移
动闭塞系统下的 2 分钟以上缩短至 90 秒，自出现以来，CBTC 迅速替代其他信号系统成为城市轨道交通信号系统的主流。
CBTC 系统采用了车-地双向通信技术、计算机技术及自动控制技术等先进技术，为后续 I-CBTC 和 FAO 的发展提供了充分的可能性。从信号系统代际创新的角度， I-CBTC 是信号系统的 3.5 代产品，FAO 是信号系统的第 4 代产品。FAO、I-CBTC 均为在 CBTC 技术的基础上发展的升级产品。
（2）I-CBTC 和 FAO 是国家政策重点支持的城市轨道交通信号系统产品
在国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，城市轨道交通信号系统相关的重点产品和服务包括城市轨道交通列车运行控制系统、CBTC 互联互通列车运行控制系统、全自动运行系统（FAO）。近年来，国家在相关产业政策中明确提出了对互联互通和全自动运行系统的支持。
在《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》的“五、提升交通发展智能化水平”中明确提出对城市轨道交通信号系统行业技术发展的要求，“推广应用城市轨道交通自主化全自动运行系统、基于无线通信的列车控制系统等，促进不同线路和设备之间相互联通”。
在中华人民共和国国家发展和改革委员会《增强制造业核心竞争力三年行动计划
（2018-2020 年）》中，轨道交通装备关键技术产业化是发展的重点领域，并强调要“研制中国标准城市轨道车辆及牵引、信号等关键系统，完善技术标准体系，推动互联互通和装备统型。加强全自动运行、综合运营管理与服务、主动安全检测与维护等智能化系统及装备研制，积极开展示范应用”。
根据发行人的说明，为了支持行业发展，国家发改委分别于 2015 年和 2016 年批复了“重庆轨道交通信号系统互联互通示范工程”和“北京市轨道交通燕房线全自动运行系统国家自主创新示范工程”2 项国家示范工程。其中，重庆示范工程由发行人、通号国
铁、华铁技术、众合科技共同参与，各自负责一条线路的信号系统总承包，发行人作为项目牵头方，与其他三家厂商共同完成了互联互通标准的制定工作，并实现了 I-CBTC的工程应用；北京燕房线示范工程由发行人作为信号系统总承包商和核心技术提供方，于 2017 年实现了国内全自主 FAO 的首次工程应用。国家示范工程体现了国家对 I-CBTC和 FAO 的支持。
（3）国内多个城市建设或规划了I-CBTC 和 FAO 线路
根据《中国轨道交通行业发展报告（2017）》《基于通信的列车运行控制（CBTC）系统》及发行人的说明，在实际应用角度，国内外多个城市的城市轨道交通线路已经或正在规划使用 I-CBTC 和 FAO 产品。国外城市中，巴黎、纽约目前都在实施城市轨道交通的互联互通，FAO 的应用比例也在逐步增长，根据国际公共交通协会（UITP）的统计，2015-2017 年间，应用 FAO 系统的线路比例占新线建设的 12%，随着 FAO 系统的成熟和推广应用，到 2022 年预计 FAO 比例将上升到 48%。
国内城市中，I-CBTC 和 FAO 在示范工程中取得了良好效应，得到了行业内客户的广泛认可。在“重庆轨道交通互联互通国家示范工程”取得重要进展后，目前北京、武汉、青岛、长沙等多个国内城市也在规划城市轨道交通的互联互通。在“北京市轨道交通燕房线全自动运行系统国家自主创新示范工程”成功于 2017 年底开通后，国内 FAO 线路的比例也在逐渐上升，2018 年全国城市轨道交通正线线路公开招标中有7 条FAO 线路。
综合上述分析，从行业技术发展历程、国家政策支持和产品的实际应用情况，
I-CBTC 和 FAO 是目前行业主流发展趋势和主要技术路线。
2．VBTC 目前是行业内更为先进的技术路线
根据《中国轨道交通行业发展报告（2017）》《基于通信的列车运行控制（CBTC）系统》及发行人的说明，随着信号系统的功能约来越强大，其系统架构也越来越复杂，众多的设备使得系统的使用和维护日渐困难，因此国际上的主要厂商均开始研究新一代
采用车车通信的城市轨道交通信号系统（VBTC）。VBTC 本质上是以列车为中心的新型 列车控制系统，大量精简了轨旁设备，降低了系统的复杂性；同时简化了系统数据交互 的复杂度，缩短了通信的时间延迟，可以进一步缩短运行时间间隔。VBTC 技术由法国 阿尔斯通率先开展相关研究，目前正在法国里尔线进行试验，除此之外，美国 GE 公司 的 ITCS 系统、欧洲 ERTMS 的 ERTMS-Regional 系统均为通过减少地面设备对信号系 统进行优化升级的研究，截至目前国内外尚未有相关产品在已经开通的线路中实现应用。
根据发行人的说明，发行人目前也在进行VBTC 相关技术的研究。“基于车车通信的列控系统产品研发项目”是公司目前主要的在研项目之一，公司于 2016 年作为课题牵头单位承接了北京市科学技术委员会的“基于车车通信的城际铁路信号系统研究”课题任务，并于 2018 年 3 月通过了课题任务验收。2019 年 3 月，公司与香港地铁签订了谅解备忘录，双方达成了在香港铁路应用 VBTC 的意向。通过对更为先进的信号系统技术的研究，公司将继续努力保持在国内信号系统领域的技术领先地位。
3．其他国内外竞争对手 I-CBTC、FAO 研发情况
根据《中国轨道交通行业发展报告（2017）》《基于通信的列车运行控制（CBTC）系统》及发行人的说明，目前国内外厂商均已经开始了I-CBTC、FAO 的研发和工程应用。国外厂商中，法国阿尔斯通参与了巴黎地铁的互联互通建设，德国西门子参与了纽约地铁的互联互通建设；德国西门子、法国阿尔斯通、法国泰雷兹、加拿大庞巴迪等国际厂商均已经完成了 FAO 的工程应用。国内厂商中，通号国铁、华铁技术、众合科技与发行人一起进行了重庆轨道交通互联互通示范工程的建设，其中发行人为示范工程的牵头方；同时各家厂商也在引进或自主研发 FAO 产品。
（四）披露 I-CBTC 技术在全球范围内是否为公司首家突破，如否，“公司的
I-CBTC 技术突破了信号系统互联互通的世界级难题”的表述是否准确
根据《中国轨道交通行业发展报告（2017）》《基于通信的列车运行控制（CBTC）系统》及发行人的说明，互联互通技术可以实现列车在不同线路之间的跨线运营，实现资源共享、改善运能均衡，是轨道交通重要的发展方向。
根据《中国轨道交通行业发展报告（2017）》《基于通信的列车运行控制（CBTC）系统》及发行人的说明，互联互通在国际上目前已经实现的应用主要在铁路领域，比如欧洲的ETCS 系统（Europe Train Control System）已经实现了铁路的互联互通。但是城市轨道交通领域的互联互通一直没有实现工程应用。信号系统的互联互通一直以来是城市轨道交通的一大难点，国际上如纽约、巴黎等城市轨道交通线网较早成型的大城市均在此方面有所需求，但尚未实现互联互通线路的实际运营。
在工程应用方面，根据公开资料信息和相关研究论文，巴黎地铁的互联互通处于建设状态，纽约地铁的互联互通预计 2020 年完成。2018 年重庆轨道交通互联互通示范项目专家组第四次工作会议暨互联互通共线试运行评审会中，专家组认为重庆轨道交通互联互通工程“在技术上取得重大突破，攻克了互联互通的世界性难题，形成中国标准的 CBTC 互联互通产业链，有利于实现中国城市轨道交通网络化运营和资源共享”。
根据发行人的说明，重庆轨道交通互联互通示范工程也推动了国际城市轨道交通信号系统互联互通标准的形成。IEEE 电气和电子工程师协会在 2010 年左右开始编制信号系统互联互通的相关规范，目前尚未发布。2018 年 9 月，在德国柏林举行的轨道交通 InnoTrans 展会中，中国城市轨道交通协会与发行人作为承担单位的城市轨道交通列车通信与运行控制国家工程实验室联合发布了《轨道交通 CBTC 信号系统互联互通建设指导》白皮书的中英文版本，是目前国际上第一个城市轨道 CBTC 互联互通的技术规范。
重庆轨道交通互联互通示范工程的实施突破了城市轨道交通互联互通的世界性难题，公司作为重庆轨道交通互联互通示范工程的牵头方，实现了I-CBTC 技术的工程应用，为城市轨道交通互联互通技术的应用作出了重要贡献。
（五）结合国内主要竞争对手的技术水平、重要股东、销售区域等，分析发行人的核心竞争力
1. 公司的核心技术来源于系统性自主研发
根据发行人的说明，核心技术的掌握是公司快速发展的基础。信号系统是涉及多专业的复杂的系统，需要全过程、自主可控的研发体系保证系统的安全性、可靠性。公司从 CBTC 研发初始就按照将整个信号系统作为整体进行一体化设计，以核心技术的突破和核心系统的实现为基础、进一步完成其他系统的开发。对信号核心技术的系统性研发使得公司在新需求出现后可以快速响应，在 CBTC 的基础上演进出 I-CBTC 和 FAO，并实现产品化和工程应用，为用户提供丰富的产品层次和稳定的产品创新。
根据本补充法律意见书“反馈意见 4 回复”之“（一）披露剩余 11 家竞争对手的情况，包括但不限于公司的简要财务指标（如有公开数据）、自主 CBTC 技术的类型、技术水平、技术来源、市场占有率、主要销售区域等”所述及发行人的说明，从技术来源和股东背景来看，目前国内的 12 家城市轨道交通信号系统总包商中，除发行人和华铁技术外，其余厂商早期均为通过引进外资厂商的技术开展业务。公司的核心技术完全来源于自主研发，打破了国外的技术封锁，使得我国成为全世界第四个掌握 CBTC 核心技术的国家，实现了进口替代。
2. 公司在技术水平方面具有先发优势
根据《中国轨道交通行业发展报告（2017）》《基于通信的列车运行控制（CBTC）系统》及发行人的说明，城市轨道交通信号解决方案是系统性工程，需要通过反复的研究、测试和工程应用进行长期的技术经验积累，其中很多关键技术和技术难点需要长期的持续性研究，因此行业外的企业在进入时，面临的壁垒很高；行业内企业对相应技术进行研发和实际应用也需要较长的时间。在完成研发后，新的产品必须经过长达数年、从低密度区域到高密度区域、从简单到复杂的工程化应用过程，才能将系统定型，进而在更大的市场推广和应用。
根据发行人的说明，发行人的 CBTC 自主技术拥有明显的先发优势，相比于国内其他厂商自主 CBTC 技术的工程应用领先了 5 年；公司的 FAO 技术于 2017 年应用于北京燕房线，目前国内其他厂商的 FAO 自主技术尚未实现工程应用。城市轨道交通信号系统的先发优势是公司的核心竞争力。
3. 公司具有持续创新的机制和能力
公司设立了多层次、内外结合的研发机制进行研发创新。在内部机构中，公司设立有研究院，结合行业需求引入行业内外前沿技术，快速迭代开发行业共性技术，再由研发中心实现产品化。在对外合作方面，公司通过与北京市自然科学基金成立交控科技轨道交通联合基金，主动跟踪和捕捉基础前沿技术；公司作为承担单位与行业龙头企业合作设立城市轨道交通列车通信与运行控制国家工程实验室，加速推进先进技术和产品的工程示范，快速推向应用市场。秉持“产学研用”相结合的理念，依托资源整合和组织机制创新，公司实现了创新链和产品链的融合，具有持续创新的能力。
4. 公司具有丰富的项目实施经验
根据发行人的说明，由于在信号系统招投标过程中，过往业绩的数量和质量是评分的重要考量因素之一，丰富的项目实施经验有利于公司的市场拓展。截至 2018 年底，
公司的产品已经应用于国内的 15 个城市，已完成和在执行的地铁线路合计 33 条，公司产品覆盖了全国大部分区域。公司的项目实施经验在行业中名列前茅，体现了公司产品的系统稳定性、安全性、可靠性及工程应用能力。
在项目执行过程中，公司协助客户进行项目总体管控，为工程提供一体化设计的信号系统解决方案和项目实施全过程管理，同时在项目中紧密结合产品特点和用户运营需求进行精细设计，提升用户体验，赢得了客户的认可。
（六）结合国际竞争对手的成立时间、技术积累、品牌、价格等优劣势，分析发行人的核心竞争力
1. 国际竞争对手情况
根据发行人的说明及公开信息，公司的国际竞争对手主要包括德国西门子、法国阿尔斯通、法国泰雷兹、加拿大庞巴迪等国外厂商，前述厂商大多成立于 19 世纪或 20
世纪 50 年代前后，技术积累时间较长，品牌知名度高。主要国际竞争对手的基本情况如下：
（1）德国西门子
德国西门子成立于 1847 年，其业务遍及全球 200 多个国家。德国西门子的产品与服务在交通行业的应用领域包括城市交通、城际交通、综合交通解决方案、智慧交通以及相关客户服务。德国西门子在国内的合作厂商主要包括通号国铁、恩瑞特、中车时代电气。西门子的 FAO 产品已经于 2008 年在巴黎 1 号线完成了工程应用，目前正在参与纽约互联互通线路建设。
（2）法国阿尔斯通
法国阿尔斯通成立于 20 世纪 50 年代，是为全球基础设施和工业市场提供部件、系统和服务的主要供应商之一。法国阿尔斯通为铁路运营商和基础设施管理人员提供控制和信息系统以及车载和在轨设备。法国阿尔斯通 FAO 产品已经于 2003 年在新加坡东北线实现应用，目前正在参与巴黎互联互通线路建设。
（3）法国泰雷兹
法国泰雷兹成立于 1879 年，根据官网信息，法国泰雷兹主要业务领域包括航天、航空、地面运输、数字身份和安全以及国防和安全。法国泰雷兹可提供轨道交通相关的
系列解决方案。泰雷兹的 FAO 产品已经在多伦多机场线实现工程应用，目前正在参与纽约互联互通线路建设。
（4）加拿大庞巴迪
加拿大庞巴迪成立于 1942 年，提供全面的铁路及轨道运输解决方案，同时在公务飞机、商用飞机和特种飞机市场领域提供航空产品及服务。根据官网信息，庞巴迪业务覆盖 27 个国家和地区。其业务领域涵盖全面的铁路解决方案，包括车辆及相关设备和子系统、信号传输系统、电动交通技术以及数据驱动等维护服务。庞巴迪的 FAO 产品已经于 2014 年在圣保罗 15 号线实现工程应用。
2. 公司的核心竞争力
根据发行人的说明，相比于国际厂商，公司的主要核心竞争力如下：
（1）公司产品具有较高的可靠性和安全性
国际厂商的产品在经过多年的技术积累发展和全球化应用后更为标准化，但是国内的城市轨道交通建设具有速度快、客流量大、发车间隔小等特点，国外厂商的标准化产品可能无法适应国内轨道交通线路特点。在达到同等的国际标准要求和安全性等级的基础上，公司的产品为国内客户提供了更为稳定的系统选择方案。
根据《中国轨道交通发展报告（2017 年）》，公司的自主 CBTC 系统在开通第一年的故障率明显低于国外厂商的 CBTC 系统，具体对比如下：
应用线路名称 | 北京亦庄 线 | 北京昌平 线 | 北京 7 号线 | 北京 2 号线 | 北京 10 号 线 | 北京 5 号线 |
核心设备供应商 | 交控科技 | 交控科技 | 交控科技 | 法国阿尔 斯通 | 德国西门 子 | 美国西屋 |
故障率（次/车万 公里） | 0.092 | 0.073 | 0.055 | 0.288 | 0.358 | 0.443 |
（2）公司产品贴合国内客户个性化需求
中国的客流强度和复杂程度远高于国外的地铁运营，要提高乘客的出行体验和运营公司的运营服务水平，往往各条地铁建设时需要提出因地制宜的定制化需求。快速捕捉和挖掘符合行业技术发展的用户需求，以最快的速度和最低的成本，按照行业标准和规范将需求转化为安全、可靠的产品并推向市场是公司的核心竞争力。公司建立了符合国际标准的全生命周期的安全苛求产品开发管理体系，在为客户提供安全、可靠、稳定、高效的轨道交通信号系统产品的前提下，将用户习惯、运营管理方式、后期运营维保的需求在研发或者再开发阶段融合在信号系统产品中，嵌入了便于后期运营、管理、维保的多种功能，如提供可视化的故障信息、移动终端、设备状态信息感知等。
（3）公司的产品打破了国外厂商的垄断局面，降低客户建设成本
国内的城市轨道交通信号系统的技术水平长期与国外有着显著差距，CBTC 的自主 创新是提升国内城市轨道交通建设速度、提升轨道交通运行安全和效率的重要任务。公 司在国内率先实现了 CBTC 自主技术的应用，在保证产品安全符合国际标准的情况下， 为国内的客户提供了价格更低、技术服务更完善的产品。发行人对 CBTC 技术的掌握 打破了国外厂家在国内轨道交通信号行业的垄断，降低了轨道交通信号系统的整体成本，为国内客户有效解决了国外厂家报价xx的问题。
（4）公司为客户提供本地化服务
在工程实施方面，公司目前的模式由覆盖各个主要片区的子公司负责对所辖城市的工程项目进行现场实施，并在子公司准备相关线路的备品备件，保证了对工程现场的及时技术支持和快速响应，将故障问题对运营和行车安全的负面影响降到最低，也有利于公司为客户提供更为高效的售后服务。同时公司在项目当地建设测试平台，结合公司的云平台测试技术，在交付前反复测试、修复产品缺陷，有效提升产品交付的速度和质量。
在研发创新方面，本地化的项目执行团队与客户的沟通更为顺畅，可以随时掌握客户的新需求并迅速反馈至研发部门进行响应，公司也可以依托当地测试平台与客户联合探索新需求和新技术，协助研发部门更好地掌握客户需求。
（七）披露发行人核心技术或产品是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险。如是，进行相应的风险提示。
根据发行人的说明，公司目前主要的产品 CBTC、I-CBTC、FAO 均为主流技术路线和产品。秉持“应用一代、开发一代、研究一代”的持续创新理念，公司不断开展新技术、新产品的研发。针对当前国内外信号系统向 VBTC 技术演进的主流趋势，公司完成了北京市科学技术委员会委托的相关课题任务并研制出相关核心设备，前述课题已经通过了验收。此外，2019 年 3 月，公司与香港地铁签订了谅解备忘录，双方达成了再香港铁路应用VBTC 技术的意向，公司VBTC 技术的研发进展顺利。
综上，本所认为，发行人具有核心竞争力，核心技术或产品被替代、淘汰的风险较低，发行人符合科创板的定位。
2017 年初至今，发行人的核心技术人员为xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx。持有发行人股份的副总xxx介绍显示，其毕业于北京交通大学，曾在通控系任教师；持有发行人股份的xxx，任公司研发中心副总经理。
请发行人：（1）根据《科创板股票发行上市审核问答》，说明核心技术人员的认定标准及依据，未认定xxx、xxx为核心技术人员的原因；（2）核心技术人员中仅 2人持有发行人股份，补充披露发行人保持核心技术人员稳定的措施，核心技术人员的流失风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）根据《科创板股票发行上市审核问答》，说明核心技术人员的认定标准及依据，未认定xxx、xxx为核心技术人员的原因
根据《科创板股票发行上市审核问答》的相关规定，核心技术人员原则上通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。公司按照前述标准认定核心技术人员。
1. 认定xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx为核心技术人员的依据
（1）xxx
xxxxx及发行人的说明，“xxx先生是公司的技术牵头人，在技术贡献方面，xxx先生参与了自主化 CBTC 的研制，提出并成功攻克了 I-CBTC 和 FAO 的关键技术。xxx先生长期担任发行人的董事长、总经理，负责公司研发方向和研发工作的整体管理。”
根据发行人提供的专利清单、专利证书及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，“xxx先生为 148 项发明专利的发明人（包括正在申请的专利，下同），参与
制定行业标准和规范 4 个。”
（2）xx
xxxxx发行人的说明，“xxxx自公司成立起一直担任公司副总经理并长期主管研发工作。在技术贡献方面，xxxx参与了自主化 CBTC 技术的研发，是其中车载控制系统的负责人，2011 年起从事 FAO、重载铁路、车车通信系统等新一代技术研究。2017 年底，作为燕房线信号和综合监控系统技术总负责人成功带领团队实现了 FAO 系统在燕房线的工程化应用。xxxx在公司长期主管研发工作，并长期兼任研发中心总经理、研究院副院长及首席技术官，负责研究院的相关工作。”
根据发行人提供的专利清单、专利证书及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，“xxxx为 126 项发明专利的发明人，参与制定行业标准和规范 4 个。”
（3）xx
根据xx及发行人的说明，“xx先生是公司主要产品研发的核心参与者之一。在技术贡献方面，xx先生参与了自主化 CBTC 技术的研发，主导了自主化 CBTC 测试体系的建设；作为 FAO 系统产品研发项目经理，带领团队攻克了 FAO 关键技术并应用于北京燕房线；作为互联互通产品研发项目经理，带领团队实现了轨道交通列车运行控制系统的功能、性能指标和接口的规范化和标准化，攻克了 CBTC 横向互联互通的关键技术、CBTC 系统互联互通的网络化运营技术。xx先生曾担任公司技术总监，自 2015 年开始担任公司副总经理，自 2019 年开始主管研发工作。”
根据发行人提供的专利清单、专利证书及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，“xx先生为 90 项发明专利的发明人，参与制定行业标准和规范 11 个。”
（4）xx
xxxx及发行人的说明，“xxxx是公司研发部门负责人。在技术贡献方面，xxxx主要作为技术经理及设计负责人总体负责 CBTC 全系统技术工程应用，作为研究院和研发部门负责人，负责 FAO、车车通信、列车智能环境感知等系统的研发和应用。xxxx自 2016 年开始主管研究院和研发中心工作。”
根据发行人提供的专利清单、专利证书及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，“xx先生为 69 项发明专利的发明人，参与制定行业标准和规范 2 个。”
（5）xx
根据xx及发行人的说明，“xx先生目前担任公司测试部门负责人，测试部是公司的研发机构之一，xx先生目前主要负责与核心技术“高效测试技术”、“基于云平台的半实物测试环境技术”相关的产品和研发工作。在技术贡献方面，xx先生参与了自主化 CBTC 系统的研发，负责其中 ZC 子系统的软件研发工作，并负责 FAO、重载 CBTC系统的系统设计、工程设计工作；xx先生先后担任公司北京 7 号线、成都 3 号线、长
沙 1 号线、深圳 7 号线、天津 6 号线、北京 16 号线、越南河内 2 号线等国内外多条线路的技术负责人。”
根据发行人的说明，“xx先生参与制定行业标准和规范 6 个。”
（6）xxx
根据xxx及发行人的说明，“xxx先生目前担任公司的研发中心技术总监。在技术贡献方面，xxx先生参与了自主化 CBTC 系统中 ATP 子系统的研发工作，并主要从事了 FAO 系统的研究，作为研发负责人参与了 FAO 关键技术在北京燕房线应用的全过程。xxx先生自加入公司以来一直任职于研发中心，是研发部门的主要负责人。”
（7）xxx
xxxxxx发行人的说明，“xxxxx是公司的总经理助理，分管工程设计中心。在技术贡献方面，xxxxx参与了自主化 CBTC 的研发，是其中 ZC 子系统主要参与者；xxxxx参与了I-CBTC、FAO 产品的研发工作，并作为重庆环线的技术负责人完成了I-CBTC 产品的应用。xxxxx在 2009 年至 2016 年期间一直任职于公司研发中心，并于 2016 年 1 月至 2017 年 7 月期间担任研发中心总经理、研发中心技术总监。”
根据发行人提供的专利清单、专利证书及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，“xxxxx为 54 项发明专利的发明人，参与制定行业标准和规范 6 个。”
（8）xx
根据xx及发行人的说明，“xx先生是公司研究院副院长，研究院是公司的研发部门之一。在技术贡献方面，xx先生参与了自主化 CBTC 系统中 ATO 子系统的研发，并参与了 FAO、重载铁路移动闭塞等新产品的研发，目前主要负责公司“智能列车”“智能调度”“智能运维”等新技术方向的研究工作。xx先生自加入公司以来一直任职于研发中心和研究院等研发部门，目前主要负责研究院的研发工作。”
基于上述，发行人认定上述人员为核心技术人员的主要依据为相关人员在主要产品中的技术贡献、研发部门任职经历、是否主管研发工作、是否为主要技术负责人、是否是主要核心技术和知识产权发明人、是否参与起草行业标准和规范等。
2. 未认定xxx、xxx为核心技术人员的依据
（1）xxx
xx发行人的说明，“xxx先生自 2009 年以来担任公司的副总经理，历年来主要主管采购、生产、维保等部门的相关工作，未曾主管过研发部门工作，目前也较少参与研发项目。”因此，未认定其为核心技术人员。
（2）xxx
根据发行人的说明，“xxx先生自2016 年12 月开始担任研发中心副总经理职务，主要分管研发项目的质量管理工作，较少参与核心产品的研发阶段工作。”根据发行人提供的专利清单、专利证书及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，xxx先生为 2 项发明专利的发明人，不属于公司主要产品和技术贡献人。因此，未认定其为核心技术人员。
综上，本所认为，发行人核心技术人员认定的标准和依据符合《科创板股票发行上市审核问答》的相关规定。