序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 旭阳控股有限公司 44,429,508 20.00 2 天津泰达投资控股有限公司 12,315,931 5.54 3 天津京津文化传媒发展有限公司 11,107,377 5.00 4 杨绍校 4,273,200 1.92 5 王早香 3,886,700 1.75 6 BARCLAYS BANK PLC 3,224,796 1.45 7 张霞 3,000,000 1.35 8 天津仕澜文化资产管理中心（有限合伙） 2,951,810 1.33...
北京市竞天公诚律师事务所关于
天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
二〇二三年三月
释 义
除非本法律意见书中明确另有所指，以下词语具有如下含义：
词语 | 含义 |
滨海能源/公司/上市公司 | 天津滨海能源发展股份有限公司 |
x津文化/交易对方 | 天津京津文化传媒发展有限公司 |
海顺印业/标的公司 | 天津海顺印业包装有限公司，曾用名天津海顺彩色印刷包 装技术开发有限公司 |
交易标的/标的资产/标的股 权 | 滨海能源持有的海顺印业 51%股权 |
交易双方 | 上市公司、京津文化 |
x顺印业分公司 | 天津海顺印业包装有限公司分公司 |
x顺印业磴口县分公司 | 天津海顺印业包装有限公司磴口县分公司 |
x次交易/本次重大资产出 售/本次重大资产重组 | 上市公司将其持有的海顺印业 51%股权转让给京津文化 |
《重大资产出售报告书（草 案）》 | 《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》 |
《股权出售协议》 | 滨海能源、京津文化于 2023 年 3 月 12 日共同签署的《关 于天津海顺印业包装有限公司之股权出售协议》 |
审计基准日 | 2022 年 9 月 30 日 |
评估基准日 | 2022 年 9 月 30 日 |
交割日 | 标的股权变更登记至京津文化名下之日 |
过渡期间 | 自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当 日）止的期间 |
国都证券/独立财务顾问 | 国都证券股份有限公司 |
立信 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
坤元 | 北京坤元至诚资产评估有限公司 |
x所 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
词语 | 含义 |
《评估报告》 | 坤元出具的《天津滨海能源发展股份有限公司股权转让涉 及的天津海顺印业包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0036 号） |
本法律意见书 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份 有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》 |
报告期 | 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 深圳证券交易所 |
中国 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
元、万元 | 人民币元、人民币万元 |
xxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xxxx 00 x xxxx 000000
电话: （86-10） 0000-0000 传真: （86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
致：天津滨海能源发展股份有限公司
x所接受滨海能源的委托，就滨海能源本次重大资产出售事宜担任滨海能源的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，本所就滨海能源本次重大资产出售的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产出售的交易双方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易双方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4、本所律师已对交易双方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所认为对本次重大资产出售至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本所律师已经审阅了本所认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所仅就滨海能源本次重大资产出售有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师同意滨海能源在其关于本次重大资产出售的申请材料中自行引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供滨海能源本次重大资产出售之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产出售的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为准及为限）进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
目 录
x x
x、本次交易的方案
根据滨海能源第十届董事会第二十四次会议审议通过的本次交易的相关议案、
《重大资产出售报告书（草案）》以及《股权出售协议》的约定，本次交易的交易方案如下：
（一）本次交易的整体方案
x次交易的整体方案为：滨海能源拟通过现金及债务抵销的方式向京津文化出售海顺印业51%股权。
（二）本次交易方案的具体内容
1、 交易对方
x次重大资产出售的交易对方为京津文化。
2、 标的资产
x次重大资产出售的标的资产为滨海能源持有的海顺印业51%股权。
3、 定价原则及交易价格
x次交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。
根据《评估报告》（京坤评报字[2023]0036号），截至评估基准日2022年9月 30日，海顺印业全部股东权益价值评估值为25,494.47万元，标的资产对应的评估值为13,002.18万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定本次交易标的资产定价为13,002.18万元。
4、 支付方式
x次交易的交易价款由交易对方按照《股权出售协议》约定的方式向上市公司支付。
5、 过渡期间损益归属
自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由上市公司承
担或享有。
6、 债权债务处置
x次交易完成后，海顺印业原有债权债务仍继续由其享有和承担。
7、 人员安置
x次交易完成后，海顺印业作为独立法人的身份不会发生变化，海顺印业将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
8、 标的资产的交割及违约责任
（1）交割
交易双方将在交易对方按照《股权出售协议》的约定向上市公司支付完毕首期股权转让价款之日起的十个工作日内完成xxx印业所在地的市场监督管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记。
标的股权登记至交易对方名下之日为本次交易的交割日。自交割日起，交易对方成为标的股权的权利人，依据其所持有的标的公司股权享有股东权利，并承担股东义务，上市公司不再享有标的公司股东权利并承担股东义务。
（2）违约责任
除《股权出售协议》另有约定外，违约方应依《股权出售协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的一切直接经济损失以及守约方为主张权利所支出的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）。
9、 决议有效期
与本次重大资产出售议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至股东大会审议通过之日起十二个月止。若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
本所认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易的交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次交易双方的主体资格
x次重大资产出售的交易双方为资产出售方滨海能源、资产购买xxx文化。
（一）滨海能源
经本所律师核查，滨海能源是依据中国法律合法设立且有效存续，其股票依法在深交所挂牌上市交易的股份有限公司，股票简称“滨海能源”，股票代码 “000695”，其基本信息如下：
企业名称 | 天津滨海能源发展股份有限公司 |
股票简称 | 滨海能源 |
股票代码 | 000695 |
股票上市地点 | 深交所 |
统一社会信用代码 | 91120000103064074F |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 股份有限公司（上市） |
注册资本 | 22,214.7539 万元 |
经营范围 | 一般项目：纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；包装服务；再生资源销售；包装材料及制品销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；艺术品代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：文件、资料等其他印刷品印刷；印刷品装订服务；互联 网信息服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 |
营活动） | |
成立时间 | 1997 年 4 月 29 日 |
营业期限 | 1997 年 4 月 29 日至无固定期限 |
根据本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，滨海能源的前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 旭阳控股有限公司 | 44,429,508 | 20.00 |
2 | 天津泰达投资控股有限公司 | 12,315,931 | 5.54 |
3 | 天津京津文化传媒发展有限公司 | 11,107,377 | 5.00 |
4 | xxx | 4,273,200 | 1.92 |
5 | xxx | 3,886,700 | 1.75 |
6 | BARCLAYS BANK PLC | 3,224,796 | 1.45 |
7 | xx | 3,000,000 | 1.35 |
8 | 天津仕澜文化资产管理中心（有限合伙） | 2,951,810 | 1.33 |
9 | xxx | 2,620,000 | 1.18 |
10 | xxx | 2,380,000 | 1.07 |
合计 | 90,189,322 | 40.59 | |
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，滨海能源的法人主体的登记状态为“在营（开业企业）”。根据滨海能源提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，滨海能源不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
本所认为，滨海能源具备实施本次交易的主体资格。
（二）京津文化
x次交易的标的资产的购买方为京津文化。
根据中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局于 2020 年 7 月 6 日核发的
《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，京津文化的基本情况如下：
企业名称 | 天津京津文化传媒发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 911200003003182561 |
住所 | xxxxxxx（xxxxx）xxxxxxxxxx 0 x 301 |
法定代表人 | 吴畏 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 15,000 万元 |
实收资本 | 15,000 万元 |
经营范围 | 经济文化活动交流；广播电视节目制作经营（筹建）；电影制片、发行（筹建）；广告发布；资产经营管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立时间 | 2014 年 6 月 3 日 |
营业期限 | 2014 年 6 月 3 日至 2044 年 6 月 2 日 |
根据京津文化现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，京津文化的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 天津出版传媒集团有限公司 | 7,650 | 51% |
2 | 天津天域资产管理有限公司 | 7,350 | 49% |
合计 | 15,000 | 100% | |
根据京津文化提供的相关资料并经本所律师核查，京津文化为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
本所认为，京津文化具备实施本次交易的主体资格。三、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、 滨海能源的批准和授权
2023 年 3 月 12 日，滨海能源召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事xx先生回避表决，滨海能源独立董事对本次交易事项发表了事先认可意见和同意的独立意见。
2、 海顺印业的批准和授权
2023 年 3 月 12 日，海顺印业召开股东会并作出决议，同意股东滨海能源将所持海顺印业 51%的股权转让给京津文化，其他股东认可上述股权转让并自愿放弃任何情况下的优先购买权。
3、 京津文化的批准和授权
2023 年 3 月 12 日，京津文化召开股东会并作出决议，同意京津文化向滨海能源购买其所持有的海顺印业 51%股权。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需获得的批准和授权如下：
1、本次交易相关评估报告完成备案程序；
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授
权程序合法有效。
四、 本次交易的相关合同和协议
2023 年 3 月 12 日，滨海能源作为转让方、京津文化作为受让方共同签署了
《股权出售协议》，约定滨海能源将其持有的海顺印业 51%的股权转让给京津文化。在《股权出售协议》中，协议签署各方对本次交易内容、交易价格及支付安排、与标的公司相关的人员安排、过渡期及期间的损益安排、本次交易的实施、转让方和受让方的xx、保证与承诺违约责任、协议的成立与生效等具体事项进行了约定。
根据《股权出售协议》约定，前述协议生效条件具体约定如下：
（1）《股权出售协议》经交易双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
（2）本次交易经滨海能源董事会、股东大会批准；
（3）本次交易经京津文化内部有权审批机构批准、相关评估报告完成备案程序；
（4）本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构（包括但不限于证券监督管理机构）的审批/注册/备案/同意（如需）。
本所认为，上述协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，自约定的生效条件满足时依法生效，生效后对缔约各方均具有法律约束力。
五、 本次交易的拟出售资产
x次交易的拟出售资产为滨海能源持有的海顺印业 51%的股权。海顺印业的相关情况如下：
（一）基本情况
根据天津市东丽区市场市场监督管理局于 2022 年 1 月 26 日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，海顺印业的基本情况如下：
企业名称 | 天津海顺印业包装有限公司 |
统一社会信用代码 | 9112010474665369XF |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 15,841.5376 万元 |
实收资本 | 15,841.5376 万元 |
类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 许可项目：包装装潢印刷品印刷；出版物印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
成立日期 | 2003 年 1 月 24 日 |
营业期限 | 2003 年 1 月 24 日至 2048 年 1 月 23 日 |
根据海顺印业现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，海顺印业的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 滨海能源 | 8,079.1836 | 51.0000 |
2 | xxx | 0,000.0000 | 36.9508 |
3 | 许可 | 318.1290 | 2.0082 |
4 | xx | 318.1290 | 2.0082 |
5 | 李丽萍 | 159.0660 | 1.0041 |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
6 | 孙玉梅 | 159.0660 | 1.0041 |
7 | 黄海蛟 | 159.0660 | 1.0041 |
8 | 袁浩伦 | 159.0660 | 1.0041 |
9 | 李冠达 | 159.0660 | 1.0041 |
10 | xx函 | 159.0660 | 1.0041 |
11 | xxx | 71.5790 | 0.4518 |
12 | 王春燕 | 52.4910 | 0.3314 |
13 | xx | 48.9920 | 0.3093 |
14 | xx | 48.9920 | 0.3093 |
15 | 惠颖 | 48.9920 | 0.3093 |
16 | 范晓丽 | 32.7670 | 0.2068 |
17 | xx | 14.3160 | 0.0903 |
合计 | 15,841.5376 | 100.0000 | |
经本所律师核查及海顺印业说明，截至本法律意见书出具之日，标的资产的股权质押情况如下：
根据《股权出质设立登记通知书》（（东丽）股质登记设字 2022 第 0675 号、第 0691 号），滨海能源将其持有的海顺印业 33%的股权质押给京津文化，为滨海能源向京津文化的 1,800 万元（对应 12%的股权质押）、2,900 万元借款（对应 21%的股权质押）提供担保。
根据上述，滨海能源拟转让给京津文化的海顺印业 51%股权中，33%股权存在质押，除前述质押外，标的股权不存在其他被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转让的情形。鉴于前述质押的质权人京津文化为本次重大资
产出售的交易对方，且根据《股权出售协议》，前述质押将在本次交易交割日前解除，本次重大资产出售的标的资产的过户不存在实质性法律障碍。
（二）主要历史沿革
根据海顺印业的工商档案、海顺印业提供的历史沿革资料、上市公司在指定信息披露媒体的公告文件并经本所律师核查，海顺印业的设立及历次股权变更如下：
1、 2003 年 1 月设立
x顺印业由自然人xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx于 2003
年 1 月 24 日出资设立，注册资本 500 万元。
2002 年 12 月 27 日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx签
署章程，共同出资设立海顺印业，其中，xxx以货币、实物出资 80 万元，xx
x以货币、实物出资 100 万元，xxx以实物出资 80 万元，xxxx实物出资 80
万元，xxxx实物出资 80 万元，xxxx实物出资 80 万元。
天津市天地会计师事务所有限公司于 2002 年 12 月 30 日出具验资报告（津天
地验内字[2002]第 481 号）验证确认，截至 2002 年 12 月 30 日止，海顺印业已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元。
2003 年 1 月 24 日，天津市工商行政管理局xxx印业颁发了《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546），海顺印业完成设立登记。
根据海顺印业设立时的章程，海顺印业设立时的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 100.00 | 20.00 |
2 | xxx | 80.00 | 16.00 |
3 | 袁浩伦 | 80.00 | 16.00 |
4 | xxx | 80.00 | 16.00 |
5 | xxx | 80.00 | 16.00 |
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
6 | 李跃月 | 80.00 | 16.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
2、 2004 年 9 月增资
2004 年 8 月 27 日，海顺印业召开股东会并作出决议，同意新增股东河北海顺印业包装有限公司，股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx河北海顺印业包装有限公司对海顺印业合计增资 500 万元，海顺印业注册资本
增加至 1,000 万元。
天津市津华有限责任会计师事务所于 2004 年 9 月 1 日出具《验资报告》（津
华验字[2004]第丙-030 号）验证确认，截至 2004 年 9 月 1 日止，海顺印业已收到xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx河北海顺印业包装有限公司的新增注册资本合计 500 万元。
2004 年 9 月 2 日，天津市工商行政管理局xxx印业换发《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 河北海顺印业包装有限公司 | 229.15 | 22.92 |
2 | 袁浩伦 | 154.07 | 15.41 |
3 | xxx | 151.33 | 15.13 |
4 | xxx | 131.46 | 13.15 |
5 | 李珍海 | 111.33 | 11.13 |
6 | xxx | 000.00 | 11.13 |
7 | 李跃月 | 111.33 | 11.13 |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
3、 2005 年 5 月增资
2005 年 4 月 28 日，海顺印业召开股东会并作出决议，股东xxx、xxx、
xxxx海顺印业合计增资 100 万元，海顺印业注册资本增加至 1,100 万元。
天津市津华有限责任会计师事务所于 2005 年 5 月 19 日出具《验资报告》（津
华验字[2005]第 2-191 号）验证确认，截至 2005 年 5 月 18 日止，海顺印业已收
到股东xxx、xxx、xxx的新增注册资本合计 100 万元。
2005 年 5 月 17 日，天津市工商行政管理局xxx印业换发《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 河北海顺印业包装有限公司 | 229.15 | 20.83 |
2 | xxx | 191.33 | 17.39 |
3 | 袁浩伦 | 154.07 | 14.01 |
4 | xxx | 000.00 | 12.85 |
5 | 李跃月 | 141.33 | 12.85 |
6 | xxx | 131.46 | 11.95 |
7 | xxx | 111.33 | 10.12 |
合计 | 1,100.00 | 100.00 | |
4、 2005 年 6 月股权转让及增资
2005 年 6 月 18 日，海顺印业召开股东会并作出决议，股东xxx将其持有的海顺印业 11.95%股权转让给河北海顺印业包装有限公司。同时，xxx、xx
x、xxxx海顺印业合计增资 100 万元，海顺印业注册资本增加至 1,200 万元。
2005 年 6 月 18 日，xxxx河北海顺印业包装有限公司签署《股权转让协议》。
天津市津华有限责任会计师事务所于 2005 年 6 月 27 日出具《验资报告》（津
华验字[2005]第 2-266 号）验证确认，截至 2005 年 6 月 23 日止，海顺印业已收
到股东xxx、xxx、xxx的新增注册资本合计 100 万元。
2005 年 6 月 30 日，天津市工商行政管理局xxx印业换发《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546）。
本次股权转让及增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 河北海顺印业包装有限公司 | 360.61 | 30.06 |
2 | xxx | 231.33 | 19.28 |
3 | 李跃月 | 171.33 | 14.27 |
4 | xxx | 171.33 | 14.27 |
5 | 袁浩伦 | 154.07 | 12.84 |
6 | xxx | 111.33 | 9.28 |
合计 | 1,200.00 | 100.00 | |
5、 2006 年 1 月增资
2005 年 12 月 30 日，海顺印业召开股东会并作出决议，股东xxx、xx
x、xxx对海顺印业合计增资 500 万元，海顺印业注册资本增加至 1,700 万元。
天津市津华有限责任会计师事务所于 2006 年 1 月 4 日出具《验资报告》（津
华验字[2006]第 3 号）验证确认，截至 2006 年 1 月 4 日止，海顺印业已收到股东
xxx、xxx、xxx的新增注册资本合计 500 万元。
2006 年 1 月 25 日，天津市工商行政管理局xxx印业换发《企业法人营业
执照》（注册号：1201042007546）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 531.33 | 31.26 |
2 | 河北海顺印业包装有限公司 | 360.61 | 21.21 |
3 | 李跃月 | 271.33 | 15.96 |
4 | 李珍海 | 271.33 | 15.96 |
5 | 袁浩伦 | 154.07 | 9.06 |
6 | xxx | 000.00 | 6.55 |
合计 | 1,700.00 | 100.00 | |
6、 2006 年 11 月股权转让及增资
2006 年 10 月 6 日，海顺印业召开股东会并作出决议，股东xxx、xxx
对海顺印业合计增资 500 万元，海顺印业注册资本增加至 2,200 万元，河北海顺印业包装有限公司将其持有的海顺印业股权转让给xxx。
2006 年 10 月 6 日，河北海顺印业包装有限公司、xxx签署《转股协议》，
河北海顺印业包装有限公司将其持有的海顺印业全部股权（对应 360.61 万元出资额）转让给xxx。
天津市津华有限责任会计师事务所于 2006 年 10 月 10 日出具《验资报告》
（津华验字[2006]第 425 号）验证确认，截至 2006 年 10 月 9 日止，海顺印业已
收到股东xxx、xxx的新增注册资本合计 500 万元。
2006 年 11 月 3 日，天津市工商行政管理局xxx印业换发《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546）。
本次股权转让及增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 李跃月 | 571.33 | 25.97 |
2 | xxx | 531.33 | 24.15 |
3 | xxx | 471.33 | 21.43 |
4 | xxx | 360.61 | 16.39 |
5 | 袁浩伦 | 154.07 | 7.00 |
6 | xxx | 000.00 | 5.06 |
合计 | 2,200.00 | 100.00 | |
7、 2007 年 3 月增资
2007 年 2 月 26 日，海顺印业召开股东会并作出决议，股东xxx、xxx、
xxx对海顺印业合计增资 1,700 万元，海顺印业注册资本增加至 3,900 万元。
天津凤城有限责任会计师事务所于 2007 年 3 月 7 日出具《验资报告》（津凤
城验内[2007]181 号）验证确认，截至 2007 年 3 月 6 日止，海顺印业已收到股东
xxx、xxx、xxx的新增注册资本合计 1,700 万元。
2007 年 3 月 7 日，天津市工商行政管理局xxx印业换发《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 0,000.00 | 37.45 |
2 | 李跃月 | 571.33 | 14.65 |
3 | xxx | 531.33 | 13.62 |
4 | xxx | 471.33 | 12.09 |
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
5 | 袁浩伦 | 454.07 | 11.64 |
6 | xxx | 411.33 | 10.55 |
合计 | 3,900.00 | 100.00 | |
8、 2007 年 3 月股权转让
2007 年 3 月 12 日，海顺印业召开股东会并作出决议，xxx、xxx、xxx分别将其持有的海顺印业全部股权转让给xxx。
2007 年 3 月 12 日，xxx、xxx、xxxxx与xxx签署《股权转让协议》，xxx、xxx、xxxxx将其持有的海顺印业 13.62％、14.65%、12.09%股权转让给xxx。
2007 年 3 月 22 日，天津市工商行政管理局xxx印业换发《企业法人营业执照》（注册号：120104000056764）。
本次股权转让完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 3,034.60 | 77.81 |
2 | 袁浩伦 | 454.07 | 11.64 |
3 | xxx | 411.33 | 10.55 |
合计 | 3,900.00 | 100.00 | |
9、 2009 年 2 月股权转让及增资
2009 年 2 月 12 日，海顺印业召开股东会并作出决议，xxx、xxx分别将其持有的海顺印业 11.64%、10.55%股权给转让给xxx，同时，xxx、xxx分别对海顺印业出资 600 万元、600 万元，海顺印业注册资本增加至 5,100 万元。
2009 年 2 月 12 日，xxx、xxxxx与xxx签署《股权转让协议》。
天津凤城有限责任会计师事务所于 2009 年 2 月 13 日出具《验资报告》（津
凤城验内（2009）084 号）验证确认，截至 2009 年 2 月 12 日止，海顺印业已收
到股东xxx、xxx的新增注册资本合计 1,200 万元。
2009 年 2 月 19 日，天津市工商行政管理局xxx印业换发《企业法人营业执照》（注册号：120104000056764）。
本次股权转让及增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 3,900.00 | 76.48 |
2 | 张俊清 | 600.00 | 11.76 |
3 | 杜素苓 | 600.00 | 11.76 |
合计 | 5,100.00 | 100.00 | |
10、 2014 年 4 月增资
2014 年 4 月 9 日，海顺印业召开股东会并作出决议，xxx对海顺印业增资
1,000 万元，实缴期限为 2014 年 4 月 9 日，海顺印业注册资本增加至 6,100 万元。
根据平安银行的业务回单凭证（14040904340010000023），xxxx 2014 年
4 月 9 日向海顺印业支付 1,000 万元。
2014 年 4 月 15 日，天津市工商行政管理局南开分局xxx印业换发《营业执照》（注册号：120104000056764）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 4,900.00 | 80.32 |
2 | 张俊清 | 600.00 | 9.84 |
3 | 杜素苓 | 600.00 | 9.84 |
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
合计 | 6,100.00 | 100.00 | |
11、 2015 年 6 月股权转让
2015 年 6 月 18 日，海顺印业召开股东会并作出决议，xxxx其持有的海顺印业股权转让给xxx、xxx、xxx、xxx、xx；xxx将其持有的海顺印业股权转让给xx、xxx、xxx、许可、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx。
2015 年 6 月 18 日，xxxxx与xxx、xxx、xxx、xxx、xx签署《股权转让协议》，约定xxxxx向xxx、xxx、xxx、xxx、xx转让其持有的海顺印业 1.64%、1.64%、1.64%、1.64%、3.28%股权；xxx分别与xx、xxx、xxx、许可、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx签署《股权转让协议》，约定xxx分别向xx、xxx、xxx、许可、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx转让其持有的海顺印业 0.15%、1.64%、 1.64%、3.28%、0.34%、0.74%、0.54%、0.50%、0.50%、0.50%股权。
2015 年 6 月 19 日，天津市南开区市场和质量监督管理局xxx印业换发《营业执照》（注册号：120104000056764）。
本次股权转让完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 0,000.00 | 80.33 |
2 | 许可 | 200.00 | 3.28 |
3 | xx | 200.00 | 3.28 |
4 | 孙玉梅 | 100.00 | 1.64 |
5 | 黄海蛟 | 100.00 | 1.64 |
6 | 袁浩伦 | 100.00 | 1.64 |
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
7 | xx函 | 100.00 | 1.64 |
8 | 李冠达 | 100.00 | 1.64 |
9 | 刘芳薇 | 100.00 | 1.64 |
10 | 王建成 | 45.00 | 0.74 |
11 | 王春燕 | 33.00 | 0.54 |
12 | 惠颖 | 30.80 | 0.50 |
13 | xx | 30.80 | 0.50 |
14 | xx | 30.80 | 0.50 |
15 | 范晓丽 | 20.60 | 0.34 |
16 | xx | 9.00 | 0.15 |
合计 | 6,100.00 | 100.00 | |
12、 2015 年 11 月股权转让
2015 年 11 月 26 日，海顺印业召开股东会并作出决议，xxxx其持有的海顺印业 1.64%股权转让给xxx。
2015 年 11 月 26 日，xxxxxxx签署《股权转让协议》。
2015 年 11 月 30 日，天津市南开区市场和质量监督管理局xxx印业换发
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 0,000.00 | 80.33 |
2 | 许可 | 200.00 | 3.28 |
《营业执照》（统一社会信用代码：9112010474665369XF）。本次股权转让完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
3 | xx | 200.00 | 3.28 |
4 | 孙玉梅 | 100.00 | 1.64 |
5 | 黄海蛟 | 100.00 | 1.64 |
6 | 袁浩伦 | 100.00 | 1.64 |
7 | xx函 | 100.00 | 1.64 |
8 | 李冠达 | 100.00 | 1.64 |
9 | 李丽萍 | 100.00 | 1.64 |
10 | 王建成 | 45.00 | 0.74 |
11 | 王春燕 | 33.00 | 0.54 |
12 | 惠颖 | 30.80 | 0.50 |
13 | xx | 30.80 | 0.50 |
14 | xx | 30.80 | 0.50 |
15 | 范晓丽 | 20.80 | 0.34 |
16 | xx | 9.00 | 0.15 |
合计 | 6,100.00 | 100.00 | |
13、 2016 年 7 月股权转让
2016 年 5 月 24 日，海顺印业召开股东会并作出决议，xxx将其持有的海顺印业 0.74%股权转让给xxx。
2016 年 5 月 24 日，xxx和xxx签署《股权转让协议》。
2016 年 7 月 12 日，天津市南开区市场和质量监督管理局xxx印业换发《营业执照》（统一社会信用代码：9112010474665369XF）。
本次股权转让完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 0,000.00 | 80.33 |
2 | 许可 | 200.00 | 3.28 |
3 | xx | 200.00 | 3.28 |
4 | 孙玉梅 | 100.00 | 1.64 |
5 | 黄海蛟 | 100.00 | 1.64 |
6 | 袁浩伦 | 100.00 | 1.64 |
7 | xx函 | 100.00 | 1.64 |
8 | 李冠达 | 100.00 | 1.64 |
9 | 李丽萍 | 100.00 | 1.64 |
10 | xxx | 45.00 | 0.74 |
11 | 王春燕 | 33.00 | 0.54 |
12 | 惠颖 | 30.80 | 0.50 |
13 | xx | 30.80 | 0.50 |
14 | xx | 30.80 | 0.50 |
15 | 范晓丽 | 20.60 | 0.34 |
16 | xx | 9.00 | 0.15 |
合计 | 6,100.00 | 100.00 | |
14、 2017 年 6 月股权转让及增资
根据滨海能源与xxx、海顺印业于 2016 年 12 月 30 日签署的《天津滨海能源发展股份有限公司关于受让xxxx有的天津海顺印业包装有限公司部分
股权以及对天津海顺印业包装有限公司进行增资的协议》，滨海能源以 13,307.46
万元的自筹资金方式受让海顺印业部分股权并进行增资，其中 3,196.40 万元用于受让xxx持有海顺印业 1,220 万元出资额；10,111.06 万元用于xxx印业增资，受让股权及增资后滨海能源合计持有海顺印业 51%股权，海顺印业注册资本增加至 9,959.1836 万元。
2016 年 12 月 30 日，滨海能源召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过
了收购海顺印业部分股权及増资的议案；2017 年 1 月 24 日，滨海能源召开了
2017 年第一次临时股东大会，审议通过了收购海顺印业部分股权及増资的议案，滨海能源完成了收购海顺印业部分股权及增资事项的全部审议程序。2017 年 6 月 19 日，海顺印业召开股东会并作出决议，滨海能源受让xxx所持海顺印业 20%股权，同时滨海能源xxx印业增资。股权转让及增资完成后，滨海能源合计持有海顺印业 51%股权，海顺印业注册资本增加至 9,959.1836 万元。
2017 年 6 月 19 日，xxxx滨海能源签署《股权转让协议》。
2017 年 6 月 19 日，天津市南开区市场和质量监督管理局xxx印业换发《营业执照》（统一社会信用代码：9112010474665369XF）。
本次股权转让及增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 滨海能源 | 5,079.1836 | 51.0000 |
2 | xxx | 0,000.0000 | 36.9508 |
3 | xx | 200.0000 | 2.0082 |
4 | 许可 | 200.0000 | 2.0082 |
5 | 李冠达 | 100.0000 | 1.0041 |
6 | 黄海蛟 | 100.0000 | 1.0041 |
7 | 孙玉梅 | 100.0000 | 1.0041 |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
8 | xx函 | 100.0000 | 1.0041 |
9 | 李丽萍 | 100.0000 | 1.0041 |
10 | 袁浩伦 | 100.0000 | 1.0041 |
11 | xxx | 45.0000 | 0.4518 |
12 | 王春燕 | 33.0000 | 0.3314 |
13 | xx | 30.8000 | 0.3093 |
14 | xx | 30.8000 | 0.3093 |
15 | 惠颖 | 30.8000 | 0.3093 |
16 | 范晓丽 | 20.6000 | 0.2068 |
17 | xx | 9.0000 | 0.0903 |
合计 | 9,959.1836 | 100.0000 | |
15、 2021 年 3 月增资
2021 年 3 月 8 日，海顺印业召开股东会并作出决议，海顺印业增加注册资
本，注册资本由 9,959.1836 万元变更为 15,841.5376 万元。
2020 年 12 月 28 日，海顺印业股东签署《增资扩股协议书》，注册资金由
9,959.1836 万元变更为 15,841.5376 万元，新增注册资本 5,882.354 万元，各股东
以现金及债转股方式进行同比例增资。滨海能源以对海顺印业的 2,200 万元借款
和 800 万元现金作为增资款进行增资，xxx以对海顺印业的 2,173.575 万元债
权进行增资，其他海顺印业少数股东（许可等 15 位自然人）以对海顺印业的
708.779 万元债权进行本次同比例增资。
根据立信出具的海顺印业 2021 年度审计报告及财务报表，海顺印业实收资
本为 15,841.5376 万元。
2021 年 3 月 8 日，天津市东丽区市场监督管理局xxx印业换发《营业执照》（统一社会信用代码：9112010474665369XF）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 滨海能源 | 8,079.1836 | 51.0000 |
2 | xxx | 0,000.0000 | 36.9508 |
3 | 许可 | 318.1290 | 2.0082 |
4 | xx | 318.1290 | 2.0082 |
5 | 李丽萍 | 159.0660 | 1.0041 |
6 | 孙玉梅 | 159.0660 | 1.0041 |
7 | 黄海蛟 | 159.0660 | 1.0041 |
8 | 袁浩伦 | 159.0660 | 1.0041 |
9 | 李冠达 | 159.0660 | 1.0041 |
10 | xx函 | 159.0660 | 1.0041 |
11 | xxx | 71.5790 | 0.4518 |
12 | 王春燕 | 52.4910 | 0.3314 |
13 | xx | 48.9920 | 0.3093 |
14 | xx | 48.9920 | 0.3093 |
15 | 惠颖 | 48.9920 | 0.3093 |
16 | 范晓丽 | 32.7670 | 0.2068 |
17 | xx | 14.3160 | 0.0903 |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
合计 | 15,841.5376 | 100.0000 | |
自上述变更完成之日起至本法律意见书出具之日，海顺印业的股权结构未发生变化。
（三）主要资产
1、 对外股权投资及分支机构
根据海顺印业的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海顺印业不存在对外投资。
海顺印业的分支机构情况如下：
（1）海顺印业分公司
根据天津市东丽区市场监督管理局于 2022 年 2 月 23 日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，海顺印业分公司的基本情况如下：
企业名称 | 天津海顺印业包装有限公司分公司 |
统一社会信用代码 | 91120104786399091H |
住所 | 天津市东丽区东丽开发区五纬路 62 号 |
法定代表人 | xxx |
类型 | 有限责任公司分公司 |
经营范围 | 新材料、光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；出版物印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；排版制版、工艺美术品包装设计；纸制品加工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2003 年 2 月 18 日 |
营业期限 | 2003 年 2 月 18 日至长期 |
（2）海顺印业磴口县分公司
根据磴口县市场监督管理局于 2022 年 3 月 2 日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，海顺印业磴口县分公司的基本情况如下：
企业名称 | 天津海顺印业包装有限公司磴口县分公司 |
统一社会信用代码 | 91150822MA13THYX2P |
住所 | 内蒙古自治区巴彦淖尔市磴口县坝楞乡 |
法定代表人 | xxx |
类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 包装装潢印刷品印刷；出版物印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。纸制品制造纸制品销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；专业设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2020 年 12 月 24 日 |
根据海顺印业的说明并经本所律师核查，海顺印业磴口县分公司正在办理注销手续，已取得国家税务总局磴口县税务局于 2023 年 1 月 17 日出具的《清税证明》（磴税二分 税企清[2023]3 号），截至本法律意见书出具之日，海顺印业磴口县分公司尚未完成工商注销手续。
2、 土地使用权
根据海顺印业的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海顺印业未拥有土地使用权。
3、 房屋所有权/使用权
（1）自有房屋
根据海顺印业提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海顺印业共拥有 2 处房屋所有权，具体如下：
序号 | 所有权人 | 权利证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （M2） | 他项权利 |
1 | 海顺印业 | 房地证津字第 110021419954 号 | 东丽区欣怡别院xxx 18-3-1301 | 居住 | 64.64 | 无 |
2 | 海顺印业 | 房地证津字第 110021419124 号 | 东丽区东丽湖万科城揽湖苑 75-2 | 居住 | 228.14 | 无 |
根据相关产权证书记载和海顺印业说明，以及不动产登记信息查询结果证明，截至本法律意见书出具之日，海顺印业的自有房屋不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。
（2）租赁房屋
根据海顺印业提供的资料及海顺印业说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海顺印业的租赁房产情况如下：
序号 | 承租人 | 出租人 | 坐落 | 面积 （M2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
1 | 海顺印业 | 天津市信中工贸有限公司 | 天津市东丽开发区五纬路 62 号 | 43,709.27 | 生产经营 | 2022.01.01- 2024.06.30 |
2 | 海顺印业 | 天津市正天机械有限责任公司 | 东丽区小东庄村 | 7,920 | 工业/仓库 | 2022.04.01- 2030.03.31 |
3 | 海顺印 | 天津市正天机械有 | 东丽区小东 | 1,800 | 生产经营 | 2022.05.01- |
业 | 限责任公司 | 庄村 | 2030.03.31 |
就上表中序号 2、3 的租赁房屋，根据海顺印业说明，租赁房产中部分为无证房产。根据出租方天津市正天机械有限责任公司出具的《确认函》，出租方确保出租房产不存在任何非政府部门之间的民事纠纷和任何纠葛，若因此原因导致海顺印业损失，出租方将承担海顺印业的相应损失。
根据海顺印业说明，上述租赁房屋均未办理租赁备案登记，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被房地产主管部门责令限期登记备案的风险，逾期不登记的，存在被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。同时，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。
因此，上述未办理租赁备案的租赁物业存在被处以罚款的风险，但罚款金额较低，且未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，海顺印业有权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产，该等租赁房屋的不规范情形不会对海顺印业的持续经营构成重大不利影响。
截至本法律意见书出具之日，海顺印业所签订的租赁合同均正常履行，未因租赁房产与第三方发生纠纷或受到主管机关的调查、处罚，基于上述，本所认为，上述房屋租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
4、 注册商标
截至本法律意见书出具之日，海顺印业共拥有 3 项注册商标，不存在授权许可情形。海顺印业拥有的注册商标具体情况如下表所示：
序号 | 注册人 | 商标样式 | 核定使用类别 | 注册证号 | 注册有效期限 |
1 | 海顺印业 | 第 40 类：纸张加工；书籍装订；纸张处理；图样印刷；平板印刷；印刷；胶印；照相排 版；丝网印刷；分色 | 第 802788 9 号 | 2021.04.07- 2031.04.06 |
序号 | 注册人 | 商标样式 | 核定使用类别 | 注册证号 | 注册有效期限 |
2 | 海顺印业 | <.. image(文本 描述已自动生成) removed ..> | 第 7 类：印刷滚筒；印刷用铅板；印刷版；印刷机器；印刷用油墨 辊；印刷机；折页机；制版机；烫金机；印刷胶板 | 第 101850 14 号 | 2023.01.14- 2033.01.13 |
3 | 海顺印业 | 第 40 类：纸张加工；书籍装订；纸张处理；图样印刷；平板印刷；印刷；胶印；照相排 版；丝网印刷；分色 | 第 101850 56 号 | 2023.01.14- 2033.01.13 |
根据海顺印业提供的资料并经本所律师核查，本所认为，海顺印业合法拥有上述注册商标，上述注册商标不存在质押或其他权利受到限制的情况。
5、 专利权
截至本法律意见书出具之日，海顺印业共拥有 69 项专利权，不存在授权许可情形。海顺印业拥有的专利权具体情况如下表所示：
序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 |
1 | 海顺印业 | 发明 | 新型多功能展示包装盒 | 201210120256.7 | 2013.11.20 |
2 | 海顺印业 | 发明 | 一种可加热消除的白色油墨组合物及制备方法 | 201510646110.X | 2017.08.11 |
3 | 海顺印业 | 发明 | 一种印版与版辊一体化柔性版及 3D 快速成型打印的直接制版方法和应用 | 201510024748.X | 2017.08.15 |
序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 |
4 | 海顺印业 | 发明 | 一种切缝可调的多段式分切辊 | 201810796050.3 | 2019.12.31 |
5 | 海顺印业 | 发明 | 一种精装产品盒制作用材料单板切割装置 | 202110690781.1 | 2022.05.17 |
6 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种台历 | 201320159409.9 | 2013.09.25 |
7 | 海顺印业 | 实用新型 | 具有计数插标功能的印刷机 | 201320153044.9 | 2013.09.25 |
8 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种正十二面体型台历 | 201320160743.6 | 2013.09.25 |
9 | 海顺印业 | 实用新型 | 具有菲林打印功能的喷墨打印机 | 201320155537.6 | 2013.09.25 |
10 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种六侧面一体料板折叠包装盒 | 201320160742.1 | 2013.09.25 |
11 | 海顺印业 | 实用新型 | 数字防伪信息印刷装置 | 201320153687.3 | 2013.09.25 |
12 | 海顺印业 | 实用新型 | 具有模切功能的印刷机 | 201320155538.0 | 2013.09.25 |
13 | 海顺印业 | 实用新型 | 环保提盒 | 201320159238.X | 2013.09.25 |
14 | 海顺印业 | 实用新型 | 具有冷热胶双涂布功能的纸箱粘合机 | 201320155536.1 | 2013.09.25 |
15 | 海顺印业 | 实用新型 | 数字防伪信息在线监测系统 | 201320153851.0 | 2013.09.25 |
16 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种环保多功能台历架 | 201320792551.7 | 2014.06.25 |
17 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种多功能隐盖展示包装盒 | 201320789648.2 | 2014.06.25 |
序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 |
18 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种可拆卸包装盒 | 201420561856.1 | 2015.02.25 |
19 | 海顺印业 | 实用新型 | 平装立体包装盒 | 201420561470.0 | 2015.02.25 |
20 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种简易包装内盒 | 201420602840.0 | 2015.02.25 |
21 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种平装立体包装盒 | 201420561551.0 | 2015.02.25 |
22 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种防伪标识膜片 | 201420602925.9 | 2015.04.15 |
23 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种隐盖式包装盒 | 201620195565.4 | 2016.09.07 |
24 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种可反复折叠组合及展开的包装盒 | 201620192958.X | 2016.09.07 |
25 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种平装可折叠包装盒 | 201620194955.X | 2016.09.07 |
26 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种多功能产品包装盒 | 201620195606.X | 2016.09.07 |
27 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种简易立体包装盒 | 201620193959.6 | 2016.09.07 |
28 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种一体成型结构礼盒 | 201721238005.3 | 2018.05.08 |
29 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种多功能化妆品放置盒 | 201721238011.9 | 2018.05.08 |
30 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种速装折叠盒 | 201721238367.2 | 2018.05.08 |
31 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种便携式生活用品装置盒 | 201721238033.5 | 2018.05.08 |
32 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种双拉隐盖包装盒 | 201822250103.X | 2019.09.03 |
33 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种画册 | 201822061850.9 | 2019.10.15 |
34 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种结构新颖的图书 | 201822057955.7 | 2019.10.15 |
35 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种新型笔记本 | 201822061623.6 | 2019.10.15 |
序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 |
36 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种书画的支撑结构、书画 | 201822058026.8 | 2019.11.19 |
37 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种带有缓冲结构的灰板开槽装置 | 202020009777.5 | 2020.10.02 |
38 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种隐形翻转陈列盒组装用支撑装置 | 202020009758.2 | 2020.09.18 |
39 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种皮壳打胶压平用自动组装装置 | 202020008895.4 | 2020.12.18 |
40 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种胶纸生产用全自动送料装置 | 202020009691.2 | 2020.09.18 |
41 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种纸张对裱工艺用的纸张折叠装置 | 202020009789.8 | 2020.09.18 |
42 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种压泡机用输送带导向装置 | 202020008943.X | 2020.09.25 |
43 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种用于机器连线压泡的传输带 | 202020013064.6 | 2020.09.18 |
44 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种刮胶机用刮胶纸张定位装置 | 202020013030.7 | 2020.10.02 |
45 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种顶鼓模切用安装固定架 | 202020013019.0 | 2020.09.18 |
46 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种模切顶鼓一体的自动模切机 | 202020013020.3 | 2020.11.10 |
47 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种挂胶机用的防褶皱上料装置 | 202020015565.8 | 2020.10.30 |
序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 |
48 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种磁吸固定式包装盒制作用开槽装置 | 202120049352.1 | 2021.09.10 |
49 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种胶印机光油印刷装置 | 202120167685.4 | 2021.10.22 |
50 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种多功能台历展示盒 | 202120049198.8 | 2021.10.22 |
51 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种可升降式礼品包装盒 | 202120167769.8 | 2021.09.28 |
52 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种旋转多面展示盒 | 202120167731.0 | 2021.09.28 |
53 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种用于包装盒生产的压盒装置 | 202120049153.0 | 2021.09.28 |
54 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种便于转页式丝网干燥机用的安装架 | 202120873696.4 | 2022.01.11 |
55 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种高效程序控制切纸机装置 | 202120850499.0 | 2022.01.11 |
56 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种稳定性能高的夹持机械臂 | 202120873735.0 | 2022.01.11 |
57 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种皮壳机皮封输送设备 | 202120858273.5 | 2022.01.11 |
58 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种双动力机械xx的多功能开槽机 | 202120871690.3 | 2022.01.11 |
59 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种高速开槽机用成品自动收集设备 | 202120857449.5 | 2022.01.11 |
60 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种切纸机安全保护装置 | 202120850520.7 | 2022.01.11 |
61 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种烫印模切两用机的输出装置 | 202120850496.7 | 2022.01.11 |
序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 |
62 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种便于维修的机械手臂 | 202120858368.7 | 2022.01.11 |
63 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种便于调节的机械手臂 | 202120858348.X | 2022.01.11 |
64 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种丝网机用废料回收装置 | 202120871585.X | 2022.01.11 |
65 | 海顺印业 | 实用新型 | 能够快速干燥且方便更换墨水打印多介质纸张的打印机 | 202220607383.9 | 2022.07.26 |
66 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种高速开槽机用送料装置 | 202120850479.3 | 2022.04.15 |
67 | 海顺印业 | 外观设计 | 包装盒 | 201430399766.2 | 2015.04.15 |
68 | 海顺印业 | 外观设计 | 相册组件 | 201830708363.X | 2019.04.23 |
69 | 海顺印业 | 外观设计 | 书册 | 201830709276.6 | 2019.06.07 |
根据海顺印业提供的资料并经本所律师核查，本所认为，海顺印业合法拥有上述专利权，上述专利权不存在质押或其他权利受到限制的情况。
6、 软件著作权
截至本法律意见书出具之日，海顺印业共拥有 27 项软件著作权，不存在授权许可情形。海顺印业拥有的软件著作权具体情况如下表所示：
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 |
1 | 海顺印业 | x顺印刷平面内容快速检测程序软件 V1.0 | 2013SR106263 | 2011.09.08 |
2 | 海顺印业 | 印刷数据采集处理系统V1.0 | 2013SR106221 | 2011.09.08 |
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 |
3 | 海顺印业 | 印刷制版条码扫描制作软件 V1.0 | 2013SR106224 | 2011.09.08 |
4 | 海顺印业 | 包装自动化控制处理系统V1.0 | 2013SR106201 | 2012.09.12 |
5 | 海顺印业 | x顺多介质打印控制系统V1.0 | 2018SR798059 | 2018.05.23 |
6 | 海顺印业 | x顺印刷机输墨装置温度实时反馈系统 V1.0 | 2018SR798135 | 2018.07.27 |
7 | 海顺印业 | x顺印刷品调图排版在线设计系统 V1.0 | 2018SR799094 | 2018.06.26 |
8 | 海顺印业 | x顺印刷品油墨牢固程度检测软件 V1.0 | 2018SR797425 | 2018.08.08 |
9 | 海顺印业 | 半自动刮胶工艺流程管理系统V1.0 | 2019SR1344613 | 2019.09.19 |
10 | 海顺印业 | 半自动刮胶折叠控制系统V1.0 | 2019SR1342323 | 2019.08.28 |
11 | 海顺印业 | 机器连线压泡效率智能检测系统 V1.0 | 2019SR1343963 | 2019.11.19 |
12 | 海顺印业 | 机器组装智能化控制系统V1.0 | 2019SR1343954 | 2019.11.14 |
13 | 海顺印业 | 全自动刮胶机智能化控制系统V1.0 | 2019SR1343973 | 2019.09.26 |
14 | 海顺印业 | 手工压泡工序综合监管系统 V1.0 | 2019SR1342131 | 2019.10.24 |
15 | 海顺印业 | 手工组装安全生产监控系统 V1.0 | 2019SR1343945 | 2019.11.07 |
16 | 海顺印业 | 自动模切工艺改良管理系统 V1.0 | 2019SR1344516 | 2019.11.27 |
17 | 海顺印业 | 发货自动化区域管理系统V1.0 | 2022SR0582963 | 2022.04.20 |
18 | 海顺印业 | 高仿真艺术品复制数据管理系统 V1.0 | 2020SR0383371 | 2018.05.16 |
19 | 海顺印业 | 艺术品仿真复制系统V1.0 | 2020SR0386243 | 2018.10.26 |
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 |
20 | 海顺印业 | 印印通线上交互商务系统V1.0 | 2020SR0386237 | 2019.06.13 |
21 | 海顺印业 | 发货计划自动排程管理系统 V1.0 | 2022SR0828482 | 2020.04.07 |
22 | 海顺印业 | 印刷预估报价参考服务系统 V1.0 | 2022SR0828485 | 2020.01.23 |
23 | 海顺印业 | 作业发料申请管理系统V1.0 | 2022SR0823203 | 2020.02.06 |
24 | 海顺印业 | SSCC 条码生成和打印信息管理系统 V1.0 | 2022SR0484227 | 2020.05.10 |
25 | 海顺印业 | 工序产量汇报和计件工资自动计数软件 V1.0 | 2022SR0472202 | 2020.05.22 |
26 | 海顺印业 | 印刷产品BOM 设计软件V1.0 | 2022SR0473753 | 2020.01.05 |
27 | 海顺印业 | x顺信息门户系统V1.0 | 2022SR0472291 | 2020.01.02 |
根据海顺印业提供的资料并经本所律师核查，本所认为，海顺印业合法拥有上述软件著作权，上述软件著作权不存在质押或其他权利受到限制的情况。
7、 域名
截至本法律意见书出具之日，海顺印业拥有1 项域名，具体情况如下表所示：
序号 | 主办单位 | 网站域名 | 网站备案号 |
1 | 海顺印业 | xxxxxxxxx.xxx | 津 ICP 备 20002718 号-1 |
根据海顺印业提供的资料并经本所律师核查，本所认为，海顺印业合法拥有上述域名，上述域名不存在质押或其他权利受到限制的情况。
（四）主营业务及资质
根据海顺印业的说明并经本所律师核查，报告期内海顺印业的主营业务一直为印刷业务。
截至本法律意见书出具之日，海顺印业已取得与其经营业务相关的资质许可
如下：
序号 | 权利人 | 资质证书 | 证书编号 | 许可事项 | 有效期 | 颁发机构 |
1 | 海顺印业 | 印刷经营许可证 | （津）印证字第 120100017 号 | 出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷 | 2022.03.16- 2025.12.31 | 天津市新闻出版局 |
2 | 海顺印业 | 全国工业产品生产许可证 | （津）XK16- 205-1003 | 食品用纸包装容器等制品 | 2022.04.22- 2027.04.21 | 天津市市场监督管理委员会 |
3 | 海顺印业 | 道路运输经营许可证 | 津交运管许可丽字 120110304181 号 | 普通货运 | 2022.03.14- 2026.03.13 | 天津市东丽区行政审批局 |
4 | 海顺印业 | 对外贸易经营者备案登记表 | / | / | / | / |
5 | 海顺印业分公司 | 印刷经营许可证 | （津）印证字第 120100008 号 | 出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷 | 2022.04.20- 2025.12.31 | 天津市新闻出版局 |
6 | 海顺印业分公司 | 食品经营许可证 | JY312001000006 11 | 热食类食品制售 | 2021.01.15- 2026.01.14 | xxxxxxxxxxxxx |
（x）重大债权债务
1、 标的公司正在履行的授信合同、借款合同及担保合同
（1）授信合同
根据海顺印业的说明，截至本法律意见书出具之日，海顺印业正在履行的授信合同如下：
序号 | 借款人 | 贷款人 | 授信金额 （万元） | 期限 | 担保人 | 担保 方式 |
1 | 海顺印业、xxx、xx x、xxx1 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司西青区支行 | 500 | 2022.11.08- 2024.11.07 | 无 | 无 |
（2）借款合同
根据海顺印业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，海顺印业正在履行的借款合同如下：
序号 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 担保人 | 担保 方式 |
1 | 海顺印业 | 齐鲁银行股份有限公司天津武清支行 | 1,000 | 2022.09.27- 2023.09.26 | xx、xxx、xx函、xxx、xx、xxx | 连带责任保证、抵押 |
2 | 海顺印业 | 兴业银行股份有限公司天津分行 | 300 | 2022.11.15- 2023.11.14 | 天津中关村科技融资担保有限公司 | 连带责任保证 |
3 | 海顺印业、xxx、xxx、xxx2 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司西青区支行 | 500 | 2022.11.08- 2023.11.07 | 无 | 无 |
4 | 海顺印业 | 京津文化 | 1,000 | 2021.12.10- 2022.12.09 | xxx、天津市信中工贸有限公司 | 连带责任保证、抵押 |
1 xxx、xxx和xxx和海顺印业是共同借款人，500 万元贷款实际放款至海顺印业的银行账户。
2 同 1。
序号 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 担保人 | 担保 方式 |
5 | 海顺印业 | 旭阳控股有限公司 | 2,900 | 2022.09.30- 2023.08.29 | xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx及天津市信中工贸有限公司 | 连带责任保证、抵押、股权质押 |
6 | 海顺印业 | 旭阳控股有限公司 | 1,600 | 2023.02.10- 2023.08.28 | xxx | xx责任保证、股权质押 |
就上表中序号 4 的借款合同，海顺印业向京津文化的 1,000 万元借款已到期，海顺印业尚未还款，根据海顺印业及京津文化的说明，海顺印业已向京津文化申请借款续期，双方正在就续期事宜磋商。
（3）担保合同
根据海顺印业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，海顺印业不存在正在履行的担保合同。
2、 融资租赁及售后回租合同
根据海顺印业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，海顺印业正在履行的融资租赁及售后回租合同情况如下：
序号 | 合同名称及编号 | 承租人 | 出租人 | 租金总额 （元） | 租赁期限 | 租赁物 | 保证人及保证方式 |
1 | 《售后回租赁协议》 （MKHX2 00804001- L-01） | 海顺印业 | 长荣华鑫融资租赁有限公司 | 2,280,024. 00 | 2020.09.25- 2023.08.25 | 烫金机 1 台 | xxx、xxx，连带责任保证 |
序号 | 合同名称及编号 | 承租人 | 出租人 | 租金总额 （元） | 租赁期限 | 租赁物 | 保证人及保证方式 |
2 | 《融资租赁合同》 （JFL20C0 1L071502- 01） | 海顺印业 | 江苏金融租赁股份有限公司 | 7,477,364. 00 | 2020.10.28- 2023.09.08 | 自动化立体库 1 套 | xxx，连带责任保证 |
3 | 《售后回租赁协议》 （MKHX2 00805001- L-01） | 海顺印业 | 长荣华鑫融资租赁有限公司 | 2,970,000. 00 | 2020.12.10- 2023.11.10 | 模切机 1 台 | xxx、xxx，连带责任保证 |
4 | 《融资租赁合同》 （JFL20C0 1L099257- 01） | 海顺印业 | 江苏金融租赁股份有限公司 | 8,796,000. 00 | 2020.12.03- 2023.12.03 | 制袋机 1台；骑马钉联动线 1 台 | xxx，连带责任保证 |
5 | 《售后回租赁协议》 （FEHPH2 1FL040049- L-01） | 海顺印业 | 远东宏信普惠融资租赁（天津）有限公司 | 7,174,000. 00 | 2021.04.15- 2023.04.17 | 配锁线、联动线及三面刀 1 组 | xxx、xx、天津市信中工贸有限公司，连带责任保证 |
6 | 《融资租赁合同》 （AA21060 566WBX） | 海顺印业 | 仲利国际租赁有限公司 | 3,088,000. 00 | 2021.06.11- 2024.06.10 | 骑马订 1 套 | xxx、xx、xx x，连带责任保证 |
7 | 《融资租赁合同》 （L202103 | 海顺印业 | 欧力士融资租 赁（中 | 1,704,000. 00 | 2021.04.30- 2023.05.01 | 制袋机 1 件 | xxx、xx，连带责 |
序号 | 合同名称及编号 | 承租人 | 出租人 | 租金总额 （元） | 租赁期限 | 租赁物 | 保证人及保证方式 |
1055） | 国）有限公司 | 任保证 | |||||
8 | 《融资租赁合同》 L20210310 29 | 海顺印业 | 欧力士融资租赁（中国）有限 | 978,720 | 2021.08.26- 2023.08.01 | 柔印机 1 台 | xxx、xx，连带责任保证 |
9 | 《融资租赁合同》 （CL20211 132A0050 ） | 海顺印业 | 台骏国际租赁有限公司 | 16,578,30 5.01 | 2021.11.26- 2023.11.26 | 印刷机 1 台 | xxx、xx、xx x，连带责任保证 |
10 | 《融资租赁合同》 （JFL22C0 1L002197- 01） | 海顺印业 | 江苏金融租赁股份有限公司 | 23,897,98 8.00 | 2022.01.17- 2024.12.17 | 印刷机 1 台、胶订机 1 台 | xxx、xx、xx x，连带责任保证 |
11 | 《融资租赁合同》 （JFL22C0 1L002198- 01） | 海顺印业 | 江苏金融租赁股份有限公司 | 9,844,260. 00 | 2022.01.17- 2025.01.17 | 印刷数字化车间集成系统 1 套；制袋机、配页机、过胶 机、三面 刀、压平 机、糊盒机各 1 台 | xxx、xx、xx x，连带责任保证 |
根据海顺印业的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述情况外，海顺印业不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务。
（六）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
1、 重大未决诉讼、仲裁
根据海顺印业提供的材料、海顺印业的说明及本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，截至本法律意见书出具之日，海顺印业存在的尚未了结（即人民法院或仲裁委员会尚未审理完毕）的 50 万元以上的诉讼、仲裁案件如下：
（1）2022 年 8 月 31 日，因扎赉特旗翠林粮油有限公司xxx印业背书转让的电子商业承兑汇票被拒付，海顺印业向内蒙古自治区扎赉特旗人民法院提起诉讼，请求判令扎赉特旗翠林粮油有限公司xxx印业支付货款 3,241,556.00 元及
延期付款而产生的违约金。2022 年 12 月 2 日，内蒙古自治区扎赉特旗人民法院作出一审判决，驳回海顺印业的诉讼请求。海顺印业不服一审判决，提起上诉。截至本法律意见书出具之日，该案尚在二审审理中。
（2）2023 年 2 月，海顺印业因欠xxx县辉煌拉链有限公司货款 2,784,978.15元被起诉至xxxxxxxxxx，xx县辉煌拉链有限公司请求海顺印业支付货款 2,784,978.15 元。截至本法律意见书出具之日，该案尚在一审审理中。
本所认为，本次交易完成后海顺印业的债务由海顺印业自行承担，在相关法律程序得到适当履行的情形下，上述诉讼对本次交易不构成实质性法律障碍。
2、 行政处罚
根据海顺印业提供的材料、海顺印业说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海顺印业在报告期xx违反有关法律、法规和规范性文件而受到的行政处罚的情况如下：
（1）2020 年 10 月 15 日，因海顺印业申报不实，影响国家出口退税管理，根据《行政处罚法》第二十七条第一款、《海关法》第八十六条、《海关行政处罚实施条例》第十五条第五项、第十六条，天津新港海关对海顺印业出具《行政处罚决定书》（津新港关缉查/违字[2020]0406 号），处以罚款 4,000 元。海顺印业已足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕。该等处罚属于处罚依据条款中较低处罚标准的处罚，且处罚金额小，本次行政处罚不构成重大行政处罚。
（2）2022 年 7 月 21 日，因海顺印业对劳动者未按照规定组织职业健康检查，违反了《职业病防治法》第三十五条第一款规定，根据《职业病防治法》第七十一条第四款规定，天津市东丽区卫生健康委员会对海顺印业出具《当场行政处罚决定书》（2022072111185312362203），对海顺印业予以警告，同时责令立即改正违法行为。根据海顺印业出具的说明，前述违法事项已经整改完毕。根据《职业病防治法（2018 年修正）》第七十一条“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款：（四）未按照规定组织职业健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的”之规定，海顺印业仅被主管部门予以警告，本次行政处罚不属于重大行政处罚。
根据海顺印业说明并经本所律师核查，海顺印业在收到处罚决定书后已整改完毕并及时缴纳了罚款，采取了有效整改措施，基于上述，本所认为，上述行政处罚不会对海顺印业的业务经营构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
六、 本次交易涉及的债权债务处理和人员xx
（一）本次交易涉及的债权债务处理
x次交易完成后，海顺印业仍为独立存续的法人主体，海顺印业原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（二）本次交易涉及的人员安排
x次交易的标的资产为滨海能源持有的海顺印业 51%股权，海顺印业与其现有员工之间的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化。
本所认为，本次交易的债权债务处理和人员安置符合有关法律法规的规定。七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、 本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方京津文化持有滨海能源股份总数 5%的股份，属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。在滨海能源第十届董事会第二十四
次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已经回避表决，独立董事已对相关议案事前认可并发表独立意见。
本次交易尚待滨海能源股东大会审议同意。在前述股东大会上，关联股东亦应回避表决。
本所认为，本次交易构成上市公司关联交易，上市公司已经按照关联交易履行了相关决策程序，符合有关法律、法规和上市公司公司章程的规定。
2、 规范关联交易的承诺和措施
为规范将来可能产生的关联交易，滨海能源的控股股东旭阳控股有限公司及 实际控制人xxx先生分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
（1）承诺方及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
（2）对于承诺方及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
（3）承诺方及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
（4）承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
（5）上述承诺在承诺方及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。本所认为，为规范本次重大资产重组完成后的关联交易，滨海能源的控股股
东旭阳控股有限公司及实际控制人xxx先生已出具合法有效并具有约束力的承诺函，有利于保护滨海能源及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
为避免与上市公司产生同业竞争，保证上市公司全体股东、特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东旭阳控股有限公司及实际控制人xxx先生出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
（1）本次交易完成后，承诺方及承诺方的附属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；
（2）承诺方不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益；
（3）如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
本所认为，本次交易不会导致滨海能源与其控股股东、实际控制人构成同业竞争；上市公司的控股股东、实际控制人已经出具了关于避免同业竞争的承诺。
八、 本次交易的信息披露义务
2023 年 3 月 12 日，滨海能源召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案，并拟于 2023 年 3 月 13 日公告。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，就本次重大资产出售，滨海能源已履行了现阶段应履行的法定信息披露义务。
九、 本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，本所律师逐条核查了滨海能源本次重大资产出售的实质性条件并形成意见如下：
（一）本次交易完成后，滨海能源主营业务仍为包装印刷和出版物印刷，符
合国家相关产业政策的规定；本次交易的标的资产为海顺印业 51%的股权，京津
文化受让标的资产仅涉及标的资产转让事项，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）根据本次交易方案，滨海能源在本次重大资产重组完成后将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更；本次交易不涉及新股发行，本次交易完成后，滨海能源股本总额不发生变化，社会公众股占比超过 25%，仍符合《上市规则》的规定，本次重大资产重组不会导致滨海能源不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）根据滨海能源第十届董事会第二十四次会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》《股权出售协议》等文件并经本所律师核查，本次交易标的资产的交易价格依据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。滨海能源独立董事已发表独立意见对交易定价的公允性予以认可，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重大资产重组拟出售的资产为滨海能源所持有的海顺印业 51%的股权。根据海顺印业的工商登记资料及滨海能源在《股权出售协议》中的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，滨海能源所持有的海顺印业 51%股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的股权中，滨海能源持有的海顺印业 33%股权存在质押，质押权人为京津文化，具体情况请见“五、本次交易的拟出售资产”之“（一）基本情况”。鉴于前述质押的质权人京津文化为本次重大资产出售的交易对方，且根据《股权出售协议》，前述质押将在本次交易交割日前注销。综上，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，海顺印业原有债权债务仍继续由其享有和承担，本次交易不涉及债权债务处理安排，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）根据《重大资产出售报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，滨海能源将战略退出增长乏力、连续亏损的包装印刷领域，在努力保证天津新华印务有限公司高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓
展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强上市公司的持续经营能力和核心
竞争力，以实现上市公司业务的转型、升级和长久健康发展。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次重大资产出售前，滨海能源已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，其在资产、业务、财务、人员和机构方面不存在独立性的重大法律障碍。根据滨海能源及其控股股东、实际控制人的承诺，本次重大资产重组完成后，滨海能源将在资产、业务、财务、人员和机构方面继续与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）滨海能源已建立了健全有效的法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则。本次交易完成后，滨海能源将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（八）本次重大资产重组拟出售的资产为滨海能源所持有的海顺印业 51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在《重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项的规定。
（九）本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。
（十）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性，符合上市公司全体股东的利益。上市公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》规定的关于重大资产重组实质性条件。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据国都证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，国都证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。财务顾问主办人及项目协办人均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）法律顾问
x所持有《律师事务所执业许可证》，本所已完成从事证券服务业务备案，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据立信持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》，并经本所律师于财政部和中国证监会网站查询，立信已完成从事证券服务业务备案，立信具备出具与本次交易相关的审计/审阅报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）评估机构
根据坤元持有的《营业执照》《证券期货相关业务评估资格证书》、并经本所律师于财政部和中国证监会网站查询，已完成从事证券服务业务备案3，坤元具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。经办评估师均持有《资产评估师职业资格证书》，具有合法的执业资格。
3 根据坤元提供的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，xx曾用名为开元资产评估有限公司，于 2022 年 12 月名称变更为坤元。截至本法律意见书出具之日，财政部和中国证监会网站公示的从事证券服务业务资产评估机构备案名单中显示为开元资产评估有限公司，尚未变更为坤元。根据xx说明及提供的资料，其已向中国证监会报送名称变更登记表，审核状态为“备案中”。
综上，本所认为，参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供服务的必备资格。
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司发布的相关公告，2011 年 12 月 25 日，滨海能源第七届董事会第十次会议审议通过了修订的《天津滨海能源发展股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司的说明，为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员仅限于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范围。上市公司及交易对方控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，履行保密义务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，指定专人报送和保管相关材料。
上市公司已与聘请的相关中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。
（三）相关当事人买卖证券行为的核查
x次交易中买卖滨海能源股票情况的核查期间为滨海能源第十届董事会第二十四次会议作出决议前六个月至《重大资产出售报告书（草案）》披露前一日（以下称“自查期间”），查询范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
截至本法律意见书出具之日，相关查询结果尚未取得，上市公司将在取得相关查询结果后及时披露相关自查结果。本所律师将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就相关人员和机构自查期间买卖股票情况出具的查询结果进行核查并发表核查意见。
十二、 结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易的交易双方均依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；
（二）本次交易的交易方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
（三）本次交易的标的股权权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；
（四）滨海能源已履行了法定的信息披露义务；
（五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次重大资产重组已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在取得已披露的尚需取得的批准和授权后方可实施。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
王 鹏
经办律师（签字）：
x x
2023 年 月 日