交易对方 地 址 HG ANZ Holdco Limited Jayla Place, Wickhams Cay 1, RoadTown, Tortola, British Virgin Islands



股票简称：万达院线 股票代码：002739 上市地点：深圳证券交易所


万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书

（修订稿）



交易对方

地 址

HG ANZ Holdco Limited

Jayla Place, Wickhams Cay 1, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands


独立财务顾问



二〇一五年七月


公司声明


1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。


6、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

7、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

8、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


交易对方的声明与承诺


x次重大资产重组的交易对方 HG ANZ Holdco Ltd.已出具承诺函，保证其将及时向万达院线提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给万达院线或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。


修订说明


x公司已对本报告书进行了补充和完善，主要体现在以下方面：


1、报告书“第八节 董事会讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（一）财务状况分析”之“（2）非流动资产”之“①商誉”之“A、商誉的形成过程”中补充披露、完善相关内容。

2、报告书“第八节 董事会讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（一）财务状况分析”之“（2）非流动资产”之“①商誉”之“B、商誉的减值测试”中补充披露、完善相关内容。

3、报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况” 之“（九）最近两年一期主要财务状况”之“2、标的公司经营实体”中补充披露、完善关于汇兑损失和对冲收益的会计处理，Hoyts 扣非后净利润为负的主要原因及本次重组完成后相关情况是否发生变化有关内容。

4、报告书“第八节 董事会讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、报告期内利润主要来源及可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素”之“（1）利润的主要来源”中补充披露、完善 Hoyts净利润变动主要原因。

5、报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况” 之“（十一）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”中补充披露、完善关于 HG Bidco 2014 年收购 Hoyts 股权交易有关内容。

本公司提请投资者注意：本报告书进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用本报告书时，应以本次披露的万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书内容为准。


目 录

释义 9

重大事项提示 12

一、本次交易方案概况 12

二、标的资产的估值及作价 12

三、本次交易的审批事宜 12

四、本次交易不构成关联交易 13

五、本次交易不构成借壳上市 13

六、本次交易构成重大资产重组 13

七、本次交易对上市公司的影响 14

八、本次交易相关方作出的重要承诺 14

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 16

十、独立财务顾问的保荐机构资格 17

重大风险提示 18

第一节 x次交易概述 21

一、本次交易的背景和目的 21

二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 25

三、本次交易的主要内容 26

四、本次交易不构成关联交易 27

五、本次交易构成重大资产重组 27

六、本次交易的审议表决情况 28

第二节 上市公司基本情况 29

一、公司基本情况 29

二、公司历史沿革及历次股本变动情况 29

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 31

四、公司最近三年及一期的主营业务发展情况 32

五、公司最近三年及一期的主要财务数据 32

六、公司控股股东及实际控制人情况 33

七、本次交易实施主体的基本情况 35

第三节 交易对方基本情况 37

一、基本情况 37

二、历史沿革 37

三、产权控制关系 37

四、主营业务发展情况 38

五、主要财务数据 38

六、主要下属企业情况 39

七、其他相关事项说明 39

第四节 交易标的基本情况 40

一、标的公司基本情况 40

二、标的资产主营业务具体情况 67

三、标的公司经营实体涉及的诉讼情况 93

四、Hoyts 的会计政策及相关会计处理 93

五、标的债权的基本情况 97

六、本次交易涉及的债权债务转移情况 97

第五节 交易标的估值情况 98

一. 估值基本情况 98

二. 交易标的估值假设 98

三. 对交易标的估值方法的选择及其合理性分析 99

四. 可比公司法估值分析 101

五. 收益法估值分析 115

六、两种方法的比较及标的公司股权价值计算 129

六、董事会对本次交易估值事项意见 130

七、独立董事对本次交易估值事项的意见 131

第六节 x次交易相关协议主要内容 132

一、协议主体、签订日期 132

二、标的资产 132

三、交易价格 132

四、过渡期损益的归属 132

五、先决条件 133

六、付款安排 133

七、交割安排 134

八、与资产相关的人员安排 134

九、违约 134

十、终止 135

第七节 x次交易的合规性分析 136

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 136

二、独立财务顾问意见 141

三、法律顾问意见 141

第八节 董事会讨论与分析 143

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 143

二、交易标的经营实体的行业特点和经营情况（电影院线） 146

三、交易标的经营实体的行业特点和经营情况（广告运营） 157

四、标的资产财务状况分析 162

五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析 175

六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 182

七、交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析 184

第九节 财务会计信息 190

一、标的公司经营实体最近两年及一期的财务信息 190

二、上市公司备考财务报表 193

第十节 同业竞争与关联交易 197

一、报告期内交易标的关联交易情况 197

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况 198

三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况 200

第十一节 风险因素 202

一、本次交易相关的风险 202

二、标的公司的经营风险 202

三、其他风险 203

第十二节 其他重要事项 205

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 205

二、本次交易对本公司负债结构的影响 205

三、本公司最近十二个月发生资产交易情况 205

四、本次交易对公司治理结构的影响 206

五、本次交易对公司独立性影响 208

六、公司的利润分配政策及利润分配情况 209

七、关于本次重组相关机构和人员买卖股票情况的自查 212

七、本公司股票连续停牌前价格波动的说明 213

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 214

九、中介机构对本次交易的意见 214

第十三节 x次交易所聘请的中介机构 216

一、独立财务顾问 216

二、法律顾问 216

三、审计机构 216

四、估值机构 217

第十四节 声明和承诺 218

第十五节 备查文件及备查地点 225

一、备查文件 225

二、备查地点 225

释义‌

在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：


万达院线、上市公司、本

公司、公司

指

万达电影院线股份有限公司

万达院线香港

指

万达电影院线（香港）有限公司

万达院线有限

指

北京万达电影院线有限公司，发行人前身

万达集团

指

大连万达集团股份有限公司

文化产业集团

指

北京万达文化产业集团有限公司

万达投资

指

北京万达投资有限公司

集团商业管理

指

大连万达集团商业管理有限公司

万达商业地产

指

大连万达商业地产股份有限公司

万达商业管理

指

万达商业管理有限公司

估值基准日

指

2015 年 3 月 31 日

HG ANZ、交易对方

指

HG ANZ Holdco Ltd.，注册在英属维尔京群岛的公

司

HG Holdco、标的公司

指

HG Holdco Pty Ltd.，注册在澳大利亚的公司

Hoyts/标的公司经营实体

指

HG Holdco 的经营实体和院线品牌

标的股权

指

HG ANZ 持有的 HG Holdco 100%的股权

标的债权

指

HG ANZ 享有的对 HG Holdco 的金额为 7,000 万澳

元的债权

标的资产

指

HG ANZ 持有的HG Holdco 100%股权以及HG ANZ

享有的对 HG Holdco 的金额为 7,000 万澳元的债权


第一银团贷款协议


指

AuFinco Pty Ltd 与US Finco LLC 作为借款人、Hoyts Group Holding LLC 作为控股公司与 Credit Suisse AG（作为执行代理人）、Credit Suisse AG 悉尼分行

（作为澳大利亚执行代理人及担保物代理人）、

Credit Suisse AG 悉尼分行及UBS AG 澳大利亚分行

（ 作为信用证开具人及贷款人）、Credit Suisse Securities (USA) LLC 及 UBS Securities LLC（作为主导人及联席账簿管理人）于 2013 年 5 月 30 日签

署的一份银团贷款协议（第一顺位担保权）



第二银团贷款协议


指

AuFinco Pty Ltd.与 US Finco LLC 作为借款人、 Hoyts Group Holding LLC 作为控股公司与 Credit Suisse AG（作为执行代理人）、Credit Suisse AG 悉尼分行（作为澳大利亚执行代理人及担保物代理人）、Credit Suisse AG 悉尼分行及 UBS AG 澳大利亚分行（作为信用证开具人及贷款人）、Credit Suisse Securities (USA) LLC 及 UBS Securities LLC（作为主导人及联席账簿管理人）于 2013 年 5 月 30 日签

署的一份银团贷款协议（第二顺位担保权）


本次重组、本次重大资产重组、本次交易


指

x公司拟通过支付现金的方式购买HG ANZ 持有的 HG Holdco 100%股权以及 HG ANZ 享有的对 HG Holdco 的金额为 7,000 万澳元的债权

《股份购买协议》

指

万达院线与HG ANZ 于 2015 年 6 月 23 日签署的附

条件生效的《股份购买协议》

交割日

指

标的资产完成过户之日


院线


指

由一个发行主体以资本或供片为纽带，与若干影院组合，实行统一品牌、统一排片、统一经营、统一

管理的发行放映机构

影院

指

为观众放映电影的场所，位于电影产业链的终端环

节


贴片广告


指

在电影正片前搭载的商业广告，将企业的商业广告

注入影片拷贝，在电影放映前播出，也称为随片广告


档期


指

影片自首映日到落片日的时间间隔。它是电影整体营销的一部分，根据影片的观众定位和整体营销来

决定

电影拷贝

指

由底片复制出来供放映电影用的胶片


数字电影


指

以数字技术和设备摄制、制作存储，并通过卫星、光纤、磁盘、光盘等物理媒体传送，将数字信号还原成符合电影技术标准的影像与声音，放映在银幕上的影视作品。从电影制作工艺、制作方式、到发

行及传播方式上均全面数字化


3D 电影


指

利用人眼视差原理和视觉心理作用，在电影拍摄、制作和放映等环节中采用立体图像技术及相关设备，通过同时处理左、右眼两幅图像，以使观众获

得视觉的三维纵深感


IMAX


指

加拿大 IMAX 集团所研发的一种巨型银幕，被誉为目前世界上最好的影像系统及“电影的终极体验”。 IMAX 体验由三大技术成分组成：IMAX 放映机、

IMAX 银幕和顶级数字环绕音响系统

RealD 公司

指

RealD 公司是全球最大的数字电影 3D 技术提供商，

于 2010 年在纽约证券交易所上市。RealD 提供的基




于光回收原理的双光路偏振 3D 技术是全球最亮的

3D 技术，在全球拥有 30,000 多块银幕


Xtremescreen


指

Hoyts 巨幕放映系统，拥有世界领先的电影放映工艺技术，从银幕、分辨率、音响、3D 效果等方面为

观众提供高端观影体验

AMC

指

AMC Entertainment Holdings, Inc.（AMC 娱乐控股

公司），一家注册成立于美国特拉华州的院线公司

A 股

指

人民币普通股股票

x报告书

指

《万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告

书》

银河证券、独立财务顾问

指

中国银河证券股份有限公司

竞天公诚律师

指

北京市竞天公诚律师事务所

安永xx

指

安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）

瑞华会计师

指

x华会计师事务所

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

国务院

指

中华人民共和国国务院

国家发改委

指

中华人民共和国国家发展和改革委员会

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

FIRB

指

Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国投

资审查委员会

《公司章程》

指

万达电影院线股份有限公司章程

深交所、交易所

指

深圳证券交易所

最近两年及一期

指

2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月

最近一年及一期

指

2014 年和 2015 年 1-3 月

元

指

人民币元

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


重大事项提示‌


一、本次交易方案概况‌


2015 年 6 月 23 日，本公司与交易对方 HG ANZ 签署了《股份购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买 HG ANZ 持有的 HG Holdco 100%股权以及 HG ANZ 享有的对 HG Holdco 的金额为 7,000 万澳元的债权。

本次交易的收购资金来源为公司自有资金。


二、标的资产的估值及作价‌


经交易各方协商同意，HG Holdco 股东全部权益和 HG ANZ 享有的对 HG Holdco 的债权的账面价值 7,000 万澳元（以 2015 年 3 月 31 日澳元兑美元汇率

0.7670 计算，折合美元约 5,368.92 万元，以下折算汇率相同）的总对价确定为

36,570.00 万美元（以 2015 年 3 月 31 日美元兑人民币汇率 6.1422 计算，折合人

民币约 224,620.25 万元，以下折算汇率相同）。


估值机构银河证券采用收益法和可比公司法对上市公司拟收购 HG Holdco股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值。截至估值基准日 2015 年 3月 31 日， HG Holdco 归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币 179,365.68 万元，采用收益法估值后 HG Holdco 股东全部权益的投资价值为

32,291.02 万美元（折合人民币约 198,337.89 万元），采用可比公司法估值后 HG Holdco 股东全部权益的投资价值为 28,702.42-34,071.03 万美元（折合人民币约 176,295.98-209,271.10 万元）。


三、本次交易的审批事宜‌


本次交易已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过。根据《股份购买协议》，交易对方 HG ANZ 确认并承诺为执行本次交易其已获得公司自身及其股东的全部正式的授权。


本次交易尚需履行的审批或备案程序包括但不限于：


1、本公司股东大会的批准；


2、国家发改委对本次交易的备案；


3、商务主管部门对本次交易的备案；


4、FIRB 对本次交易的批准。


四、本次交易不构成关联交易‌


本次交易的交易对方 HG ANZ 及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。


五、本次交易不构成借壳上市‌


本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的控股股东和实际控制人不会因本次交易而发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。


六、本次交易构成重大资产重组‌


根据《股份购买协议》，本次交易的标的资产的交易价格为 36,570.00 万美元

（折合人民币约 224,620.25 万元）。截至 2014 年 12 月 31 日，HG Holdco 经审计

的合并财务会计报告资产总额为人民币 579,262.04 万元，公司经审计的合并财务

会计报告资产总额为人民币 457,378.08 万元。因此，本次购买的资产总额为公司经审计资产总额的 126.65%，超过 50%。

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东权益合计为人

民币 299,812.48 万元。因此，本次交易的成交金额为本公司经审计 2014 年末净资产额的 74.92%，超过 50%，且成交金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。


七、本次交易对上市公司的影响‌


（一）本次交易对上市公司股权结构的影响


x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。


（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响


根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015] 62060001 号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元



项 目

2015 年 3 月 31 日

本公司

备考

差异

差异率

总资产

630,860.63

1,196,673.53

565,812.9

89.69%

营业收入

166,687.79

225,424.04

58,736.25

35.24%

营业利润

39,517.47

48,221.57

8,704.10

22.03%

归属于母公司所有者的净利润

33,810.23

40,038.43

6,228.20

18.42%

基本每股收益（元）

0.60

0.741

0.141

23.50%


从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、营业收入规模、利润规模均有较大幅度增加，每股收益也得到提升。


八、本次交易相关方作出的重要承诺‌


本次交易相关各方作出的重要承诺如下：


序

号


承诺人


承诺事项


承诺内容




本公司及全体董事、监事、高级管理人




员保证《万达电影院线股份有限公司重

1


报告书内容真实、准

确、完整

大资产购买报告书》及其摘要的内容真

实、准确、完整，对报告书的虚假记载、



上市公司 全体董事、监事、高级管理人员


误导性xx或重大遗漏承担个别和连带

责任。


2


重大资产重组申请文件真实、准确、完整

公司全体董事、监事、高级管理人员保证《万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书》内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx

或重大遗漏负连带责任。




本公司全体董事、监事、高级管理人员




保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披





露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公

司拥有权益的股份。


3


上市公司 控股股东、实际控制 人


规范和减少关联交易

万达院线本次重大资产重组完成后，承诺人将尽量减少与万达院线的关联交 易；若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与万达院线依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与万达院线的交易取得任何不正当的利益或使万达院线承担任何不正当

的义务。


4


避免同业竞争

万达院线已于首次公开发行 A 股股票并上市时就避免同业竞争分别作出承诺。为避免本次交易完成后潜在的同业竞 争，确保本次重大资产重组完成后万达院线及其中小股东的利益，万达投资与

xxx（以下合称为“承诺人”）出具承诺如下：

1. 承诺人目前没有在中国境内或境外 以任何形式直接或间接控制、管理、从 事或与其他自然人、法人、合伙企业或 组织共同控制、管理、从事任何与万达 院线及本次重大资产重组目标公司存在 竞争关系的经济实体、机构、经济组织，承诺人与万达院线及本次重大资产重组 目标公司不存在同业竞争。

2. 承诺人将来不从事与本次交易完成后的万达院线主营业务构成同业竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的万达院线构成同业竞争的业务。

3. 当承诺人知悉承诺人控股、实际控制的企业某项业务中存在对万达院线主营业务构成或可能构成竞争的情形时，承诺人及承诺人控股、实际控制的企业

将立即并毫无保留的将该项业务情况书





面通知万达院线，同时尽力促使万达院线对该项业务拥有优先权。

4. 承诺人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《万达电影院线股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害万达院线

和其他股东的合法权益。


5


交易对方


信息库资料真实、准确、完整

HG ANZ Holdco Ltd.保证其在信息库中提供的 HG Holdco Pty Ltd.及其下属企业的股份登记信息反映了 HG Holdco Pty Ltd.及其下属企业股东真实准确的历史变化，保证其在《股份购买协议》中向买方提供的披露信息，基于《股份购买协议》第七条（税务赔偿）、第八条（卖

方保证及索赔限制）、附件 3（卖方保证）及附件 4（税务赔偿）中设定的xx、保证、免责、保留和例外条款，是真实、

准确、完整且不具误导性的。


6


重大资产重组申请文件真实、准确、完整

HG ANZ Holdco Ltd.将及时向万达院线提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给万达院线或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在万达院线

拥有权益的股份（如适用）。


九、本次交易对中小投资者权益保护的安排‌


为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务


在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的


要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关程序


x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（三）网络投票安排


在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

（四）其他保护投资者权益的措施


公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，并聘请了估值机构对标的资产进行估值，分别出具了《审计报告》和《估值报告》。


十、独立财务顾问的保荐机构资格‌


本公司聘请中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问，中国银河证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。


重大风险提示‌


投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）本次交易的审批风险


x次交易方案已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、国家发改委和商务主管部门对本次交易的备案、FIRB 对本次交易的批准等。上述批准和备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准和备案，以及最终取得批准和备案的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能取消的风险


x公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

根据《股份购买协议》的约定，如果卖方或买方违反《股份购买协议》中的任何xx或保证或未履行《股份购买协议》中的任何承诺或约定导致本次交易的先决条件未满足，本次交易可能会因买方或卖方向另一方当事人出具通知而终止，提请投资者关注本次交易可能取消的风险。

（三）商誉减值风险


x次交易完成后，本公司合并报表将因本次交易及 Hoyts 过往并购交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。x Xxxxx 未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司当期业绩造成不利影响。


（四）业务整合风险


根据上市公司目前的规划，未来 Hoyts 仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥两家公司联动效应、协同效应及整合后的规模效应，本公司和 Hoyts 仍需在财务管理、业务拓展、企业文化等方面进行有效整合。但是，本公司与 Hoyts 在业务规模与结构、客户资源及管理、院线运营、资产管理及企业文化方面存在一定差异，业务整合效果及发挥整合效益的时间均存在一定的不确定性，提请投资者关注。

（五）境外经营风险


x次交易的标的公司经营实体 Hoyts 主要资产和业务在澳洲和新西兰。本次交易完成后，本公司电影院线业务规模进一步扩大，部分资产位于境外，来源于境外业务的收入占总收入的比例将较目前大幅增加。境外经营面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对公司境外业务经营造成不利影响，提请投资者关注境外经营的风险。

（六）偿债风险


标的公司经营实体 Hoyts 所处行业为电影院线行业，投资期较长、投资额较高，导致其资产负债率较高。虽然与同行业上市公司相比，本公司的资产负债率仍处于合理区间内，但由于本公司拟以自有资金支付本次交易对价，本次交易完成后，本公司合并口径的资产负债率将出现一定程度的上升，提请投资者关注。

（七）汇率风险


x公司境外子公司的记账本位币为美元或澳元，而本公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元和澳元的汇率变化，将导致本公司合并报表的外币折算风险，对本公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。

（八）股票价格波动风险


x公司股票在深圳证券交易所 A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存


在，从而可能给投资者带来投资风险，提请投资者关注。


本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“董事会讨论与分析”、“财务会计信息”等有关章节的内容。


第一节 x次交易概述‌


一、本次交易的背景和目的‌


（一）本次交易的背景


1、国家政策鼓励境内企业整合海外优质资产


近年来，我国企业对外投资日益增多，越来越多中国企业积极融入全球市场，以此来提升企业国际化运营的能力。为适应日益发展的境外投资需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》等政策文件，积极放宽对境外投资的管制，鼓励企业开拓海外市场、整合海外优质资产。

为深入贯彻落实党中央和国务院提出的《文化产业振兴规划》和《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》的有关精神，抓住国家鼓励文化企业“走出去”发展战略的有利契机，万达院线响应国家文化企业“走出去”战略的号召，结合自身业务发展需要，积极开展国际并购。

2、澳洲电影院线业务前景稳定，中国电影市场发展迅速


根据美国电影协会（MPAA）统计，2014 年全球票房收入 364 亿美元，2010年至2014 年全球票房保持增长势头，年均复合增长率为3.6%。其中亚太地区2014

年票房达 124 亿美元，占全球总票房的比例为 34.1%；北美地区票房达到 104 亿美元，占全球总票房的比例为 28.6%。2014 年澳洲电影票房收入约 11 亿美元，排名全球第十。

相比全球电影院线较为稳定的业务状态，中国电影市场依然处于快速增长状态，已成为全球电影票房增长的主引擎。据美国电影协会统计，2014 年全球电影市场票房达到 364 亿美元，同比 2013 年增加了 5 亿美元，增幅仅 1%。而中国

电影市场贡献了 13 亿美元的票房增长，增幅超过其他地区。中国电影市场自 2004


年起已连续 11 年保持 25%以上的票房增速。根据国家新闻出版广电总局统计数据显示，2014 年中国内地电影总票房 296.39 亿元，同比增长 36.15%，全年城市影院观影人次 8.3 亿，同比增长 34.52%。2014 年全国城镇年人均观影 1.1 次，较发达国家人均 3 次以上的观影频次仍存在较大差距，增长空间广阔。2014 年末，全国已有影院投资公司 244 家，其中影院数量在 5 家以下的公司有 180 家，影院投资公司规模普遍偏小，行业集中度较低，经营效率较差。相比全球成熟电影院线行业集中度很高的特点，国内院线行业存在较大整合空间，外延式扩张将成为国内院线企业的发展趋势之一。

澳洲拥有较高的单银幕票房收入，良好的群众基础是澳洲电影院线行业稳健发展的基础。根据 Screen Australia 的统计，自 1980 年以来至 2013 年的 30 多年间，澳洲影院票房收入整体保持增长势头，年均复合增长率为 6.1%。尽管澳洲人口增长趋于稳定，其他媒体（如 DVD、付费电视等）和基于互联网的订阅平台（如 Netflix 和 iTune 等）的竞争正使消费者的选择更加广泛，但电影深受澳洲居民喜爱，是当地居民休闲娱乐生活中不可或缺的一部分，同时数字 3D 放映技术发展、巨幕电影普及和影院设施更新不断提升消费者的观影体验。根据市场咨询公司 IBISWorld 的预测，未来澳洲电影票房收入将趋于稳定。

数据来源：Screen Australia，Motion Picture Distributors Association of Australia (MPDAA)


3、Hoyts 是澳洲领先的电影院线经营商


Hoyts 的前身 Hoyts Pictures Pty Ltd（.“Hoyts Pictures”）于 1908 年成立，Hoyts


在澳洲运营电影院线的时间至今已超过 100 年。在长期经营中，Hoyts 在澳洲和新西兰电影行业内积累了优异的信誉和口碑，是澳洲领先的电影院线经营商之一。目前 Hoyts 在澳洲和新西兰拥有 52 家影院，共计 424 个银幕，为澳大利亚的第二大连锁影院（按 2014 年票房收入计算）。除了电影院线业务外，Hoyts 还经营影院广告、户外广告和 DVD 出租业务，其中 Hoyts 是澳大利亚和新西兰地区最大的电影广告渠道运营商，在以上地区的市场占有率较高。

（二）本次交易的目的


1、稳步推进上市公司国际化发展战略


作为国内领先的电影院线公司，本公司长期以来凭借在行业内的领导地位、多元化的产品组合和强劲的品牌优势，在战略上秉承积极而又审慎的业务发展方向。在总结发挥自身经验与优势的同时，公司注重学习和引进国际院线的先进管理经验，整合自身资源并加强资本运作能力，优化人力资源、品牌推广和风险控制，不断探索强化价值链体系，寻求国际化扩张的道路。

本次交易将成为公司实现国际化发展战略的重大布局，将大大提高本公司的规模和国际影响力。公司将借助本次交易机会进军大洋洲市场，通过并购澳洲电影市场中的百年老店，整合并提升本公司和目标公司品牌价值，迅速建立本公司在海外市场的认知度。

2、提高万达院线在全球市场的占有率


x公司借助国内电影市场蓬勃发展的契机，自 2005 年成立以来迅速打造了 “万达院线”、“万达电影城”品牌，业已成为国内行业龙头并拥有较高的市场声誉。作为国内实力雄厚、管理一流、技术领先、票房收入排名第一的电影院线公司，公司始终秉承以观众的观影价值和观影体验为核心, 其高品质的建设标准和一流的观影服务受到越来越多各地观众的认可，万达影城现已遍布全国 80 多个大中型城市。许多城市由于万达电影城的进驻，有效带动了当地电影票房的增长。公司 2014 年市场占有率 14.2%，领先第二名约 6 个百分点，连续 6 年票房收入、观影人次、市场占有率位于全国第一，行业地位优势明显。

中国电影票房市场历经近 10 年高速发展，已成为全球第二大票房市场，但


受国家持续推进消费结构转型升级以及居民生活水平持续提高利好，市场空间依然巨大，特别是在二三线城市以及农村市场增长确定性明显，为公司未来发展提供了强有力的支撑。本公司一方面加快影院扩张的步伐，积极拓展重点城市及重点区域，另一方面通过外延式发展，借助收购兼并、合资、战略合作等多种方式进一步巩固公司院线龙头地位，并逐步向国际化经营布局。

本次交易完成后，本公司将拥有 Hoyts 旗下 52 家影院、424 个银幕，成为澳洲和新西兰电影院线行业主要市场参与者之一，同时还将拥有处于大洋洲市场领先地位的影院广告业务。借助本次交易，本公司将充分发挥两家公司联动效应、协同效应及整合后的规模效应，将拥有全球知名品牌、管理团队和市场发行网络，将具有更完善的管理系统和培训体系，将凭借更大的规模、更多元化的产品结构、更广泛的服务网络，在全球范围内为更多的客户提供更好的观影体验和完善的观影服务。

3、提高公司持续盈利能力和核心竞争力


x公司秉承可持续发展的科学经营理念，依托于快速的跨区域扩张能力、超强的连锁经营能力、持续的创新经营能力、领先的放映工艺技术、高品质的观影服务，构筑起公司的核心竞争力。公司通过快速扩张的方式实现了飞速发展，资产规模和盈利水平大幅提升，市场地位和竞争能力不断提高。公司 2014 年实现

票房 42.1 亿元，观影人次 1.02 亿人次，成为全国第一个票房超过 40 亿的院线，

也是第一个观影人次突破 1 亿人次的院线。2014 年，公司平均单银幕产出 260

万元，是全国平均水平的 2.1 倍。2014 年，公司下属 41 家影院跻身国内影院票

房收入 100 强，68 家影院进入国内影院票房收入 200 强。


未来国内院线市场将由充分竞争阶段逐步过渡到规模和品牌竞争阶段，院线的互联网化、品牌运营将成为行业未来发展的方向。同时，海外并购将形成中国电影全球渠道、依靠渠道输出中国电影、合作制片传播中国文化的主要途径之一。公司通过并购院线作为渠道，适时积极拓展国际市场，在全球范围内优化资源配置，实现优势互补，提升本公司在国际市场的竞争力。

本次交易将有助于公司实施品牌战略，提升管理水平，不断开拓国际院线市场，加大市场占有份额，为公司拓展新的业务发展空间，提高持续盈利能力。通


过本次交易，公司将积极融合与标的资产在经营、管理、财务、技术、营销、品牌和文化等方面的优势互补，积累海外并购和跨国企业管理经验，实现院线品牌和业务的国际化，发挥资源协同效应和规模效应，提升公司的核心竞争力。


二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准‌


（一）本公司决策过程


1、2015 年 5 月 25 日，本公司与 XX XXX 签署了《股份收购意向书》，就收购 Hoyts 100%股权事宜与 HG ANZ 达成初步意向。

2、因本公司拟筹划重大事项，为维护投资者利益，经申请，本公司股票自

2015 年 5 月 13 日起停牌。


3、经公司与中介机构论证，公司本次筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，本公司股票自 2015 年 5 月 27日起继续停牌。

4、2015 年 6 月 2 日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。


5、2015 年 6 月 23 日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等议案。同日，本公司与 HG ANZ 签署了附条件生效的《股份购买协议》（以下简称“股份购买协议”）。

（二）交易对方决策过程


根据《股份购买协议》，HG ANZ 确认并承诺为执行本次交易其已获得公司自身及其股东的全部正式的授权。

（三）尚需取得的授权或批准


1、本公司股东大会的批准；


2、国家发改委对本次交易的备案；


3、商务主管部门对本次交易的备案；


4、FIRB 对本次交易的批准。


三、本次交易的主要内容‌


2015 年 6 月 23 日，本公司与交易对方 HG ANZ 签署了《股份购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买 HG ANZ 持有的 HG Holdco 100%股权以及 HG ANZ 享有的对 HG Holdco 的金额为 7,000 万澳元的债权，具体情况如下：

（一）收购主体


x次交易的收购主体为万达院线香港，万达院线香港的具体情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、本次交易实施主体的基本情况”。

（二）交易对方


x次交易的交易对方为 HG ANZ，HG ANZ 的具体情况详见本报告书“第五节 交易对方基本情况”。

（三）交易标的


x次交易的交易标的为 HG ANZ 持有的 HG Holdco 100%股权以及 HG ANZ享有的对 HG Holdco 的金额为 7,000 万澳元的债权，交易标的的具体情况详见本报告书“第六节 交易标的基本情况”。

（四）本次交易的方式


公司拟通过支付现金的方式购买HG ANZ 持有的HG Holdco 100%股权以及 HG ANZ 享有的对 HG Holdco 的金额为 7,000 万澳元的债权。

（五）定价依据和交易价格


经交易各方协商同意，HG Holdco 股东全部权益和 HG ANZ 享有的对 HG Holdco 的债权的账面价值 7,000 万澳元（以 2015 年 3 月 31 日澳元兑美元汇率

0.7670 计算，折合美元约 5,368.92 万元，以下折算汇率相同）的总对价确定为


36,570.00 万美元（以 2015 年 3 月 31 日美元兑人民币汇率 6.1422 计算，折合人

民币约 224,620.25 万元，以下折算汇率相同）。


估值机构银河证券采用收益法和可比公司法对上市公司拟收购 HG Holdco股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值。截至估值基准日 2015 年 3月 31 日， HG Holdco 归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币 179,365.68 万元，采用收益法估值后 HG Holdco 股东全部权益的投资价值为

32,291.02 万美元（折合人民币约 198,337.89 万元），采用可比公司法估值后 HG Holdco 股东全部权益的投资价值为 28,702.42-34,071.03 万美元（折合人民币约 176,295.98-209,271.10 万元）。

（六）交易标的过渡期间损益的归属


根据《股份购买协议》的约定，2015 年 4 月 1 日为锁箱日，Hoyts 自锁箱日起至交割日的期间产生的损益由本公司享有或承担，但 Hoyts 应当在交割日前向 HG ANZ 全额支付本金为 7,000 万澳元的股东贷款项下已发生的利息。

（七）收购资金来源


x次交易的收购资金来源为公司自有资金。


四、本次交易不构成关联交易‌


本次交易的交易对方 HG ANZ 及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。


五、本次交易构成重大资产重组‌


根据《股份购买协议》，本次交易的标的资产的交易价格为 36,570.00 万美元

（折合人民币约 224,620.25 万元）。截至 2014 年 12 月 31 日，HG Holdco 经审计

的合并财务会计报告资产总额为人民币 579,262.04 万元，公司经审计的合并财务

会计报告资产总额为人民币 457,378.08 万元。因此，本次购买的资产总额为公司经审计资产总额的 126.65%，超过 50%。

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东权益合计为人


民币 299,812.48 万元。因此，本次交易的成交金额为本公司经审计 2014 年末净资产额的 74.92%，超过 50%，且成交金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。


六、本次交易的审议表决情况‌


2015 年 6 月 23 日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，与会董事一致审议通过了《关于〈万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等议案，与会独立董事发表了独立意见。


第二节 上市公司基本情况‌


一、公司基本情况‌


公司名称：

万达电影院线股份有限公司

成立日期：

2005 年 1 月 20 日

注册资本：

56,000 万元

营业执照注册号：

110000007928474

法定代表人：

xx

上市地点：

深圳证券交易所

股票简称：

万达院线

股票代码：

002739

董事会秘书：

xxx

注册地址：

北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层

办公地址：

北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层

邮 编：

100022

电 话：

000-0000 0000

传 真：

000-0000 0000

营业范围：

许可经营项目：影片发行与放映；一般经营项目：电影院投资；出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设

计、制作


二、公司历史沿革及历次股本变动情况‌


（一）公司设立情况


x公司的前身万达电影院线公司是于 2004 年经原国家广电总局电影事业管

理局批准（广影字[2004]第 626 号）设立的有限公司，设立时总出资额为 1,000

万元，其中万达集团出资 900 万元，大连万达集团房地产管理有限公司出资 100

万元。


（二）公司设立以来的历次股本变动情况


2005 年 8 月，万达院线有限通过股东会决议，同意公司增资 1,000 万元，由

股东万达集团认缴。该次增资完成后，本公司注册资本增至 2,000 万元。


2006 年 9 月，万达院线有限通过股东会决议，同意万达院线有限股东大连万达集团房地产管理有限公司将其持有的万达院线有限 5%股权全部转让给集团商业管理，万达集团放弃优先购买权。

2006 年 9 月，万达院线有限通过股东会决议，同意增资 8,000 万元，分别由

股东万达集团认缴 7,600 万元，集团商业管理认缴 400 万元。该次增资完成后，

本公司注册资本增至 10,000 万元。


2006 年 11 月，万达院线有限通过股东会决议和全体发起人召开创立大会，

同意整体变更为股份有限公司，同意以万达院线有限截至 2006 年 10 月 31 日经审计的净资产 109,659,867.49 元为基准，其中 10,000 万元按照 1：1 比例折合为 10,000 万股，余额 9,659,867.49 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。本公司更名为万达电影院线股份有限公司。

2009 年 8 月，公司通过股东大会决议，同意增加注册资本 20,000 万元，由

股东万达集团认缴。该次增资完成后，本公司注册资本增至 30,000 万元。


2010 年 9 月，公司通过股东大会决议，同意万达集团及集团商业管理分别

将其持有的公司股权 29,000 万股及 500 万股转让给万达投资。


2010 年 9 月，公司通过股东大会决议，同意增加注册资本 10,000 万元，由

股东万达投资认缴。该次增资完成后，本公司注册资本增至 40,000 万元。


2010 年 10 月，公司通过股东大会决议，同意股东万达集团将其持有的公司

股权 500 万股转让给xxxxx，同意股东万达投资将其持有的公司股权 4,500

万股转让给xxxxx。


2010 年 10 月，公司通过股东大会决议，同意增加注册资本 10,000 万元，由

股东xxx先生认缴。该次增资完成后，本公司注册资本增至 50,000 万元。


2010 年 12 月，公司通过股东大会决议，同意股东万达投资将其持有的公司


股权 500 万股转让给北京昭德投资有限公司、将其持有的公司股权 500 万股转让

给xxx先生；同意股东xxx先生将其持有的公司股权 15,000 万股分别转让

给华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 11 家法人股东及孙

喜双先生等 14 名自然人股东。


2014 年 1 月，公司股东武汉市同力物资有限公司与孙喜双先生签署《股权

转让协议》，将武汉市同力物资有限公司持有的 600 万股本公司股份转让给孙喜双先生。

2015 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]24 号文核准，公

司公开发行新股不超过 6,000 万股。该次发行完成后，本公司总股本为 56,000

万股。


经深圳证券交易所《关于万达电影院线股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]29 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“万达院线”，股票代码“002739”。公司首次公开发行的 6,000 万股股票于 2015 年 1 月 22 日起上市交易。

截至 2015 年 3 月 31 日，本公司的股权结构如下表所示：


股份类别

股票数量（股）

比例（%）

有限售条件股份

500,000,000

89.29%

无限售条件股份

60,000,000

10.71%

总股本

560,000,000

100.00%


三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况‌


（一）最近三年控股权变动情况


x公司最近三年未发生控股权变动。


本公司的控股股东为万达投资，持有本公司 34,000 万股股份，占公司总股本的 60.71%。xxxxx通过大连合兴投资有限公司、万达集团和文化产业集团间接控股万达投资，为本公司的实际控制人。

（二）最近三年重大资产重组情况


x公司最近三年未发生重大资产重组情况。


四、公司最近三年及一期的主营业务发展情况‌


本公司是一家自主投资建设及运营管理影院的电影院线公司。公司主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务（卖品销售、广告发布等）。本公司采取资产联结、连锁经营的模式开展上述业务，旗下影院均为自有，影院所在物业全部采取租赁方式取得。最近三年一期，万达院线的主营业务发展情况如下表所示：


项 目

2015 年 1-3 月

2014 年

2013 年

2012 年

营业收入





影片票房（万元）

131,419.58

410,491.16

308,685.33

245,600.44

卖品（万元）

19,695.70

63,112.28

47,775.23

33,215.36

其他（万元）

15,571.61

60,295.78

45,795.19

24,295.47

营业成本





影片票房（万元）

101,732.09

329,722.87

246,150.48

188,138.09

卖品（万元）

6,338.75

19,659.42

14,188.11

10,629.57

其他（万元）

207.39

1,535.52

1,988.46

1,221.56

xxx





影片票房（%）

22.59

19.68

20.26

23.40

卖品（%）

67.82

68.85

70.30

68.00

其他（%）

98.67

97.45

95.66

94.97

收入构成





影片票房（%）

78.84

76.89

76.74

81.03

卖品（%）

11.82

11.82

11.88

10.96

其他（%）

9.34

11.29

11.38

8.02


五、公司最近三年及一期的主要财务数据‌


根据本公司 2012 年、2013 年、2014 年经审计的合并财务报告及 2015 年 1-3

月未经审计的合并财务报告，本公司最近三年一期的主要财务数据如下：


（一）资产负债表


单位：万元


项 目

2015 年

3 月 31 日

2014 年

12 月 31 日

2013 年

12 月 31 日

2012 年

12 月 31 日

资产总额

630,860.63

457,378.08

345,244.91

259,771.72


负债总额

172,613.08

157,041.26

124,939.54

99,765.21

归属于母公司股东权益合计

457,655.24

299,812.48

219,717.43

159,464.07


（二）利润表


单位：万元


项 目

2015 年 1-3 月

2014 年度

2013 年度

2012 年度

营业收入

166,687.79

533,899.21

402,255.75

303,111.27

营业利润

39,517.47

93,699.83

68,297.44

46,394.10

利润总额

43,752.85

105,739.95

78,914.92

52,552.96

归属于母公司股东的净利润

33,810.23

80,095.05

60,478.86

39,012.46

基本每股收益（元）

0.60

1.60

1.21

0.78


六、公司控股股东及实际控制人情况‌


（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系


x公司的控股股东为万达投资。截至本报告书签署日，万达投资持有本公司 34,000 万股股份，占公司总股本的 60.71%。xxxxx通过大连合兴投资有限公司、万达集团和文化产业集团间接控股万达投资，为本公司的实际控制人。

xxxxx通过其控制的万达投资持有本公司 60.71%股权。本公司自然人股东xxx先生、xxx先生、xxx先生和xxx先生 4 人与实际控制人xxxxx为兄弟关系；xxx先生为实际控制人xxxxx之子；xxxxx、xxx先生、xxx先生和xxx先生分别持有本公司 0.5357%股权，xxx先生持有本公司 0.8929%股权。

截至本报告书签署日，本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：


xxx先生

98.00%

2.00%

1.20%

0.24%

万达集团

100.00%

文化产业集团

99.76%

98.80%

万达投资


60.71%

大连合兴投资有限公司

xxx先生

万达院线


（二）控股股东基本情况


截至本报告书签署日，万达投资持有本公司 60.71%的股份，其基本情况如

下：


成立时间：2006 年 12 月 25 日注册资本：300,000 万元

住所：xxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xx 0 x法定代表人：xx

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。

（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股东构成：文化产业集团持有 98.80%股权，xxxxx持有 1.20%股权


财务状况：截至 2014 年 12 月 31 日，万达投资总资产为 1,075,126.43 万元，

净资产为 420,092.15 万元，2014 年实现净利润 6,217.87 万元（合并口径，以上


数据经审计）。


（三）实际控制人基本情况


x公司的实际控制人为xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 210202195410XXXXXX，住所为大连市中山区。

xxxxx毕业于辽宁大学，高级工程师，万达集团董事长。1970 年至 1986年在沈阳军区服役，1986 年至 1988 年任xxxxxxxxxxxxx，0000年至今任万达集团董事长。

xxxxx是中共十七大代表、第十一届全国政协常委、第十一届中华全国工商业联合会副主席，现担任中国民间商会、中国企业联合会、中国企业家协会和中国商业联合会的副会长等一系列重要社会职务。xxxxx曾获得全国五一劳动奖章、“中华慈善奖”、CCTV“十年商业领袖”、“全国扶残助残先进个人”、 “中国优秀社会主义事业建设者”、“中国光彩事业突出贡献奖”、“中华慈善总会荣誉会长”等多项荣誉。2010 年，xxx先生被中共中央、国务院、中央军委授予玉树地震“全国抗震救灾模范”荣誉称号。2011 年，xxx先生荣获由中共中央统一战线工作部、人力资源和社会保障部、各民主党派中央、中华全国工商业联合会联合颁发的“为全面建设小康社会做贡献先进个人”称号。


七、本次交易实施主体的基本情况‌


本次交易将由万达院线香港作为本次交易的具体实施主体。万达院线香港的股权控制关系如下：



万达电影院线股份有限公司

100%


万达电影院线（香港）有限公司


（一）万达院线香港的基本情况


公司英文名称：Wanda Cinema Line （Hong Kong）Ltd.


住 所：Unit 000, 0xx Xxxxx，Xxxxxxxx Xxxxxxxx，000 Connaught Road Central


注册资本：10 万港元


成立日期：2015 年 6 月 12 日


2015 年 6 月 12 日，万达院线香港在香港公司注册处登记成立，并取得编号

为 64882193-000 的《公司执照》。


截至本报告书签署日，本公司持有万达院线香港 100%的股权，万达院线香港并未进行其它经营活动。


第三节 交易对方基本情况‌


本次交易的交易对方为 HG ANZ，基本情况如下：


一、基本情况‌


公司名称：

XX XXX Xxxxxx Limited

企业性质：

International Business Company


住 所：

Jayla Place, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands


总 股 本：

授权股本：100,000 股

已发行 1 股普通股

成立时间：

2014 年 11 月 28 日


二、历史沿革‌


HZ ANZ 的注册号为 1851697，成立日期为 2014 年 11 月 28 日，公司授权股份总数为 100,000 股，已发行股份数为 1 股普通股，每股认购价格为 1 美元。控股股东为 ID Lerisure Global Capital L.P.，持有其 100%股权。

截至本报告书签署日，HG ANZ 的股权结构如下表所示：


序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

1

ID Lerisure Global Capital L.P.

1

100%

合计

1

100%


三、产权控制关系‌


截至本报告书签署日，HG ANZ 的产权控制关系如下图所示：


ID Leisure Global Capital L.P.


100%


HG ANZ Holdco Ltd.


100%


HG Holdco Pty Ltd.

100%


HG Bidco Pty Ltd.

100%


Hoyts Group Holdings LLC


ID Leisure Global Capital L.P.是在开曼群岛注册设立的有限合伙企业，管理

人为 ID Leisure International Capita（l GP）Ltd.，最终持有 ID Leisure Global Capital

L.P.权益的实际控制人为孙喜双先生，身份证号码为 210204195805XXXXXX。截至本报告签署日，xxx先生持有本公司 3.75%股份。


四、主营业务发展情况‌


HG ANZ 自成立以来，主要负责对本次交易的标的公司 HG Holdco 的股权管理，无其它经营性业务。


五、主要财务数据‌


HG ANZ 最近一年母公司财务报表的主要数据如下表所示：


单位：千澳元

项 目

2014 年 12 月 31 日

资产总额

435,207

负债总额

0

所有者权益合计

435,207



2014 年度

营业收入

0

利润总额

207

净利润

207

注：上述财务数据未经审计。


六、主要下属企业情况‌


截至本报告书签署日，HG ANZ 仅有 HG Holdco 一家下属企业。关于 HG Holdco 的基本情况详见本报告书“第六节 交易标的基本情况”。


七、其他相关事项说明‌


（一）与本公司的关联关系情况


HG ANZ 及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（二）向本公司推荐董事、监事和高级管理人员情况


截至本报告书签署日，HG ANZ 并未向本公司推荐董事、监事和高级管理人

员。


（三）最近五年受处罚情况


HG ANZ 承诺，在承诺函作出之日的前五年之内：并未有任何一名 HG ANZ的高级管理人员或者董事因其任职于 HG ANZ 并行使相关职权而被提起诉讼；并未有任何一名 HG ANZ 的高级管理人员或者董事因其任职于 HG ANZ 并行使相关职权而受到任何政府机构所颁布的命令、文书、强制令或者判决等的约束。


第四节 交易标的基本情况‌


本次交易的标的资产为HG ANZ 持有的HG Holdco 100%股权和HG ANZ 享有的对 HG Holdco 的账面价值 7,000 万澳元债权。交易标的具体情况如下：


一、标的公司基本情况‌


（一）基本情况


1、标的公司情况


公司名称：

HG Holdco Pty Ltd

注册号：

603088606

已发行股份数：

365,000,001 股普通股

每股价格

1 澳元

成立日期：

2014 年 11 月 27 日


注册地址：

Level 16, 55 Hunter Street, Sydney, New South Wales

2000


2、标的资产经营实体股东情况


公司名称：

HG Bidco Pty Ltd

注册号：

603089907

已发行股份数：

435,000,001 股普通股

每股价格：

1 澳元

成立日期：

2014 年 11 月 27 日


注册地址：

Level 16, 55 Hunter Street, Sydney, New South Wales

2000


3、标的公司经营实体情况


公司名称：

Hoyts Group Holdings LLC

澳洲商业登记号：

47001177932


公司形式

有限责任公司

已发行股份数：

199,222,182 股普通股

成立日期：

2007 年 11 月 26 日


注册地址：

2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New

Castle County, Delaware 19808


（二）历史沿革


1、标的公司的设立及历次股权变动


① 标的公司的设立


2014 年 11 月 27 日，HG ANZ 成立 HG Holdco，发行股数为 1 股普通股，每

股价格为 1 澳元。


② 标的公司的增资


2014 年 12 月 24 日 HG Holdco 向其股东 HG ANZ 增发 3.65 亿普通股，增发后总股本为 365,000,001 股，每股价格为 1 澳元。

2、标的公司经营实体的设立及历史沿革


1908 年 Hoyts Pictures 成立。


1926 年 Hoyts Pictures 与 Electric Theatres Pty Ltd 及 Associated Theatres Pty Ltd 合并成立 Hoyts Theatres Pty Ltd（“Hoyts Theatres”）。

1935 年 Hoyts Theatres 被 20th Century Fox（“二十世纪xxx”）收购。 1982 年二十世纪xxx出售 Hoyts Theatres 给其他投资集团。

1996 年 Hoyts 完成在澳大利亚证券交易所（“ASX”）的 IPO 上市。


1999 年 Consolidated Press Holdings (“CPH”)私有化 Hoyts。


2004 年 Hoyts 向 Village Roadshow 和 Amalgamated Holdings Limited 收购其持有的 Val Morgan 的股份。

2007 年 Pacific Equity Partners（“PEP”，一家私募股权基金）收购 Hoyts。


2014 年 HG Bidco 向 PEP 收购 Hoyts。


（三）产权控制关系


截至本报告书签署日，HG Holdco 的股权控制关系如下：


HG ANZ Holdco Ltd.

交易对手


HG Holdco Pty Ltd.

100%


HG Bidco Pty Ltd.

100%


100%


标的公司


标的资产经营实体股东


Hoyts Group Holdings LLC

标的资产经营实体


（四）股权质押情况


截至本报告书签署日，HG Holdco 及 HG Bidco 不存在 Hoyts 股权质押情况。


（五）股权转让涉及的重大合同获得第三方同意的情况


截至本报告书签署日，因 HG Holdco 及其下属子公司所签署的部分重大合同存在控制权变更条款，要求该等重大合同的签署方在出现控股权变更时获得合同相对方同意，否则有可能导致该等合同被合同相对方解除，具体情况如下：

1、需要获得合同相对方对控股权变更给予同意的合同：


（1）需要获得出租方对控股权变更给予同意的场地租赁协议


详见本报告“第四节 交易标的的基本情况”之“二、标的资产主营业务具体情况”之“（九）场地租赁情况”。

根据《股份购买协议》的约定，取得出租方对控制权变更的同意不构成本次交易交割的前置条件之一。同时，本公司正与出租方进行积极沟通和接触，争取取得相关出租方的同意，并已取得部分出租方的原则性同意。鉴于上述出租方与 Hoyts 有长期良好的合作关系，且本公司作为中国国内电影院线行业的龙头企业，


在澳洲和新西兰市场获得行业内普遍尊重，本次交易将为 Hoyts 在当地持续稳定发展注入新的活力，因而本公司预计取得上述出租方同意的可能性较大。因此，上述限制情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（2）其他合同


⮚ Village Roadshow Leisure Games 供应协议


⮚ Hoyts Kiosk Woolworths 供应协议


对于以上两份供应协议，HG Holdco 预计于交割日前尽合理努力取得合同对方对于本次交易的书面同意。鉴于 Hoyts 集团与上述两份供应协议对方有良好的合作关系，本公司预计取得相关的可能性较大。此外，上述两份供应协议对于 Hoyts 的正常经营不具有重大影响，因此，对本次交易不会构成实质性法律障碍。

2、需要就控股权变更履行通知义务的合同：


（1）融资协议对 Hoyts 控制权变更的限制性约定


截至2015 年3 月31 日，Hoyts 及其子公司对外融资中，相关融资协议对Hoyts控制权变更做了限制性约定，详细情况请见本报告“第四节 交易标的的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）经营实体主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“2、主要负债情况”。

此外，与银团贷款相对应的汇率互换及利率掉期合约之控股权变更条款与第一银团贷款协议及第二银团贷款协议保持一致，如本次交易在第一银团贷款协议与第二银团贷款协议项下构成许可的控股权变更，该等汇率互换及利率掉期合约的效力不会受到本次交易的影响。

根据相关银团贷款协议，并经 Hoyts 管理层和交易对手确认，本次交易构成被允许的控制权变更，Hoyts 仅需要向贷款人履行通知义务，而无须获得贷款人的事先同意，因而本次交易不会引发相关银团贷款协议和附属的汇率互换及利率掉期合约对控制权变更的限制。

（2）其他合同


⮚ RealD System 许可协议


⮚ D'Annolfo Games 供应协议


⮚ Zax Games 供应协议


⮚ IMAX Digital MPX 放映系统以及商标许可出租协议


⮚ Coca-Cola Beverage 供应协议


⮚ DCIPA 合资公司股东协议


⮚ DCIP (NZ) 合资公司股东协议


⮚ UAE 合资公司股东协议


对于以上合同或协议，HG Holdco 承诺将按照各合同或协议具体约定，于交割日前就控制权变更适当合理地履行通知义务。

综上，虽然部分合同或协议对 Hoyts 控制权变更做了限制性约定，但上述限制性约定不构成本次交易交割的前置条件，且本公司已就解除 Hoyts 控制权变更限制作出了明确、可行的安排，因此，上述限制情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。


（六）经营实体主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况


1、主要资产权属状况


（1）主要资产情况


根据xxxx(2015)专字第 60452925_A01 号审计报告，截至 2015 年 3 月 31

日，Hoyts 总资产为人民币 34.76 亿元，主要组成部分情况如下：


会计科目

金额（万元）

占总资产比例

以公允价值计量且变动计入

当期损益的金融资产

55,257.21

15.90%

应收账款

11,284.11

3.25%

其他流动资产

26,034.17

7.49%

流动资产合计

92,575.49

26.64%

固定资产

15,607.66

4.49%

无形资产

56,259.05

16.19%

商誉

99,709.41

28.69%


长期待摊费用

51,113.11

14.71%

其他非流动资产

32,302.25

9.29%

非流动资产合计

254,991.47

73.36%

资产合计

347,566.96

100.00%


1）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产指衍生金融工具，包括远期外汇合同和利率掉期，对汇率风险和利率风险进行套期保值。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。

2）应收账款主要源于广告运营业务，账龄通常在 30-60 天，截至 2015 年 3

月 31 日 Hoyts 没有账龄超过 1 年的应收账款，回收情况良好。


科目

使用寿命

预计净残值

年折旧率

房屋建筑物

46 年

0%

2.17%

机器设备

3-7 年

0%

14.29-33.33%

3）固定资产指房屋建筑物和机器设备，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：


4）无形资产包括 Hoyts 和 Val Morgan 的商标权，以及与客户签订的长期合同。其中商标权使用寿命不确定，Hoyts 将其分配至资产组以进行减值测试；客户合同使用寿命为 4-15 年，在使用寿命内按直线法进行摊销。截至 2015 年 3 月

31 日各项无形资产账面价值情况如下：


项目

金额（万元）

商标权

53,740.18

客户合同

2,518.87

合计

56,259.05


5）商誉是历次合并对价高于可辨认净资产的公允价值部分。各报告期末， Hoyts 将合并取得的商誉分配至指定资产组进行减值测试。

6）长期待摊费是影院的装修费用，采用直线法摊销，摊销方法如下：


科目

使用寿命

预计净残值

年折旧率

租赁改良-结构建造支出

预计租期

0%

依租约期而定

租赁改良-其他

5-17 年

0%

5-5.89%


（2）主要资产设定担保情况


根据银团贷款协议（详见本报告“第四节 交易标的的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）经营实体主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“2、主要负债情况”），银团贷款协议项下的贷款人对于担保人的所有财产分别享有第一顺位担保权与第二顺位担保权。担保人名下的账面价值超过五百万澳元的不动产还须设置贷款人为抵押权人的抵押。经 Hoyts 确认，不存在根据前述条款对不动产设置的抵押。担保人根据前述条款对相关动产以 Credit Suisse AG 为权利人进行了担保登记。

Hoyts 及其子公司因日常经营活动中的贸易及销售等活动对其部分资产以供货商及销售方为权利人设置了动产担保。

2、主要负债情况


根据xxxx(2015)专字第 60452925_A01 号审计报告，截至 2015 年 3 月

31 日，Hoyts 总负债为人民币 30.81 亿元，主要组成部分情况如下：


会计科目

金额（万元）

占总负债比例

长期借款

239,350.65

77.68%

其他负债

68,770.29

22.32%

负债合计

308,120.94

77.67%


长期负债包括两份长期借款协议。


1）AuFinco Pty Ltd 与US Finco LLC 作为借款人、Hoyts Group Holding LLC

作为控股公司与 Credit Suisse AG（作为执行代理人）、Credit Suisse AG 悉尼分行

（作为澳大利亚执行代理人及担保物代理人）、Credit Suisse AG 悉尼分行及 UBS AG 澳大利亚分行（作为信用证开具人及贷款人）、Credit Suisse Securities (USA) LLC 及 UBS Securities LLC（作为主导人及联席账簿管理人）于 2013 年 5 月 30日签署了一份银团贷款协议（第一顺位担保权）。

2）AuFinco Pty Ltd.与US Finco LLC 作为借款人、Hoyts Group Holding LLC

作为控股公司与 Credit Suisse AG（作为执行代理人）、Credit Suisse AG 悉尼分行

（作为澳大利亚执行代理人及担保物代理人）、Credit Suisse AG 悉尼分行及 UBS AG 澳大利亚分行（作为信用证开具人及贷款人）、Credit Suisse Securities (USA)


LLC 及 UBS Securities LLC（作为主导人及联席账簿管理人）于 2013 年 5 月 30

日签署了一份银团贷款协议（第二顺位担保权）。以上两份借款协议的主要条款如下：



主要条款

银团贷款协议（第一顺位担保权）

银团贷款协议（第二顺位担保权）

贷款金额

1）31,000 万美元固定期限贷款

2）4,000 万澳元的循环贷款

10,000 万美元固定期限贷款


用途

1）固定期限贷款资金用途为偿还 Hoyts Group Holding LLC 的既有债务，向 Hoyts Group Holding LLC 的股东支付股息收益，支付与第一银团贷款协议相关的交易费用及顾问费用，部分资金将作为公司流动资金及用于公司日常开支

2）循环贷款资金用途为公司流动资金及用于公司日常开支

偿还 Hoyts Group Holdings LLC 的既有债务，向 Hoyts Group Holdings LLC 的股东支付股息收益，支付与第二银团贷款协议相关的交易费用及顾问费用，部分资金将作为公司流动资金及用于公司日常开支

到期日

1）固定期限贷款：2020 年 5 月 30 日

2）循环贷款：2018 年 5 月 30 日

2020 年 11 月 30 日


1）固定期限贷款：



①欧洲货币利率贷款年利率为欧洲货币年利率加适用年利率



（该适用年利率为 3.00％）。欧洲货币年利率指 LIBOR 年利率



和法定留存之和，且不应低于 1.00%

固定期限贷款根据计息方式不同分为欧洲货币利率贷款与


②基本利率贷款年利率为基本年利率加适用年利率（该适用年

基本利率贷款


利率为 2.00％）。基本年利率为以下四项中的较高者：（a）执

1）欧洲货币利率贷款年利率为欧洲货币年利率加适用年利


行代理人Credit Suisse AG 确定的利率；（b）每年 1％以上的联

率（该适用年利率为 7.25％）。欧洲货币年利率指 LIBOR 年

计息方式

邦基金利率的 1/2；（c）每月欧洲货币年利率加 1%；及（d） 2.00%

2）循环贷款：

利率和法定留存的和，且不应低于 1.00%

2）基本利率贷款年利率为基本年利率加适用年利率（该适用年利率为 6.25％）。基本年利率为以下四项中的较高者：


适用银行汇票利率加适用年利率（该适用年利率为 3.50%）。

（a）执行代理人确定的利率；（b）每年 1％以上的联邦基金


银行汇票利率指利息期第一天的悉尼时间上午 10:30（如果循

环贷款以澳元为单位）或奥克兰时间上午 10:45（如果循环贷

利率的 1/2（c）每月欧洲货币年利率加 1%；及（d）2.00%


款以新西兰币为单位）的路透社实时资讯屏幕 BBSY 页（适用



澳元）或BKBM 页（适用新西兰元）显示的平均投标利率



担保条款

Hoyts Group Holding LLC 及下属除少数“例外子公司”及“无限制子公司”外所有全资子公司均向贷款人提供了担保。贷款人根据第一/二银团贷款协议对担保方的所有财产均享有第一顺位担保物权。担保人名下的账面价值超过五百万澳元的不动产还须设置贷款人为抵押权

人的抵押。经 Hoyts Group Holdings LLC 确认，不存在根据前述条款设置的抵押




控股权变更条款

如交易为第一/二银团贷款协议交割日后 30 个月内的交易且满足如下条件时，构成被允许的控制权变更，借款人仅需要向贷款人履行通知义务，而无须获得贷款人的事先同意：

⮚ 无违约：无违约或违约事件的发生；

⮚ 总杠杆比例：截止测试期结束日总杠杆比例不超过 5.55x；

⮚ 现金股权出资：购买人在交易完成日之前完成对收购工具公司的出资达到形式债务和 Hoyts 股权价值总额的 30%；

⮚ 无担保：如果购买人是公司购买人，无 Hoyts 集团的股东需要为公司购买人提供任何担保；

⮚ 无行政处罚：子公司或关联方控制人或高官不面临行政处罚；

⮚ 合规：交易根据所有适用法律在所有重大方面都生效；

⮚ 通知：（i）完成日前至少 15 个工作日，AuFinco 通知执行代理人此被允许的控制权变更和相关购买人的身份；（ii）信息：完成日前至少 2 个工作日，购买人已经提供为了了解客户和反洗钱审查的目的，关于收购工具公司所有通常信息，因为完成日前至少 5个工作日，执行代理人／贷方会书面要求以上信息；

⮚ 管理人员的证明：（i）证明上述 7 条已经满足；（ii）证明截至出于计算第 2 条下总杠杆比例的目的的适用计算期间的第一天被视

为已经发生的融资贷款的还款已经发生或交割时会发生；（iii）提供总杠杆比例的计算细节

3、对外担保情况


截至本报告书签署日，除本报告“第四节 交易标的的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（五）经营实体主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产权属情况”所述的资产担保外，Hoyts 不存在其他对外担保。


（七）标的公司主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况


1、主要资产权属状况


根据xxxx(2015)专字第 60452925_A02 号审计报告，截至 2015 年 3 月 31

日，HG Holdco 总资产为人民币 55.39 亿元，主要组成部分情况如下：


会计科目

金额（万元）

占总资产比例

以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产


55,257.21


9.98%

货币资金

23,536.13

4.25%

流动资产合计

92,030.80

16.62%

无形资产

61,757.95

11.15%

商誉

293,904.59

53.07%

长期待摊费用

43,562.84

7.87%

递延所得税资产

48,309.77

8.72%

非流动资产合计

461,826.78

83.38%

资产合计

553,857.58

100.00%


2、主要负债情况


根据xxxx(2015)专字第 60452925_A02 号审计报告，截至 2015 年 3 月

31 日，Hoyts 总负债为人民币 37.45 亿元，主要组成部分情况如下：


会计科目

金额（万元）

占总负债比例

长期借款

239,350.65

63.91%

其他负债

135,141.26

36.09%

负债合计

374,491.91

100.00%


3、对外担保情况


截至本报告书签署日，除本报告“第四节 交易标的的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）经营实体主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产权属情况”所述的资产担保外，HG Holdco 不存在其他对外

担保。


（八）主营业务发展情况


Hoyts 主营业务包括电影院线运营、影片租赁、院线及户外广告运营。


院线运营：截至 2015 年 3 月 31 日，Hoyts 在澳大利亚和新西兰运营 52 家

影院（其中澳大利亚 42 家、新西兰 10 家）及 424 块银幕（其中澳大利亚 361块、新西兰 63 块）。按电影票房收入统计 Hoyts 是澳大利亚第二大院线运营公司 1；同时 Hoyts 还提供影院糖果吧的食品饮料销售业务。

影片租赁：Hoyts 为用户提供了 602 台自动租赁机，覆盖澳大利亚全部行政区，拥有超过 25 万活跃用户。

院线及户外广告运营：Hoyts 是澳大利亚和新西兰地区最大的电影广告渠道运营商，在以上地区的市场占有率较高；同时还提供商场和加油站的户外广告渠道运营业务，业务范围覆盖了澳大利亚约 250 家商场和 190 家加油站。

（九）最近两年一期主要财务状况


1、标的公司


因 HG Holdco 成立于 2014 年 11 月 27 日，根据xxxx(2015)专字第 60452925_A02 号审计报告，HG Holdco 最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元



项 目

2015 年

3 月 31 日

2014 年

12 月 31 日

资产合计

553,857.58

579,262.04

负债合计

374,491.91

395,025.90

归属于母公司股东权益合计

179,365.68

184,236.14



2000 x 0-0 x

x 0000 x 01 月 27 日

(公司成立日)至2014 年

12 月 31 日止

营业收入

58,737.15

8,541.68


1 数据来源：Rentrak International Box Office Essentials

营业利润

8,664.07

1,422.22

利润总额

8,664.07

1,422.22

归属于母公司股东的净利润

6,214.67

1,125.98

扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润

-7,557.99

1,125.98

经营活动产生的现金流量净额

16,688.95

1,011.77

资产负债率

67.62%

68.19%


Holdco 下属子公司存在长期美元浮动利率借款。为管理美元借款带来的汇率及利率变动风险，Holdco 下属子公司使用汇率互换及利率掉期合约，旨在通过运用该等衍生工具将浮动的美元借款互换成固定利率的澳元借款。2015 年 1-3月借款重估损失和套期对冲金额如下：


项目

金额

美元长期借款重估为澳元损失

146,113,865.76

汇率互换及利率掉期合约带来的对冲收益

196,752,352.13


因对冲的收益系按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》计入非经常性损益，故扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负数。

2、标的公司经营实体


根据xxxx(2015)专字第 60452925_A01 号审计报告，Hoyts 最近两年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元


项 目

2015 年 3 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

资产合计

347,566.96

356,179.09

338,436.11

负债合计

308,120.94

321,159.86

307,587.82

归属于母公司股东

权益合计

39,446.02

35,019.23

30,848.29


2015 年 1-3 月

2014 年度

2013 年度

营业收入

58,738.59

240,185.91

273,862.04

营业利润

8,435.31

6,461.93

-3,347.95

利润总额

8,435.31

6,461.93

-3,347.95

归属于母公司股东

的净利润

6,007.96

5,790.24

-1,895.27

扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润


-7,764.71


-7,251.51


-12,172.96

经营活动产生的现

金流量净额

16,688.95

16,261.49

45,660.43

资产负债率

88.65%

90.17%

90.89%


（1）汇兑损益和公允价值变动损益


Hoyts 下属子公司存在长期美元浮动利率借款。为管理美元借款带来的汇率及利率变动风险，Hoyts 下属子公司使用汇率互换及利率掉期合约，旨在通过运用该等衍生工具将浮动的美元借款互换成固定利率的澳元借款。

根据 Hoyts 的会计政策，上述美元借款作为外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将美元金额折算为澳元金额；在资产负债表日，上述美元借款采用资产负债表日即期汇率再次进行折算。由此产生的折算差额，计入财务费用的汇兑损益项下。

对于相关汇率互换及利率掉期合约，Hoyts 于初始确认时将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该等合约采用公允价值进行后续计量，并将公允价值变动计入当期损益表的公允价值变动损益项下。

由于近两年澳元对美元汇率持续贬值，导致 Hoyts 在资产负债表日对上述美元借款按照即期汇率折算的时候出现汇兑损失。另一方面，澳元对美元汇率贬值导致汇率互换合约按照公允价值计量体现公允价值变动收益，从而对汇兑损失起到了抵消作用。

安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）认为交易标的公司经营实体对外币借款以及汇率互换及利率掉期合约的上述会计处理符合《企业会计准则第 19 号

--外币折算》以及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定。

2015 年 1-3 月、2014 年和 2013 年借款重估损失和套期对冲金额如下：


单位：元

项目

2015 年 1-3 月

2014 年

2013 年

美元长期借款重估为澳元损

146,113,865.76

209,128,990.63

219,768,699.94

失




汇率互换及利率掉期合约带

来的对冲收益

196,752,352.13

238,607,819.28

186,481,035.54


因对冲的收益系按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》计入非经常性损益，故扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负数。

（2）非经常性损益及其影响


近两年及一期内，Hoyts 非经常性损益构成情况如下：


单位：万元

项目

2015 年 1-3 月

2014 年度

2013 年度

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益


19,675.24


23,860.78


18,648.10

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费

用等

-

-5,130.39

-1,213.72

与公司正常经营业务无关的或有事项产生

的损益

-

47.27

-1,043.07

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-

-146.60

-1,708.92

非经常性损益合计

19,675.24

18,631.06

14,682.40

减：所得税影响额

5,902.57

5,589.32

4,404.72

减：少数股东权益影响额

-

-

-

归属于母公司普通股股东净利润的非经常

性损益

13,772.66

13,041.74

10,277.68

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润

-7,764.71

-7,251.51

-12,172.96


根据上表，造成标的公司扣非后净利润为负的原因为非经常性损益中的“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”项目金额较大。

本次交易标的公司经营实体 Hoyts 于报告期内签订汇率互换及利率掉期合约，旨在通过运用该等衍生工具将 Hoyts 浮动的美元借款互换成固定利率的澳元借款，以管理美元借款带来的汇率及利率变动风险。Hoyts 持有的汇率互换及利

率掉期合约主要目的为对冲其长期借款利率和汇率变动的风险，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》将其认定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。因此 Hoyts 外币借款按照期末汇率折算的重估损失计入经常性损益，而其作为套期工具持有的汇率互换及利率掉期合约带来的收益被计入非经常性损益。该列报方式的不匹配导致标的公司扣非后净利润出现负数。

从实际数据来看，Hoyts 外币借款重估损失和相关套期合约带来公允价值收益客观上实现了对冲。总体来看由于汇率互换及利率掉期合约的存在，Hoyts 净利润在利率和汇率的波动中有更好的稳定性，仅是因为会计准则的分类，导致扣除非经常性损益后的净利润出现负数。

在本次交易完成后，本公司计划对 Hoyts 的债务结构进行调整，利用上市公司作为优质融资平台的地位，视时机为 Hoyts 提供债务重组方案，以更低成本的澳元借款置换目前的较高成本美元债务，以降低 Hoyts 的财务费用及规避汇率变化引起财务报表波动的风险，提升 Hoyts 盈利水平。随着未来 Hoyts 的美元借款被置换，其受利率和汇率波动影响的程度也会大大降低，Hoyts 亦将终止现有的汇率互换及利率掉期合约，从而消除其带来的非经常性损益对利润的影响。

（十）主要下属公司情况


截至本报告出具之日，Hoyts 拥有 48 家控股子公司（均为 100%控股）和 6

家参股子公司，股权控制关系如下图所示：

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书（修订稿）



Hoyts Group Holdings LLC


Auholdco1 Pty Limited

Auholdco3 Pty Limited

Auholdco2 Pty Limited

Val Morgan Retail Media Holdings Pty Ltd

Auholdco 5 Pty Limited


Aubidco2 Pty Limited

Hoyts Stream Pty Limited

Aubidco3 Pty Limited

Aubidco1 Pty Ltd

HCH Bidco (NZ) Limited


Val Morgan Petro Media Pty Limited

Val Morgan Retail Media Pty Ltd


Innov8 Media Pty Ltd

Val Morgan Holdings Pty Ltd

Hoyts Kiosk Pty Limited

Media Entertainment Group Pty Ltd

Hoyts Investments Holdings Pty Ltd

The Hoyts Corporation Pty Ltd

Hoyts Theatres Holdings Pty Ltd

The Hoyts Trading Trust

Hoyts Corporation Holdings (NZ) Limited


Hoyts Films Pty Ltd

Val Morgan & Co (Aust) Pty Ltd

Administration & Developments Ltd


Aufinco Pty Ltd

Auholdco4 Pty Ltd

US Finco LLC

Croydon 4 Pty Ltd

Hoyts Consolidated Pty Ltd

Independent Cinema Advertising Pty Ltd

Hoyts Multi-plex Cinemas Pty Ltd

Hoyts Pty Ltd

33.3%

20%

34%A 类股份

38%B 类股份

Hoyts Cinemas (NZ) Ltd

Media Entertainment Group (New Zealand) Ltd

Motivate Val Morgan Cinema Advertising FZ LLC

Cineads Australia Pty Limited

Val Morgan Cinema Advertising (NZ) Ltd

Aupikco Pty Ltd

49%


Australian Multiplex Cinemas Pty Ltd

Hoyts Screen Advertising Pty Ltd

Hoyts Digital Cinemas (NZ) Ltd

院线业务

Nova Cinemas (SA) Pty Ltd

50%


Northern Beaches Partnership between Hoyts Multi-Plex, Opera Investments Pty Ltd and R and G Mustaca

广告业务

Hoyts 8 Chatswood Pty Ltd


Salisbury Cinemas Pty Ltd

20%

DVD 租赁业务


The Trustee for the Hoyts 8 Chatswood Unit Trust

Hoyts Digital Cinemas Pty Ltd


Movietimes Australia and New Zealand Pty Ltd

无运营

Hoyts ShowBusiness Cinema Advertising Pty Ltd

Casper Holdings Pty Ltd

金融

Digital Cinema Integration Partners NZ Pty Limited

27%

Hoyts On-Line Pty Ltd

Digital Cinema Integration Partners Pty Litimed

Hoyts 8 Belconnen Pty Ltd

注：

1) The Hoyts Trading Trust 的受托人是 The Hoyts Corporation Pty Ltd。Aubidco1 Pty Limited

是该信托的唯一权益所有人。

2) Motivate Val Morgan Cinema Advertising FZ LLC 系注册在阿拉伯联合酋长国的公司，Val Morgan & Co (Aust) Pty Ltd 持有其 49%的股权，Motivate Advertising, Publishing, and Marketing 持有其 51%的股权。

3) Nova Cinemas (SA) Pty Ltd 的股权结构如下：Croydon 4 Pty Limited 持有其 33.33%的股权，Quentin Trading Co Pty Limited 持有其 16.67%的股权，Mucho Locos Pty Limited 持有其 19.14%的股权，Valhalla (Holdings) Pty Limited 持有其 30.86%的股权。

4) Digital Cinema Integration Partners Pty Limited 的股权结构如下：Hoyts Digital Cinemas Pty Limited 持有其 27%的股权，The Hoyts Corporation Pty Ltd 持有其 1%的股权，Hoyts Digital Cinemas (NZ) Ltd 持有其 6%的股权，Village Cinemas Australia Pty Limited 持有其 18%的股权，The Greater Union Organisation Pty Limited 持有其 20%的股权，Birch, Carroll & Coyle Limited 持有其 18%的股权，Event Cinemas (NZ) Limited 持有其 9%的股权，Event Cinemas (Fiji) Limited 持有其 1%的股权。

5) Digital Cinema Integration Partners NZ Pty Limited 的股权结构如下：Hoyts Cinemas (NZ) Ltd 持有其 20%的股权，Hoyts Digital Cinemas (NZ) Ltd 持有其 20%的股权，Event Cinemas Limited 持有其 55%的股权，Event Cinemas (Fiji) Limited 持有其 5%的股权。

6) Movietimes Australia and New Zealand Pty Ltd 的股权结构如下：The Greater Union Organisation Pty Limited 持有其 45%的 A 级别股票以及 62%的 B 级别股票，Hoyts Multi-plex Cinemas Pty Ltd 持有其 34%的 A 级别股票和 38%的 B 级别股票，余下 21%的 A 级别股票由 Village Cinemas Australia Pty Limited 持有。

7) The Trustee for the Hoyts 8 Chatswood Unit Trust 的受托人是 Hoyts 8 Chatswood Pty Ltd。 Hoyts Multi-plex Cinemas Pty Ltd 是唯一权益所有人。

8) 除图中及以上另行说明外，其他公司各级均为 100%持股关系。


各家子公司的具体情况如下：


1、澳大利亚子公司


（1）Aubidco1 Pty Limited


Aubidco1 Pty Limited 的注册号为 127 647 349，成立日期为 2007 年 9 月 20日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 1 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（2）Aubidco2 Pty Limited


Aubidco2 Pty Limited 的注册号为 128 712 274，成立日期为 2007 年 11 月 30日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 1 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（3）Aubidco3 Pty Limited


Aubidco3 Pty Limited 的注册号为 128 712 283，成立日期为 2007 年 11 月 30

日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 1 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（4）Aufinco Pty Limited


Aufinco Pty Limited 的注册号为 127 647 376，成立日期为 2007 年 9 月 20 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 1 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（5）Auholdco1 Pty Limited


Auholdco1 Pty Limited 的注册号为 128 698 224，成立日期为 2007 年 11 月 29 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 123,500,001 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（6）Auholdco2 Pty Limited


Auholdco2 Pty Limited 的注册号为 128 698 297，成立日期为 2007 年 11 月 29 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 9,000,001 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（7）Auholdco3 Pty Limited


Auholdco3 Pty Limited 的注册号为 128 698 313，成立日期为 2007 年 11 月 29 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 42,000,001 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（8）Auholdco4 Pty Ltd


Auholdco4 Pty Limited 的注册号为 128 712 265，成立日期为 2007 年 11 月 30 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 1 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（9）Auholdco5 Pty Limited


Auholdco5 Pty Limited 的注册号为 139 677 017，成立日期为 2009 年 9 月 25

日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 100 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（10）Aupikco Pty Limited


Aupikco Pty Limited 的注册号为 128 698 322，成立日期为 2007 年 11 月 29日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 1 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（11）Australian Multiplex Cinemas Pty Ltd


Australian Multiplex Cinemas Pty Ltd 的注册号为 059 968 599，成立日期为 1993 年 5 月 24 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South

Wales 2000。公司已发行股份数为 1,177,500 股普通股，每股价格为 0.99 澳元，股本已全部支付。

（12）Casper Holdings Pty Ltd


Casper Holdings Pty Ltd 的注册号为 069 772 854，成立日期为 1995 年 6 月 9日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 400 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（13）Cineads Australia Pty Ltd


Cineads Australia Pty Ltd 的注册号为 000 000 000，成立日期为 2003 年 5 月 22 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 120 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（14）Croydon 4 Pty Limited


Croydon 4 Pty Limited 的注册号为 071 018 043，成立日期为 1995 年 9 月 11日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 300,000 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（15）Digital Cinema Integration Partners Pty Limited


Digital Cinema Integration Partners Pty Limited 的注册号为 083 996 132，成立

日期为 1998 年 8 月 20 日，注册办公地址为 level 22, 219-227 Xxxxxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 100 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（16）Hoyts 8 Belconnen Pty Limited


Hoyts 8 Belconnen Pty Limited 的注册号为 062 671 649，成立日期为 1994 年

3 月 30 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales

2000。公司已发行股份数为 4 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。


（17）Hoyts 8 Chatswood Pty Limited


Hoyts 8 Chatswood Pty Limited 的注册号为 052 863 591，成立日期为 1991 年

7 月 15 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales

2000。公司已发行股份数为 2 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。


（18）Hoyts Consolidated Pty Ltd


Hoyts Consolidated Pty Ltd 的注册号为 006 766 874，成立日期为 1987 年 5月 26 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 73,249,965 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（19）Hoyts Digital Cinemas Pty Ltd


Hoyts Digital Cinemas Pty Ltd 的注册号为 143 785 755，成立日期为 2010 年

5 月 20 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales

2000。公司已发行股份数为 1 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。


（20）Hoyts Films Pty Ltd


Hoyts Films Pty Ltd 的注册号为 075 580 200，成立日期为 1996 年 9 月 16 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 6,000,000 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（21）Hoyts Investments Holdings Pty Limited

Hoyts Investments Holdings Pty Limited 的注册号为 112 095 119，成立日期为 2004 年 12 月 7 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South

Wales 2000。公司已发行股份数为 2 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（22）Hoyts Kiosk Pty Ltd


Hoyts Kiosk Pty Ltd 的注册号为 000 000 000，成立日期为 2005 年 4 月 8 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 10,645 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（23）Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Ltd


Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Ltd 的注册号为 006 564 585，成立日期为 1986

年 5 月 16 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South

Wales 2000。公司已发行股份数为 40,041,211 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（24）Hoyts On-line Pty Ltd


Hoyts On-line Pty Ltd 的注册号为 062 671 489，成立日期为 1994 年 3 月 30日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 4 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（25）Hoyts Pty Ltd


Hoyts Pty Ltd 的注册号为 006 527 359，成立日期为 1986 年 2 月 20 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 32,351,420 股普通股，每股价格为 0.5 澳元，股本已全部支付。

（26）Hoyts Screen Advertising Pty Ltd


Hoyts Screen Advertising Pty Ltd 的注册号为 000 000 000，成立日期为 2003

年 9 月 25 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South

Wales 2000。公司已发行股份数为 2 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（27）Hoyts Showbusiness Cinema Advertising Pty Ltd


Hoyts Showbusiness Cinema Advertising Pty Ltd 的注册号为 107 780 129，成立日期为 2004 年 1 月 29 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 100 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（28）Hoyts Stream Pty Limited


Hoyts Stream Pty Limited 的注册号为 163 310 192，成立日期为 2013 年 4 月 15 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 2 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（29）Hoyts Theatres Holdings Pty Ltd


Hoyts Theatres Holdings Pty Ltd 的注册号为 006 758 318，成立日期为 1987

年 5 月 12 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South

Wales 2000。公司已发行股份数为 2 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（30）Independent Cinema Advertising Pty Limited


Independent Cinema Advertising Pty Limited 的注册号为 060 535 882，成立日期为 1993 年 6 月 16 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 100 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（31）Innov8 Media Pty Limited


Innov8 Media Pty Limited 的注册号为 128 253 029，成立日期为 2007 年 10月 31 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 2 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（32）Media Entertainment Group Pty Limited


Media Entertainment Group Pty Limited 的注册号为 007 290 539，成立日期为 1989 年 8 月 15 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South

Wales 2000。公司已发行股份数为 136,115,785 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（33）Movietimes Australia and New Zealand Pty Limited


Movietimes Australia and New Zealand Pty Limited 的注册号为 161 626 517，成立日期为 2012 年 12 月 12 日，注册办公地址为 219-227 Xxxxxxxxx Street Sydney New South Wales 2000。公司已发行股份数为 100 股 A 级别股票及 100 股 B 级别股票，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（34）Nova Cinemas (S.A.) Pty. Ltd


Nova Cinemas (S.A.) Pty. Ltd 的注册号为 073 771 007，成立日期为 1996 年 4月 26 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 900,000 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（35）Salisbury Cinemas Pty Ltd


Salisbury Cinemas Pty Ltd 的注册号为 080 270 640，成立日期为 1997 年 10月 1 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 20 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（36）The Hoyts Corporation Pty Limited


The Hoyts Corporation Pty Limited 的注册号为 006 082 551，成立日期为日 1982 年 8 月 25，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South

Wales 2000。公司已发行股份数为 4 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（37）Xxx Xxxxxx & Co (Aust.) Pty Ltd


Val Morgan & Co (Aust) Pty Ltd 的注册号为 004 806 857，成立日期为 1970

年 1 月 29 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South

Wales 2000。公司已发行股份数为 40,000 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（38）Val Morgan Holdings Pty Ltd


Val Morgan Holdings Pty Ltd 的注册号为 102 805 756，成立日期为 2002 年 11月 13 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 3 股 A 级别股票，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（39）Val Morgan Petro Media Pty Limited


Val Morgan Petro Media Pty Limited 的注册号为 160 285 325，成立日期为 2012 年 9 月 10 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South

Wales 2000。公司已发行股份数为 2 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（40）Val Morgan Retail Media Holdings Pty Ltd


Val Morgan Retail Media Holdings Pty Ltd 的注册号为 133 449 073，成立日期为 2008 年 9 月 26 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 2,363,304 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（41）Val Morgan Retail Media Pty Ltd


Val Morgan Retail Media Pty Ltd 的注册号为 086 439 054，成立日期为 1999

年 2 月 25 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South

Wales 2000。公司已发行股份数为 1,000 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

（42） Hoyts Trading Trust


Hoyts Trading Trust 的注册号为 29 988 911 859，成立日期为 1983 年 3 月 4

日，信托份额 100%由 Aubidco1 Pty Ltd 持有。


（43） Hoyts 8 Chatswood Unit Trust


Hoyts 8 Chatswood Unit Trust 的注册号为 70 022 484 330，成立日期为 1996

年 6 月 30 日，信托份额 100%由 Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Ltd 持有。

（44） Nothern Beaches Partnership between Hoyts Multi-Plex Opera Investments Pty Ltd and R and G Mustaca

根据 2002 年 10 月 3 日签署的一份合伙协议，Hoyts Multi-Plex Opera Investments Pty Ltd 享有 Northern Beaches Partership 中 50%的合伙份额。

2、新西兰子公司


（1）Administration & Developments Limited


Administration & Developments Limited 的注册号为 363875，成立日期为 1987年 9 月 16 日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Xxxxxx Xxxx Auckland 1641 New Zealand。公司已发行股份数为 100 股。

（2）HCH BidCo (NZ) Limited


HCH BidCo (NZ) Limited 的注册号为 1987157，成立日期为 2007 年 9 月 20日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Xxxxxx Xxxx Auckland 1641 New Zealand。公司已发行股份数为 68,672,625 股。

（3）Hoyts Cinemas (NZ) Limited


Hoyts Cinemas (NZ) Limited 的注册号为 521631，成立日期为 1991 年 9 月 10日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Xxxxxx Xxxx Auckland 1641 New Zealand。公司已发行股份数为 19,593,407 股。

（4）Hoyts Corporation Holdings (N.Z.) Limited


Hoyts Corporation Holdings (N.Z.) Limited 的注册号为 363873，成立日期为 1987 年 9 月 16 日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Xxxxxx Xxxx

Auckland 1641 New Zealand。公司已发行股份数为 36,068,398 股。


（5）Hoyts Digital Cinemas (NZ) Limited


Hoyts Digital Cinemas (NZ) Limited 的注册号为 2495989，成立日期为 2010年 5 月 21 日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Xxxxxx Xxxx Auckland 1641 New Zealand。公司已发行股份数为 1 股。

（6）Media Entertainment Group (New Zealand) Limited


Media Entertainment Group (New Zealand) Limited 的注册号为 616921，成立日期为 1994 年 1 月 5 日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Xxxxxx Xxxx

Auckland 1641 New Zealand。公司已发行股份数为 1,000 股。


（7）Xxx Xxxxxx Cinema Advertising (NZ) Limited


Val Morgan Cinema Advertising (NZ) Limited 的注册号为 499832，成立日期为 1987 年 9 月 16 日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Xxxxxx Xxxx

Auckland 1641 New Zealand。公司已发行股份数为 623,104 股。


（8）Digital Cinema Integration Partners NZ Pty Limited


Digital Cinema Integration Partners NZ Pty Limited 的注册号为 3509971，成立日期为 2011 年 8 月 16 日，注册办公地址为 C/- Simpson Grierson, Lumley Centre, 88 Shortland Street, Auckland, 1010, New Zealand。公司已发行股份数为 100 股。

3、美国子公司 US Finco LLC


US Finco LLC 的成立日期为 2013 年 4 月 26 日，注册办公地址为 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, 19808，公司所有权益属于 Aufinco Pty Limited。

4、阿联酋子公司 Motivate Val Morgan Cinema Advertising FZ LLC


Motivate Val Morgan Cinema Advertising FZ LLC 成立于 2002 年，注册办公地址为 Dubai Technolgy, Electronic Commerce & Media Free Zone。公司已发行股份数为 500 股，每股价格为 1000 阿联酋货币迪拉姆。

（十一）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况


2014 年 12 月 5 日，Pacific Equity Partners Fund IV L.P.等公司与 HG Bidco 签订《股权转让协议》，将其所持 Hoyts 全部股权转让于 HG Bidco，标的股权交易价格约为 4.35 亿澳元，上述股权转让于 2014 年 12 月 22 日完成交割。该次交易的资金来源为 HG Bidco 通过境外银行借款筹措。关于该次交易形成的商誉具体情况请参见本报告“第八节 董事会讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分

析” 之“（一）财务状况分析”之“（2）非流动资产”之“①商誉”。


前次交易价格为 4.35 亿澳元，按当时汇率折合 3.56 亿美元，本次交易总价

为 3.657 亿美元（含 7,000 万澳元股东贷款），较上次交易价格增加约 970 万美元，差异较小，交易价格系双方商业谈判确定。


二、标的资产主营业务具体情况‌


（一）主营业务概况


Hoyts 主营业务包括电影院线运营、影片租赁、院线及户外广告运营。


院线运营：截至 2015 年 3 月 31 日，Hoyts 在澳大利亚和新西兰运营 52 家

影院（其中澳大利亚 42 家、新西兰 10 家）及 424 块银幕（其中澳大利亚 361块、新西兰 63 块）。按电影票房收入统计 Hoyts 是澳大利亚第二大院线运营公司 2；同时 Hoyts 还提供影院糖果吧的食品饮料销售业务。

影片租赁：Hoyts 为用户提供了 602 台自动租赁机，覆盖澳大利亚全部行政区，拥有超过 25 万活跃用户。

院线及户外广告运营：Hoyts 是澳大利亚和新西兰地区最大的电影广告渠道运营商，在以上地区的市场占有率较高；同时还提供商场和加油站的户外广告渠道运营业务，业务范围覆盖了澳大利亚约 250 家商场和 190 家加油站。

（二）业务流程图


2 数据来源：Rentrak International Box Office Essentials



院线运营

消费者观看电影，糖果吧消费

电影发行商、食品饮料供应商



影片租赁

消 费 者 租 赁

DVD 影片


软硬件供应商



广告运营

商场、加油站户外广告投放


广告客户或广告代理公司


影院广告投放


（三）主要经营模式


1、院线运营


公司的院线运营分为自主运营和联营两种模式，以自主运营为主。截至 2015

年 3 月 31 日，两种模式下的影院数量和银幕数量情况如下：


运营模式

影院数量

银幕数量

自主运营

48

403

联营

4

21

合计

52

424


自主运营模式下，Hoyts 独立、统一管理所有下属连锁影院，包括影院建设标准、排片管理、营运管理、营销管理等。联营模式下，联营公司由其他合作方进行日常管理。

（1）影片引进


Hoyts 总部与各大电影发行商保持密切联系，时刻掌握全球最新上映影片及即将上映影片信息，并将信息传达至下属各影院，便于各影院影片放映信息更新、活动策划安排及反馈预定影院放映影片节目和放映日期。为保证影片统一引进及

排映，所有涉及影片发行工作均由营运部门统一与各电影发行商沟通洽谈，包括影片供应、影片宣传活动、拷贝数量等事宜。

（2）影院选址


Hoyts 对新影院选址评估有着严谨的评估流程和跟踪管理。


新影院一般选址在人口密集的城市中心和副中心的大型商场内，由于其规模大、商业业态齐全、客流量大等特点，使其成为影院首选的优质物业；而影院通常又是现代大型商场中必不可少的休闲娱乐业态，能够充分吸引客流。Hoyts 和业主可以在业务发展上相辅相承、互相促进，共同提升品牌形象与价值。

影院租赁的后续跟踪管理主要采取如下方式：1）根据所处不同位置例如城市中心或副中心将影院分类；2）分类统计影院评价期内的每平方米电影票房收入，并与行业标准比较，区分强势表现影院和弱势表现影院；3）依据强势或弱势表现结合行业标准确定影院每平方米目标租金金额；4）将实际每平米租金与目标数值比较，得出影院租金被高估或低估的结论从而进行后续管理。

（3）销售模式


Hoyts 销售模式的核心理念是以市场为导向、增强客户体验，从而促进票房收入的增长，主要方式有：

1）提供 VIP 豪华影座服务。此类增值服务对澳洲和新西兰客户有较强吸引力，人均票房收入是普通影院门票的 3 倍。Hoyts 为客户提供观影前、观影中及观影后的全方位奢华星级服务，大幅度提升客户满意度。



2）提供巨幕影院。截至 2015 年 3 月 31 日，Hoyts 运营 24 块 Xtremescreen

巨幕，每块高 15 米，具备 7.1 杜比环绕音效，年均观影人次可达 85,000 次；此外 Hoyts 还运营 3 块 IMAX 巨幕，采用 IMAX 标准数字投影技术和音效，每块 IMAX 巨幕年均观影人次可达 36,000 次。



3）强化市场营销手段，即建立更多的自有品牌沟通渠道、开发客户关系管理软件、挖掘高毛利公司客户、差异化排片。

⮚ 自有品牌建立：网站服务、会员服务、与社交软件合作的会员服务（例如

Facebook）、新上线电影首映式等等；


⮚ 客户关系软件：客户信息收集、1 对 1 客户沟通、促销活动通知、首映式通知等等，忠诚用户（会员）比例从 2011 年的 6.5%上升至 2014 年的 18.5%；

⮚ 公司客户：团体票、影院私人租赁、赞助商活动等等；


⮚ 差异化排片：安排体育片、经典影片、儿童影片，提高淡季影院使用率。

（4）票房结算


Hoyts 每月进行影片片款结算工作，由财务部门直接与各电影发行公司按照合同约定进行对接及结算。一般由院线与电影发行商签订发行放映分账合同，其中对影片分账比例和付款时间进行约定，双方在每月定期对 Hoyts 提供的财务结算表和放映成绩报表进行核对并确认，确认后将发行商应得的票房收入分成款后每月定期支付至发行商指定账户。

2、影片租赁


影片租赁是院线运营业务的补充，随着传统 DVD 租赁店的加速关闭，自动租赁机市场有望进一步增长。Hoyts 影片租赁业务模式如下：


选址及场地

602 个自动租赁机，遍布澳洲各个行政区，位置方便，体积小场地费用低

人员雇佣

无现场工作人员

存货管理

低存货管理

销售定价

3.5 澳元/张/次（新上线电影）

销售服务

24 小时服务，DVD 可归还至任何一台自动租赁机


3、广告运营


Hoyts 在澳洲和新西兰可为客户提供广阔的广告投放渠道和定制化的服务，其中影院广告覆盖澳洲和新西兰 386 家影院约 1,800 块银幕；户外广告覆盖澳洲

x 250 家商场和 190 家加油站。Hoyts 广告运营业务中以影院广告运营为主，户外广告运营作为补充。

（1）运营模式


在影院广告投放上，Hoyts 与澳洲及新西兰各大影院都签订了长期排他性合作协议，影院广告运营收入中约 70%源于 10 年以上的排他性影院合作，例如 Hoyts 与澳洲的 AHLAHD 和 VILLAGE 院线的合作关系均已超过 20 年。

Hoyts 可以保证 11 分钟以上的广告放映时间，包括在预告片前的 9 分钟广

告投放和预告片后电影开播前 2 分钟的黄金广告放映。


在影院广告投放效果上，Hoyts 积极创新、为客户提供定制化的整体方案设计，除银幕和阵地广告外，Hoyts 还为客户提供包括在观众休息室、爆米花和饮

料杯外包装、影院座椅等多场景全方位的立体展示，使得客户整体广告投放效果大幅度增强。

（2）销售模式


基于广阔的广告投放渠道，Hoyts 拥有一大批全球高质量广告投放客户，例如苹果、谷歌、微软、麦当劳、奔驰、捷豹、路虎、耐克、欧莱雅、联合利华、迪斯尼等等。

（3）结算模式


Hoyts 与广告投放客户签订合同，根据合同条款、影院广告发布内容和结算表进行结算。

Hoyts 与各大院线签订合同广告发布合同，确定广告发布业务合同总金额。按照权责发生制的原则，根据广告发布合同的条款及影院广告发布内容和结算表，经双方核对后进行结算。其余展示活动例如利用影厅走廊、大堂进行广告陈设，按照权责发生制原则，即当广告展示行为发生时进行结算。

（四）收入构成


按业务类别划分，Hoyts 营业收入可分为院线票房收入、院线卖品收入、广告运营收入（院线广告和户外广告）、影片租赁收入和其他。详细情况如下：

单位：万澳元


项 目

2015 年 1-3 月

2014 年

2013 年

收入金额

比例

收入金额

比例

收入金额

比例

院线票房收入

5,796.88

48%

21,857.31

48%

22,893.70

50%

院线卖品收入

2,163.57

18%

8,140.99

18%

8,156.76

18%

广告运营收入

2,660.55

22%

9,105.36

20%

9,158.14

20%

院线广告运营收入

2,332.97

19%

7,963.72

17%

8,126.91

18%

户外广告运营收入

327.58

3%

1,141.64

3%

1,031.23

2%

影片租赁

408.49

3%

1,502.01

3%

1,311.34

3%

其他

1,046.21

9%

5,373.93

11%

4,251.90

9%

合计

12,075.69

100%

45,979.60

100%

45,771.83

100%


报告期内，Hoyts 单银幕票房产出情况如下表所示：


日期

2015 年 1-3 月

2014 年度

2013 年度

票房收入（万澳元）

5,796.88

21,857.31

22,893.70

平均银幕数量（块）

424

434

447

单银幕票房产出（万澳元）

13.67

50.36

51.22


按区域统计，Hoyts 收入分布如下：


单位：万澳元

区域分布

2015 年 1-3 月

占比

2014 年度

占比

2013 年度

占比

澳大利亚

10,778.22

89%

40,444.86

88%

41,126.42

90%

新西兰

1,297.48

11%

5,534.74

12%

4,645.42

10%

合计

12,075.69

100%

45,979.60

100%

45,771.83

100%


（五）主要客户情况


由于院线的经营特点，Hoyts 院线客户非常分散，前 5 客户收入加总占营业收入比例不超过 1%，故以下披露广告运营业务的前 5 客户情况。

最近两年一期，Hoyts 对前五名广告运营客户的营业收入总额及其占营业总收入的比例列示如下：

单位：万澳元


项 目

2015 年 1-3 月

2014 年

2013 年

前五名收入金额合计

240.37

738.76

836.58

占营业收入比例

1.88%

1.61%

1.83%


报告期内 Hoyts 不存在向单个客户销售比例超过总额的 50%的情形。Hoyts董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有 Hoyts5%以上股份的股东未在前五名客户中持有股份。

（六）主要供应商采购情况


Hoyts 主要供应商均为电影发行商。最近两年一期，Hoyts 对前五名供应商的采购额及其占采购总额的份额列示如下：

单位：万澳元

项 目

2015 年 1-3 月

2014 年

2013 年

前五名采购金额合计

3,143.52

10,061.26

10,048.49

占采购总额比例

25.04%

20.12%

19.91%

报告期内 Hoyts 不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的情形。 Hoyts 董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有 Hoyts5%以上股份的股东未在前五名供应商中持有股份。

（七）质量控制措施


1、影院设计建设


Hoyts 十分重视影院建设质量，聘请专业设计公司、指派专人完成影院的设计和建设工作。在设计阶段，一方面要根据影院的整体定位设计相应的建筑风格；另一方面也要特别重视消防、安全通道等环节的工作。在施工阶段，项目负责人需要制定工程质量监管计划，对重点工序实施动态跟踪控制。施工完成后项目负责人要协调各方完成工程质量检验，特别是消防安全方面的质量检查。

2、影院运营阶段


放映质量是影院经营管理过程中十分重要的环节，也是院线公司影院营运品质管理的重要体现。营运中心对各影院的放映质量拥有监督权，有权不定期抽查放映质量，监督放映工作的操作流程，检查拷贝仓库情况以及放映设备的维修情况、零部件更新情况、零部件使用寿命情况等。

Hoyts 制定了有针对性的 SOP 标准流程以管理影片放映效果；同时还准备了放映事故汇报及处理机制，严格管理业务运营；此外还设立了观众投诉平台，对影片放映质量进行外部监督。

3、糖果吧食品及饮料质量控制


Hoyts 从源头严格控制食品饮料的质量，制定了供应商甄选制度和卖品准入制度。在食品加工环节，Hoyts 遵循严格的食品加工卫生操作规范，使用专业的食品加工设备并安排定期检查，保障食品加工各环节安全可控、加工设备运行良好。在日常食品销售过程中严格按照储存条件对食品进行存放，定期及不定期地对食品进行质量检查，严格控制在销售过程中出现的各种质量问题，及时清理不符合安全、功能要求的食品，消除食品的质量安全隐患。

4、出现的质量纠纷

报告期内，Hoyts 未发生因电影放映、卖品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。

（八）主要固定资产和无形资产情况


1、固定资产基本情况


Hoyts 固定资产包括房屋建筑物和机器设备。截至 2015 年 3 月 31 日，固定资产分类如下表所示：

单位：万元

项目

账面原值

累计折旧

账面净值

减值准备

账面价值

房屋建筑物

5,915.99

5,048.97

867.02

-

867.02

机器设备

26,257.74

10,496.94

15,760.80

1,020.16

14,740.64

合计

32,173.73

15,545.91

16,627.82

1,020.16

15,607.66


Hoyts 除自有放映设备外，还向外部公司租赁放映系统及设备，例如 RealD和 IMAX 电影放映系统。Hoyts 以票房分成方式与 RealD 公司和 IMAX 公司进行结算。

2、无形资产


（1）商标


① 澳大利亚商标情况


序号

商标号

商标图形/文字

所有人

到期日

类别

1.

903768

CINESTADIUM

Australian Multiplex Cinemas Pty Ltd

2022/2/19

41

2.

978483


Cineads Australia Pty Ltd

2023/11/17

35

3.

1203960


Cineads Australia Pty

Ltd

2017/10/11

35


序号

商标号

商标图形/文字

所有人

到期日

类别

4.

1335173


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2019/12/14

41、43

5.

1395429

BRANDTIX

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2020/11/19

16、35、

41、43

6.

1603524

CENTRAL BY HOYTS

The Hoyts Corporation Pty Ltd

不适用，提交申请但已被 提 出 异 议。

16、35、

41、43

7.

1603527


The Hoyts Corporation Pty Ltd

不适用，提交申请但已被 提 出 异 议。

16、35、

41、43

8.

739616

CINEMAXX

The Hoyts Corporation Pty Ltd

20/2217/7

41

9.

655590

CINEMOTION

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2025/3/15

41

10.

1037319

DIRECTORS SUITE

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2025/1/11

41、 43

11.

1679771


The Hoyts Corporation Pty Ltd

不适用，申请已被受理并等待公示

9、16、

35、36、

38、41、

42、43

12.

1678764

EXPERIENCE MORE

The Hoyts Corporation Pty Ltd

不适用，申请已被受理并等待公示


13.

1448260

FILTHY XXXX

The Hoyts Corporation

Pty Ltd

2021/9/14

16、29、

30、32、

40、43


序号

商标号

商标图形/文字

所有人

到期日

类别

14.

1448262


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2021/9/14

16、29、

30、32、

35、40、

43、

15.

1218914

FROZONE

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2018/1/11

9、20、

21、30

16.

1238231


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2018/5/2

9、20、

21、30

17.

1448255

GOURMET HOUND

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2021/9/14

16、29、

30、32、

35、43

18.

1448259


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2021/9/14

16、29、

30、32、

35、43

19.

1067913

HALFPIPE

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2025/8/2

41、43

20.

1515837

HOYTS

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2022/9/21

9、16、

35、38、

41 42

21.

1288296

HOYTS

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2019/3/6

16、41、

43

22.

1159059

HOYTS

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2017/2/1

36

23.

919682

HOYTS

The Hoyts

Corporation Pty Ltd

2022/7/12

43


序号

商标号

商标图形/文字

所有人

到期日

类别

24.

440599

1.


2.

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2017/1/13

9

25.

440600


1.


2.

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2017/2/13

16

26.

440601

1.


2.

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2017/2/13

41

27.

825291


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2020/2/25

16、41、

42

28.

1280686


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2019/1/13

35、41

29.

825293


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2020/2/25

16、41、

42

30.

1288299


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2019/3/6

16、41、

43

31.

1515841

HOYTS KIOSK

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2022/9/21

7、9、

16、35、

41


序号

商标号

商标图形/文字

所有人

到期日

类别

32.

1515843


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2022/9/21

7、9、

16、35、

41

33.

1642533

HOYTS LUX

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2024/8/21

16、35、

41、43

34.

1314472

HOYTS REWARDS

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2019/8/11

16、35、

41、43

35.

1314474


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2019/8/11

16、35、

41、43、

36.

1343241

HOYTS SHOWBUSINESS

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2020/2/2

16、35、

41、43

37.

1343243


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2020/2/2

16、35、

41、43

38.

1515838

HOYTS STREAM

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2022/9/21

9、16、

35、41、

42

39.

1515840


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2022/9/21

9、16、

38、41、

42

40.

843011

LA PREMIERE

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2020/7/18

41、42

41.

1073385

LOUNGE 9

The Hoyts

Corporation Pty Ltd

2025/9/1

16 30

41、43


序号

商标号

商标图形/文字

所有人

到期日

类别

42.

1073386


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2025/9/1

16、30、

41、43

43.

739615

MOVIEMAX

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2017/7/22

41

44.

1442371

SOCIALTIX

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2021/8/12

9、 36

45.

1440282

SOCIALTIX

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2021/8/9

16、35、

43

46.

1067914

THEHALFPIPE

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2015/8/2

41、 43

47.

1385794

THE HOYTS INSIDER

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2020/9/28

16、41

48.

1385796


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2020/9/28

16、35、

38、41

49.

1125591

XTREME SCREEN

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2016/7/24

41

50.

1290717


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2019/3/20

41

51.

1325680

GET A MOVIE FROM OOVIE

Hoyts Kiosk Pty Ltd

2019/10/14

9、35、

38、41

52.

1137057


Hoyts Kiosk Pty Ltd

2016/9/24

9


序号

商标号

商标图形/文字

所有人

到期日

类别

53.

1325675

OOVIE

Hoyts Kiosk Pty Ltd

2019/10/14

9、35、

38、41

54.

1289441

OOVIE

Hoyts Kiosk Pty Ltd

2019／3/13

9、41

55.

1325677


Hoyts Kiosk Pty Ltd

2019/10/14

9、35、

38、41

56.

1490694

CINETAM

Val Morgan & Co. (Aust.) Pty. Ltd.

2022/5/16

35

57.

884528

VAL MORGAN

Val Morgan & Co. (Aust.) Pty. Ltd.

2021/8/1

35

58.

950823

VAL MORGAN CINEMA NETWORK

Val Morgan & Co. (Aust.) Pty. Ltd.

2023/4/15

35

59.

950822

1.

2.

Val Morgan & Co. (Aust.) Pty. Ltd.

2023/4/15

35


② 新西兰商标情况


序号

注册号码

商标图形/名称

所有人

到期日

类别

1.

678257

VAL MORGAN CINEMA NETWORK

VAL MORGAN & CO. (AUST.) PTY. LTD.

15/04/2020

35


序号

注册号码

商标图形/名称

所有人

到期日

类别

2.

678258



VAL MORGAN & CO. (AUST.) PTY. LTD.

15/04/2020

35

3.

824156

VAL MORGAN

VAL MORGAN & CO. (AUST.) PTY. LTD.

13/11/2020

35

4.

240121


THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

18/08/2015

41

5.

265027


THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

26/07/2017

41

6.

628656

LA PREMIERE

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

18/07/2017

42

7.

630095

HOYTS

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

26/01/2018

16

8.

630096

HOYTS

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

26/01/2018

30


序号

注册号码

商标图形/名称

所有人

到期日

类别

9.

630097

HOYTS

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

03/01/2018

42

10.

631368

HOYTS

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

03/01/2018

9

11.

631369

HOYTS

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

03/01/2018

32

12.

735587

DIRECTORS SUITE

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

12/09/2015

43

13.

735588

DIRECTORS SUITE

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

12/09/2015

41

14.

748326

HALFPIPE

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

23/05/2016

41, 43

15.

748328

CINEMAXX

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

23/052016

41

16.

754179

DIRECTORS LOUNGE

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

30/08/2016

41, 43

17.

757818

CINEMAXX

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

23/05/2016

43

18.

775575

XTREMESCREEN

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

10/09/2017

41, 43

19.

788653


THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

02/05/2018

9, 20,

21, 30


序号

注册号码

商标图形/名称

所有人

到期日

类别

20.

801424


THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

16/01/2019

41, 43

21.

801955

HOYTSPACE

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

30/01/2019

35, 41,

43

22.

802012

HOYTS SPACE

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

02/02/2019

35, 41,

43

23.

815114


THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

02/11/2019

41, 43

24.

822532


THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

14/12/2019

41, 43

25.

846857


THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

02/08/2021

29, 30,

32, 33,

43

26.

846859

GOURMET HOUND

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

02/08/2021

29, 30,

32, 33,

43

27.

1003872

HOYTS LUX

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

21/08/2024

16, 35,

41, 43

28.

1015543


THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

不适用

16, 35,

41, 43

29.

1015629

EXPERIENCE MORE

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

不适用

9, 16,

35, 36,

38, 41,

42, 43


序号

注册号码

商标图形/名称

所有人

到期日

类别

30.

765388


HOYTS CORPORATION HOLDINGS (N.Z.) LIMITED

20/03/2017

41

31.

842735

FILTHY XXXX

HOYTS CORPORATION HOLDINGS (N.Z.) LIMITED

26/05/2021

29, 30,

35, 43

32.

842736


HOYTS CORPORATION HOLDINGS (N.Z.) LIMITED

26/05/2021

29, 30,

35, 43

33.

762791


HOYTS CINEMAS (N.Z.) LIMITED

31/01/2017

41

34.

821436

BERKELEY CINEMAS

HOYTS CINEMAS (N.Z.) LIMITED

01/04/2020

41, 43

35.

821963

CIRCLE LOUNGE

HOYTS CINEMAS (N.Z.) LIMITED

24/03/2020

41, 43


截至 2015 年 3 月 31 日，Hoyts 及 Val Morgan 商标总体账面价值为 53,740.18

万元。


（2）客户合同


Hoyts 与 Village、AHD 和 Event NZ 签订了长期合作协议，以上客户合同在

2015 年 3 月 31 日的账面价值为 2,518.87 万元。


（3）域名


截至本报告书签署日，标的公司共拥有 63 个已注册的域名。

（九）场地租赁情况


截至本报告书签署日，标的公司场地租赁情况如下：



序

号

承租方

出租方

出租土地

租赁用

途

租赁期限

控制权变更限制

澳大利亚部分


1

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585) 和 CIC Theaters B.V.


Bankstown 市政厅

Bankstown(NSW)的Cumberland Parish 县，产权登记表编号为 4/773698


影院


1989.11.10-2055.11.9

需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不合理的

不同意


2


Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)


Perpetual Limited（ACN 000 000 000)

Broadmeadows(VIC) ，产权登记编号 140 表 10319 卷下的所有土地、970

表 10339 卷下的部分土地及 145 表

10319 卷下的部分土地


影院


1998.6.25-2018.6.24


同上


3


Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Mirvac Retail Sun SPV Pty Limited(CAN 122 863 521)和Perron Investments Pty Limited (CAN 000 003 976)


Broadway Cinema Complex (NSW)


影院


1998.7.2-2018.7.1(有 10 年的续

租权)

需要出租方事先的书面同意，承租方和购买人应符合出租方合理的条件要

求


4


Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Mirvac Retail Sun SPV Pty Limited(CAN 122 863 521)和Perron Investments Pty Limited (CAN 000

003 976)


Broadway Entertainment Centre

（NSW）


影院


1998.7.2-2018.7.1(有一次 10 年

的续租权)


同上

5

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Charlestown Forum Pry Limited

（ACN 141 132 658）

Charlestown（NSW）

影院

2011.7.1-2026.6.30（有两次五年

的续租权）

同上

6

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Perpetual Limited(CAN 000 000 000)

Forest Xxxx（VIC）

影院

2010.12.15-2025.12.14（有一次一

年的续租权）

同上


7


Australian Multiplex Cinemas Pty Ltd (ABN 73059 968 599)


Perpetual Limited(CAN 000 000 000)


Frankston（VIC）


影院

2004.12.2-2024.12.1（有一次十年

的续租权）


同上


8


Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

AMP Life Ltd（CAN 079 300 379）和 Westfield Management Limited（ACN 001 670 579）


Garden City


影院


1997.6.17-2018.6.16

需要出租方事先的书面同意，出租方可不说明原因地不

同意




9


Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)


BNY Trust Company of Australia Limited（CAN 000 000 000）


Millennium Fremantle（WA）


影院


1999.9.23-2019.9.22（有两次十年

的续租权）

需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不合理的

不同意


10


Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Highpoint Shopping Centres Pty Limited（ACN 004 557 260）和 GPT Funds Management Limited（CAN 115

026 545）


Highpoint（VIC）


影院


1989.2.23-2019.4.19（有一次五年

的续租权，2013.9.18 日已执行）


同上

11

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Lend Lease Real Estate Investments

Limited（ACN 063 427 896）

Southlands（WA）

影院

2012.12.1-2017.11.30（有两次五

年的续租权）

同上


12


Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)


Centro MCS Manager Ltd


Victoria Gardens（VIC）


影院

2004.11.18-2019.11.17（有两次五

年的续租权）


同上


13


Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

AMP Warringah Mall Pty Limited (ACN 108 254 100)和Westfield

Management Limited（ACN 001 670

579）


Warringah Mall（NSW）


影院


2000.4.13-2020.4.12


同上

14

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

The Trust Company Limited（ACN

004 027 749）

Wetherill Xxxx（NSW）

影院

1998.12.1-2023.11.30

同上


15


Hoyts 8 Belconnen Pty Limited (ACN 062 671 649)


PT Limited （ACN 004 454 666）和 Westfield Management Limited（ACN 001 670 579）


Belconnen（ACT）


影院


1995.12.7-2016.12.6

需要出租方事先的书面同意，承租方和购买人应符合出租方合理的条件要

求

16

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty

Limited (ACN 006 564 585)

PT Limited （ACN 004 454 666）

Carousel（WA）

影院

1999.10.28-2020.10.28

同上

17

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty

Limited (ACN 006 564 585)

PT Limited （ACN 004 454 666）

Chatswood Westfield（NSW）

影院

2000.4.15-2021.4.14

同上

18

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty

Limited (ACN 006 564 585)

Eastgardens Pty Limited(ACN 002

365 326)

Eastgardens（NSW）

影院

2007.10.20-2017.12.11

同上

19

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Stonehenge Pty Limited（ACN 095

084 674）

Mount Druitt（NSW）

影院

1996.8.28-2017.8.27

同上


20


Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Trust Co of Australia Ltd（ACN 004 027 749）


Salisbury（SA）


影院

2014.1.1-2020.12.31（有一次五年

的续租权）


无




21


Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)


Tea Tree Plaza Nominees Pty Limited

（ACN 008 586 454）


Tea Tree Plaza（SA）


影院


1998.6.1-2015.10.1

需要出租方事先的书面同意，承租方和购买人应符合出租方合理的条件要

求


22


Australian Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 059 968 599)


SAS Trustee Corporation


Tweed Heads（NSW）


影院


1999.9.23-2024.9.22


无


23


Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)


PT Limited （ACN 004 454 666）


Warrawong（NSW）


影院


2010.7.1-2025.6.30

需要出租方事先的书面同意，承租方和购买人应符合出租方合理的条件要

求


24

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)和 Opera Investment Pty Limited

（ACN 001 189 822）


Xxxxx Xxxxxxx and Giuseppina Mustaca


Avalon（NSW）


影院

2013.12.17-2018.12.16（有一次五

年的续租权已于 2013.9.13 日执行）


无

25

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty

Limited (ACN 006 564 585)

QIC Limited（ACN 130 539 123）

Blacktown（NSW）

影院

2005.12.15-2023.3.14

无


26


Hoyts 8 Chatswood Pty Limited (ACN 052 863 591)

Blue Papaya Pty Limited（ACN 096 111 367）和IOOF Australia Trustees

（NSW） Limited （ACN 000 329

706）


Chatswood Mandarin （NSW）


影院


1995.12.18-2025.12.17


无


27

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)和 Opera Investment Pty Limited

（ACN 001 189 822）


Xxxxx Xxxxxxx and Giuseppina Mustaca


Collaroy（NSW）


影院


2018.12.16（有一次五年的续租权，已于 2013.9.13 日执行）


无

28

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Eastland Property Holdings Pty

Limited（ACN 055 780 295）

Eastlands（VIC）

影院

2002.12.26-2027.12.25

无


29


Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Lend Lease Real Estate Investment Ltd（ACN063 427 896），GPT RE

Limited（ACN107 426 504）和Lend Lease Funds Management Limited

（ACN000 335 473）


Erina Fair


影院


1996.11.26-2016.11.25（有一次十

年的续租权）


无




30

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

出租方是Centennial Xxxx, 转租方是

CFS Managed Property Limited

（ACN006 464 428）


Fox Studio（NSW）


影院


1999.11.8-2019.11.7


无


31

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Greensborough Plaza TC Pty Ltd

（ACN163 769 113）和

Greensborough Pty Limited


Greensborough（VIC）


影院

1995.12.6-2015.12.5（有一次十年

的续租权）


无


32


Hoyts Corporation Pty Limited (ACN 006 082 551)


Melbourne Central Custodian Pty Limited （ACN 004 387 133）


Melbourne Central（VIC）


影院


2005.9.8-2020.9.7（有一次十五年

的续租权）

需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不合理的

不同意


33


Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

GPT Funds Management Limited 和

Perpetual Limited（ACN 000 000 000）


Northland（VIC）


影院


2012.12.23-2017.12.22


无


34

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Boscaini Investments Pry Ltd（ACN 009 599 991）和 Boscaini Holdings Pty

Ltd（ACN 000 000 000）


Norwood（SA）


影院


2012.12.20-2032.12.19


无


35

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

GPT RE Limited（ACN 107 426 504）和Westfield Management Limited

（ACN 001 670 579）


Penrith（NSW）


影院


2002.10.2-2018.3.31


无


36


Australian Multiplex Cinemas Pty Limited (ACN 059 968 599)


Trondage Enterprises Pry Ltd


Redcliffe（QId）


影院


2008.12.12-2018.12.11（有两次五

年的续租权）

需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不合理的

不同意

37

Australian Multiplex Cinemas Pty Limited (ACN 059 968 599)

YFG Shoppling Centres Pty Ltd

（ACN 056 974 844）

Stafford（QID）

影院

1997.12.11-2017.12.10（有两次五

年的续租权）

同上

38

Australian Multiplex Cinemas Pty Limited (ACN 059 968 599)

YFG Shoppling Centres Pty Ltd

（ACN 056 974 844）

Sunnybank（QID）

影院

1995.3.30-2015.3.29（有两次五年

的续租权）

同上


39

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)和 Opera Investment Pty Limited

（ACN 001 189 822）


Planet Warriewood Pty Limited（ACN 081 419 052）


Warriewood（NSW）


影院


2008.12.17-2018.12.16


无

40

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Watergardens Pty Ltd（ACN 066 255

205）

Watergardens（VIC）

影院

1996.10.1-2022.9.30

无




41

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

GPT RE Limited（ACN 107 426 504）和Westfield Management Limited

（ACN 001 670 579）


Woden（ACT）


影院


2000.6.15-2020.6.14


无


42


Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)


Perpetual Limited(CAN 000 000 000)、Commonwealth Managed Investments Limited（CAN 000 000 000）和Bridgehead Proprietary Limited（ACN 006 082 515）


Chadstone（VIC）


影院

该影院目前属于关闭状态，承租方与出租方于 2014 年 9 月 23 日签署关于签署租约的协议，双方同意在未来物业完成装修后按 协议附件的租约模板签署租约。根据租约模板，租赁期限为开始

日后（预计 2016 年 9 月）20 年


需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不合理的不同意


43


Hoyts Corporation Pty Limited (ACN 006 082 551)

出租方是Latitude Landowner Pty Ltd

（ACN 106 533 715）；转租方是 Emst&Young Services Pty Limited

（ACN 004 860 860）


Head Office Sydney（转租）


办公


2010.3.1-2016.12.16

需要转租方事先的书面同意，承租方和购买人应符合出租方合理的条件要

求

44

Val Morgan & Co（Aust） Pty

Ltd.（ACN 004 806 857）

658 Church Street Pty Ltd （ACN 143

254 951）

Richmond（VIC）

办公

2012.10.1-2017.9.30（有一次五年

的续租权）

需要出租方事先的

书面同意


45

Val Morgan Retail Media Pty Ltd（ACN 086 439 054）

H&J Lesser Pty Ltd（ACN 004 675 763）


Clayton（VIC）

Val Morgan

仓库

2014.3.27-2016.3.26（有一次两年

的续租权）


无


46


Hoyts Corporation Pty Limited (ACN 006 082 551)

Cayman Securities Pty Limited（ACN 115 718 575）和 PEBIPP Pty Limited

（000 000 000）ATF The JC Xxxxxx Family Trust 和The Cayman Superannuation Fund（ABN 39 275

388 223）


Dandenong South（VIC）


仓库


2014.8.14-2021.8.13（有两次五年

的续租权）


无

新西兰部分


47


Hoyts Cinemas (NZ) Limited

TEA Custodians Limited, Xxxxx Xxxxxxx X’Xxxxx Xxxxxxx, Trustees Executors Limited, Xxxxxxx Xxxx Field and Xxxxxxxx Xxxxxx X’Xxxxx Field, Xxxxxxxx Xxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx 和Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxx


Wairau Xxxx, Auckland


影院


截止至 2026.10.6（由一次十五年的续租权）


无



48

Hoyts Cinemas (NZ) Limited

Kiwi Property Holdings Limited

Northlands, Christchruch

影院

1996.4.1-2019.3.31

无


49


Hoyts Cinemas (NZ) Limited


Drive Holdings Limited


Mission Bay, Auckland


影院


截止至 2018.6.1

不得进行控制权变更，除非获得出租

方事先的书面同意

50

Hoyts Cinemas (NZ) Limited

Monsoon New Zealand Limited

Whangaparaoa, Auckland

影院

截止至 2018.8.27

无

51

Hoyts Cinemas (NZ) Limited

Everard Entertainment Limited

Takapuna, Auckland

影院

2010.5.6-2027.3.31

无

52

Hoyts Cinemas (NZ) Limited

AMP Capital Property Portfolio Limited

Botany, Auckland

影院

2004.12.16-2024.12.15

需要出租方事先的

书面同意

53

Hoyts Cinemas (NZ) Limited

Xxxxxx Xxxx Business Centre Limited

Xxxxxx Xxxx, Auckland

影院

截止至 2018.3.27

无


54


Hoyts Cinemas (NZ) Limited


Riccarton Shopping Centre(1997) Limited


Riccarton, Christchurch


影院


截止至 2024.5.27

需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不合理的

不同意

55

Hoyts Cinemas (NZ) Limited

The Base Limited

Te Rapa, Hamilton

影院

2011.8.18-2026.8.17

无

56

Hoyts Cinemas (NZ) Limited

Kiwi Property Holdings Limited

Centre Place, Hamilton

影院

2013.9.30-2028.9.29

无

57

Val Morgan Cinema Advertising (NZ) Limited

Colwall Property Investment Limited

Level 18, BDO Tower, Auckland

办公

2013.2.1-2016.1.31

需要出租方事先的

书面同意


三、标的公司经营实体涉及的诉讼情况‌


根据 Hoyts 提供的确认并经财务顾问核查，截至本报告签署日，Hoyts 于澳大利亚及新西兰境内不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。


四、Hoyts 的会计政策及相关会计处理‌


（一）收入确认原则和计量方法


1、影院经营收入


（1）票房收入


票房收入在放映后确认收入。由于服务还未提供或入场费已发生的与未来期间有关的暂未予以确认的收入，在资产负债表中确认为递延收益。

（2）糖果吧食品饮料销售


销售商品收入包括向外部单位销售商品（扣除销售退回、商品折扣和消费税）之后的收入。当将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方后，确认销售收入。

（3）客户忠诚度计划收入


Hoyts 在其娱乐业务中运营客户忠诚度计划。在交易中会员获得的奖励的积分授予会员在未来购买的信用。初始销售收入的一部分转换为奖励的积分，这部分收入会被递延直到积分被消费。这些积分的价值按照将来预期被赎回的价值估计，并在资产负债表中作为递延收益列示。

2、影片租赁收入


提供影片租赁服务并收到租金时确认收入。


3、影院及户外广告收入


提供广告服务的收入按照在屏幕的放映期间，按照直线法确认收入。由于服

务还未提供或入场费已发生的与未来期间有关的暂未予以确认的收入，在资产负债表中确认为递延收益。

（二）会计政策和会计估计与同行业的差异及其对利润的影响


Hoyts 使用的会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。


（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础


以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、合并财务报表编制方法


凡母公司能够控制的子公司都纳入合并范围；子公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的，已按照母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调整；以母公司和子公司调整后的财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制；合并报表范围内母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。


3、合并报表范围及变化情况


（1）通过设立方式取得的子公司


公司名称

主要经营地

注册地

业务性质

持股比例%

Auholdco1 Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

电影放映

100

Aubidco1 Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

电影放映

100

The Hoyts Corporation Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

电影放映

100

The Hoyts Trading Trust

澳大利亚

澳大利亚

电影放映

100

Hoyts Investments Holdings Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

电影放映

100

Hoyts Consolidated Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

电影放映

100

Croydon 4 Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

电影放映

100

Hoyts Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

电影放映

100

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

电影放映

100


Hoyts 8 Chatswood Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

电影放映

100

Hoyts 8 Chatswood Unit Trust

澳大利亚

澳大利亚

电影放映

100

Hoyts 8 Belconnen Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

电影放映

100

Hoyts On-Line Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

电影放映

100

Hoyts Screen Advertising Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

电影放映

100

Salisbury Cinemas Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

电影放映

100

Casper Holdings Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

电影放映

100

Hoyts Digital Cinemas Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

电影放映

100

HCH Bidco (NZ) Limited

新西兰

新西兰

电影放映

100

Hoyts Corporation Holdings (NZ) Limited

新西兰

新西兰

电影放映

100

Hoyts Cinemas (NZ) Limited

新西兰

新西兰

电影放映

100

Administration and Developments Limited

新西兰

新西兰

电影放映

100

Xxx Xxxxxx Cinema Advertsing (NZ) Limited

新西兰

新西兰

广告

100

Media Entertainment (NZ) Limited

新西兰

新西兰

广告

100

Hoyts Digital Cinemas (NZ) Limited

新西兰

新西兰

电影放映

100

Auholdco2 Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

电影分销

100

Aubidco2 Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

电影分销

100

Hoyts Theatres Holdings Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

电影分销

100

Hoyts Films Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

电影分销

100

Auholdco3 Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

广告

100

Aubidco3 Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

广告

100

Val Morgan Holdings Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

广告

000

Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

xxxx

xxxx

广告

100

Independent Cinema Advertising Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

广告

100

Val Morgan & Co (Aust) Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

广告

100

Auholdoco5 Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

DVD 租赁

100

Aupikco Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

金融

100

Auholdoco4 Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

金融

100

Aufinco Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

金融

100

US Finco LLC

美国

美国

金融

100

Val Morgan Retail Media Holdings Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

广告

100

Val Morgan Retail Media Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

广告

100

Val Morgan Petro Media Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

广告

100

Hoyts Stream Pty Limited

澳大利亚

澳大利亚

网路视频

100

（2）非同一控制下企业合并取得的子公司


公司名称

主要经营地

注册地

业务性质

持股比例%

Australian Multiplex Cinemas Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

广告

100

Cineads Australia Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

广告

100

Hoyts Kiosk Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

DVD 租赁

100

Hoyts ShowBusiness Cinema Advertising Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

电影放映

100

Innov8 Media Pty Ltd

澳大利亚

澳大利亚

广告

100

（3）报告期内合并报表范围变动情况


2014 年，本公司以现金人民币 10,757,095.87 元取得了 Cineads Australia Pty Ltd 100%股权，购买日确定为 2014 年 1 月 31 日。以上购买属于非同一控制下合并。


（四）重大会计政策和会计估计与本公司现有会计政策和会计估计的差异


Hoyts 与万达院线在会计政策方面无重大差异，在会计估计方面的主要差异如下：


项目

Hoyts

万达院线


装修摊销年限

结构建造支出在预计租期内平均摊销；其他装修费在使用寿命（5-17 年）

内平均摊销

影城装修费在受益期内平均摊销，受益期为 10 年

固定资产的折旧年

限

房屋建筑物使用寿命 46 年，残值率为

0%；机器设备使用年限为 3-7 年，残

值率为 0%

房屋建筑物使用寿命为 35-40 年，残值

率为 5%；机器设备使用年限为 10-20

年，残值率为 5%


应收账款坏账的计提方法


采用个别认定法计提应收账款的坏账准备

1、将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试并计提坏账准备；

2、对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征进行分组，使用账龄分析法计提坏账准备；

3、对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的，单独计提坏

账准备


如上所示，Hoyts 与万达院线的会计估计差异源于双方经营环境的不同。


五、标的债权的基本情况‌


2015 年 1 月，HG Holdco Pty Ltd（作为借款人）与其股东 HG ANZ Holdco Limited（作为贷款人）签署了一份股东贷款协议。根据该股东贷款协议，贷款人向借款人提供一笔金额为 7,000 万澳元的股东贷款，贷款资金用途为借款人支付认购其全资子公司 HG Bidco Pty Ltd 股份的认购款，年利率 12%。

根据《股份收购协议》规定，股东贷款协议项下的贷款人的全部权利、所有权和利益均转让于买方。


六、本次交易涉及的债权债务转移情况‌


除前述标的债权外，本次交易不涉及债权债务转移情况。

第五节 交易标的估值情况‌


一. 估值基本情况‌


（一）本次交易情况


x次交易中万达院线拟通过支付现金购买HG ANZ 持有的HG Holdco 100%的股权及 HG ANZ 享有的对 HG Holdco 的金额为 7,000 万澳元的债权。本次对价将以现金支付，经双方协商确定交易总对价为 365,700 千美元，约合 476,800 千

澳元，或人民币 22.46 亿元（按照 2015 年 3 月 31 日澳元对人民币汇率中间价：

1 澳元折合 4.711 人民币；美元对人民币中间价：1 美元折合 6.1422 人民币计算3）。


（二）估值目的


2015 年 6 月 23 日，万达院线第三届第二十次董事会审议通过了本次交易的具体方案及相关事宜、本次交易涉及的相关协议及信息披露文件，同意公司进行本次交易。本次估值并不作为交易双方定价的依据。本次估值的目的是为上述经济行为提供价值参考意见。

本估值报告的分析对象为目标公司的股东全部权益。


（三）估值基准日


本项目估值基准日是 2015 年 3 月 31 日。


二. 交易标的估值假设‌


本次估值中，估值人员遵循了以下估值假设：


（一）一般假设


1、公开市场假设


公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资


3 数据来源：中国银行

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2、资产持续经营假设


资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。

（二）特殊假设


1、本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。


3、估值对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。

4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。


5、本次估值假设目标公司相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。

6、本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。

三. 对交易标的估值方法的选择及其合理性分析‌


（一）估值思路


因为 HG Holdco 本身为控股公司，其全部资产为通过下属全资子公司 HG Bidco 持有的 Hoyts 100%股权，对 HG Holdco 的全部股权价值进行估值，首先要对经营实体Hoyts 的股权进行估值，然后再通过对中间层的调整，减去 HG Holdco的负债价值后，得到 HG Holdco 的全部股权价值。

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Filed: July 2nd, 2015