Contract
证券代码：301193 证券简称：家联科技 公告编号：2022-058
宁波家联科技股份有限公司
关于签署增资及股权收购协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
特别风险提示：
1、宁波家联科技股份有限公司（以下简称“公司”“家联科技”或“上市公司”）本次交易事项需履行中国境外投资备案或登记手续，需要到有关地方的发展和改革委员会、商务主管部门、外汇主管部门等相关部门办理所涉及的境外投资的备案（登记）手续等程序后方可实施。同时，目前公司尚未取得目标公司的股权，若无法顺利完成交割，本次交易存在终止的风险。
2、本次通过增资和股权转让取得目标公司 66.67%股权的交易总金额为
24,000 万元人民币，标的资产的成交价格较账面净资产有较高的增值，预计将形成较大金额商誉，存在商誉减值风险。
3、由于公司与目标公司在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，公司将努力发挥本次交易的协同效应，但双方的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果以及所需的时间仍存在一定的不确定性，若上述整合无法顺利完成，对公司整体经营可能造成一定不利影响。
4、本次交易完成后，公司存在整合风险、减值风险、盈利预测不达标风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等。目标公司近一年一期均为亏损状态，如 2022 年目标公司持续亏损，本次交易将给上市公司 2022 年经营业绩带来负面影响。请广大投资者特别关注上述风险提示。
一、交易概述
公司于 2022 年 8 月 19 日召开第二届董事会第五次会议，会议以 7 票赞成，
0 票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了《关于签署增资及股权收购协议的议案》，全体董事一致同意公司拟通过新加坡全资子公司 Xxxxxxxxx（Singapore) Pte. Ltd.新设卢森堡全资孙公司 Homelink Green House S.à r.l（以下简称“Homelink Green House”）（具体以最终在当地注册核准的公司名称为准），并通过 Homelink Green House 以增资及收购股权形式收购 Sumter Easy Home, LLC（以下简称 “Sumter Easy Home”或“目标公司”）100%股权，即 Homelink Green House 增资认购目标公司新增 44.44%的股权，增资金额为 16,000 万元人民币；同时 Homelink Green House 以支付现金及发行股份方式收购 Supreme Innovation Technology Co., Limited（中文名称：臻泓科技創新科技有限公司，以下简称“臻泓科技”或“出售方”）持有的增资稀释后目标公司 55.56%的股权，其中以现金方式支付 8,000 万元人民币，以增发 1,200,000 股 Homelink Green House 股份作为对价支付 12,000 万元人民币。
本次交易完成后，Homelink Green House 将成为目标公司唯一股东。其中上市公司将间接持有 Homelink Green House 2,400,000 股，持股比例为 66.67%，并间接持有目标公司 66.67% 股权； 出售方将直接持有 Homelink Green House 1,200,000 股，持股比例为 33.33%，并间接持有目标公司 33.33%股权。目标公司将成为上市公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。本次交易资金来源为公司自有资金以及自筹资金。
根据《中国人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《公司章程》的相关规定，本次签署增资及股权收购协议属于董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次交易事项需履行中国境外投资备案或登记手续，需要到有发展和改革委员会、商务主管部门、外汇主管部门等有关部门办理所涉及的境外投资的备案（登记）手续等程序后方可实施。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：Sumter Easy Home, LLC
公司类型：有限责任公司 认缴资本：6,749,525 美元成立日期：2017 年 1 月 5 日实际控制人：xxx
经营场所：美国南卡罗来纳州xx特郡 N.WISE DR.1585 号主营业务：家居制品的制造、生产和销售。
（二）是否为失信被执行人：否
（三）目标公司财务数据
目标公司最近一年及最近一期主要财务数据具体如下：
单位：元
项目 | 2022 年 3 月 31 日/0000 x 0-0 x（xxx） | 0000 x 12 月 31 日/2021 年 1-12 月（未经审计） |
资产总额 | 100,293,011.86 | 88,075,721.51 |
负债总额 | 78,101,903.40 | 76,184,328.97 |
净资产 | 22,191,108.46 | 11,891,392.54 |
营业收入 | 3,221,030.09 | 8,623,309.65 |
净利润 | -4,796,957.22 | -14,217,346.34 |
应收账款 | 2,323,669.67 | 794,636.84 |
营业利润 | -4,796,957.22 | -14,605,522.61 |
经营活动产生的现金流 量净额 | -8,985,431.65 | -10,298,676.24 |
注：目标公司营业情况目前为亏损的状态，主要系美国当地疫情全面停产及后续经营流动资金匮乏导致。
目标公司不存在对外担保、对外财务资助以及其他与交易对方的经营性往来情况。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围。上市公司亦不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。目标公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（四）权属情况
目标公司股权清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。
（五）目标公司交易前后股权结构
x次交易前股权结构 | |
股东姓名或名称 | 交易前持股比例（%） |
Supreme Innovation Technology Co., Limited | 100 |
本次交易后股权结构 | |
股东姓名或名称 | 交易后持股比例（%） |
Homelink Green House S.à r.l （拟设立） | 100 |
注：本次交易以公司拟新设立的全资孙公司 Homelink Green House S.à r.l 作为签约主体，通过
Weissbach（Singapore) Pte. Ltd.将在卢森堡设立全资孙公司 Homelink Green House S.à r.l（拟设立，以最终核准名称为准）作为持股主体。本次交易完成后，家联科技间接持有目标公司 66.67%股权，股权穿透后如下所示。
（六）目标公司不存在与家联科技及家联科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、其他交易各方的基本情况
1、Homelink Green House S.à r.l（拟设立，以最终核准名称为准）企业类型：私人有限责任公司
注册资本：12,000 欧元控权代表：xxx
拟设立股权结构：Weissbach（Singapore) Pte. Ltd.持股 100%，Weissbach
（Singapore) Pte. Ltd.为家联科技的全资子公司，家联科技间接持有目标公司 100%股权。
2、Supreme Innovation Technology Co., Limited（中文名称：臻泓科技創新科技有限公司）
注册证号：73930234-000-04-22-3
授权代表：xxx
公司类型：私人股份有限公司
注册地址：Room 1903, 00/X, Xxx Xxxxxx Xxx, 00Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxx, Xxxx Xxxx
经营范围：国际贸易
股权结构：宁波xx创新贸易有限公司（以下简称“xx创新”）持股 100%，实际控制人为xxx。
与公司的关系：臻泓科技不属于公司的关联方，与公司不存在关联关系。经查询，臻泓科技不是失信被执行人。
臻泓科技不存在与家联科技及家联科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
3、目标公司实际控制人xxx
住所：广东省深圳市罗湖区xx路就职单位：Sumter Easy Home, LLC
与公司的关系：xxxx有xx创新 100%股权，间接持有目标公司 100%股权。其不存在与家联科技及家联科技前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，xxx不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
收购方、增资方：宁波家联科技股份有限公司
出售方：Supreme Innovation Technology Co., Limited目标公司：Sumter Easy Home, LLC
目标公司实际控制人、创始人：xxxxx
（二）交易方案
上市公司拟通过新加坡的全资子公司 Weissbach（Singapore) Pte. Ltd.新设卢森堡全资孙公司 Homelink Green House S.à r.l，并拟通过 Homelink Green House S.à r.l 增资和收购的方式获取目标公司 Sumter Easy Home, LLC 的 100%股东权益，具体为：（1）增资 16,000 万元人民币认购目标公司 Sumter Easy Home, LLC 新增发 44.44%股东权益；（2）收购经增资稀释后的 Sumter Easy Home, LLC股东臻泓科技创新科技有限公司持有的 Sumter Easy Home, LLC 的 55.56%股东权益，收购对价为现金 8,000 万元及 33.33%的 Homelink Green House 股份。
（三）增资款及现金对价支付安排
于交割日支付增资款的 50%，即 8,000 万元人民币；于登记日（出售方及创始人应确保目标公司自交割日起十个工作日内在目标公司登记主管部门处完成唯一股东变更为合资公司的登记/备案即为登记日）起五个工作日内支付剩余 50%
增资款，即 8,000 万元人民币。
于交割日向出售方指定账户支付现金对价的 50%，即 4,000 万元人民币；于登记日起五个工作日内向出售方指定账户支付现金对价的 50%，即 4,000 万元人民币。
增资款及现金对价转换美元金额按照签署日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。
（四）交割先决条件
目标公司执行董事、股东批准本次交易；本次交易已办理有关地方发展和改革委员会、商务主管部门、外汇主管部门所涉及的境外投资的备案（登记）手续；目标股权权属状态清晰；目标公司已取得与本次交易所必要的相关第三方出具的豁免、同意和/或批准（如有）；出售方完成其他根据法律尽职调查发现应解决的事项。
（五）过渡期
1、自协议签署日起，家联科技正式接管目标公司的经营管理。
2、出售方及创始人承诺，自签署日至交割日，按照适用法律法规经营管理目标公司及其业务且应与以往的操作惯例保持一致，并促使目标公司合法经营且与以往的操作惯例保持一致。
（六）高管稳定
各方一致认可，创始人在家居制品行业的业务管理经验及市场开发能力，上市公司在新材料和家居制品行业的领先地位和竞争力，并有意通过“强强联合”，充分发挥上市公司的平台优势及xxx先生的市场开发能力，通过本次交易开展长期深入的合作，不断壮大和发展目标公司生产能力和销售规模，完善上市公司全球战略布局，加快上市公司在欧美市场的发展。
为实现上述目的，创始人在本次交易交割后，应当继续长期（且至少不应少 于十年）于目标公司任职并在其任职期间内投入其全部工作时间和精力勤勉履职，除本协议另有约定或经家联科技事先书面同意外，不得在其他企业担任任何职务；如其在任期届满前主动向目标公司提出离职（经家联科技同意的情形除外），或 违反董事、高级管理人员忠实勤勉义务损害目标公司利益的行为给目标公司或家
联科技造成了严重损失而被目标公司依法解聘的，应该向家联科技承担违约责任并以现金方式向目标公司或家联科技赔偿其全部损失。
（七）股东支持及法人治理
x协议项下交易交割后，合资公司(本次交易完成后的 Homelink Green House)应设立董事会，董事会应由五名董事组成，其中上市公司有权提名和委派其中四 名董事（其中包含两名卢森堡当地董事），出售方有权提名和委派其中一名董事。 如出售方在合资公司持股比例低于 20%时，其不再享有上述规定一名董事提名权。各方同意，董事长由上市公司委派的董事中的一名董事担任。董事会的每位董事 均享有一票投票权。
（八）盈利预测与业绩补偿 1、业绩承诺
目标公司于 2023 年度、2024 年度和 2025 年度拟实现的净利润分别为 800
万美元、2,500 万美元和 3,900 万美元（以下简称“预测净利润数”）。如目标公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到前款规定的累积预测净利润数的，则臻泓科技和xxx先生（以下简称“业绩承诺方”）应向家联科技进行补偿。
2、业绩补偿
（1）如目标公司在业绩承诺期内累积实现的实际净利润数未达到前述累积承诺的预测净利润数的，则业绩承诺方应在业绩承诺期最后一个年度专项审计报告出具之日起三十个工作日内按照本协议规定的公式计算所得向收购方进行补偿。业绩承诺方补偿金额的计算方法为：
应补偿金额=（累积预测净利润数-累积实现净利润数）÷累积预测净利润数×（收购价格+增资款）×上市公司在合资公司的持股比例
计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
（2）如按照本协议确定业绩承诺方需对收购方进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
（3）业绩承诺方未能在前述期限内支付补偿金额的，收购方有权向合资公司发出通知，要求合资公司将在进行利润分配时将属于出售方的分红支付给收购方，直至业绩承诺方支付全部补偿款。
（4）如发生实际实现的累积净利润小于预测累积净利润的情况时，业绩承诺方未按照协议约定履行业绩补偿义务的，则业绩承诺方应自未能履行业绩补偿义务之日起十五个工作日内向上市公司或其指定主体无偿转让合资公司股份。应无偿转让股份数的计算方法为：
应无偿转让的股份数额=合资公司股份总额×{（应补偿金额—已补偿的现金）÷[累计实现净利润数÷累积预测净利润数×（收购价格+增资款）]}
累计实现净利润数小于 1 时，按 1 取值。
（5）如果业绩承诺期内合资公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的合资公司股份数发生变化的，则应无偿转让的股份数量应调整为：按上款公式计算的应无偿转让的股份数额×（1+转增或送股比例）。
（6）业绩承诺方的补偿金额合计不应超过其在本次交易中取得的交易对价
（即 2 亿元人民币），其中通过股份形式补偿的部分不应超过其在本次交易中所取得的合资公司股份数及后续取得的转增或送股数的股份数。
（九）股权质押
出售方和创始人应按照家联科技之要求，将其持有的合资公司 33.33%股份、出售方 100%股份以及宁波xx创新贸易有限公司的 100%股权质押给家联科技或其指定方，并另行签署股份质押协议或押记协议，为业绩承诺方的业绩补偿以及创始人任职承诺之履行进行担保。
（十）生效时间
协议自各方签字（适用于签署方为自然人情形）、各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章（适用于签署方为法人情形）之日起成立，于上市公司召开董事会会议批准本次交易后生效。
五、交易目的、对公司的影响
（一） 本次交易的目的
1、有利于补充上市公司家居用品业务的拓展
Sumter Easy Home 系一家按照美国南卡罗来纳州法律设立并有效存续的有限责任公司，其主要从事家居制品的制造、生产和销售。创始人xxx先生通过在家居收纳产品研发和生产制造领域深耕二十余年，建立了自己的技术研发及管理团队，公司拥有成熟的家居收纳产品的技术研发和生产制造业务模式，xxx先生及其团队扎根在家居收纳产品的研发、制造、销售及服务等方面，具有专业且丰富的技术、管理、开发经验，对公司战略和业务布局形成极强的支撑。
上市公司自 2017 年进入家居用品领域，通过与宜家多年来的合作，公司在家居用品领域有着极强的技术储备、研发能力和成本管控能力，同时利用 Sumter Easy Home 多年来强大的家居用品业务渠道优势，双方强强联合，发挥各自专业优势，进一步提升上市公司在家居用品国内外领先的市场地位。
2、有利于上市公司全球战略布局，结合目标公司领先的研发设计能力及规模化的制造优势，加快拓展和发展海外市场
在公司国际化战略实施过程中，目标公司能够发挥其优势，及时向公司提供信息、沟通、策略等方面的支持，有效支持公司更好、更快地“走出去”。公司通过本次交易，将进一步完善上市公司全球战略布局，加快拓展和发展海外市场（尤其是欧美市场），提高公司的市场占有率，贯彻公司发展战略，增强公
司可持续发展能力。有利于公司全球资源配置能力的提升，有效补齐公司在全球商业渠道方面的短板。同时，在当前外贸出口竞争日趋激烈和部分同类产业进行产业转移的环境下，通过目标公司加大公司在海外的营销推广和市场开拓力度，提升在出口市场的竞争力，有力的争取更多外贸订单，同时也为公司长远发展和地区外贸的稳定增长做出一定的贡献。
（二）本次收购对公司的影响 1、完善公司全球战略布局
x次对Sumter Easy Home 的增资及收购，在进一步完善公司产品线的同时，
更能有效利用 Sumter Easy Home 所在的北美工厂优势提升供应链的整体效率，在国际局势和疫情的多重影响下，加强完善公司的应变能力，降低运营成本，并在一定程度上规避贸易风险，有利于公司更好的维护客户、开拓和发展海外市场，扩大公司的产能和销售规模，进一步提升公司的盈利能力。
2、本次收购对公司财务方面的主要影响
2021 年度、2022 年 1-3 月，Sumter Easy Home 的营业收入分别为 862.33 万元、322.10 万元，净利润分别为-1,421.73 万元、-479.70 万元，由于疫情影响，目标公司基本处于半停工状态，为维持目标公司经营，目标公司承担了员工工资、折旧、利息支出等固定支出，导致目标公司亏损，目前目标公司已全面复工复产。本次收购完成后，上市公司将利用自身的技术储备和丰富管理经验，加强对 Sumter Easy Home 生产经营上的管理，提高 Sumter Easy Home 的盈利能力，提高上市公司持续发展能力。但如果 2022 年 Sumter Easy Home 持续亏损，本次交易将给上市公司 2022 年经营业绩带来负面影响。
本次增资及股权收购资金全部来源于公司自有资金以及自筹资金，对公司未 来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易实施完成后，Sumter Easy Home 将成为公司控股子公司，纳入公司合并 报表范围。
六、 本次交易的主要风险
1、本次交易事项需履行中国境外投资备案或登记手续，需要到有关地方的发展和改革委员会、商务主管部门、外汇主管部门等相关部门办理所涉及的境外投资的备案（登记）手续等程序后方可实施。同时，目前公司尚未取得目标公司的股权，若无法顺利完成交割，本次交易存在终止的风险。
2、本次通过增资和股权转让取得目标公司 66.67%股权的交易总金额为
24,000 万元人民币，标的资产的成交价格较账面净资产有较高的增值，预计将形成较大金额商誉，存在商誉减值风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
3、本次交易完成后，Sumter Easy Home 将成为本公司的控股子公司，由于 公司与目标公司在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面 存在一定的差异，公司将努力发挥本次交易的协同效应，但双方的整合能否达到 互补及协同效果、能否达到预期最佳效果以及所需的时间仍存在一定的不确定性，若上述整合无法顺利完成，对公司整体经营可能造成一定不利影响。
4、本次交易完成后，公司存在整合风险、盈利预测不达标风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等。目标公司近一年一期均为亏损状态，如 2022 年目标公司持续亏损，本次交易将给上市公司 2022 年经营业绩带来负面影响。
公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者特别关注上述风险提示。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 8 月 19 日召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于签署增资及股权收购协议的议案》，并授权公司董事长及其授权人士签订
《关于 SUMTER EASY HOME, LLC 之增资及股权收购协议》和办理本次交易相关事宜。为满足公司战略发展规划的需要，进一步完善公司全球战略布局，加快拓展和发展海外市场，提高公司的市场占有率，董事会一致同意公司本次增资及股权收购目标公司股权事项。
本次交易完成后，家联科技将间接持有目标公司 66.67%的股权。本次交易事项遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
公司于 2022 年 8 月 19 日召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了
《关于签署增资及股权收购协议的议案》，监事会一致同意公司本次增资及股权收购目标公司股权事项。本次交易完成后，家联科技将间接持有目标公司 66.67%的股权。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易有利于公司进一步优化公司业务布局，提升公司综合竞争力。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意本次交易事项。
八、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、《关于 SUMTER EASY HOME, LLC 之增资及股权收购协议》。特此公告。
宁波家联科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 22 日