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安徽承义律师事务所关于
安徽蓝盾光电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
安徽承义律师事务所
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目 录
释 义 2
一、本次发行上市的批准和授权 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 5
三、本次发行上市的实质条件 6
四、发行人的设立 11
五、发行人的独立性 11
六、发行人的发起人和股东 12
七、发行人的股本及演变 13
八、发行人的业务 13
九、关联交易及同业竞争 14
十、发行人的主要财产 16
十一、发行人的重大债权债务 17
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 18
十三、发行人章程的制定与修改 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 19
十六、发行人的税务 21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 21
十八、发行人募集资金的运用 21
十九、发行人业务发展目标 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 22
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 24
二十二、其他需要说明的事项 24
二十三、结论性意见 24
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
蓝盾光电、发行人、公 司 | 指 | 安徽蓝盾光电子股份有限公司 |
x次发行、本次发行上 市 | 指 | 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并 在深圳证券交易所创业板上市之行为 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正通过，并于 2018 年 10 月 26 日起施行） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，并于 2020 年 3 月 1 日起施行） |
《管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》（中国证监会第 167 号令，2020 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会 2 020 年第 5 次委务会议审议通过，并于 2020 年 6 月 12 日起 施行） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上[2020]500 号，经中国证券监督管理委员会批准，由深圳证券交易所修订，于 2020 年 6 月 12 日发布并施行） |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人 2018 年度股东大会审议通过并将于本次发行上市 后施行的《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程（草案）》 |
蓝盾有限 | 指 | 铜陵蓝盾光电子有限公司，系发行人前身 |
永盛投资 | 指 | 铜陵永盛科技投资有限公司，系发行人原股东 |
人和投资 | 指 | 铜陵人和投资有限公司，系发行人原股东 |
鑫源投资 | 指 | 铜陵鑫源投资有限公司，系发行人原股东 |
金通安益二期 | 指 | 安徽xx金通安益二期创业投资基金（有限合伙），系发行 人现股东 |
庐熙投资 | 指 | 宁波庐熙股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人现股东 |
百意投资 | 指 | 铜陵百意投资中心（有限合伙），系发行人现股东 |
乾霨投资 | 指 | 上海乾霨投资合伙企业（有限合伙），系发行人现股东 |
隆华汇投资 | 指 | 石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人 现股东 |
欣桂投资 | 指 | 上海欣桂投资咨询有限公司，系发行人现股东 |
十月资管 | 指 | 上海十月资产管理有限公司，系发行人现股东 |
x光环境 | 指 | 安徽安光环境科技有限公司，系发行人子公司 |
光达电子 | 指 | 安徽光达电子科技有限公司，系发行人子公司 |
安慧软件 | 指 | 合肥安慧软件有限公司，系发行人子公司 |
xxx | 指 | 合肥xxx信息技术有限公司，系发行人子公司 |
x科信息 | 指 | 安徽蓝科信息科技有限公司，系发行人子公司 |
泰思特检测 | 指 | 安徽泰思特检测技术有限公司，系发行人子公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
华龙证券、保荐机构、 主承销商 | 指 | 华龙证券股份有限公司 |
容诚 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名为华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 安徽承义律师事务所 |
本所律师 | 指 | x所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律师工作报告 签署页“经办律师”一栏中签名的律师 |
报告期、近三年 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度期间 |
《审计报告》 | 指 | 容诚于 2020 年 1 月 19 日出具的容诚审字[2020]230Z0005 号 《审计报告》 |
《招股说明书》 | 指 | 《安徽蓝盾光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书（申报稿）》 |
《律师工作报告》 | 指 | x所出具的（2020）承义法字第 00186-2 号《安徽承义律师事务所关于安徽蓝盾光电子股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的律师工作报告》 |
元、万元 | 指 | 指人民币元、人民币万元 |
安徽承义律师事务所
关于安徽蓝盾光电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
（2020）承义法字第 00186-1 号
致：安徽蓝盾光电子股份有限公司
安徽承义律师事务所接受发行人的委托，指派本所律师以特聘专项法律顾问的身份，就发行人本次发行上市出具法律意见书。根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
3、本所律师仅就与本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书和《律师工作报告》中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行上市必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担法律责任。
5、本所律师同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核
要求引用本法律意见书或《律师工作报告》中的部分或全部内容。
6、本法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权 (一)本次发行上市的批准
发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，董事会、股东大会召集、召开、表决程序均符合法律、法规以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于安徽蓝盾光电子股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》，同意发行人按照国家有关规定实施本次发行上市事宜，该意见有效期为 24 个月。
(二)本次发行上市的授权
发行人 2018 年度股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次发行上市有关的事宜，其授权范围、程序合法有效。
本所律师认为：发行人本次发行上市已根据有关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，履行了现阶段所必需的批准和授权程序。本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格 (一)发行人为依法设立的股份有限公司
发行人系由其前身蓝盾有限以整体变更方式设立。发行人的变更设立行为履行了必要的法律程序，符合国家相关法律、法规的规定。
(二)发行人为依法有效存续的股份有限公司
根据发行人现行有效的《营业执照》的记载、《公司章程》的规定及本所律师对发行人工商登记资料的核查，发行人不存在因股东大会决议解散、因合并或分立而解散、被人民法院依照《公司法》的规定予以解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
(三)发行人为持续经营三年以上的股份有限公司
发行人于 2006 年 1 月整体变更设立为股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人一直处于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。
本所律师认为：发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条之规定
根据发行人《公司章程(草案)》、五届董事会一次会议以及 2018 年度股东大会，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格相同。
2、本次发行上市符合《公司法》第一百二十七条之规定
根据发行人五届董事会一次会议以及 2018 年度股东大会，发行人本次拟发行股票的发行价格预计不低于票面金额。
3、本次发行上市符合《公司法》第一百二十九条之规定
根据《招股说明书》并经发行人确认，发行人本次发行的股票属于记名股票。
4、本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条之规定
根据发行人 2018 年度股东大会，该次股东大会已就本次发行上市的股票种类及数额、新股发行价格的定价方式、发行决议有效期、发行数量、发行对象等
事项作出决议。
(二)本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1、本次发行上市符合《证券法》第十条之规定
发行人已与华龙证券签署了《首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》，聘请具有保荐资格的华龙证券为其本次发行上市的保荐机构。
2、本次发行上市符合《证券法》第十二条之规定
(1)本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定
经核查，发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好（详见《律师工作报告》 “五、发行人的独立性”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
(2)本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定
根据《审计报告》、容诚专字[2020]230Z0037 号《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的营业收入分别为 49,399.08 万元、 63,955.13 万元、77,824.56 万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后较低者计算）分别为 3,203.90 万元、7,178.93 万元、12,594.05 万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好。
(3)本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定
容诚已就发行人最近三年（截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日）的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
(4)本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定
根据发行人《企业信用报告》、相关主管部门出具的合规证明文件、公安机关出具的无犯罪记录证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺并经本所律师查询中国裁判文书网、中国检察网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
(三)本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、本次发行上市符合《管理办法》第十条之规定
根据发行人的工商登记资料，发行人于 2006 年 1 月整体变更为股份有限公司，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
根据《公司章程》以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件并经发行人确认，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责（详见《律师工作报告》“五、发行人的独立性”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
2、本次发行上市符合《管理办法》第十一条之规定
根据《审计报告》并对发行人财务负责人进行访谈确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。容诚就发行人截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》；
根据容诚专字[2020]230Z0036 号《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。容诚已向发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
3、本次发行上市符合《管理办法》第十二条之规定
(1)本次发行上市符合《管理办法》第十二条第(一)项之规定
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见《律师工作报告》“五、发行人的独立性”）；
根据《审计报告》、发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺及其控制的其他企业基本信息，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”）。
(2)本次发行上市符合《管理办法》第十二条第(二)项之规定
根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人工商登记资料、报告期内股东大会、董事会、监事会会议文件并经发行人确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
根据发行人工商登记资料并实地走访工商行政管理部门，中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站的公示信息以及发行人控股股东、实际控制人的相关访谈、声明文件，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
(3)本次发行上市符合《管理办法》第十二条第(三)项之规定
根据发行人《企业信用报告》、相关主管部门出具的合规证明文件并经本所律师检索中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
4、本次发行上市符合《管理办法》第十三条之规定
(1)本次发行上市符合《管理办法》第十三条第一款之规定
根据《招股说明书》、《审计报告》、相关主管部门出具的证明文件并经发行人确认，发行人主营业务为高端分析测量仪器制造、软件开发、系统集成及工程、运维服务、数据服务和军工雷达部件的生产，与工商行政管理部门核准的经营范围相符，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定；
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为仪器仪表制造业（C40）；根据《产业结构调整指导目录(2019 年本)》，发行人所处行业为国家鼓励发展的产业，符合国家产业政策。
(2)本次发行上市符合《管理办法》第十三条第二款之规定
根据发行人《企业信用报告》、相关主管部门出具的合规证明文件、公安机关出具的无犯罪记录证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人分别出具的相关承诺并经本所律师查询中国裁判文书网、中国检察网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国证监会网站披露的市场禁入决定和
行政处罚决定、证券交易所网站披露的监管与处分记录，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
(3)本次发行上市符合《管理办法》第十三条第三款之规定
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《调查表》、公安机关出具的无犯罪记录证明文件并经本所律师查询中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交易所网站披露的监管与处分记录，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
(四)本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第(一)项之规定
如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”所述，本次发行上市符合
《管理办法》等中国证监会规定的创业板发行条件。
2、本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第(二)项之规定
根据发行人《营业执照》、《公司章程》、2018 年度股东大会决议，发行人本次发行上市前总股本为 9,889.99 万股，本次拟向社会公开发行 A 股不超过 3,297万股，本次发行上市完成后，发行人股本总额不低于三千万元。
3、本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第(三)项之规定
根据发行人《营业执照》、《公司章程》、2018 年度股东大会决议，发行人本次发行上市前总股本为 9,889.99 万股，本次拟向社会公开发行 A 股不超过 3,297万股，本次发行上市完成后，公开发行的股份比例达到发行人股份总数达的百分之二十五以上。
4、本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条之规定第(四)项之规定
根据《审计报告》、容诚专字[2020]230Z0037 号《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2018 年度、2019 年度实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
损益后较低者计算）分别为 7,178.93 万元、12,594.05 万元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的财务指标标准。
综上所述，本所律师认为：本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》关于股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的规定，发行人具备本次发行上市的实质性条件。
四、发行人的设立
(一)发行人的设立程序、设立资格、设立条件和设立方式
发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律、法规的规定，并得到有权部门的批准、备案登记。
(二)设立时所签订的协议
发行人整体变更设立时，全体发起人共同签署了《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》，该章程的形式和内容均符合当时有效的法律、法规的规定。不会引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷。
(三)设立过程中的资产审计和验资
发行人设立过程中履行了有关审计、验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规的规定。
(四)发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规的规定。
五、发行人的独立性
发行人的业务、资产、人员、财务和机构独立，发行人独立拥有主营业务相关生产经营所需的设备设施，具有面向市场自主经营的能力。符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件关于上市公司独立性的要求。
六、发行人的发起人和股东 (一)发行人的发起人
发行人的发起人为永盛投资、人和投资、鑫源投资、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx林、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、文公皊、xxx、江海河。
1、发行人设立时，各发起人均为依法有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人，具备担任发起人或进行出资的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规的规定。
2、发行人的发起人均系蓝盾有限的股东，发行人的发起人以其在蓝盾有限全部股东权益作为出资，折为发行人股份，产权关系清晰，不存在法律障碍。
3、在蓝盾有限整体变更设立为股份有限公司的过程中，发行人的股东不存在将其全资附属企业或其它企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其它企业中的权益折价入股的情况。
4、发行人是由蓝盾有限经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，蓝盾有限的全部资产、负债、净资产均已投入发行人，相关资产的权属证书已变更至发行人名下，发行人拥有和使用上述资产不存在法律障碍。
(二)发行人的现时股东
发行人的现时股东为xxx、金通安益二期、庐熙投资、百意投资、xxx、乾霨投资、隆华汇投资、欣桂投资、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx林、十月资管、xxx。
经核查，发行人的现时股东均为依法有效存续的法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具备法律、法规规定的股东资格。
(三)发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为xxx，实际控制人为xxx、xxx夫妇。最近两年，发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
(一)发行人设立时的股权设置、股本结构业经政府主管部门批准，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二)发行人及其前身蓝盾有限的历次股本变动均已根据相关法律、法规之规定履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
(三)截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持公司股份不存在设定质押或冻结的情形。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式
发行人已经取得开展经营业务所必需的资质,有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
(二)发行人在中国大陆之外从事经营的情况
发行人的全部生产活动均在中国大陆境内进行，未在中国大陆以外的地区开设企业或开展经营。
(三)发行人的主营业务未发生重大变更
报告期内，发行人的主营业务均为高端分析测量仪器制造、软件开发、系统集成及工程、运维服务、数据服务和军工雷达部件的生产，其主营业务没有发生变更。
(四)发行人主营业务突出
报告期内发行人的主营业务收入占其营业收入的比例均在 99%以上，发行人主营业务突出。
(五)发行人的持续经营情况
发行人目前生产经营正常，未出现法律、法规及其《公司章程》规定的
终止事由，其拥有的主要经营资产和其他重要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方及关联关系 1、关联自然人
(1)发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为xxx，实际控制人为xxx、xxx夫妇。 (2)发行人现任董事、监事、高级管理人员
具体情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
(3)持有发行人 5%以上股份的自然人股东
持有发行人 5%以上股份的自然人股东为xxx、xxx。 (4)上述人员的关系密切家庭成员。
2、关联法人
(1)控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制、担任董事、高级管理人员或者持股 20%以上能够施加重大影响的其他企业
具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。 (2)持有发行人 5%以上股份的其他股东
持有发行人 5%以上股份的其他股东为金通安益二期、庐熙投资、百意投资。 (3)持有发行人 5%以上股份的自然人股东（除xxxxx）及其关系密切家
庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
(4)发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。 (5)发行人的全资、控股子公司
具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。
3、其他关联方
发行人报告期内的其他关联方详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
(二)发行人报告期内的关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易主要包括：购销商品、资金拆借、关联租赁、关联担保等关联交易。
(三)关联交易的公允性
发行人与关联方之间发生的关联交易是交易各方在平等自愿的基础上进行的，履行了相关的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
(四)关联交易决策制度
发行人根据有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等内部制度中明确规定了股东大会、董事会在审议关联交易事项时关联股东、关联董事回避制度及其他公允决策程序。发行人还专门制定了《关联交易决策制度》，该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价和决策应遵循的原则等内容进行了具体规定。
(五)减少及规范关联交易的承诺
发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东均已出具《关于减少及规范交易的承诺函》，就规范关联交易作出了承诺。
(六)同业竞争
发行人控股股东和实际控制人未以任何形式直接或间接从事与发行人及其控股子公司相同或近似的业务。为避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
(七)关联交易及同业竞争的披露义务
发行人本次申报材料已就发行人的关联交易和同业竞争，以及解决关联交易和避免同业竞争的措施和承诺进行了充分披露，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
十、发行人的主要财产 (一)房屋、建筑物
截至本法律意见书出具之日，发行人名下现登记有 11 处房屋所有权（具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”）。
(二)无形资产
截至本法律意见书出具之日，发行人名下现拥有 3 宗国有土地使用权、2 项注册商标、18 项发明专利、132 项实用新型专利、24 项外观设计、225 项计算机软件著作权（具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”）。
(三)主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的机器设备账
面价值为 2,566.16 万元，运输设备账面价值为 1,024.74 万元、电子设备账
面价值为 6,225.14 万元。
(四)主要财产的产权纠纷、受限情况
1、发行人对上述主要资产依法享有所有权或使用权，权证齐备，产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人将部分资产抵押或质押给第三方，系发行人为申请贷款或为其子公司申请贷款提供担保而设置，未损害发行人及其股东的合法权益。
(五)租赁房产
发行人与房产出租方签署了相应的租赁协议，该等协议系协议双方的真实意思表示，合法有效，发行人使用该等租赁资产不存在法律障碍。
(六)长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，发行人合并报表范围内的子公司共 6 家，分别为安光环境、光达电子、安慧软件、xxx、蓝科信息、泰思特检测（具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”）。
(七)分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 11 家分公司（具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”）。
十一、发行人的重大债权债务 (一)重大合同
发行人正在履行、将要履行的重大合同（指发行人正在履行或将要履行的交易金额在 500 万以上的采购合同、交易金额在 2,000 万元以上的销售合同，以及对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的其他合同）均合法、有效，不存在潜在风险。发行人作为上述合同的一方主体，履行其所签订的上述合同没有法律障碍。
(二)重大侵权之债
根据发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务
根据《审计报告》并经发行人确认，除《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方之间的债权债务关系之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为实际控制人、主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况。
(四)发行人的其他应收、应付款情况
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款为 2,651.14 万元，其他应付款为 1,719.26 万元。根据发行人出具的声明并经本所律师对发行人财务负责人的访谈确认，上述其他应收、应付账目项下金额较大的款项系基于发行人正常生产经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律法规规定的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (一)重大资产变化
1、自发行人前身蓝盾有限设立至今，未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产出售等情况。
2、自发行人前身蓝盾有限设立至今发生的历次增资扩股行为、股权转让行为均符合当时有效的法律、法规、部门规章和规范性文件，并已履行必要的法律手续。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
(二)主要资产收购
报告期内，发行人发生过 1 次资产收购的情况：2017 年 6 月 15 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购合肥安慧软件有限公司的议案》，根据容诚出具的审计报告以及中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，发行人以 1,200 万元收购安慧软件 60%股权。本次收购完成后，发行人取得安慧软件 60%的股权。
经核查，发行人的上述收购行为履行了必要的程序，符合当时有效的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
十三、发行人章程的制定与修改
(一)发行人章程的制定及近三年的修改情况
发行人章程的制定及近三年章程的修改均履行了必要的法定程序，符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
(二)发行人《公司章程》的合法性
发行人的《公司章程》系依据《公司法》并参照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司自身实际情况制定，内容完备，符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
(三)本次发行上市后的《公司章程（草案）》
发行人《公司章程（草案）》的制定履行了必要的法定程序，《公司章程（草案）》是根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，结合发行人的实际情况制定，内容合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)发行人具有健全的组织机构
发行人建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，具有健全的组织机构。
(二)发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
(三)发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)股东大会或董事会的授权或重大决策等行为
发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
1、截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事 7 名，分别为xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx。其中，xx任董事长，xxx、xx、xxx为独立董事。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人现任监事3名，分别为xxx、储节义、xx。其中，xxx任监事会主席，xxx职工代表监事。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人现任高级管理人员 5 名，分别为xx、xxx、xx、xxx、xxx。其中，xx任总经理，xxx任副总经理、财务总监，xxxx总经理，xxxx董事会秘书，xxxx总经理助理。
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规及《公司章程》的规定。
(二)报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
发行人董事、高级管理人员的任职变化履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。发行人报告期内董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
(三)发行人的独立董事
发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，其任职情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定，具备担任发行人独立董事的资格。
十六、发行人的税务
(一)税种、税率及优惠政策
发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(二)发行人享有的财政补贴情况
发行人近三年享受的有关财政补贴合法、合规、真实、有效。 (三)发行人报告期内的纳税情况
报告期内，发行人及其子公司能够遵守国家税收管理方面的法律、法规、部门规章和规范性文件，依法纳税，不存在税收违法行为，不存在因违反国家税收管理方面的法律、法规、部门规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一)发行人生产经营活动及拟投资项目的环境保护
1、报告期内，发行人能够遵守国家有关环境保护方面的法律、法规和政策规定，生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，未发生环境违法行为。
2、发行人本次募集资金投资项目中的研发中心及监测仪器生产基地建设项目、大气环境综合立体监测系统及数据服务建设项目、运维服务体系建设项目已办理了相应的环境影响登记备案。补充营运资金项目无需进行环境影响评价。
(二)发行人的产品质量和技术监督标准
报告期内，发行人生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、部门规章和规范性文件要求，未受过质量技术方面的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用 (一)发行人募集资金投资项目
发行人本次募集资金投资项目已经股东大会批准，发行人本次募集资金投资
项目已依法在有权部门办理了审核备案手续，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和部门规章的规定。
(二)募集资金投资项目的可行性
发行人本次募集资金投资项目有利于进一步巩固发行人的行业地位，提升发行人综合竞争力和持续盈利能力，具备可行性。
(三)募集资金的专户存储安排
发行人已建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公开、透明、规范的原则进行募集资金的使用和管理。
(四)发行人与他人合作项目的情况
x次募集资金投资项目均由发行人独立完成，不涉及与他人合作，募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人存在 1 宗涉及金额在 50 万元以上的已判决在执行的重大诉讼案件（具体情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。发行人在该诉讼案件中为债权人（原告方），因合同对方未按合同约定履行给付义务，故向法院提起诉讼，属于发行人正当行使索取被告所欠款项的权利，且发行人已遵循谨慎性原则全额计提了坏账准备，该诉讼案件不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的法律障碍。
2019 年 1 月 25 日，发行人辽宁分公司因未在规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，国家税务总局xx市沈河区税务局根据《中华人民共和国税收征收管
理办法》第六十二条的规定对发行人辽宁分公司作出罚款人民币 1,435 元的行政处罚。该行政处罚案件罚款金额较小且不属于《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条规定的“情节严重”情形，发行人辽宁分公司已纠正上述纳税不规范的情形且已足额缴纳罚款。该行政处罚事项不影响发行人的正常生产经营，且不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人及其子公司、分公司不存在其他尚未了结或可预见的单项金额在 50 万元以上的重大诉讼、仲裁案件，不存在其他被主管部门行政处罚的情形。
(二)发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面声明及其所在地公安机关出具的证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交易所完整披露的监管与处分记录。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东xxx、实际控制人xxx、xxx夫妇不存在正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)发行人其他持股 5%以上股东涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人其他持股 5%以上股东出具的书面声明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国检察网、信用中国、中国执行信息公开网、中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交易所完整披露的监管与处分记录。截至本法律意见书出具之日，其他持有发行人 5%以上股份股东金通安益二期、庐熙投资、百意投资、xxx不存在正在进行的可能对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(四)发行人董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长、总经理出具的书面声明文件其所在地公安机关出具的证明文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交易所完整披露的监管与处分记录。截至本法律意见书出具之日，发行人董事长兼总经理钱江不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
《招股说明书》由发行人会同华龙证券根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和部门规章的规定要求，按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号--创业板公司招股说明书》的规定进行编制，为准确编制《招股说明书》，本所律师与发行人、华龙证券一起参与了对《招股说明书》相关内容的讨论和修改。
本所律师对《招股说明书》的整体内容进行了审慎地审阅，确认《招股说明书》与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，其内容没有因虚假记载、误导性xx及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体所作出的关于股份锁定、持股意向及减持意向、稳定公司股价、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施，符合法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，各承诺方所作出的承诺系各自真实意思表示，承诺内容真实有效。
二十三、结论性意见
通过对与本次发行上市相关事项进行的事实和法律方面的审查，本所律师认为：本次发行上市已获发行人股东大会批准和授权，本次发行上市主体资格、实质条件等方面均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的条件和要求，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
以下无正文，为签署页
（此页无正文，为（2020）承义法字第 00186-1 号《安徽承义律师事务所关于安徽蓝盾光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：xxx
经办律师：xxx
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二〇二〇年 月 日