发行人 南京南钢钢铁联合有限公司 注册金额 不超过 10 亿元（含 10 亿元） 本期发行金额 不超过 5 亿元（含 5 亿元） 增信情况 无增信 发行人主体信用等级 AA+ 本次债券信用等级（如有） AA+ 信用评级机构（如有） 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
南京南钢钢铁联合有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
（发行稿）
发行人 | 南京南钢钢铁联合有限公司 |
注册金额 | 不超过 10 亿元（含 10 亿元） |
本期发行金额 | 不超过 5 亿元（含 5 亿元） |
增信情况 | 无增信 |
发行人主体信用等级 | AA+ |
本次债券信用等级（如有） | AA+ |
信用评级机构（如有） | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
牵头主承销商、簿记管理人及受托管理人：
联席主承销商：
东方证券承销保荐有限公司
签署日：2022 年 月 日
1
声明
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法（2021 年修订）》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件及编制（2021 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券 发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违 反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、上海证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
（一）本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动所产生的收益和现金流。最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为 4,521,470.86 万元、
4,919,789.85 万元、5,431,333.15 万元和 6,045,102.18 万元；最近三年及一期，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 11.07、10.97、12.22 和 18.76；最近三年及一期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 207,474.31 万元、227,125.65 万元、 255,307.18 万元和 241,556.39 万元；经营活动产生的现金流净额分别为 524,527.40万元、454,902.83 万元、248,406.10 万元和 386,510.23 万元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
（二）汇率波动的风险
发行人生产所需铁矿石大部分依赖进口，部分产成品出口外销，且部分生产设备也需要从海外进口。发行人在日常进出口环节中采用的结算货币主要为美 元，因此结算货币的汇率波动将影响发行人的采购成本、销售收入和财务费用，进而影响到发行人利润水平。人民币升值对发行人的财务费用及最终的经营业绩总体形成了一定的支撑作用，但人民币贬值则增加发行人进口原料的采购成本及外汇管理成本。随着未来人民币双向波动的空间和弹性可能还会加大，发行人面临的汇兑风险可能将加大。
（三）钢铁产能过剩的风险
截至目前，中国粗钢产量占全球粗钢产量近一半，超过了排在我国之后的 20
个国家的粗钢产量之和。近几年我国已相继出台各类产业政策，着手致力于抑制
钢铁产能，但预计产能过剩压力仍将在一定时期内持续存在，并将制约钢材市场运行。尽管公司在钢铁行业具有较强的竞争优势，可能仍无法消除行业产能结构性过剩对公司盈利的影响。预计“十四五”期间，产能过剩的情况将始终存在，行业产能过剩将压制发行人利润率水平。
（四）原材料市场垄断的风险
受国内铁矿石需求增加影响，中国铁矿石进口量逐年上涨，中国钢铁业的原材料有近一半由国外三大“矿山”供应：必和必拓、淡水河谷、力拓。国外三大铁矿石巨头垄断了全球 70％的铁矿石贸易额，牢牢掌控着市场定价权。如果原材料市场继续被垄断，钢铁行业的状况将无法得到改善，发行人将可能出现经营状况进一步下滑的风险。
（五）发行人子公司南京钢铁股份有限公司拟通过协议转让、认购非公开发行股份、支付转让价格溢价等形式以不超过 28.23 亿元现金收购万盛股份的股票。本次投资的目的是通过获得万盛股份的控制权，实现公司“产业运营+产业投资”的发展战略，从而进行转型发展。但是由于万盛股份与南钢股份原有业务在经营模式、盈利要素、客户群体和风险属性等方面存在一定差异，若发行人的管理能力不能满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响发行人的整体业绩水平，使发行人面临业务转型的风险。
南钢股份拟通过协议转让、认购非公开发行股份、支付转让价格溢价等形式以不超过 28.23 亿元现金收购万盛股份的股票。南钢股份本次获得万盛股份的控制权的投资规模较大，且均使用自筹资金，短期内可能导致公司现金支出增加，给公司带来一定的资金压力。
（一）未设置保证担保、抵押、质押等增信措施
x次债券为无担保债券。在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响
x次债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（二）本期债券面向专业投资者发行
x期债券仅面向专业投资者发行，专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《证券期货投资者适当性管理办法》等。发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本期债券持有人能随时并足额交易其所持有的债券。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
重大事项提示 3
一、与发行人相关的重大事项 3
二、与本期债券相关的重大事项 4
目录 6
释义 9
第一节 风险提示及说明 12
一、与发行人相关的风险 12
二、与本期债券相关的风险 29
第二节 发行条款 31
一、本期债券的基本发行条款 31
二、本期债券的特殊发行条款 33
三、本期债券发行、登记结算及上市交易安排 35
第三节 募集资金运用 37
一、本期债券的募集资金规模 37
二、本期债券募集资金运用计划 37
三、募集资金的现金管理 37
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 38
五、本期债券募集资金专项账户安排 38
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 39
七、发行人关于本期募集资金使用的承诺 40
八、前次公司债券的募集资金使用情况 40
第四节 发行人基本情况 41
一、发行人基本情况 41
二、发行人历史沿革及重大资产重组情况 41
三、发行人的股权结构 42
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 47
五、发行人的治理结构等情况 51
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 59
七、发行人主营业务情况 67
八、其他与发行人主体相关的重要情况 103
第五节 发行人主要财务情况 106
一、发行人财务报告总体情况 106
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 129
三、发行人财务状况分析 139
四、重大投资理财产品 181
五、直接债务融资计划 181
六、其他重要事项 182
第六节 发行人信用状况 186
一、本期债券的信用评级情况 186
二、发行人其他信用情况 188
第七节 增信情况 191
第八节 税项 192
一、增值税 192
二、所得税 192
三、印花税 192
四、税项抵销 193
五、声明 193
第九节 信息披露安排 194
第十节 投资者保护机制 199
一、发行人偿债保障承诺 199
二、救济措施 200
三、偿债计划 200
四、发行人偿债资金来源分析 201
五、偿债应急保障方案 202
六、偿债保障措施 203
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 206
一、违约情形及认定 206
二、违约责任及免除 206
三、纠纷解决机制 207
第十二节 持有人会议规则 208
第十三节 受托管理人 228
第十四节 x期债券发行的有关机构 251
第十五节 发行人、中介机构及相关人员声明 254
发行人声明 255
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 256
牵头主承销商声明 274
联席主承销商声明 275
授权书 276
律师声明 277
会计师事务所声明 278
资信评级业务机构声明 279
企业法人授权委托书 280
第十六节 备查文件 281
一、备查文件目录 281
二、查阅时间 281
三、查阅地点 281
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 | 释义 | |
发行人/本公司/公司/ 南京钢联 | 指 | 南京南钢钢铁联合有限公司 |
南钢联合 | 指 | 南京钢铁联合有限公司 |
南钢集团 | 指 | 南京钢铁集团有限公司 |
复星集团/复星高科 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
复星产业投资 | 指 | 上海复星产业投资有限公司 |
复星工业发展 | 指 | 上海复星工业技术发展有限公司 |
南钢股份 | 指 | 南京钢铁股份有限公司 |
南钢发展、南钢产业 | 指 | 南京南钢产业发展有限公司 |
南钢国贸 | 指 | 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 |
实际控制人 | 指 | xxx |
董事会 | 指 | 南京南钢钢铁联合有限公司董事会 |
《公司章程》 | 指 | 《南京南钢钢铁联合有限公司章程》 |
本次债券 | 指 | 发行人2019年3月4日召开的股东会审议通过，经中国证监会核准 向专业投资者公开发行的不超过10亿元（含10亿元）的公司债券 |
x期债券 | 指 | x次债券的各期债券 |
牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人 /海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
联席主承销商、东方 证券 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
募集说明书 | 指 | 发行人为本期债券的发行而制作的《南京南钢钢铁联合有限公 司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人为本期债券的发行而制作的《南京南钢钢铁联合有限公 司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券上市规则》（2018年修订） |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
简称 | 释义 | |
证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
证券登记机构/登记机 构/登记托管机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
专业投资者 | 指 | 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律规定的专业 投资者 |
承销团 | 指 | 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承 销机构的总称 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人和债券受托管理人签订的《南京南钢钢铁联合有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 发行人和债券受托管理人为本次债券发行而制定的《南京南钢钢铁联合有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券 （第一期）债券持有人会议规则》 |
投资人/持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途 径取得并持有本期债券的主体 |
审计机构 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构/评级机 构/新世纪评估 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
发行人律师/泰和 | 指 | xxxx律师事务所 |
报告期/最近三年及一 期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月 |
最近三年及一期末 | 指 | 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9 月30日 |
新会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
中钢协 | 指 | 中国钢铁工业协会 |
新三板、股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
元、万元、百万元、 亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元、百万元、亿元 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
x期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、负债规模较大风险
最近三年及一期末，发行人总负债分别为 283.35 亿元、274.10 亿元、291.14 亿元和 341.84 亿元，资产负债率分别为 53.87%、50.00%、50.64%和 51.67%。发行人报告期内资产负债率呈总体下降趋势，但总负债金额相对较高，发行人面临较大的偿债压力。
2、利润波动风险
最近三年及一期，发行人营业收入分别为 4,521,470.86 万元、4,919,789.85 万元、5,431,333.15 万元和 6,045,102.18 万元，营业利润分别为 562,991.47 万元、
461,660.51 万元、480,582.55 万元和 474,190.18 万元，利润总额分别为 551,105.79
万元、448,422.76 万元、482,120.58 万元和 475,147.35 万元，实现净利润分别为
438,582.76 万元、380,010.05 万元、392,727.32 万元和 389,367.22 万元。发行人报
告期内盈利能力保持上升，主要系钢材市场价格的回升。如果未来钢材市场价格下降或下游行业需求减弱，可能导致发行人的盈利能力出现下降，进而影响发行人盈利水平。
3、短期偿债压力较大的风险
最近三年及一期末，发行人流动负债分别为 226.23 亿元、213.99 亿元、228.86亿元和 281.35 亿元，占总负债比重分别为 79.84%、78.07%、78.61%和 82.31%。其
中短期借款余额分别为 50.77 亿元、36.35 亿元、54.48 亿元和 66.39 亿元，应付票据余额分别为 60.98 亿元、61.89 亿元、49.78 亿元和 61.12 亿元，应付账款余额分别为 43.06 亿元、41.14 亿元、45.49 亿元和 49.63 亿元，金额总体平稳。发行人报告期内流动比率分别为 0.92、1.00、1.12 和 1.11，速动比率分别为 0.69、0.71、0.80和 0.79，报告期内呈持续上升趋势。发行人流动负债整体占比较大，存在短期偿债压力较大的风险。
4、存货跌价风险
最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为51.10亿元、61.99亿元、71.49亿元和88.14亿元。存货主要由原材料、自制半成品及在产品、产成品、xx材料和其他组成。虽然发行人已经按照会计准则要求，对存货的跌价准备进行了核算，但目前铁矿石和钢材市场价格波动较大，如未来公司部分存货价格下跌，存在存货跌价准备计提不足的风险。
5、受限资产规模较大风险
发行人资产受限规模较大，主要是发行人为向供应商开具银行承兑汇票而抵质押银行承兑汇票、定期存单、保证金等；以及部分长期借款增加机器设备、土地等资产抵押作为增信措施。截至 2021 年 9 月末，发行人受限货币资金为 15.37 亿元，
主要系融资保证金；受限应收票据为 61.49 亿元，主要系使用票据池业务办理开具
银行承兑汇票所致；受限固定资产为 8.49 亿元、受限无形资产为 0.31 亿元，主要系银行融资增信措施。若银行贷款到期出现偿付困难，处置受限资产，会对发行人的生产经营活动造成一定的影响。
6、控股型公司的风险
近三年及一期，南京钢联母公司口径下的净利润分别为 150,230.44 万元、
80,243.00 万元 489,561.34 万元和 85,313.33 万元，主要来源于投资收益。南京钢联主要子公司中除了南钢股份以外均无固定的分红政策，2018 年、2019 年，南京南钢产业发展有限公司的分红金额分别为 4,566.92 万元、4,566.92 万元，2018 年南钢股份的分红金额为 53,860.56 万元，2019 年南钢股份和柏中环境分别分红 57,495.58 万元（其中，南京钢联53,860.56 万元，南钢联合3,635.02 万元）和22,724.58
万元，2020 年，南钢股份分红 90,367.08 万元（其中，南钢联合 3,029.19 万元，南
京钢联 87,337.89 万元），子公司分红对母公司口径下投资收益产生一定影响。若发行人因下属公司生产经营情况恶化，子公司分红政策收紧，以及内部资金调度发生障碍，可能导致一定的偿付风险。
7、部分固定资产未办妥产权证书的风险
截至 2021 年 9 月末，未办妥产权证书的固定资产为南钢股份部分房屋建筑物，
账面价值为 9.18 亿元。由于南钢厂区占地面积较大，南钢集团及发行人经历多次重组和架构调整，包括南钢股份上市等历史原因，厂区小部分土地证和房产证虽然均在南钢联体系内，但未对应在同一法人企业名下，部分资产由于区域行政主管部门不一致导致产权证难以办理。上述资产账面金额较小，不影响发行人日常经营。
8、应收款项增长及坏账风险
2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人应收账款分别为 11.83 亿元、14.30 亿元、13.56 亿元和 21.13 亿元，其他应收款分别为 1.30 亿元、3.78 亿元、4.23 亿元和 1.67 亿元。均呈波动上升态势。公司近年来应收款项增大，主要原因在于销售收入逐年增加，与之联系较多的公司之间的贸易往来款增加。2018-2020 年末，发行人应收账款坏账准备分别为 1.03 亿元、1.35 亿元和 1.59 亿元，其他应收款坏账
准备分别为 1.97 亿元、1.37 亿元和 1.38 亿元，发行人应收款项坏账计提金额总体波动较小。虽然目前各往来企业及公司下游企业经营形势总体良好，但未来整体经营环境仍面临不确定性，未来一旦交易方经营形势发生重大不利变化，公司应收款项可能出现坏账风险或计提不足风险。
9、持有交易性金融资产的价值波动及损失风险
2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人交易性金融资产分别为 12.29 亿元、
23.49 亿元、19.81 亿元和 32.50 亿元，金额波动较大。2021 年 9 月末交易性金融资产增幅较大主要系发行人买入浦发银行 10 亿元理财产品所致。虽然相比业务规模而言发行人的交易性金融资产占比不大，但发行人持有的此类资产的价值受国家宏观调控、政治形势、利率波动及汇率变化、xx股市状况、投资者心理预期、
证券市场供求关系等一系列因素的影响而上下波动，交易性金融资产存在市场风险和交易风险。
10、所有者权益结构不稳定，未分配利润占比较高的风险
2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人所有者权益金额分别为 242.60 亿元、
274.13 亿元、283.83 亿元和 319.79 亿元，同比增长 13.00%、3.54%和 13.00%，波动较大。未分配利润在所有者权益中比重较大，占比分别为 29.26%、34.30%、35.11%和 38.72%，未分配利润比重较大给公司的所有者权益总金额及结构的变动带来较大的不确定性，因此，如果未来企业一旦调整分红政策，发行人的所有者权益金额及结构将面临变动的风险。
11、期间费用波动逐年增长的风险
2018-2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人期间费用总额分别为 27.56 亿元、26.11亿元、20.15 亿元和 33.30 亿元，占营业总收入比分别为 6.10%、5.31%、3.71%和 5.51%，2018-2020 年期间费用总额呈波动增长状态，但占营业总收入比例波动递减。钢铁行业受外部市场和国家政策等外部因素影响较大，未来存在一定的不确定性，若出现持续低迷的行业周期，会间接导致银行借款利率上涨，发行人将面临期间费用上升风险，可能对发行人盈利产生一定的影响。
12、经营活动现金流波动较大的风险
2018-2020 年及 2021 年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额分别为 52.45 亿元、
45.49 亿元、24.84 亿元和 38.65 亿元，整体波动较大。经营活动现金净流量的大幅波动可能会对公司偿债能力带来不利影响。且受制于未来国内钢铁市场走势仍有一定的不确定性，发行人的财务状况会随钢铁市场景气度的变化而出现波动，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。虽然发行人为适应经济发展新常态，推动主要产线和钢材产品快速提档升级，增强钢铁主业经济效益，逐步完成向钢铁新材料综合服务提供商的转变；发行人将在钢铁制造平台升级的同时，发展节能环保、智能制造、“互联网+”等转型发展产业，丰富公司的收入来源，形成新的利润增长点，
提高抗风险能力，但是若未来钢铁市场走势出现波动，发行人财务状况仍不可避免地会受到一定影响。
13、资源自给率较低风险
发行人最主要的原材料为铁矿石，铁矿石价格变动对发行人营业成本影响较大，故发行人通过收购矿山实现铁矿石自给以控制铁矿石价格波动影响。2018-2020 年 度，发行人铁矿石自产量分别为 101.90 万吨、91.04 万吨和 98.9 万吨，相应的铁 矿石自给率分别为 6.73%、6.61%和 5.99%，发行人资源自给率相对较低。如果未 来铁矿石价格上行将会给发行人利润带来较大影响。
14、资产减值损失较大风险
2018-2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人资产减值损失分别为 3.12 亿元、5.80 亿元、-2.70 亿元和 2.77 亿元，计提资产减值损失金额波动较大。如果未来钢铁产品需求和价格下降，发行人将计提更多的存货跌价损失。因此发行人存在着资产减值损失较大风险。
15、现金支出压力较大的风险
发行人子公司南钢股份拟通过协议转让、认购非公开发行股份、支付转让价格溢价等形式以不超过 28.23 亿元现金收购万盛股份的股票。南钢股份本次获得万盛股份的控制权的投资规模较大，且均使用自筹资金，短期内可能导致公司现金支出增加，给公司带来一定的资金压力。
16、投资活动现金净流出增加的风险
2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-266,199.96 万元、-313,855.56 万元、152,937.14 万元和-348,957.13 万元。发行
人投资活动现金流量净额持续为负，且近两年净流出增加，若未来没有好转，可能会对发行人现金流量造成一定影响。
17、主营业务毛利率波动的风险
2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月，发行人主营业务毛利率分别为 20.58%、
14.14%、11.81%和 11.96%，整体呈下降趋势，主要系 2018-2020 年钢材价格波动下降且钢铁下游市场需求迟滞，叠加铁矿石等原燃材料价格上涨所致。如果未来钢铁行业下游需求不振，钢材价格持续走低，发行人无法对铁矿石等原材料采购进行有效成本管控，则可能对发行人的盈利能力和偿债能力造成不利影响。
18、投资活动产生的现金流量净额持续为负的风险
2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-26.62 亿元、-31.39 亿元、15.29 亿元、-34.90 亿元，持续大额为负，主要系发行人投入自建项目、股权投资及购买理财产品所致。发行人上述投资行为产生的收益均存在一定的不确定性，可能对发行人的盈利能力和偿债能力造成不利影 响。
（二）经营风险
1、经济周期波动风险
钢铁行业是典型的周期性行业，作为工业的“粮食”，钢铁行业的景气程度与经济周期密切相关。在前一轮的中国经济高速发展期，基础设施建设和房地产开发，带动建筑、交通运输、机械、装备制造，以及汽车、家电高速发展，下游行业的需求旺盛带动了钢铁行业的进入高速发展周期。目前我国经济呈现出新常态，由高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。但同时增长速度进入换挡期、结构调整面临阵痛期、前期刺激政策进入消化期， “三期叠加”对于中国经济产生压力。特别是钢铁行业产能总体过剩严重，行业集中度低，同质化竞争、过度竞争情况xx。目前，一方面房地产、家电、基础设施建设、机械、装备制造等行业需求复苏缓慢，汽车行业需求增速放缓；另一方面，铁矿石价格波动剧烈，其走势并不是与钢价完全保持同步。原料及钢材价格两方面的压力不断挤压钢铁企业盈利空间，钢铁行业处于微利状态。
2、钢材产品价格波动的风险
钢铁行业是与经济发展周期关联度较高的产业。受国内外经济发展周期和市场供求关系变化的影响，近年来钢材市场销售价格波动较大。在本期债券存续期内影响钢铁产品价格波动的不确定因素较多。全社会固定资产投资的波动幅度，将影响国内市场对钢铁产品的需求；国际钢材市场需求变化及我国钢铁产品出口总量的不确定性，关停和淘汰钢铁落后产能的实施力度，在建工程和新增产能的投产，都会对钢铁生产总量和国内市场供需xx带来直接的影响。钢铁产品的生产与销售是发行人最重要的收入来源，其价格的波动将直接影响发行人的经营业绩。
3、生产成本波动风险
生产成本的波动可能对发行人的经营业绩和财务状况产生较大影响。作为一家大型钢铁企业，发行人在生产过程中需要消耗大量的铁矿石、焦炭和废钢等原材料，相关原材料价格的周期性波动将直接影响生产成本和成品价格；其中，铁矿石是钢铁产品的主要生产原料，发行人对进口铁矿石的依赖度较大，国际铁矿石价格的波动会影响发行人的生产成本。
4、市场竞争风险
国内钢铁行业竞争较为激烈，虽然发行人不断优化产品结构，着力发展高附加值、高技术含量产品，并在重轨方面占据较大市场，但竞争对手可能在产品价格、质量等方面优于发行人，从而对发行人市场份额带来冲击。
5、安全生产风险
发行人属于钢铁制造行业，安全生产对企业至关重要。近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善。但是由于钢铁行业特点，如果发行人未来出现重大安全生产事故，将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状况。
6、汇率波动风险
发行人生产所需铁矿石大部分依赖进口，部分产成品出口外销，且部分生产设备也需要从海外进口。发行人在日常进出口环节中采用的结算货币主要为美元，因
此结算货币的汇率波动将影响发行人的采购成本、销售收入和财务费用，进而影响到发行人利润水平。尽管汇率波动对公司的进口和出口业务影响会部分抵消，但结算货币的汇率波动在一定程度上对发行人的盈利状况造成不确定影响。
7、下游行业需求不足的风险
受新冠肺炎疫情影响，全球制造业和贸易活动受到冲击，钢铁行业下游需求普遍延迟，供给维持相对高位，库存高企，钢市供需矛盾加大。短期内钢铁主要下游行业快速复苏迹象明显，但仍有恶化的可能，统计局 2021 年 4 月经济数据主要指标同比增速明显回落，消费恢复程度不及预期，引发市场对后续钢材需求增长乏力的担忧。受此影响，钢材期现市场价格大面积大幅跳水，进而可能削弱发行人盈利能力，甚至造成企业利润缩窄的可能。
8、钢铁行业产能过剩的风险
截至目前，中国粗钢产量占全球粗钢产量近一半，超过了排在我国之后的 20 个国家的粗钢产量之和。近几年我国已相继出台各类产业政策，着手致力于抑制钢 铁产能，但预计产能过剩压力仍将在一定时期内持续存在，并将制约钢材市场运行。尽管公司在钢铁行业具有较强的竞争优势，可能仍无法消除行业产能结构性过剩 对公司盈利的影响。
9、海外贸易摩擦风险
发行人铁矿石采购主要依靠进口，2018-2020 年进口铁矿石分别为 1,165.52 万吨、1,356.43 万吨和 1,479.52 万吨，分别占采购总量的 84.67%、84.36%和 85.89%，主要从必和必拓、淡水河谷、力拓三大矿山采购，主要集中在澳洲，与美国几乎无贸易往来。若中美贸易摩擦影响中澳经贸关系，可能会对发行人铁矿石进口带来负面影响。
10、原材料市场垄断的风险
受国内铁矿石需求增加影响，中国铁矿石进口量逐年上涨，中国钢铁业的原材料有近一半由国外三大“矿山”供应：必和必拓、淡水河谷、力拓。国外三大铁矿石
巨头垄断了全球 70％的铁矿石贸易额，牢牢掌控着市场定价权。如果原材料市场继续被垄断，钢铁行业的状况将无法得到改善，将会影响对发行人经营产生影响。
11、突发事件引发的经营风险
公司为实体型企业，安全、有序生产是公司正常经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。影响正常生产的因素众多，包含人为因素、设备因素、技术因素等内部因素以及社会、自然灾害等外部因素。尽管公司制定了重大事项议事规范，建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案，明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理，但是仍不能完全避免突发事件可能带来的经营风险。
12、原材料和燃料成本波动风险
发行人作为一家大型钢铁生产企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃 料，主要包括铁矿石、煤炭等。受全球宏观经济环境影响，从 2011 年末开始，钢铁行业原燃料价格结束了连续上升趋势，价格持续下降；2016 年，铁矿石等主要原燃料价格止跌反弹；2019 年受钢铁需求增长和巴西淡水河谷溃坝、澳大利亚飓风等事件影响，钢铁行业原材料和燃料价格大幅上升，钢材价格呈窄幅波动下行走势，钢铁企业效益大幅回落；2020 年，铁矿石价格在下半年呈波动上行走 势；2021 年上半年以来，受全球主要经济体的货币宽松政策和经济复苏带动需求增长的影响，原材料和燃料价格普遍上涨。如果未来原材料和燃料价格持续呈现上升趋势，或降幅持续小于钢材价格下降幅度，发行人盈利将会受到不利影响。
13、业绩波动风险
2015 年以来，钢铁行业市场供大于求、产能严重过剩的矛盾突出，钢材价格连续下跌，且钢材价格下跌对公司效益的影响超过铁矿石等原燃料价格下跌对发行人效益的支撑。2016 年度，钢铁行业整体回暖，发行人扭亏为盈。2017 年-2018年，钢铁行业受国家供给侧改革，行业盈利情况整体提升。2019 年，铁矿石等原燃料价格开始上涨，对发行人的盈利能力造成一定影响。2020 年，受新冠肺炎疫情影响，钢铁行业运行受到较大冲击，发行人经营情况逆势上扬。若未来宏观经济、市场环境等因素出现重大不利变化，发行人仍存在经营业绩变动的可能性。
14、控股、合营及联营子公司亏损的风险
截止 2021 年 9 月末，发行人拥有全资及控股一级子公司 6 家，主要参股公司
1 家，业务范围涵盖金属材料销售、贸易、投资、钢铁生产、企业管理咨询等方面。如发行人不有效对子公司经营状况、战略规划、运营模式、安全生产等方面进行有效把控，或未来出现把控能力下降的情况，则有可能导致下属子公司发生资产损失等不利情况，从而产生进一步影响发行人整体运营的可能。
13、衍生品业务产生的风险
发行人参与的金融衍生品主要为远期购汇、铁矿石掉期，主要目的为规避相应的汇率、原材料波动风险。发行人所有衍生品交易均有真实的业务背景，且金融衍生品持仓规模极小。如发行人金融衍生品的交易目的偏离套期保值原则，或急剧扩大交易规模，市场一旦出现反向走势，发行人将形成亏损，影响发行人盈利能力。
14、发行人业务转型的风险
发行人子公司南钢股份拟通过协议转让、认购非公开发行股份、支付转让价格溢价等形式以不超过 28.23 亿元现金收购万盛股份的股票。南钢股份本次投资的目的是通过获得万盛股份的控制权，实现公司“产业运营+产业投资”的发展战略，从而进行转型发展。但是由于万盛股份与南钢股份原有业务在经营模式、盈利要素、客户群体和风险属性等方面存在一定差异，若南钢股份的管理能力不能满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响发行人的整体业绩水平，使发行人面临业务转型的风险。
15、多元化经营风险
发行人坚持打造以钢铁行业为基础向智能制造、新材料等领域进行产业延伸的发展平台。虽然发行人及时跟踪政策动向，积极加强人才储备及团队建设，但智能制造、新材料等产业对公司而言是新业务领域，公司相对缺乏经验、管理、技术等方面的积累，并且与新产业环境、新业务模式、新合作伙伴都需要磨合。
发行人智能制造、新材料等业务发展未来可能受到行业政策、发展趋势、市场竞争、原材料价格波动等多方面因素的影响，多元化经营存在不确定性风险。
（三）管理风险
1、内部控制管理风险
截至 2021 年 9 月 30 日，公司纳入合并范围的一级子企业共 6 家。公司已建立了完善的子公司管理制度，但随着公司规模日益增加，组织结构随之趋于复杂，公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加，若公司不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。
2、关联交易风险
近三年，发行人向关联方采购商品和接受劳务的关联交易发生金额分别为
24,632.03 万元、24,632.03 万元及 43,844.62 万元，向关联方销售商品及提供劳务
的关联交易发生金额分别为 71,300.73 万元、67,058.70 万元及 68,125.43 万元，向
关联方收取资产租赁费发生金额分别为 491.85 万元、487.69 万元及 195.05 万元，
向关联方支付资产租赁费分别为 870.11 万元、870.11 万元及 867.89 万元。发行人发生的关于购销商品、提供和接受劳务的关联交易主要采用市场价的定价原则，发行人向关联方提供或接受租赁土地、厂房、设备等按市场定价或协议定价方式。若关联交易因各种原因不能按照市场公允价格进行交易，有可能造成发行人向关联方的利益输送或资金的不当占用，有损发行人的综合竞争力。
3、重要人才流失带来的风险
钢铁行业是一个人员流动率很高的行业。近年来，随着我国汽车、房地产和基础设施建设等的大力发展也带动了钢铁行业的快速发展，同时也引发了各个钢铁企业对钢铁人才的激烈争夺，尤其是对资深技术人才、具有技术背景的销售人才、市场分析人才和钢铁信息化人才这四类人才的抢夺。发行人的生产技术和管理水平在业内领先与其拥有一支过硬的人才队伍是分不开的，故公司重要人才的流失，将可能给公司的经营带来一定的不利影响。
4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的 较为完善的公司治理结构。如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司 高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会、监事会 和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，公司存在因突发性事件而引发公司治理结构突然变化的风 险。
5、经营管理稳定性风险
2015 年末，上海复星工业技术发展有限公司将其持有的南京钢联 10%的表决
权，委托给南钢集团行使；故上海复星高科技（集团）有限公司持有南京钢联 30%股权，上海复星产业投资有限公司持有南京南钢 20%的股权，即复星控股合计持有 50%南京钢联的表决权，南钢集团持有 50%南京钢联的表决权，双方为合营关系，任何一方均不能单独控制南京钢联，并且南钢股份的报表不并入复星控股。因两大集团股东各自持有 50%表决权，如双方经营理念出现分歧，可能会给南京钢联的经营管理稳定性造成影响。此次变更对南钢股份未有重大影响。
（四）政策风险
1、国家产业政策变动的风险
2015 年 3 月 20 日、5 月 19 日，工信部分别公布了《钢铁产业调整政策》征求意见稿和《钢铁行业规范条件（2015 年修订）》，未来工信部还将出台《钢铁工业转型发展行动计划 2015-2017》，旨在完善钢铁行业规范管理，推进钢铁行业转型升级，加强行业规划引导。
2016 年 11 月工信部发布的《钢铁工业调整升级规划(2016-2020 年)》从化解
产能、创新驱动、绿色发展、智能制造、品种质量等 5 方面提出了引导性的调整升级目标。2016 年 12 月，国家发改委等五部委联合印发《关于坚决遏制钢铁煤炭违规新增产能打击“地条钢”规范建设生产经营秩序的通知》对存在“违规新增产能、违法生产销售地条钢、已退出产能复产”的三类情形进行整治。
2017 年 2 月 28 日，住房城乡建设部、国家质监总局公开发布标准。自 2011
年 10 月 1 日起实施的《钢铁企业节能设计标准》(GB50632-2010)该标准部分内容已经不能满足当前节能降耗的要求，部分节能技术及装备已滞后于当前节能技术的发展水平。现《标准》由中冶京诚工程技术有限公司会同有关单位，在国家标准《钢铁企业节能设计标准》(GB50632-2010)的基础上共同修订而成。本标准代替《钢铁企业节能设计标准》(GB50632-2010)。
2017 年 4 月 27 日，质检总局发布《关于加强生产许可证管理淘汰“地条钢”落后产能加快推动钢铁行业化解过剩产能工作的通知》。《通知》提出，在国务院钢铁煤炭行业化解过剩产能验收抽查、全面督查和违规企业调查中，违法违规生产“地条钢”的获证企业，以及各地方政府明确的违法违规生产“地条钢”获证企业，各省级质量技术监督部门要立即办理撤销工业产品生产许可证书手续，并按程序上报总局。
2017 年 5 月 12 日，国家发改委发布了《关于做好 2017 年钢铁煤炭行业化解
过剩产能实现脱困发展工作的意见》通知。在钢铁去产能方面，方案要求 2017
年 6 月 30 日前，“地条钢”产能依法彻底退出;加强钢铁行业有效供给，避免价格大起大落;2017 年退出粗钢产能 5000 万吨左右;企业兼并重组迈出新步伐，取得实质性进展;严格履行职工安置程序，多方开辟职工安置途径，努力做到职工转岗不下岗、转业不失业;按照市场化、法治化原则妥善处置企业债务，明确资产处置政策;加快推进转型升级，促进产业布局进一步优化。
2017 年 6 月 13 日，环保部发布关于征求《钢铁烧结、球团工业大气污染物
排放标准》等 20 项国家污染物排放标准修改单(征求意见稿)。
2020 年 1 月 23 日，国家发展改革委、工业和信息化部联合印发《关于完善钢铁产能置换和项目备案工作的通知》，进一步深化钢铁行业供给侧结构性改革，持续巩固去产能成果，防范出现新的产能过剩，促进行业高质量发展。
从国家政策取向看，面对钢铁产业投资过热、产能过剩的倾向，国家采取了坚决制止钢铁盲目投资和低水平重复建设的政策措施，一方面鼓励和支持优势企业兼并重组，做大做强，另一方面采取严格市场准入、强化环境管理、依法依规供地用地、实行有保有控的金融政策和严格项目管理等多项措施，抑制盲目发展和低水平重复建设。
公司近年来通过实施产品结构调整及技改项目，钢铁及相关业务均已符合国家现行产业政策的要求，目前公司不存在需要淘汰关停的落后产能，也不在工产业[2010]第 111 号文件规定的淘汰落后产能企业名单范围内。2011 年以来，国家对钢铁业的宏观调控政策接连不断地出台，如节能减排、淘汰落后、布局调整 等。“十二五”规划纲要中亦明确提出优化产业布局，“有序推进城市钢铁、有色、化工企业环保搬迁”。
国家对钢铁产业的政策取向将对钢铁行业的发展和投资产生重大影响。公司生产发展符合国家产业政策，但随着国内外钢铁行业整合步伐不断加快和深入发展，若公司无法达到产业政策的监管要求，则公司的生产经营将受到一定的影 响。因此，国家对于钢铁产业政策的变化将对公司未来的资本支出安排和产能提高会带来一定不确定性。
2、环保政策风险
钢铁行业是我国九大重点耗能行业之一。据国际能源署（IEA）估计，全球约 4%-5%的二氧化碳排放量来自钢铁行业，而我国这一比例要占到 11%以上。钢铁行业耗能量占我国总能耗的 15%左右，占工业行业能耗的 15%-25%，属于高能耗行业。因此，发行人面临一定的节能减排压力。随着全球“低碳经济”和国内碳强度减排目标的实施，国内钢铁行业节能、降耗、减排日趋严格，发行人新增项目的核准标准更为严格，核准难度加大，可能增加发行人项目建设周期和生产运营成本。
2015 年 5 月 28 日，工信部发布《钢铁行业规范条件（2015 年修订）》和
《钢铁行业规范企业管理办法》，新规强化了节能环保约束，增加了新建和改造项目准入条件，自今年 7 月 1 日起实施。
2016 年国务院日前印发《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》
（国发[2016]6 号文），提出严格执行环境保护法，对污染物排放达不到《钢铁工业水污染物排放标准》、《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》、《炼铁工业大气污染物排放标准》、《炼钢工业大气污染物排放标准》、《轧钢工业大气污染物排放标准》等要求的钢铁产能，实施按日连续处罚；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
2017 年 4 月 10 日，环保部印发《国家环境保护标准“十三五”发展规划》，
根据规划，“十三五”期间，环境保护部将全力推动约 900 项环保标准制修订工 作。虽然发行人目前相应的环保措施均符合国家环保规定，但随着未来国家或地方政府环保政策的相继出台，可能导致发行人相应的环保费用上升，从而对发行人的经营产生一定影响。
0000 x 0 x 0 x，《xxxxxxx环境保护税法》《中华人民共和国环境保护税法实施条例》正式施行，其中《中华人民共和国环境保护税法》第二条规定“直接向环境排放应税污染物的企业事业单位和其他生产经营者为环境保护税的纳税人，应当依照本法规定缴纳环境保护税”。
2019 年 4 月，国家发改委发布了《关于加快推进重点用能单位能耗在线监
测系统建设的通知》，通知从落实目标责任、加快推进系统建设、切实提高数据质量、加强督促监管、强化政策保障等方面对重点用能单位能耗在线监测系统建设提出了要求。
综上，节能减排政策将成为影响钢铁行业发展的一个重要因素，对公司环保技术、设施升级、工艺流程控制、产能安排、资本支出安排等方面上提出了更高的要求随着上述环保政策的落实及后续政策的推出，将对包括本发行人在内的钢铁市场的参与者提出更高严格要求，造成风险。
3、出口退税和关税政策调整的风险
2008 年 1 月 1 日，经国务院批准，对铁合金、钢坯、部分钢材等生产能耗高、对环境影响大的产品开征或提高出口关税，其中，钢坯、生铁加征至 25%，螺纹钢、线材、带钢和部分型材加征至 15%，热轧卷维持 5%不动。2008 年金融危机后，由于钢材出口的急剧下滑，为了鼓励出口，国家从 2008 年 12 月 1 日
起，取消了板材、型钢、焊管的出口关税；从 2009 年 4 月 1 日起，上调部分钢材品种出口退税率，冷轧卷材、热轧不锈钢卷板、取向硅钢品种、合金钢品种、无缝管品种，以及炉灶类品种的钢材制品的出口退税率由 5%-13%提高至 9%-
13%。2010 年 7 月 15 日国家执行取消 48 类钢材品种出口退税政策，这项政策的实施将会直接对公司出口造成影响，会使发行人出口钢材的利润率下降，影响到公司的经营业绩。
2011 年 11 月 16 日，财政部、国家税务总局发布了关于《营业税改征增值税
试点方案》的通知。2016 年 3 月 24 日，财政部、国家税务总局下发《关于全面推 开营业税改征增值税试点的通知》，本次营改增税制改革实行货物与服务统一征税，释放出一个明显信号，其政策导向是支持服务业发展，由于当前钢铁工业中主业过 剩，服务业、辅助性产业相对薄弱，营改增也有助于钢企将主业中多余的人力、物 力投向服务业等产业。这既有利于化解过剩产能和就业压力，又有利于钢铁工业的 协调可持续发展，实现转型升级。
为保护和改善环境，减少污染物排放，推进生态xx建设，由财政部、税务总局、环境保护部三部门共同起草，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十五次会议通过，《中华人民共和国环境保护税法》自 2018 年 1 月 1 日起施行。环保
税的实行加大了企业成本，使钢铁行业的价格有所波动。2019 年 3 月 21 日，财政部发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或进口货物的，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%的，税率调整为 9%。
增值税税率的下调可使公司的盈利水平有较大的提升，但伴随国内外钢铁企业的竞争将更加激烈，我国通过出口释放过剩的钢铁产能这一渠道增加了难度，同时环保税的出台也进一步增加企业营业成本，对发行人的盈利水平带来一定影响。
4、房地产调控政策风险
发行人所处的钢铁行业属于周期性行业，与宏观经济发展密切相关，受国家基本建设和房地产等行业政策调控的影响较大，根据中国钢铁工业协会统计， 2012 年中国钢材消费建筑用钢占比约 54.2%。2011 年 7 月房地产调控新政出台后，钢材价格出现回落。2012 年国家对房地产进行 13 次调控，2013 年、2014 年分别进行 3 次调控，2015 年进行 4 次调控，2016 年进行 6 次调控，2017 年进行多达约 20 次调控。2018 年以来，房地产调控呈现一城一策的特点，部分热点城市进一步调控。2019 年以来，在经济下行压力加大的背景下，地方层面房地产调控政策呈现出松紧结合的特征，上半年区域市场需求依旧旺盛、过热城市的调控政策持续升级加码，丹东、苏州和西安等城市陆续出台了限购及限售政策。进入
三季度以来，粤港澳大湾区、天津、南京、徐州和海南等地区纷纷对当地房地产调控政策进行了微调。2020 年 2 月，央行重提不将房地产作为短期刺激手段，明确表示保持房地产金融政策连续性、一致性及稳定性，落实好房地产长效管理机制。地方层面上，受 COVID-19 疫情影响，地方政府在疫情蔓延压力下存在适度放松房地产调控的动力，各地政府陆续出台延缓土地出让金缴纳、调整预售条件等供给端措施，因城施策将继续深化，预计部分土地财政依赖度较高、受疫情影响较大的城市存在调控政策进一步边际放松的空间。如未来国家进一步加大房地产调控力度，可能会影响钢材需求、钢材价格，虽然发行人房地产相关的螺纹生产较少，但房地产调控仍可能进一步对公司的生产经营产生一定影响。
5、国家税收政策变化
国务院于 2016 年 2 月印发了《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，提出加快铁矿石资源税从价计征改革，推动扩大增值税抵扣范围。将营改增范围扩大到建筑业等领域。钢铁企业利用余压余热发电，按规定享受资源综合利用增值税优惠政策。统筹研究钢铁企业利用余压余热发电适用资源综合利用企业所得税优惠政策问题。落实公平税赋政策，取消加工贸易项下进口钢材保税政策。由于前几年钢材销售价格的上涨，导致国内钢铁行业产能迅速放大，为解决过剩产能消耗，国内钢铁行业企业均加大了钢铁产品的出口份额。由于钢铁产品的大量出口不符合以满足国内需求为主的发展方向，增加了我国节能降耗目标实现的难度，同时也加剧了国际贸易摩擦的发生。因此近年来政府采取了调整关税的方式抑制出口。不过，由于 2008 年下半年以来全球钢材市场出现大幅调整，国家又再次调整
了相关出口关税政策，以缓解国内市场压力。2016 年 3 月 24 日，财政部、国家税务总局下发《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，本次营改增税制改革实行货物与服务统一征税，释放出一个明显信号，其政策导向是支持服务业发展，由于当前钢铁工业中主业过剩，服务业、辅助性产业相对薄弱，营改增也有助于钢企将主业中多余的人力、物力投向服务业等产业。国家税收政策变化将直接导致企业的经营变化，进而影响企业的盈利能力。
6、双碳目标政策风险
2020 年 9 月 22 日，中国政府在第七十五届联合国大会上提出：“中国将提高
国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年
前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”
0000 x 0 x 0 x，0000 x国务院政府工作报告中指出，扎实做好碳达峰、
碳中和各项工作，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构。
2021 年 3 月 15 日，习近平总书记主持召开中央财经委员会第九次会议，其中一项重要议题，就是研究实现碳达峰、碳中和的基本思路和主要举措，会议指明了“十四五”期间要重点做好的 7 方面工作。在业内专家看来，这次会议明确了
碳达峰、碳中和工作的定位，尤其是为今后 5 年做好碳达峰工作谋划了清晰的
“施工图”。
2030 年碳达峰和 2060 年碳中和的目标（以下简称“双碳目标”）将对我国能源
转型、产业结构产生持续影响。中钢协有关数据显示，我国钢铁业碳排放量高达 18亿吨，约占碳排放总量的 15%，在制造业 31 个门类中仅次于火电。钢铁行业将面临从碳排放强度的“相对约束”到碳排放总量的“绝对约束”，以及“低碳经济”的国际挑战。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
二、与本期债券相关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内
可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券的存续期限内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如国家政策法规、行业和市场环境发生变化，发行人的经营活动可能没有带来预期回报，进而使发行不从还款源获得足够资金，从而可能影响到本期债券的按期足额偿付。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：南京南钢钢铁联合有限公司。
（二）债券名称：南京南钢钢铁联合有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
（三）注册文件：发行人于 2019 年 10 月 21 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京南钢钢铁联合有限公司向专业投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1937 号），核准规模为不超过 10 亿元。
（四）发行金额：本次债券发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），分期发
行，本期为第三期发行，本期债券发行规模为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。
（五）债券品种和期限：本期发行的公司债券期限为 3 年期，附第 2 年末调整票面利率选择权和回售选择权。
（六）回售选择权：本期债券设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券存续期的第 2 年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（二）”。
（七）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
（八）债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。
（九）票面利率调整选择权：本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第 2 年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利 率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款
（一）”。
（十）发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。
（十一）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十二）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（十三）起息日期：本期债券的起息日为 2022 年 3 月 14 日。
（十四）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十五）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十六）付息日期：本期债券的付息日为 2023 年至 2025 年间每年的 3 月 14
日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计
息）如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2023 年至 2024 年
间每年的 3 月 14 日。如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十七）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十八）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十九）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（二十）本金兑付日期：
本期债券的兑付日期为 2025 年 3 月 14 日。（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）如投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的兑付日为 2024 年 3 月 14 日。如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（二十一）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债
务。
（二十二）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十三）信用评级机构及信用评级结果：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为 AA+级，本期债券的信用级别为 AA+级。
具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
（二十四）募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还计息债务本息。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（二十五）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。
二、本期债券的特殊发行条款
（一）票面利率调整选择权
1.发行人有权在本期债券存续期的第 2 年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。
2.发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
3.发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。
4.发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。
（二）投资者回售选择权
1.债券持有人有权在本期债券存续期的第 2 年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。
2.为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务：
1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。
2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。
3）发行人承诺回售登记期原则上不少于 3 个交易日。
4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。
6）如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。
3.为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：
1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。
4.为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。
发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3 个交易日，或者新增回售登记期
起始日前 3 个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1 个交易日。
如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期 的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。
三、本期债券发行、登记结算及上市交易安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告日期：2022 年 3 月 9 日。
发行首日：2022 年 3 月 11 日。
预计发行期限：2022 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 14 日，共 2 个工作日。
（二）登记结算安排
x期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1.上市交易流通场所：上海证券交易所。
2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
本期债券预计上市日期：2022 年 3 月 17 日。
3.本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人股东会、董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2019]1937 号），本次债券发行总额不超过 10 亿元，采取分期发行。本期债券发行金额为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。
二、本期债券募集资金运用计划
x次债券所募集资金，拟将不超过 1 亿元用于补充公司营运资金，其余 9 亿
贷款单位 | 贷款余额 （万元） | 拟使用募集资金金额 （万元） | 贷款日期 | 到期日期 | 贷款利率 （%） |
10,000.00 | 10,000.00 | 2021-4-9 | 2022-4-8 | 3.85 | |
10,000.00 | 10,000.00 | 2021-4-1 | 2022-3-23 | 3.85 | |
汇丰银行 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2021-12-17 | 2022-3-17 | 3.60 |
中信银行 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2021-9-27 | 2022-3-26 | 3.45 |
汇丰银行 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2021-12-28 | 2022-3-29 | 3.50 |
光大银行 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2020-3-30 | 2023-3-29 | 4.65 |
小计 | 50,000.00 | 50,000.00 |
元用于偿还计息债务本息。本期债券发行规模不超过 5 亿元（含 5 亿元），拟全部用于偿还计息债务本息，拟偿还的计息债务主要如下表所示：
因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有息债务的具体事宜，同时偿还的有息债务不局限于以上列明的债务。
本期债券募集的资金将用于核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，不会转借他人，不用于房地产相关业务。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流
动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措
施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
发行人调整用于偿还债务的具体金额，调整金额在募集资金总额 50%或 20,000.00 万元以下的，应履行发行人内部程序并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额 50%或 20,000.00 万元，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行发行人内部程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
五、本期债券募集资金专项账户安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书中xx的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：南京南钢钢铁联合有限公司开户银行：江苏xx银行股份有限公司银行账户：18801001400005850
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
以 2021 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的 51.67%增长至 51.74%，资产负债率略有上升，但整体仍维持在较低水平，长期偿债能力较好。
（二）对发行人财务成本的影响
x次债券信用等级为 AA+，参照目前公司债券市场的发行情况，预计本次债券发行利率将低于公司存量有息负债的成本，因此公司每年可减少一定的财务费用，有利于公司提高盈利能力；同时，公司通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定较低的财务成本，避免贷款利率波动风险。
利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。作为直接融资工具，债券直接面向投资者发行，其融资成本相对较低。近年来，我国债券市场发展迅速，公司将以发行本次公司债券为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
x次债券发行完后，将使得发行人的营运资金得到充实，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
七、发行人关于本期募集资金使用的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
八、前次公司债券的募集资金使用情况
发行主体 | 债券品种 | 债券简称 | 债券代码 | 发行规模 （亿元） | 起息日 | 到期日 | 募集说明书约定的募集资金用途 | 实际使用用途 | 尚未使用余额 （亿 元） |
南京南钢钢铁联合有限公司 | 公司债 | 21 南钢 01 | 000000.XX | 3.00 | 2021-6-28 | 2024-6-28 | 本期债券发行规模不超过 8 亿元（含 8 亿元），拟将不 超过 1 亿元用于补充公司营运资金， 7 亿元用于偿还计 息债务本息 | 实际发行 3 亿元，已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕 | 0.00 |
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司前次公司债券募集资金使用情况具体如下：
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司前次公司债券募集资金已全部使用完毕，上述公司债券募集资金使用情况与债券募集说明书约定的用途一致。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称 | 南京南钢钢铁联合有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 30.00 亿元 |
实缴资本 | 人民币 30.00 亿元 |
设立日期 | 2009 年 05 月 20 日 |
统一社会信用代码 | 913201006867372685 |
住所 | 南京市六合区大厂卸甲甸 |
邮政编码 | 211500 |
所属行业 | 制造业 |
经营范围 | 钢材销售；实业投资；提供劳务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
电话号码及传真 | 电话：000-00000000；传真：025-57072064 |
信息披露事务负责人及其职位与联系方式 | 负责人：xxx xx：副总裁、总会计师电话：000-00000000 |
二、发行人历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人历史沿革
发行人历史沿革信息 | |||
序 号 | 发生时间 | 事件 类型 | 基本情况 |
1 | 2009 年 5 月 8 日 | 设立 | 南京钢铁集团有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司 4 名股东通过决议同意设立南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢 联”），以货币出资合计认缴注册资金 1 亿元。 |
2 | 2009 年 5 月 22 日 | 增资 | 南京钢联召开股东会，决议全体股东将合计所持的南京钢铁联合有限公司（简称“南钢联合”）100%的 股权向南京钢联出资，从而使得南钢联合成为发行 |
人的全资子公司。全体股东增加出资 29 亿元，增资 后，发行人注册资本为 30 亿元。 | |||
2010 年 9 月 21 日，经中国证券监督管理委员会核 准，南京钢铁股份有限公司向南京南钢钢铁联合有 | |||
限公司发行 2,190,952,457 股股份购买其相关钢铁业 务资产。2010 年 10 月 18 日，公司完成上述购买资产暨关联交易事宜，实现钢铁主业资产的整体上 | |||
市。同时，此次重大资产重组完成后，南钢股份总 | |||
3 | 2010 年 9 月 21 日 | 资产重组 | 股本由 1,684,800,000 股增加到 3,875,752,457 股。其 中，南京钢联直接持有南钢股份 2,190,952,457 股股份，占此次发行后南钢股份总股本的 56.53%；南京钢联的全资子公司南钢联合仍持有南钢股份 1,056,120,000 股股份，占此次发行后南钢股份总股本的 27.25%；南京钢联通过直接和间接控制，实际控制的股份达到 3,247,072,457 股，占此次发行后南钢股份总股本的 83.78%，成为南钢股份的控股股 东。截至 2020 年末，南京钢联直接持有南钢股份 3,493,515,731 股股份（其中 1,698,163,773 股限 售），占南钢股份总股本的 56.84%；南钢联合持有南钢股份 121,167,491 股股份，占南钢股份总股本的 1.97%；南京钢联通过直接和间接控制，实际控制的股份达到 3,614,683,222 股，占南钢股份总股本的 58.81%，仍是南钢股份的控股股东。 |
截至募集说明书签署日，发行人注册资本及实收资本为人民币 30 亿元。
（二）重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
三、发行人的股权结构
（一）发行人股权结构
发行人由南京钢铁集团有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司 4 家单位共同出资。其中，南京钢铁集团有限公司出资人民币 12 亿元，占全部股权的 40.00%；上海复星高科技（集团）有限公司出资人民币 9 亿元，占全部股权的 30.00%；上海复星产业投资有限公司出资人民币 6 亿元，占全部股权的 20.00%；上海复星工业技术发展有
限公司出资人民币 3 亿元，占全部股权的 10.00%。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人股东情况如下：
发行人股东情况
股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） |
南京钢铁集团有限公司 | 40.00% | 1,200,000,000.00 |
上海复星高科技（集团）有限公司 | 30.00% | 900,000,000.00 |
上海复星产业投资有限公司 | 20.00% | 600,000,000.00 |
上海复星工业技术发展有限公司 | 10.00% | 300,000,000.00 |
合计 | 100.00% | 3,000,000,000.00 |
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的股权结构如下图所示：
发行人股权结构图
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人股东持有的发行人股权不存在质押或存在争议的情况。
（二）发行人控股股东情况
发行人控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”），相关基本信息如下：
公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司法定代表人：xxx
注册地址：上海市xx路 500 号 206 室注册资本：48 亿元人民币
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
复星高科成立于 2005 年 3 月 8 日，为港股上市公司复星国际有限公司
（0000.XX）的全资子公司。复星高科拥有健康、快乐、富足三大生态，其中富足生态由三部分组成，即保险及金融、投资和蜂巢地产。健康生态、蜂巢地产为发行人最主要的两个业务板块，营业收入合计占比超过 90%。健康生态主要产品包括：医药产品、医疗服务&健康管理和健康消费品。蜂巢地产是复星首创整合全球资源，以产业嫁接地产，参与城市功能建设的新型城镇化地产产品，今后更多以蜂巢城市
（社区）理念获得开发项目，通过导入复星核心产业、衍生产业及相关生活服务功能作为建设核心，为城市升级和产业升级提供一站式解决方案，实现工作、生活、消费三位一体的城市空间。
截至 2021 年 9 月末，复星高科直接和间接持有发行人 60%的股权。其中，上
海复星工业技术发展有限公司于 2015 年 12 月 31 日与南京钢铁集团签订投票权委
托书，将其持有的发行人 10%的投票权委托南京钢铁集团进行管理。因此，复星高科将发行人作为合营企业进行核算，自 2015 年报开始至今不纳入合并报表范围。
截至 2020 年末，复星高科合并口径总资产 3,743.99 亿元，所有者权益 1,327.10
亿元，2020 年实现营业收入 888.14 亿元，净利润（归属于母公司）52.37 亿元。
（三）发行人实际控制人情况
xxx先生实际控制了上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星工业技术发展有限公司、上海复星产业投资有限公司，上述三家公司合计间接持有发行人控股股东南京南钢钢铁联合有限公司 60%的股权，因此xxx先生为公司的实际控制人。
郭广昌：复星国际董事长，复星联合创始人之一，上海市浙江商会第九届理事会会长。xxxxx祖籍浙江省东阳市，1989 年毕业于复旦大学哲学系，于 1999 年获复旦大学工商管理硕士学位。
xxxxx直接控制的企业主要包括复星国际控股（Fosun International Holdings Ltd.）、广信科技和亚东广信。具体情况如下：
发行人实际控制人xxxxx控制企业情况表
企业名称 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 | 持股比 例 |
Fosun International Holdings Ltd. | - | 英属维 尔京群岛 | 投资控股 | 85.29% |
上海广信科技发 展有限公司 | 4,000 万 元 | 上海 | 机电、化学、生物、计算机 管理、纺织领域四技服务 | 64.45% |
亚东广信科技发 展有限公司 | 1,000 万 元 | 西藏 | 机电、化学、生物 | 85.30% |
注：xxxxx持有 Fosun International Holdings Ltd.的股权比例数据截至 2020 年末，持有广信科技和亚东广信的股权比例数据截至 2021 年 6 月末。
（四）发行人其他股东情况
1、南京钢铁集团有限公司
南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）的前身是南京钢铁厂，始建于 1958 年，是中国特大型、江苏省重点钢铁企业。1996 年 7 月，南京钢铁厂改制为南京钢铁集团有限公司。并以南京钢铁集团有限公司为核心组建南京钢铁集团，注册资本 30.00 亿元人民币；2000 年 9 月，“南钢股份”在上海证券交易所成功发行上市。2003 年 4 月，南京钢铁集团有限公司实施企业改制并进行资产重组，从国有独资公司转变为非国有控股公司，实现了企业经营机制的重大转变。南京钢铁集团有限公司被中国工业经济研究院评为“2010 年中国制造业 500 强”，排行第 39 位。
2012 年 8 月被全国工商联评为“中国民企 500 强”。
南京钢铁集团是中华人民共和国江苏省重点大型企业集团。现已具有 300 万吨钢、400 万吨钢材生产能力。南京钢铁集团拥有采矿、炼焦、烧结、球团、炼铁、轧钢等完整的生产系统和辅助系统，经营范围涉及钢铁生产、流通、设计、运输、房产、文化、旅游和国际贸易等领域，形成以钢铁业为主，金融资本运营和科工贸为一体的跨地区、跨国界经营的实业集团。
截至 2020 年 12 月 31 日，南钢集团合并口径总资产 102.27 亿元，所有者权益
81.66 亿元，2020 年实现营业收入 10.25 亿元，净利润 9.19 亿元。
2、上海复星产业投资有限公司
上海复星产业投资有限公司成立于 2001 年 11 月 22 日，注册资本 6.00 亿元人民币，其法定代表人为xxx，是复星高科的全资子公司。上海复星产业投资有限公司主要经营范围为开发和生产仪器仪表、计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服务等。
截至 2020 年 12 月 31 日，上海复星产业投资有限公司合并口径总资产 2166.02
亿元，净资产 731.28 亿元，实现营业总收入 512.68 亿元，利润总额 53.10 亿元。
3、上海复星工业技术发展有限公司
上海复星工业技术发展有限公司成立于 2003 年 8 月 4 日，注册资本 82.00 亿元人民币，其法定代表人为xxx，是复星产业投资有限公司的全资子公司。上海复星工业技术发展有限公司主要经营范围为生产机械、仪器仪表、计算机，销售自
身产品，矿山、冶金、能源、环境、动力、电气工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等。
截至 2020 年末，上海复星工业技术发展有限公司合并口径总资产 197.27 亿
元，净资产 193.14 亿元，2020 年实现营业收入 2.42 亿元，净利润 12.82 亿元。
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）主要子公司基本情况及经营业务情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人纳入合并报表范围重要的一级子公司基本情况如下：
发行人纳入合并报表范围的重要一级子企业情况表
单位：万元、%
序 号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例（%） | 享有表决权 （%） | 投资额 | |
直接 | 间接 | |||||
1 | 南京钢铁联合有限公司 （“南钢联合”） | 85,000.00 | 100.00 | 0.00 | 100.00 | 155,465.34 |
2 | 南京钢铁股份有限公司 （“南钢股份”） | 442,231.67 | 56.84 | 1.97 | 58.81 | 278,996.76 |
3 | 柏中环境科技（上海）有限 公司 | 176,020.83 | 56.81 | 42.00 | 98.81 | 100,000.00 |
（1）南京钢铁联合有限公司
为相应国家“三联动”改革的号召，2003 年 3 月 12 日，南钢集团公司与复星集团公司、复星投资、广信科技签署了《合资经营合同》，共同设立南钢联合公司。该《合资经营合同》约定：南钢联合公司注册资本为 27.50 亿元，南钢集团公司以其所持有的南钢股份国有股 35,760 万股（占南钢股份总股本的 70.95%）及其他部分资产、负债合计 11 亿元净值出资，占南钢联合公司注册资本的 40%；复星集团公司等三方以现金共计 16.50 亿元出资，三方分别持有南钢联合公司 30%、20%、 10%的股权。由于南钢集团公司以所持南钢股份的股权出资尚须取得财政部等有关政府部门的批准，合资各方在《合资经营合同》中约定对南钢联合公司采取“先设立，后增资”的方案：即先行按前述出资比例设立南钢联合公司，注册资本人民币 10 亿元，其中南钢集团公司以需取得财政部等有关政府部门批准方可投入的资产
以外的其他经营性资产合计净值人民币 4 亿元出资，而复星集团公司等三方仍以现金出资；待南钢联合公司成立且有关各方履行完相关审批手续后再由合营各方对南钢联合公司等比例增资，南钢集团公司以其所持有的南钢股份国有股权及其他经营性资产（包括负债）出资，复星集团公司等三方仍按前述比例以现金出资，以使南钢联合注册资本达到 27.50 亿元。
2003 年 3 月 14 日，江苏省人民政府以xxx[2003]26 号文《省政府关于同意南京钢铁集团有限公司将所持有的南京钢铁股份有限公司国有股股权投资组建南京钢铁联合有限公司的批复》批准了南钢股份的国有股股权变动。2003 年 3 月 27日，国家财政部以财企[2003]118 号文《财政部关于南京钢铁股份有限公司股份性质界定问题的批复》同意南钢集团公司将其所持南钢股份的 35,760 万股国有股作为出资投入南钢联合公司后，由南钢联合公司持有，股份性质变更为社会法人股。
由于南钢集团公司将其所持的南钢股份之股份增资投入到南钢联合，实质上形成了南钢联合公司协议收购南钢股份股权的行为，且涉及股权比例超过 30%，因此触发了南钢联合公司对南钢股份所有股份的要约收购义务。2003 年 4 月 9 日，
南钢联合公司公告了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》。2003 年 6
月 12 日，经中国证监会批准，南钢联合公告了《南京钢铁股份有限公司要约收购
报告书》。2003 年 7 月 12 日，该次要约收购期届满，南钢股份其他股东无人接受南钢联合公司的收购要约。南钢联合完成对南钢股份的控股。
2005 年 6 月 10 日，上海广信科技有限公司将所持有南钢联合 10.00%的股权全部转让给上海复星工业技术发展有限公司。
2009 年 5 月 22 日，南京钢联召开股东会，决议全体股东将合计所持的南钢联合 100%的股权向南京钢联出资，从而使得南钢联合成为南京钢联的全资子公司。
2009 年 8 月 4 日，南钢联合做出分立决定，将注册资本由 275,000.00 万元减
至 90,000.00 万元。新设南京南钢产业发展有限公司的注册资本为 185,000.00 万元。南京南钢产业发展有限公司成为南京钢联的全资子公司。
2012 年 12 月 27 日，根据股东会决议及修改后的章程规定，南钢联合以存续方式分立为三家公司，分别为存续的“南京钢铁联合有限公司”和新设的“亚东亚兴创业投资管理有限公司”及“上海星屹创业投资管理有限公司”。分立后，南钢联合注册资本由人民币 90,000.00 万元减至人民币 85,000.00 万元，南钢联合仍为南京钢联全资子公司。
截至 2020 年 12 月末，南钢联合总资产为 30.55 亿元，负债合计 16.71 亿元，
所有者权益为 13.84 亿元，2020 年度公司实现营业总收入 8.41 亿元，实现净利润
4.71 亿元。
（2）南京钢铁股份有限公司
x公司是由南钢集团公司部分改制设立的。1999 年 3 月 18 日，经江苏省人民政府xxx（1999）23 号文批准，南钢集团公司作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院（原冶金工业部北京钢铁设计研究总院）、中国冶金进出口公司江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司（原江苏冶金物资供销公司）等四家企业共同发起设立南京钢铁股份有限公司。其中，南钢集团公司将第一烧结厂、第二烧结厂、焦化厂、炼铁厂、炼钢厂、棒材厂、中板厂等 7 个单位的优质资产投入本公司。经中国证监会证监发行字[2000]112 号文核准，
本公司于 2000 年 9 月在上海证券交易所公开发行 12,000 万股人民币普通股并挂牌交易。
2003 年 3 月，南钢集团公司与复星集团公司、复星投资、广信科技共同发起设立了南钢联合公司。南钢集团公司将其持有的南钢股份 70.95%的股权作为出资投入南钢联合公司。2003 年 7 月 25 日，南钢集团公司将其持有的南钢股份 70.95%的股权过户给南钢联合公司，南钢联合公司成为南钢股份的控股股东。
2010 年 9 月 21 日，经中国证券监督管理委员会核准，南京钢铁股份有限公司
向南京南钢钢铁联合有限公司发行 2,190,952,457 股股份购买其相关钢铁业务资产。
2010 年 10 月 18 日，公司完成上述购买资产暨关联交易事宜，实现钢铁主业资产
的整体上市。同时，此次重大资产重组完成后，南钢股份总股本由 1,684,800,000 股
增加到 3,875,752,457 股。其中，南京钢联直接持有南钢股份 2,190,952,457 股股份，占此次发行后南钢股份总股本的 56.53%；南京钢联的全资子公司南钢联合仍持有
南钢股份 1,056,120,000 股股份，占此次发行后南钢股份总股本的 27.25%；南京钢联通过直接和间接控制，实际控制的股份达到 3,247,072,457 股，占此次发行后南钢股份总股本的 83.78%，成为南钢股份的控股股东。
南钢股份主要从事黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售。主要产品是中板、中厚板（卷）、棒材、钢带。近三年，公司主营业务稳步增长。
截至 2020 年 12 月 31 日，南钢股份合并口径总资产 479.06 亿元，所有者权益
241.48 亿元，2020 年实现营业收入 531.23 亿元，净利润 31.88 亿元。
（3）柏中环境科技（上海）有限公司
柏中环境科技（上海）有限公司（以下简称“柏中环境”）成立于 2016 年 1 月
21 日，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区栖霞路 120 号 306 室。2017 年，南京钢联与上海复星高科技（集团）有限公司共同投资柏中环境，投资总金额为美元 26,237.5372 万元。其中，公司、上海复星高科技（集团）有限公司分别出资美
元 13,118.7686 万元、美元 13,118.7686 万元。
2018 年 12 月，公司对柏中环境科技（上海）有限公司进行股权收购，以人民
币 1,175,409,600.00 元收购上海复星高科技（集团）有限公司持有的柏中环境科技
（上海）有限公司 48.9754%的股权，收购完成后，发行人持有柏中环境科技（上海）有限公司 97.9508%股权，柏中环境成为发行人控股子公司并纳入合并报表范围。本次股权收购事项向已通过南京钢联和复星集团股东会决议。目前已完成柏中环境科技（上海）有限公司工商变更登记。
柏中环境经营范围：从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保产品的研发及销售，污水厂、污水处理项目及设施的开发、设计、运营，饮用水供水，环保建设工程专业施工，城市生活垃圾服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年末，柏中环境科技（上海）有限公司总资产为 35.67 亿元，净资
产为 24.87 亿元，2020 年实现营业收入 8.46 亿元，净利润 3.42 亿元。
（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况
发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况表
单位：%
企业名称 | 直接 持股比例 | 间接持股比例 | 表决 权比例 | 业务性质 |
南京南钢嘉华新型建材有限公司 | 0.00 | 50.00 | 50.00 | 生产高炉矿渣微粉、钢 渣、粉煤灰等综合利用产品 |
发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业近一年财务状况
单位：万元
企业名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
南京南钢嘉华新型建材有限公司 | 60,287.59 | 27,526.93 | 74,677.54 | 17,658.38 |
五、发行人的治理结构等情况
（一） 治理结构、组织机构设置及运行情况
1、组织结构
发行人的组织结构图如下：
发行人组织结构图
股东会
监事会
董事会
CEO
副总裁
总会计师
公
司办公室
财
务部
综
合管理
部
资
产管理
部
党
委工作部
工
会
2、主要部门职能
主要职能部室的主要职责简介如下：
（1）公司办公室
公司办公室负责牵头建设和完善公司的保密体系。主要职责：统一领导全公司保密工作；根据工作任务和形势，明确不同阶段的目标和要求，提供人力、物力和财力的支持，加强和改进保密措施；审定保密委员会办公室呈报的各项审核内容。
（2）财务部
财务部是公司财务集中管理的部门。主要职责：负责财务制度建设、负责会计核算、负责财务预算、负责成本费用管理、负责资金管理、负责税务管理、负责资产管理、负责会计管理、负责投资管理、负责财务分析、负责财务检查和培训，并负责以上职责项下的管理。
（3）综合管理部
负责公司战略规划、计划经营、职责制度、绩效考核、信息化推进和国际化推进，人力资源管理，公司内部控制与评价、审计管理、法务管理。
（4）资产管理部
资产管理部负责配合完成发行人本部和所属全资子公司战略规划的推进与落实；配合财务部完成发行人本部和所属全资子公司年度全面预算的编制工作；负责制定发行人本部职能范围内的各项管理规章制度和流程编写；负责督促发行人所属全资子公司编写职能范围内的各项管理规章制度和流程；牵头组织相关部门做好对外投资红灯企业的股权处置工作；负责协调、推动和指导发行人内子公司不断深化内部改革；拟定发行人本部和所属全资子公司人力资源年度需求规划报总部批准等。
（5）党委工作部
负责公司及下属企业党建工作、思想政治工作、精神xx建设、企业文化建设、工会工作和共青团工作。
（6）工会
负责公司工会日常业务与活动；负责集团职工各活动阵地运行管理；承担公司文联和机关工会工作；代行公司退休管理职能。
3、公司治理机制
发行人根据《公司法》和相关法律法规及公司章程的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理结构。股东会为公司的权力机构，公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事长是公司的法定代表人。
（1）股东会
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会由董事会召集，由董事长主持。
股东会依法行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4）审议批准董事会的报告；
5）审议批准监事会的报告；
6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9）对发行公司债券作出决议；
10）对股东向股东以外的人转让股权做出决议；
11）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
12）修改公司章程；
（2）董事会
发行人设立董事会，董事会由九名董事组成，其中南京钢铁集团有限公司委派 四名，上海复星高科技（集团）有限公司委派三名，上海复星产业投资有限公司委 派一名，上海复星工业技术发展有限公司委派一名。董事会组成经股东会确认产生。
董事会依法行使下列职权：
1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置
9）聘任或解聘公司总经理、副总经理和财务总监，并决定其报酬事项；
10）制定公司的基本管理制度。
（3）监事会
公司设监事会，监事会由三名监事组成，南京钢铁集团有限公司委派一名，上 海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海复星工业技术 发展有限公司共同委派一名，经股东会确认。公司职工代表大会选举职工监事一名。监事会设主席一人，有全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监 事。
监事会依法行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规、或者公司章程的行为进行监督；
3）当董事和经理有损害公司利益的行为时，要求董事和经理予以纠正；
4）提议召开股东会临时会议；
5）公司章程规定的其他职权；
发行人设总经理，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使以下职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟定公司内部管理机构设置方案；
4）拟定公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
8）董事会授予的其他职权。
（二）内部管理制度
发行人重视内部控制体系的建设。根据国家相关法律、法规和政策，结合自身实际情况，发行人制定并不断完善财务管理、担保管理、投资管理等一系列的内部管理制度。
1、财务管理制度
发行人以《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和规章为依据，制订了《南京南钢钢铁联合有限公司财务管理制度》，对发行人的财务管理体制、内部牵制制度、会计稽核制度及财务报告制度等作了明确规定，全面地规范了企业财务管理的各个层面。
发行人通过财务管理制度明确董事长、总经理、总会计师及财务部的财务管理体制及各层面职责，设置机构分离、职务分离、钱账分离、账物分离的内部牵制制度，以及会计稽核工作制度，确保了财务报告及财务信息披露的真实性、准确性、完整性。
2、投资融资管理制度
发行人为规范公司对外投资融资行为，降低对外投资及融资风险，提高对外投资及融资收益，制订了《南京南钢钢铁联合有限公司对外投资管理规定》。
《南京南钢钢铁联合有限公司对外投资管理规定》规定公司对外投资融资由股东会或董事会根据权限范围决定。投资金额一次性超过 500 万元对外投资行为，应经出席会议董事三分之二以上通过。公司股东或董事会决议通过对外投资项目及融资实施方案后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或
资金使用项目）及责任人员等内容。对外投资融资项目实施方案的变更，必须经过公司股东或董事会审查批准。公司控股子公司对外投资融资按照子公司章程及相关制度规定的权限履行决策程序。
3、对外担保管理制度
为规范公司的担保行为，有效防范公司对外担保风险，保证集团公司资金的安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等国家有关法律法规，发行人制定了《南京南钢钢铁联合有限公司担保管理办法》。
《南京南钢钢铁联合有限公司担保管理办法》明确规定了公司股东、董事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序、信息披露等。南京钢铁股份有限公司对外担保按照上市公司相关法律法规及南钢股份相关制度执行。
4、关联交易管理制度
为保证关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关规定，公司制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的构成、原则、价格确定方法的决策权限。
《关联交易管理制度》规定公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿原则，以及公平、公正、公开的原则。公司结合经营实际情况对关联自然人及关联法人设置一定额度标准，超过标准的关联交易应提交董事会审议。南钢股份关联交易管理按照上市公司相关法律法规及南钢股份相关制度执行。
5、信息披露事务管理制度
为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，本公司根据相关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的《公司债券发行与交易管理办法》等制定本制度，规定公司发行债券、存续期财务报告及其他相关公告应当按照监管部门的要求及时披露，凡是对投资者投
资决策有重大影响的信息，均应当在相关公告中披露。本公司财务部为公司信息披露事务管理部门。
6、公司债券募集资金使用管理办法
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债 券发行与交易管理办法》以及证券交易所公司债券上市规则的规定等法律法规及 规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了公司债券募集资金使用管理办法。募集资金使用管理办法明确了募集资金的存储、使用、投向变更及监督管理的要求。
（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况
发行人自设立以来，严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求规范运作，自主经营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。发行人具有独立的企业法人资格，与出资人之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立。
1、业务独立
发行人具有独立法人地位，以其全部法人财产，独立开展经营活动。
2、资产独立
发行人拥有独立完整的资产，享有法人财产权，不存在实际控制人占用公司资产或干预资产经营管理的情况。
3、人员独立
发行人在劳动人事和工资管理等方面与实际控制人保持独立。发行人与在册员工签订劳动合同，根据各类人员的岗位责任、技能、劳动强度、工作性质等因素，制定具体的工资标准和年度工资增长幅度，自主决定工资分配方案。
4、财务独立
发行人设有独立的财务部门及审计部门，并建立了独立的财务核算系统和财务管理制度；发行人开设了独立的银行账户，不存在与实际控制人共用银行账户的情况；发行人独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。
5、机构独立
发行人建立了一套完整的、适应其发展需要的组织机构，与控股股东之间不存在混合经营的情况。发行人与其控股股东之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立。
（四）信息披露事务相关安排
具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的任职符合相关法律法规及《公司章程》等的规定。截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
（一）公司董事人员基本情况
发行人董事人员基本情况
姓名 | 性别 | 现任职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
xxx | 男 | 董事长兼CEO | 2020.12.21 | 2023.12.20 |
xxx | x | 副董事长 | 2020.12.21 | 2023.12.20 |
xxx | x | 董事 | 2020.12.21 | 2023.12.20 |
xxx | x | 董事 | 2020.12.21 | 2023.12.20 |
xxx | 男 | 董事 | 2020.12.21 | 2023.12.20 |
xx | x | xx | 2020.12.21 | 2023.12.20 |
魏军锋 | 男 | 董事 | 2020.12.21 | 2023.12.20 |
xxx | x | 董事 | 2020.12.21 | 2023.12.20 |
xxx | x | 董事 | 2020.12.21 | 2023.12.20 |
董事人员简历：
xxx。1965 年 5 月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。曾任南钢集团公司新品开发处处长助理、副处长，科技开发中心副主任兼新品开发部部长、技术中心副主任、技术质量部副部长兼新产品研发推广中心主任，南钢发展副总经理，南钢联合总经理助理、副总经理、总裁，南京钢联副总经理、总裁，南钢股份常务副总经理、副董事长。现任南钢集团公司、南京钢联、南钢股份董事长，南钢联合董事长兼 CEO、党委书记。
xxx。1967 年 11 月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。曾任曾任南钢小型轧钢厂副厂长、厂长，新产品研发推广中心副主任，中型轧钢厂厂长，棒材厂厂长，南钢股份董事、常务副总经理，南京钢联、南钢联合常务副总经理、总裁。现任南钢股份副董事长、总裁，南京钢联、南钢联合副董事长。
xxx。1963 年 2 月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，高级会计师。曾任南钢财务处处长助理、副处长、处长，财务部部长，宁波建龙钢铁有限公司总会计师，上海复星高科技（集团）有限公司钢铁事业部副总经理，南京钢铁股份有限公司总经理助理、董事。现任南京钢铁集团有限公司总经理，安徽东方钙业有限公司董事长，开曼南钢投资豁免公司董事，柏中环境科技（上海）有限公司董事，南京钢铁股份有限公司副总裁，南京南钢钢铁联合有限公司董事及南京钢铁联合有限公司董事。
xxx。x先生现任南京钢联董事，为复星高科副总经理、复星财务公司董事长及复星高科内其他公司之董事。x先生于 2000 年加入复星高科，全面负责公司
整体的融资管理，包括资金战略规划及资金风险控制。x先生自 1993 年 12 月至
2000 年 10 月，就职于中国农业银行上海外高桥支行。x先生于 1991 年获得复旦
大学历史学士学位并于 1998 年获得复旦大学工商管理硕士学位。
xxx。1964 年 6 月出生，中国国籍，研究生学历，会计师。曾任xxxxxxxxxxxx，xxxxxxxx（xx）xxxxxxxxx，xx（xx）投资有限公司兼xx视力保健产品部财务经理、财务总监，中国华源集团有限公司副总会计师兼财务部部长，LianlianPayInc.（连连支付）副总裁兼 CFO，上海复星
医药（集团）股份有限公司副总经理兼财务总监。现任南钢股份董事，南京钢联、南钢联合副总裁兼总会计师。
xx。男，现任复地集团董事，现亦xxx国际执行董事、高级副总裁兼首席财务官、ParisRealtyFundSA（巴黎泛欧交易所上市公司－证券代码：PAR）董事长、豫园股份副董事长、策源股份（新三板挂牌公司）及复星集团内多家公司之董事等。xx先生为上海市青年创业就业基金会理事及上海市青年企业家协会副会长。xx先生曾担任复星国际总裁高级助理及企业发展部总经理，曾先后任职于上海银行浦东分行和总行、渣打银行中国区总部，并担任韩国三星集团总部全球战略顾问等。xx先生于 1998 年获得复旦大学国际金融专业学士学位，于 2005 年获得复
旦大学金融学专业硕士学位，并于 2008 年获得瑞士洛桑国际管理发展学院工商管理硕士学位。
魏军锋。男，1975 年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学中国经济研究中心经济学硕士学位。曾任中富证券研究所行业研究员，鸿商产业控股集团高级经理，中信国际资产管理公司业务董事，阿谢资本管理有限公司董事。2010 年 9 月至今，历任上海复星创富投资管理股份有限公司执行总经理，董事总经理，执行总裁，现任南京南钢钢铁联合有限公司董事。
xxx。50 岁，复星国际高级副总裁，首席人力资源官。x先生于 1994 年加入复星集团，其亦出任本集团内多家公司之董事。在过去的 20 多年中，x先生历任复地项目经理、本公司香港首席代表兼投资者关系部总经理及复星高科技总裁高级助理。x先生通过管理电信、媒体和科技投资、风险投资、二级市场投资、主持投资者关系工作及领导数项大型房地产开发项目和医药项目，为本集团取得了高收益和高xx。在杠杆收购和首次公开发行方面，x先生有丰富的高效执行及价值创造经验。xxx于 1991 年毕业于上海交通大学取得学士学位，并于 2009 年毕业于美国南加州大学取得工商管理硕士学位。
xxx。1965 年 7 月出生，中国国籍，大学学历，高级经济师。曾任南京建材工业公司团委副书记、人力资源部副部长，南京化建产业（集团）有限公司人力资源部副部长、办公室副主任、办公室主任兼华祥公司总经理、托管中心主任、副
总经理、党委委员。截至报告期末，任南京新工投资集团有限责任公司副总经理、党委委员，南钢集团公司副董事长，南京钢联、南钢联合董事。
（二）公司监事人员基本情况
发行人监事会成员情况
姓名 | 性别 | 现任职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
xxx | x | 监事会主席 | 2020.12.21 | 2023.12.20 |
xx | 女 | 监事 | 2021.12.21 | 2023.12.20 |
xx | x | 职工监事 | 2021.12.21 | 2023.12.20 |
监事人员简历：
xxx。2003 年 8 月至 2014 年 10 月，任南钢联合党委副书记；2008 年 9 月
至 2014 年 10 月，任南钢联合首席执行官；2008 年 9 月至 2014 年 10 月，任南钢
集团公司董事长；2008 年 9 月至 2015 年 10 月，任南钢联合董事长；2008 年 9 月
至 2015 年 11 月，任南钢股份董事长；2009 年 5 月至 2015 年 10 月，任南京钢联董事长；2015 年 10 月至报告期末，任南京钢联、南钢联合监事会主席。
xx。1976 年 4 月出生，中国国籍，中共党员，研究生学历，硕士学位，社会科学研究员。曾任南京钢铁股份有限公司中板厂团委书记、销售总公司商务部部长、综合管理部副部长、板材事业部副总经理兼产销研党总支书记、战略运营部部长。现任南京南钢钢铁有限公司联合监事，南京钢铁股份有限公司监事会主席，南京钢铁联合有限公司党委副书记、纪委书记。
xx。0000 x 0 xxx，xxxx，xxxx，xxxxx，xx学位。曾任上海复星高科技（集团）有限公司法律事务部法务总监、执行总经理、董事总经理。现任南京南钢钢铁联合有限公司监事，南京钢铁股份有限公司新产业集团执行总裁、风险控制部联席部长。
（三）公司高级管理人员基本情况
发行人高级管理人员基本情况
姓名 | 性别 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
xxx | 男 | CEO | 2020-12-21 | 2023-12-20 |
xxx | x | 副总裁、总会计师 | 2020-12-21 | 2023-12-20 |
xxx | 男 | 副总裁兼首席投资官 | 2021-02-08 | 2023-12-20 |
xx | x | 副总裁、董事会秘书兼联席首席 投资官 | 2021-02-08 | 2023-12-20 |
xx | x | 副总裁 | 2021-02-08 | 2023-12-20 |
xxx | x | 副总裁 | 2021-02-08 | 2023-12-20 |
xxx | x | 副总裁 | 2021-02-08 | 2023-12-20 |
魏军锋 | 男 | 副总裁兼联席首席投资官（挂职） | 2021-02-08 | 2023-12-20 |
高级管理人员简历：
xxx简历见“发行人董事人员基本情况”
xxx。男，中国国籍，经济学硕士，会计师。曾任上海浦东发展银行公司金融科科长，上海金丰投资股份有限公司财务总监，易居中国控股有限公司副总裁、财务总监，上海金岳投资发展有限公司副总裁、财务总监，上海复星创业投资管理有限公司 CFO，复星财富管理集团 CFO，复星集团副 CFO 兼复星能源环境及智能装备集团 CFO，资源集团 CFO，南京南钢钢铁联合有限公司，南京钢铁联合有限公司监事。现任 RocOilCompanyLimited 董事，柏中环境科技（上海）有限公司、建龙钢铁控股有限公司、北京北方建龙实业有限公司监事，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司副总裁兼总会计师。
xxx，男，1968 年 10 月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。 曾任南钢股份棒材厂技术科科长、生产技术科科长、生产技术部部长、厂长助理、副厂长、党委书记、工会负责人，特钢事业部营销处 副处长兼棒材厂厂长，公辅事业部党工委书记、总经理，新产业投资集团执行总裁，南钢股份总裁助理。现任xxxxxxxxxxxxxxx。
xx，0000 年 10 月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，经济师。曾任原南京钢铁厂厂办秘书科副科长（主持工作）、科长，南钢集团公司办公室主任助
理、副主任，南钢股份证券部经理。现任南京南京南钢钢铁联合有限公司副总裁。
xx。1984 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，学士学位，国家心理咨询师二级。曾xxx合投资咨询（上海）有限公司人力资源业务合伙人， ABB（ 中国） 有限公司 PA 集团招聘负责人、亚非地区传媒伙伴， XxxXxxXxxxxxxXxxxxxx 人力资源总监，复星集团人事总监、人力资源董事总经理。现任南京南京南钢钢铁联合有限公司副总裁。
xxx。1962 年 4 月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。曾任南钢炼铁厂车间值班工长、副主任、党支部书记、车间主任、厂长助理、副厂长、厂长、党委书记兼工会主席，炼铁新厂党委书记兼工会主席，南钢联合工会负责人。现任南京南京南钢钢铁联合有限公司副总裁，南钢股份监事。
黄旭才，男，中国国籍。曾任南钢电炉厂厂长秘书、公司办公室主任、人力资源部部长，现任南京南京南钢钢铁联合有限公司副总裁。
魏军锋简历见“发行人董事人员基本情况”
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规及公司章程的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员兼职情况
发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况
姓名 | 单位名称 | 在其他单位担任的职务 |
xxx | 南京钢铁集团有限公司 | 董事长 |
南京南钢产业发展有限公司 | 执行董事 | |
南京钢铁有限公司 | 董事长 | |
上海中荷环保有限公司 | 董事 | |
开曼南钢投资豁免公司 | 董事 | |
南京鑫峘投资有限公司 | 董事长 | |
南钢嘉华新型建材有限公司 | 董事长 | |
上海金益融资租赁有限公司 | 董事长 | |
南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 | 董事长 | |
香港金腾国际有限公司 | 董事长 | |
新加坡金腾国际有限公司 | 董事 | |
x投资本有限公司 | 董事长 |
姓名 | 单位名称 | 在其他单位担任的职务 |
香港金腾国际发展有限公司 | 董事 | |
江苏xx信息科技有限公司 | 董事长 | |
xxx | 南钢嘉华新型建材有限公司 | 董事 |
香港金腾国际有限公司 | 副董事长 | |
新加坡金腾国际有限公司 | 董事 | |
香港金腾国际发展有限公司 | 董事 | |
宿迁金通港口有限公司 | 董事长 | |
宿迁南钢xx钢铁有限公司 | 董事长 | |
江苏xx信息科技有限公司 | 董事 | |
南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 | 董事 | |
xxx | 南京钢铁集团有限公司 | 总经理 |
安徽东方钙业有限公司 | 董事长 | |
开曼南钢投资豁免公司 | 董事 | |
柏中环境科技（上海）有限公司 | 董事 | |
南京钢铁股份有限公司 | 副总裁 | |
南京钢铁联合有限公司 | 董事 | |
xxx | 上海复星高科技（集团）有限公司 | 高级副总裁 |
上海复星高科技集团财务有限公司 | 董事长 | |
xxx | xx复星亚联投资有限公司 | 执行董事 |
江苏xx气体有限公司 | 董事 | |
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 | 董事 | |
江苏xx节能环保投资控股有限公司 | 董事 | |
南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 | 董事 | |
上海金益融资租赁有限公司 | 监事会主席 | |
南京钢铁有限公司 | 董事 | |
香港金腾国际有限公司 | 董事 | |
江苏xx信息科技有限公司 | 董事 | |
新加坡金腾国际有限公司 | 董事 | |
柏中环境科技（上海）有限公司 | 监事 | |
xx | x地（集团）股份有限公司 | 董事 |
ParisRealtyFundSA | 董事长 | |
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 | 副董事长 | |
上海复星医药（集团）股份有限公司 | 非执行董事 | |
复星国际有限公司 | 执行董事、高级副总裁兼首 席财务官 | |
xx锋 | 上海复星创富投资管理股份有限公司 | 副董事长 |
复星能源环境及智能装备集团 | 总裁 | |
成信绿集成股份有限公司 | 监事 | |
博天环境集团股份有限公司 | 监事 | |
博天环境集团上海投资有限公司 | 副董事长 |
姓名 | 单位名称 | 在其他单位担任的职务 | |
博慧科技有限公司 | 董事 | ||
四川中光防雷科技股份有限公司 | 董事 | ||
xxx | 复星国际有限公司 | 高级副总裁兼首席人力资源 官 | |
上海复星医药（集团）股份有限公司 | 非执行董事 | ||
xxx | 南京新工投资集团有限责任公司 | 副总经理、党委委员 | |
南京钢铁集团公司 | 副董事长 | ||
南京钢铁联合有限公司 | 董事 | ||
xxx | xx钢铁联合有限公司 | 监事会主席 | |
xxx | XxxXxxXxxxxxxXxxxxxx | 董事 | |
柏中环境科技（上海）有限公司 | 监事 | ||
龙钢铁控股有限公司 | 监事 | ||
北京北方建龙实业有限公司 | 监事 | ||
南京南钢钢铁联合有限公司 | 副总裁、总会计师 | ||
南京钢铁联合有限公司 | 副总裁、总会计师 | ||
xxx | 南京钢铁集团有限公司 | 监事 | |
江苏xx气体有限公司 | 监事 | ||
南京南钢产业发展有限公司 | 监事 | ||
江苏xx节能环保投资控股有限公司 | 监事 | ||
南京钢铁有限公司 | 监事 | ||
xx | xxxx节能环保投资控股有限公司 | 董事 | |
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 | 董事 | ||
江苏xx信息科技有限公司 | 董事 | ||
安阳合力 | 董事 | ||
xxx | 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 | 董事 | |
上海瓴荣材料科技有限公司 | 董事长 | ||
xx水务 | 董事 | ||
xx环保 | 董事长 | ||
xxxx气体有限公司 | 董事 | ||
柏中环境科技（上海）有限公司 | 董事长 | ||
南京xx企业管理有限公司 | 执行董事 | ||
上海瓴荣材料科技有限公司 | 董事 | ||
xx | 南京钢铁股份有限公司 | 监事 | |
南京钢铁联合有限公司 | 党委副书记、纪委书记 | ||
xx | 南京钢铁股份有限公司新产业集团 | 执行总裁、风险控制部联席部 长 | |
（五）董事、监事及高级管理人员持有发行人股权及债券情
况
截至 2021 年 9 月末，发行人董事、监事和高级管理人员不持有发行人的股权、债券，对重要子公司南钢股份的股权、债券持有情况如下：
单位：万股
姓名 | 担任的职务 | 持有南钢股份股权情况 | 持有南钢股份债券情况 |
xxx | 董事 | 353.30 | - |
xxx | 董事 | 380.00 | - |
xxx | 董事 | 160.00 | - |
xxx | 董事 | 160.00 | - |
七、发行人主营业务情况
（一）发行人营业总体情况
1、经营范围
一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、 5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主营业务
公司是行业领先的高效率、全流程钢铁联合企业,具备年产千万吨级钢铁综合生产能力。公司打造钢铁新材料为核心的相互赋能、复合成长的产业链生态圈，聚焦产业发展和价值增长。
公司是全球最大的单体中厚板生产基地之一及国内具有竞争力的特钢长材生
产基地，工艺装备水平先进，主体装备已实现大型化、现代化、信息化。公司瞄准中国制造业升级及进口替代，以专用板材、特钢长材为主导产品，聚焦高强度、高韧性、耐腐蚀、高疲劳等特钢，产品广泛应用于能源、石油石化、建筑桥梁、轨道交通、船舶及海洋工程、工程机械、汽车机械及复合材料等行业（领域），并为国家重点项目、高端装备制造业转型升级提供新材料。公司生产的先进能源用钢、高技术船舶及海工钢、高端工程及矿山机械用钢、高标轴承等品种属于国家《战略性新兴产业分类（2018）》中“新材料产业”的先进钢铁材料。
公司主要产品情况
先进钢铁材料科目 | 公司产品明细 | 公司典型产品 | 应用领域 |
先进制造基础零部件用钢制造 | 高标轴承、风电螺栓、传动轴、齿轮钢、非调质钢、汽车专用带钢、汽车弹簧、冷镦钢、易切削钢 | 高标轴承：国内市场占有率领先，通过 Schaeffler、SKF、 NSK、JTEKT、NACHI 等多家世界知名轴承企业认证并稳定供货，应用于奔驰、宝马、奥迪、大众、通用、 xx、丰田、吉利、长城等合资和自主品牌整车厂 | 汽车及高端机械制造等 |
汽车弹簧：汽车高强度悬架及稳定杆用弹簧钢广泛应 用于日系、韩系、欧美系及国内知名品牌汽车，强度应力级别处于国内领先水平 | 汽车 | ||
非调质钢：国内市场占有率位于前列，获得中钢协和中国金属学会“冶金科学技术奖二等奖”。其中，大xx发动机曲轴用非调质钢实现连铸材批量替代模铸材的工 艺突破 | 汽车及工程机械行业 | ||
高技术船舶及海洋工程用钢加工 | 窄公差系列 钢、超高强海工钢、止裂钢、碳锰低温钢、大线能量焊接用钢板、锚链钢、大线能量 焊丝线材 | 豪华邮轮用窄公差船板：最薄可供货4mm 厚极限规格，国内独家供货我国首艘大型豪华邮轮项目，荣获中钢 协和中国金属学会“冶金科学技术奖三等奖” | 大型邮轮等 |
止裂钢：打破国外技术壁垒，率先开发 100mm 厚高止裂韧度集装箱船用止裂钢板，可实现进口替代，并通过 7 国船级社认证 | 大标箱集装箱船 | ||
先进轨道交通用钢加工 | 铁路车厢、转向架、道岔等用钢板，铁路弹簧、钩尾框、 齿轮、刹车盘 | 转向架：产品具有高纯净度和良好的疲劳性能，产品广泛应用于城际客车、城市地铁项目，国内率先转向架用 钢通过 TS22163 产品认证体系 | 地铁及城际铁路 |
轨道交通齿轮：中标工信部工业强基工程。公司拥有创 新生产工艺技术，实现连铸材替代模铸及进口材 | |||
能源用钢加工 | 核电用钢板、风电用钢板、水电钢、钻具 钻杆用钢、风 | 水电钢：国内率先研发 1000Mpa 级高强度水电钢，系列产品供货世界在建规模最大的白鹤滩水电工程项目，以及山东沂蒙、辽宁清原、河北丰宁等重大水电项 目 | 水电站 |
先进钢铁材料科目 | 公司产品明细 | 公司典型产品 | 应用领域 |
电紧固件用 钢、核电用螺纹 | 核电钢：供货广东太平岭、福建福清、江苏田湾、辽宁红沿河、海南昌江核电等 20 个核电项目；开发第三代核电安全壳用 SA-738Gr.B 钢板，形成核电安全壳系列 用钢产品，应用于第三代压水堆核电站-华龙一号 | 核电站 | |
能源油气钻采集储用钢加工 | 管线钢 | 管线钢：主要优势产品有宽厚高等级管线 X80、抗酸管线、海底管线以及基于应力应变设计的大变形管线，应用在川气东送、西气东输、中缅管线、荔湾深海、xxx管线、中俄东线、青宁管道、新气管道等重点工程项 目 | 输油输气项目 |
石化压力容器用钢加工 | 镍系钢、超低温螺纹钢、石油储罐、特殊容器 | 镍系钢：公司是国内最大的镍系钢生产企业，涵盖 9%Ni、7%Ni、5%Ni、3.5%Ni 等全系列，使用温度最低到-196℃，满足大型LNG 储罐服役要求，荣获国家级专利、中标工信部工业强基工程及参与国家标准制 定 | LNG、LEG、 LPG 等陆地储罐和船用储罐等 |
新一代功能复合化建筑用钢加工 | 高等级桥梁钢板、耐候桥梁钢、合金焊丝、大线能量焊 丝、耐候螺栓、抗延迟断裂螺 栓 | 耐候桥梁钢：供货国内首座免涂装耐候铁路钢桥——川藏线拉林铁路藏木雅鲁藏布江特大桥（含钢板、螺栓等），并牵头相关产业链成立了“桥梁钢及钢桥绿色高效制造技术”联合创新中心 | 铁路、公路、桥梁等 |
高性能工程、矿山及农业机械用钢加工 | 高强钢板、耐磨钢板 | 高强钢板：超高强 Q1100 率先实现进口替代，荣获中 钢协和中国金属学会“冶金科学技术奖二等奖” | 大型起重机 械 |
耐磨钢板：高等级耐磨钢板率先实现进口替代，荣获中 钢协和中国金属学会“冶金科学技术奖一等奖” | 工程机械及 矿山机械等 | ||
高性能复合材料制 造 | 特种复合板 | 特种复合板：桥梁轧制复合板国内市场占有率领先 | 桥梁、容器 等 |
（二）发行人最近三年及一期营业收入、毛利润及毛利率情
况
发行人最近三年及一期主营业务营业收入及毛利润的构成情况如下：发行人最近三年及一期主营业务营业收入情况表
单位：万元、%
业务板块 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
板材 | 2,089,137.21 | 34.71 | 2,051,676.20 | 38.01 | 2,041,530.36 | 41.63 | 1,946,600.24 | 43.18 |
棒材 | 1,386,827.52 | 23.04 | 1,290,724.04 | 23.91 | 1,255,916.11 | 25.61 | 1,267,951.62 | 28.13 |
高线 | 228,265.94 | 3.79 | 221,543.86 | 4.10 | 226,579.07 | 4.62 | 221,342.31 | 4.91 |
业务板块 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
带钢 | 230,990.27 | 3.84 | 215,849.92 | 4.00 | 207,567.71 | 4.23 | 192,438.37 | 4.27 |
型钢 | - | - | 148,322.40 | 2.75 | 164,154.54 | 3.35 | 126,618.39 | 2.81 |
次品钢材、边角 料 | 22,059.44 | 0.37 | 40,207.31 | 0.74 | 55,812.51 | 1.14 | 49,013.42 | 1.09 |
钢坯 | 367,465.20 | 6.10 | 261,209.23 | 4.84 | 150,119.25 | 3.06 | 128,883.64 | 2.86 |
贸易 | 1,127,132.56 | 18.73 | 768,136.18 | 14.23 | 467,217.01 | 9.53 | 252,145.21 | 5.59 |
其他 | 567,379.33 | 9.43 | 399,661.28 | 7.40 | 334,597.18 | 6.82 | 322,689.23 | 7.16 |
合计 | 6,019,257.47 | 100.00 | 5,397,330.42 | 100.00 | 4,903,493.74 | 100.00 | 4,507,682.43 | 100.00 |
发行人最近三年及一期主营业务营业成本情况表
单位：万元、%
业务板块 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | 营业毛利 | 占比 | 营业成本 | 占比 | |
板材 | 1,779,056.13 | 33.57 | 1,757,447.38 | 36.92 | 1,693,866.76 | 40.24 | 1,452,012.41 | 40.56 |
棒材 | 1,194,210.69 | 22.53 | 1,136,194.28 | 23.87 | 1,093,625.81 | 25.98 | 1,033,628.74 | 28.87 |
高线 | 190,663.56 | 3.60 | 194,066.09 | 4.08 | 196,691.42 | 4.67 | 183,146.16 | 5.12 |
带钢 | 184,062.57 | 3.47 | 186,565.63 | 3.92 | 181,444.23 | 4.31 | 156,129.07 | 4.36 |
型钢 | - | - | 125,422.12 | 2.64 | 137,100.96 | 3.26 | 106,245.79 | 2.97 |
次品钢材、边角料 | 19,909.77 | 0.38 | 38,287.07 | 0.80 | 53,529.11 | 1.27 | 44,508.53 | 1.24 |
钢坯 | 358,319.98 | 6.76 | 249,809.87 | 5.25 | 141,975.61 | 3.37 | 113,478.29 | 3.17 |
贸易 | 1,096,120.15 | 20.68 | 747,714.56 | 15.71 | 451,161.65 | 10.72 | 236,419.41 | 6.60 |
其他 | 477,097.44 | 9.00 | 324,226.12 | 6.81 | 260,507.30 | 6.19 | 254,648.27 | 7.11 |
合计 | 5,299,440.29 | 100.00 | 4,759,733.12 | 100.00 | 4,209,902.85 | 100.00 | 3,580,216.67 | 100.00 |
发行人最近三年及一期主营业务毛利润情况表
单位：万元、%
业务板块 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
营业毛利 | 占比 | 营业毛利 | 占比 | 营业毛利 | 占比 | 营业毛利 | 占比 | |
板材 | 310,081.08 | 43.08 | 294,228.82 | 46.15 | 347,663.60 | 50.13 | 494,587.83 | 53.33 |
棒材 | 192,616.83 | 26.76 | 154,529.76 | 24.24 | 162,290.30 | 23.40 | 234,322.88 | 25.26 |
高线 | 37,602.38 | 5.22 | 27,477.77 | 4.31 | 29,887.65 | 4.31 | 38,196.15 | 4.12 |
带钢 | 46,927.70 | 6.52 | 29,284.29 | 4.59 | 26,123.48 | 3.77 | 36,309.30 | 3.91 |
型钢 | - | - | 22,900.28 | 3.59 | 27,053.58 | 3.90 | 20,372.60 | 2.20 |
次品钢材、边角料 | 2,149.67 | 0.30 | 1,920.24 | 0.30 | 2,283.40 | 0.33 | 4,504.89 | 0.49 |
钢坯 | 9,145.22 | 1.27 | 11,399.36 | 1.79 | 8,143.64 | 1.17 | 15,405.35 | 1.66 |
贸易 | 31,012.41 | 4.31 | 20,421.62 | 3.20 | 16,055.36 | 2.31 | 15,725.80 | 1.70 |
其他 | 90,281.89 | 12.54 | 75,435.16 | 11.83 | 74,089.88 | 10.68 | 68,040.96 | 7.34 |
合计 | 719,817.18 | 100.00 | 637,597.30 | 100.00 | 693,590.89 | 100.00 | 927,465.76 | 100.00 |
发行人最近三年及一期主营业务毛利率情况表
单位：%
业务板块 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
板材 | 14.84 | 14.34 | 17.03 | 25.41 |
棒材 | 13.89 | 11.97 | 12.92 | 18.48 |
高线 | 16.47 | 12.40 | 13.19 | 17.26 |
带钢 | 20.32 | 13.57 | 12.59 | 18.87 |
型钢 | - | 15.44 | 16.48 | 16.09 |
次品钢材、边角料 | 9.74 | 4.78 | 4.09 | 9.19 |
钢坯 | 2.49 | 4.36 | 5.42 | 11.95 |
贸易 | 2.75 | 2.66 | 3.44 | 6.24 |
其他 | 15.91 | 18.87 | 22.14 | 21.09 |
合计 | 11.96 | 11.81 | 14.14 | 20.58 |
近三年，发行人主营业务收入保持增长，近两年主营业务营业收入增长率分别为 8.78%和 10.07%。近三年，发行人毛利率分别为 20.58%、14.14%和 11.81%，整体呈下降趋势，主要原因系一方面，近年来钢铁行业存在产能过剩的风险，钢材价格呈窄幅波动下行走势，直至 2021 年以来价格整体开始回升；叠加新冠肺炎疫情以及宏观调控的影响，房地产、汽车、基础设施等钢铁下游行业需求普遍延迟，制约了钢材市场的运行。
图：报告期内国内钢材综合价格指数
180
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130
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2018-01-05 2019-01-05 2020-01-05 2021-01-05
资料来源：Wind,中国钢铁工业协会
注：中国钢铁工业协会以 1994 年 4 月中国钢材价格水平作为基准 100 点编制的国内市场各品种的区域加权价格指数，反应国内钢材市场价格走势
另一方面，发行人所需铁矿石等原燃材料面临价格上涨的风险。发行人所需的铁矿石基本外购且主要来自进口，易受国际铁矿石价格波动的影响，2019 年以来进口铁矿石价格大幅攀升，致使公司营业成本上升。以上两方面在一定程度上削弱了发行人的盈利能力，导致报告期内的毛利率呈现下降趋势。
图：中国铁矿石价格指数（CIOPI）：进口铁矿石
900
800
700
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300
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2018-01-02 2019-01-02 2020-01-02 2021-01-02
资料来源：Wind，中国钢铁工业协会
注：中国钢铁工业协会以 1994 年 4 月进口铁矿石价格水平作为基准 100 点编制的价格指数，反应进口铁矿石市场价格走势
（三）主要业务板块
发行人主营业务按产品大类可分为钢铁、副产品（次品钢、钢坯、边角料等中间产品）、贸易业务和其他。发行人的主营业务收入主要来源钢铁产品的销售，其占主营业务收入比例在 80%以上。
1、钢铁板块
（1）钢铁生产
① 产能及产量情况
2018 年全年发行人生铁产量 908.81 万吨、粗钢产量 1,005.01 万吨、钢材产量
917 万吨，粗钢和钢材产量同比增长 2.04%和 4.43%。2019 年全年发行人生铁产量
990.02 万吨，粗钢产量 1,097.13 万吨、钢材产量 992.06 万吨，同比分别增长 8.94%、
9.17%和 8.17%。2020 年全年发行人生铁产量 1,041.53 万吨，粗钢产量 1,158.30 万吨、钢材产量 1,020.51 万吨，同比分别增长 5.20%、5.58%和 2.87%。
发行人近三年及一期产能、产量情况表
单位：万吨、%
工序 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||||||
产能 | 产量 | 产能利用 率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
焦化 | 170.00 | 115.50 | 90.59 | 170.00 | 150.47 | 88.51 | 170.00 | 142.62 | 83.89 | 170.00 | 137.57 | 80.92 |
烧结 | 1,226.00 | 926.66 | 100.7 8 | 1,226.00 | 1,236.63 | 100.87 | 1,226.00 | 1,178.1 0 | 96.09 | 1,226.00 | 1,086.26 | 88.60 |
球团 | 176.00 | 154.27 | 116.8 7 | 176.00 | 151.27 | 85.95 | 176.00 | 185.58 | 105.44 | 176.00 | 164.18 | 93.28 |
炼铁 | 900.00 | 770.52 | 114.1 5 | 900.00 | 1,041.53 | 115.73 | 900.00 | 990.02 | 110.00 | 900.00 | 908.81 | 100.98 |
炼钢 | 1,000.00 | 882.20 | 117.6 3 | 1,000.00 | 1,158.30 | 115.83 | 1,000.00 | 1,097.1 3 | 109.71 | 1,000.00 | 1,005.01 | 100.50 |
轧钢 | 980.00 | 788.51 | 107.2 8 | 940.00 | 1,020.51 | 108.56 | 940.00 | 992.06 | 105.54 | 940.00 | 917.00 | 97.57 |
② 发行人主要钢铁产品生产情况
钢铁产品可分为普钢和特钢。特钢是具有特殊的化学成分（合金化）、采用特殊的工艺生产、具备特殊的组织和性能、能够满足特殊需要的钢材。目前特钢主要应用于汽车、机械制造、电子信息、国防军工、航天航空等领域，其特点是专业性强、细分市场多、市场需求小品种、多批量。目前机械制造和汽车制造是中国特钢最主要的下游行业，消费量占国内特钢总产量的比重分别约为 25%和 35%。特钢产品按不同分类有不同类型，按成分和质量可以分成特殊质量非合金钢、特殊质量低合金钢、特殊质量合金钢和不锈钢。低合金钢与合金钢的区别在于合金元素含量
（以 5%为界），不锈钢本属合金钢，因其重要性而单列一类。
发行人钢铁产品以特钢产品为主，2018-2020 年及 2021 年 1-9 月特钢产量分别为 760.55 万吨、831.71 万吨、917.51 万吨和 732.49 万吨，在钢材产量中占比分别为 90.70%、89.56、89.91%和 92.90%。发行人钢材产品大体生产情况如下：
发行人钢材产品产量总体情况
单位：万吨、%
产品大类 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
产量 | 占比 | 产量 | 占比 | 产量 | 占比 | 产量 | 占比 | |
普钢产品 | 56.02 | 7.10 | 103.00 | 10.09 | 85.28 | 9.30 | 117.66 | 13.40 |
特钢产品 | 732.49 | 92.90 | 917.51 | 89.91 | 831.71 | 90.70 | 760.55 | 86.60 |
产量合计 | 788.51 | 100.00 | 1020.51 | 100.00 | 917.00 | 100.00 | 878.22 | 100.00 |
（2）主要原、燃料情况
钢铁业务板块主要涉及的原燃料为铁矿石、煤、焦炭、铁合金等，其中铁矿石、焦炭存在自行生产情况，其他原燃料主要来源为外部采购。
① 2018-2020 年主要原燃料的采购情况发行人主要原燃料采购情况如下：
2018 年主要原燃料采购情况
原材料名称 | 采购量（万吨/万度） | 采购平均价格（除 税价）（元/吨） | 采购总额 （万元） | 采购成本 占比 |
国内矿 | 211.01 | 585.90 | 123,629.77 | 4.85% |
进口矿 | 1,165.52 | 576.98 | 672,481.21 | 26.37% |
精煤 | 180.24 | 1,361.62 | 245,416.79 | 9.63% |
喷吹煤 | 166.82 | 1,056.00 | 176,163.30 | 6.91% |
焦炭 | 260.44 | 2,275.40 | 592,595.62 | 23.24% |
废钢 | 136.43 | 2,245.44 | 306,344.64 | 12.01% |
合金 | 28.23 | 11,328.11 | 319,763.85 | 12.54% |
石料 | 278.54 | 220.76 | 61,491.75 | 2.41% |
其他 | 33.26 | 1,559.87 | 51,883.45 | 2.03% |
合计 | 2,460.49 | - | 2,549,770.38 | 100.00% |
2019 年主要原燃料采购情况
原材料名称 | 采购量（万吨/万 度） | 采购平均价格（除税 价）（元/吨） | 采购总额 （万元） | 采购成本 占比 |
国内矿 | 251.49 | 733.82 | 184,548.39 | 4.83% |
进口矿 | 1,356.43 | 738.40 | 1,001,587.91 | 26.20% |
精煤 | 200.68 | 1,394.62 | 279,872.34 | 7.32% |
喷吹煤 | 95.00 | 977.44 | 92,856.80 | 2.43% |
焦炭 | 280.89 | 2,137.45 | 600,388.33 | 15.71% |
废钢 | 161.96 | 2,416.46 | 391,369.86 | 10.24% |
合金 | 27.89 | 10,258.86 | 286,119.61 | 7.48% |
石料 | 306.07 | 231.24 | 70,775.63 | 1.85% |
其他 | - | - | 915,251.00 | 23.94% |
合计 | 2,680.41 | - | 3,822,769.87 | 100.00% |
2020 年主要原燃料采购情况
原材料名称 | 采购量（万吨/万 度） | 采购平均价格（除税 价）（元/吨） | 采购总额 （万元） | 采购成本 占比 |
国内矿 | 243.14 | 787.69 | 191,515.07 | 5.96% |
进口矿 | 1,479.52 | 828.41 | 1,225,654.19 | 38.13% |
精煤 | 187.43 | 1,230.31 | 230,597.65 | 7.17% |
喷吹煤 | 201.10 | 869.86 | 174,927.53 | 5.44% |
焦炭 | 289.57 | 2,023.10 | 585,833.23 | 18.23% |
废钢 | 159.57 | 2,421.73 | 386,427.37 | 12.02% |
合金 | 31.73 | 9,598.19 | 304,537.73 | 9.48% |
石料 | 343.37 | 237.21 | 81,451.21 | 2.53% |
其他 | 33.52 | 986.66 | 33,075.69 | 1.03% |
合计 | 2,968.94 | - | 3,214,019.68 | 100.00% |
② 主要原料的采购供应商及其占比情况
2018 年前五大原料采购供应商一览表
单位：万元、%
序 号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购成本 总额百分比 | 是否关联 企业 | 采购商 品种类 |
1 | 中国平煤神马集团焦化销售有限公司 | 334,974.80 | 9.61 | 否 | 焦炭 |
2 | 中石化国际事业南京有限公司 | 198,572.18 | 5.69 | 否 | 煤焦 |
3 | 中国石化物资装备华东有限公司 | 137,617.04 | 3.95 | 否 | 耐材 |
4 | XxxXxxxxXxxxXxxXxxxXXX.XXX | 100,597.97 | 2.89 | 否 | 进口矿 |
5 | Hamersley | 97,980.26 | 2.81 | 否 | 进口矿 |
合计 | 869,742.25 | 24.94 | - | - |
2019 年前五大原料采购供应商一览表
单位：万元、%
序 号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购成本 总额百分比 | 是否是关 联企业 | 采购商 品种类 |
1 | 中国平煤神马集团焦化销售有限公司 | 244,459.64 | 6.39 | 否 | 煤 |
2 | XxxXxxxxXxxxXxxXxxxXXX.XXX； BURWILLRESOURCESLIMITED. | 216,081.34 | 5.65 | 否 | 进口矿 |
3 | 中石化国际事业南京有限公司 | 178,985.45 | 4.68 | 否 | 煤、 焦、耐 火 |
4 | BHPbillitonMarketingAG （SingaporeBranch） | 132,751.61 | 3.47 | 否 | 进口矿 |
5 | 中国石化物资装备华东有限公司 | 118,119.89 | 3.09 | 否 | 煤、 焦、耐火 |
合计 | 890,397.93 | 23.28 | - | - |
2020 年前五大原料采购供应商一览表
单位：万元、%
序 号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购成本 总额百分比 | 是否是关 联企业 | 采购商 品种类 |
1 | 中国平煤神马集团焦化销售有限公司 | 242,265.37 | 5.85 | 否 | 煤焦 |
2 | XxxXxxxxXxxxXxxXxxxXXX.XXX;BURW ILLRESOURCESLIMITED. | 225,969.54 | 5.45 | 否 | 进口矿 |
3 | BHPbillitonMarketingAG （SingaporeBranch） | 196,191.50 | 4.74 | 否 | 进口矿 |
4 | 中石化国际事业南京有限公司 | 104,485.77 | 2.52 | 否 | 煤焦 |
5 | 临涣焦化股份有限公司 | 100,953.26 | 2.44 | 否 | 煤焦 |
合计 | 869,865.44 | 21.00 | - | - |
发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东均未在发行人前五大供应商中占有任何权益。
（3）钢铁业务销售情况
① 发行人主要产品收入情况
销售收入 | 2018 年 | |||
产量（万吨） | 销量（万吨） | 销售收入 （万元） | 占比 | |
板材 | 463.86 | 461.63 | 1,946,600.24 | 51.84% |
棒材 | 324.96 | 328.99 | 1,267,951.62 | 33.77% |
线材 | 51.35 | 51.30 | 221,342.31 | 5.89% |
带钢 | 49.04 | 49.30 | 192,438.37 | 5.12% |
型钢 | 27.93 | 27.64 | 126,618.39 | 3.37% |
合计 | 917.15 | 918.85 | 3,754,950.93 | 100.00% |
销售收入 | 2019 年 | |||
产量（万吨） | 销量（万吨） | 销售收入 （万元） | 占比 | |
板材 | 501.04 | 498.59 | 2,041,530.36 | 52.40% |
棒材 | 342.18 | 344.94 | 1,255,916.11 | 32.24% |
线材 | 56.31 | 56.41 | 226,579.07 | 5.82% |
带钢 | 56.18 | 56.22 | 207,567.71 | 5.33% |
型钢 | 36.35 | 36.81 | 164,154.54 | 4.21% |
合计 | 992.06 | 992.97 | 3,895,747.79 | 100.00% |
销售收入 | 2020 年 | |||
产量（万吨） | 销量（万吨） | 销售收入 （万元） | 占比 | |
板材 | 507.85 | 508.67 | 2,051,676.20 | 52.23% |
棒材 | 361.67 | 360.14 | 1,290,724.04 | 32.86% |
线材 | 55.45 | 54.96 | 221,543.86 | 5.64% |
带钢 | 59.61 | 59.47 | 215,849.92 | 5.49% |
型钢 | 35.93 | 35.63 | 148,322.40 | 3.78% |
合计 | 1,020.51 | 1,018.87 | 3,928,116.43 | 100.00% |
销售收入 | 2021 年 1-9 月 | |||
产量（万吨） | 销量（万吨） | 销售收入 （万元） | 占比 | |
板材 | 407.21 | 406.40 | 2,089,137.21 | 53.09% |
棒材 | 292.06 | 295.07 | 1,386,827.52 | 35.24% |
线材 | 43.66 | 43.71 | 228,265.94 | 5.80% |
带钢 | 45.58 | 45.89 | 230,990.27 | 5.87% |
型钢 | - | - | - | - |
合计 | 788.51 | 791.07 | 3,935,220.94 | 100.00% |
② 发行人主要产品的销售区域分布及占比情况
国内市场：公司根据国家经济政策导向、区域经济发展动态及地域优势，确定了以华东五省一市为主体市场，西部地区为潜在市场的布局定位，目前发行人销售在华东地区占比最高，达到了近 80%的销售份额。
发行人主要产品销售区域分布情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
江苏地区 | 615,455.70 | 53.44 | 1,866,157.55 | 47.51 | 1,987,473.75 | 51.02 | 2,047,288.18 | 54.52 |
上海地区 | 174,962.03 | 15.19 | 577,807.33 | 14.71 | 507,710.37 | 13.03 | 354,065.53 | 9.43 |
浙江地区 | 133,365.81 | 11.58 | 401,885.64 | 10.23 | 355,820.43 | 9.13 | 431,142.72 | 11.48 |
北京、广东等 其他地区 | 186,369.41 | 16.18 | 811,947.16 | 20.67 | 858,234.93 | 22.03 | 770,614.22 | 20.52 |
境外（出口） | 41,513.53 | 3.60 | 270,318.75 | 6.88 | 186,508.30 | 4.79 | 151,840.28 | 4.04 |
合计 | 1,151,666.48 | 100.00 | 3,928,116.43 | 100.00 | 3,895,747.79 | 100.00 | 3,754,950.93 | 100.00 |
注：表中收入指钢材产品的销售收入。
2018 年发行人前五大客户销售额及占比情况表
单位：万元、%
排名 | 单位 | 销售额 | 占主营业务 收入比例 | 是否为关联方 |
1 | 盐城市物资集团有限公司 | 210,346.69 | 4.67 | 否 |
2 | 中国石化国际事业有限公司 | 118,922.15 | 2.64 | 否 |
3 | 三一集团有限公司 | 110,926.06 | 2.46 | 否 |
4 | 中储南京物流有限公司经销分公司 | 101,096.23 | 2.24 | 否 |
5 | 杭州金马特殊钢有限公司 | 95,349.43 | 2.12 | 否 |
合计 | 636,640.57 | 14.12 | - |
2019 年发行人前五大客户销售额及占比情况表
单位：万元、%
排名 | 单位 | 销售额 | 占主营业务收入比例 | 是否为关联方 |
1 | 盐城市物资集团有限公司 | 198,679.19 | 4.04 | 否 |
2 | 中储南京物流有限公司经销分 公司 | 116,404.37 | 2.37 | 否 |
3 | 江苏xx物资有限公司 | 106,613.10 | 2.17 | 否 |
4 | 中国石化国际事业有限公司 | 103,922.84 | 2.11 | 否 |
5 | 中船工业成套物流有限公司 | 87,696.03 | 1.78 | 否 |
合计 | 613,315.53 | 12.47 | - |
2020 年发行人前五大客户销售额及占比情况表
单位：万元、%
排名 | 单位 | 销售额 | 占主营业务 收入比例 | 是否为关联方 |
1 | 东华汽车实业有限公司供应分公司 | 143,326.72 | 2.66 | 否 |
2 | 山东鹏翔物资有限公司 | 111,177.55 | 2.06 | 否 |
3 | 中船工业成套物流有限公司 | 104,526.69 | 1.94 | 否 |
4 | 杭州金马特殊钢有限公司 | 97,117.01 | 1.80 | 否 |
5 | 中国远洋海运集团有限公司 | 86,487.81 | 1.60 | 否 |
合计 | 542,635.78 | 10.05 |
2021 年 1-9 月发行人前五大客户销售额及占比情况表
单位：万元、%
排名 | 单位 | 销售额 | 占主营业务收入比例 | 是否为关联方 |
1 | 厦门建发股份有限公司 | 131,537.47 | 2.23 | 否 |
2 | 山东鹏翔物资有限公司 | 117,394.14 | 1.99 | 否 |
3 | 杭州金马特钢实业有限公司 | 105,888.89 | 1.79 | 否 |
4 | 东华汽车实业有限公司供应分 公司 | 88,954.59 | 1.51 | 否 |
5 | 中国远洋海运集团 | 75,860.63 | 1.29 | 否 |
合计 | 519,635.72 | 8.81 | 否 |
发行人董事、监事、高级管理人员、主要关联方、持有发行人 5%以上股份的股东均未在发行人前五名客户中占有权益。
2、贸易业务板块
贸易方面收入主要来源于铁矿石贸易及外购外销钢材等，发行人的贸易活动主要通过下属的香港金腾、南钢国贸、南钢金贸、新加坡金腾和其他销售公司进行。发行人最近三年及一期贸易业务收入及利润情况如下：
近三年一期贸易板块收入及利润情况
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||||
营业收入 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
铁矿石贸易 | 513,130.42 | 45.53 | 426,764.04 | 55.56 | 192,615.81 | 41.23 | 68,732.74 | 27.26 |
外购钢材 | 559,515.98 | 49.64 | 306,535.08 | 39.91 | 263,082.78 | 56.31 | 178,140.88 | 70.65 |
其他 | 54,486.16 | 4.83 | 34,837.06 | 4.54 | 11,518.42 | 2.47 | 5,271.58 | 2.09 |
合计 | 1,127,132.56 | 100.00 | 768,136.18 | 100.00 | 467,217.01 | 100.00 | 252,145.21 | 100.00 |
营业成本 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
铁矿石贸易 | 495,301.05 | 45.19 | 415,698.42 | 55.60 | 187,436.22 | 41.55 | 63,776.82 | 26.98 |
外购钢材 | 546,833.03 | 49.89 | 298,004.18 | 39.86 | 252,713.15 | 56.01 | 167,611.47 | 70.90 |
其他 | 53,986.07 | 4.93 | 34,011.96 | 4.55 | 11,012.29 | 2.44 | 5,031.13 | 2.13 |
合计 | 1,096,120.15 | 100.00 | 747,714.56 | 100.00 | 451,161.65 | 100.00 | 236,419.41 | 100.00 |
营业利润 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
铁矿石贸易 | 17,829.37 | 57.49 | 11,065.62 | 54.19 | 5,179.60 | 32.26 | 4,955.92 | 31.51 |
外购钢材 | 12,682.95 | 40.90 | 8,530.90 | 41.77 | 10,369.63 | 64.59 | 10,529.41 | 66.96 |
其他 | 500.09 | 1.61 | 825.10 | 4.04 | 506.13 | 3.15 | 240.45 | 1.53 |
合计 | 31,012.41 | 100.00 | 20,421.62 | 100.00 | 16,055.36 | 100.00 | 15,725.80 | 100.00 |
毛利率 | 毛利率 | 毛利率 | 毛利率 | |||||
铁矿石贸易 | 3.47 | 2.59 | 2.69 | 7.21 | ||||
外购钢材 | 2.27 | 2.78 | 3.94 | 5.91 | ||||
其他 | 0.92 | 2.37 | 4.39 | 4.56 | ||||
合计 | 2.75 | 2.66 | 3.44 | 6.24 | ||||
最近三年及一期，发行人贸易板块的营业收入合计分别为 252,145.21 万元、
467,217.01 万元、768,136.18 万元和 1,127,132.56 万元，营业利润分别为 15,725.80
万元、16,055.36 万元、20,421.62 万元和 31,012.41 万元。发行人 2018 年度贸易板块营业收入及营业利润下降主要是受宏观经济下行压力增大及钢铁行业周期性波动的影响；2019 年贸易板块营业利润及毛利率下降主要系，随着环保限产的放松，市场释放出大量的产能，同时市场的铁矿石库存连续走低，需求拉动铁矿石价格上涨，导致 2019 年短期出库铁矿石成本上升，进而导致利润下滑，同时毛利率下降较多；2020 年贸易板块营业利润有所回升主要系业务规模扩大，毛利率继续下降主要系外购钢材毛利率下降。
3、副产品业务
发行人副产品业务主要包括生铁、钢坯、次品钢材、边角料等副产品的销售，
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人副产品业务营业收入分别为
177,897.06 万元、205,931.76 万元、301,416.54 万元和 389,524.64 万元，占主营业
务收入比例分别为 3.95%、4.19%、5.58%和 6.60%。副产品的销售波动基本与钢材产品的销售波动一致，其销售的多少主要取决于钢材产品销售量。
4、其他业务
发行人其他板块业务主要包括焦油、轻苯、硫铵及硫饼等产品销售，以及环保水务业务。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人其他板块业务营业收入分别为 322,689.00 万元、256,779.00 万元、399,661.29 万元和 25,844.71 万
元。2018-2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人其他板块业务营业利润分别为 68,041.00
万元、34,279.00 万元、75,435.16 万元和 46,966.12 万元。
（四）发行人行业情况
1、宏观经济情况
（1）世界经济复苏分化
随着全球疫情形势好转，国际贸易、投资以及制造业等加速恢复，世界经济逐步复苏。国际货币基金组织（IMF）4 月和 7 月发布的《世界经济展望报告》对 2021 年全球经济增速预测均维持在 6%，高于 1 月预测的 5.5%。发达经济体继续宽松货币政策和财政刺激政策，美国经济恢复较好，欧盟与日本的经济下滑趋势均已开始收窄；但新兴市场和发展中国家疫苗接种速度不如预期，且内外经济环境更加脆弱，增长前景恶化，呈现出复苏不xx的分化趋势。
（2）中国经济稳中加固
中国政府持续巩固拓展疫情防控和经济社会发展成果，精准实施宏观政策，中国经济保持稳定恢复态势，各项经济指标稳中向好。上半年，我国国内生产总值 53.22 万亿元，同比增长 12.7%，两年平均增长 5.3%。其中，全国规模以上工业增加值同比增长 15.9%，两年平均增长 7.0%。投资中，全国固定资产投资同比增长 12.6%，两年平均增长 4.4%；分领域看，制造业投资同比增长 17%，两年平均增长 6.8%；基础设施投资和房地产开发投资分别同比增长 7.8%和 15.0%，两年平均增长分别为 2.4%和 8.2%。
2、钢铁行业情况
发行人主营业务为钢铁冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售、焦炭及其副产品生产、钢铁产业的投资和资产管理、钢铁技术开发和咨询服务、废旧金属和物资的回收利用以及自营和代理各类商品及技术的进出口业务。属于钢铁制造业。钢铁行业是国民经济的基础性产业，为建筑、机械、汽车、家电、造船等行业提供了重要的原材料保障，其发展与宏观经济发展及全国固定资产投资密切相关，是典型的顺周期行业。2015 年，在外需不振和房地产市场调整等因素作用下，钢铁行业面临的政策压力和资金压力加大，当年粗钢产量下滑至 8.04
亿吨，为 34 年以来首次负增长；而粗钢产能在 2015 年末达到约 12 亿吨的水
平，产能过剩严重；2016 年开始，在钢铁行业供给侧改革的有力推进下，钢铁行业供给端明显收缩，产能利用率明显提升。2018-2020 年，粗钢产量分别为 9.28亿吨、9.96 亿吨和 10.53 亿吨，同比分别增长 6.6%、8.3%和 5.2%；钢材产量分别为 11.06 亿吨、12.05 亿吨和 13.25 亿吨，同比分别增长 8.5%、9.8%和 7.7%；在下游需求带动下，近三年粗钢和钢材产量逐年增长，其中 2020 年受疫情影响增速较上年有所下降。但钢铁工业转型升级压力仍较大，且近年来面临的环保压力加大，行业发展仍将持续面临诸多挑战。
盈利方面，2015 年钢铁行业景气度下滑至最低，钢企盈利明显恶化；2016 年钢铁行业逐渐复苏并进入稳定增长阶段；2017-2018 年宏观经济恢复及供给侧改革措施推进促使钢铁行业供需趋于xx，钢价大幅上涨，加上降本增效措施效果的显现，整体盈利状况进一步好转；2019 年钢材价格继续高位波动，但受铁矿石价格大幅上涨影响，钢铁企业盈利空间有所收窄，2020 年经历新冠疫情影响 后，钢铁行业景气度迅速恢复，在产品价格与销量支撑下，重点钢企盈利水平回升。2018-2020 年，会员钢铁企业销售收入分别为 4.11 万亿元、4.27 万亿元和
4.70 万亿元，利润总额分别为 2,863 亿元、1,889.94 亿元和 2,074 亿元。近年来多数钢企均实现了良好盈利，同时财务质量持续改善，杠杆水平持续下降，2020 年末，重点统计钢铁企业资产负债率 62.27%，同比下降 0.18 个百分点。
① 国际钢铁市场情况
近几年，全球钢铁业在行业调整中呈现出寡头垄断加强和战略联盟深化、资源的全球巩固和开发、产品高端化及贸易环境恶化等特点。米塔尔与阿塞勒合并
后形成的寡头垄断和日韩企业通过增强相互持股形成的战略联盟，都使得跨国钢铁公司对国内、国际市场的控制力和影响力加强。
钢材新兴市场需求的不断增强，拉动了钢铁行业的产能扩张，对海运铁矿石资源需求增强，使钢铁行业资源供应趋紧，而上游铁矿石行业的高度垄断态势，使全球钢铁企业过去几年内经受了矿石价格连续较大幅度上涨的压力，迫使钢铁企业面向全球巩固和开发资源、加强海外资源的控制。
面对普通钢材供应过剩，国际钢铁行业都在扩大规模的同时继续走高端产品路线和技术研发战略，避开低档次同质化竞争。跨国公司转向更高端产品和生产技术的研发，并通过对技术的垄断来实现长期控制高端市场的目的。
2018 年全球钢铁产量达到 18.08 亿吨，比上年增长 4.6%。其中，中国钢铁产量为 9.283 亿吨，同比增长 6.6%，占据全球钢铁产量的 51.33%；印度位居第二，钢铁产量为 1.065 亿吨，占全球钢铁产量的 5.92%；日本居第三位，钢铁产量为
1.043 亿吨，占全球钢铁产量的 5.75%。综合来看，我国的钢铁产量呈现逐年增加态势，且稳居全球第一。
2019 年全球粗钢产量达到 18.70 亿吨，同比增长 3.4%。产钢量前 3 名国家未
发生变化，仍然为中国、印度和日本。其中，中国粗钢产量为 9.96 亿吨，同比增长 8.3%，占全球粗钢产量的份额由 2018 年的 51.3%上升至 53.3%；印度粗钢产量为 1.11 亿吨，同比增长 1.8%；日本粗钢产量为 9,930 万吨，同比下降 4.8%。
2020 年全球粗钢产量 18.64 亿吨，同比下降 0.9%。产钢量前三名国家未发生
变化，仍然为中国、印度和日本。其中，中国粗钢产量为 10.56 亿吨，占全球粗钢产量的份额由 2019 年 53.3%上升到 2020 年的 56.65%。印度的粗钢产量为 9,960 万吨，同比下降 10.6%；日本的粗钢产量为 8,320 万吨，同比下降 16.2%。
2020 年以来，在疫情席卷全球之际，因钢铁行业全球化程度高，与世界经济的发展联系紧密，全球的钢铁业损失惨重，全球钢产量创下金融危机爆发以来最大降幅。据世界钢铁协会分析指出，在疫情期间，全球钢产量下滑 11%至 6800
万吨，降幅为 2009 年以来最高；除了中外以外的钢产区中，欧盟跌幅居首下降了 20%，其次是印度、日本、韩国和美国。
② 国内钢铁市场情况
a. 我国钢铁行业总体发展趋势
钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显 著。目前，中国还处于工业化和城市化进程中，固定资产投资是中国钢铁业发展的主要动力，中国已连续多年成为世界最大的钢铁生产和消费国。
我国钢铁工业取得了巨大成就，但也面临着许多问题，钢铁行业的发展受到资源和能源的约束，如铁矿石、煤炭等原料运输条件偏紧；结构调整中存在市场需求预期过高、淘汰落后难度加大、出口结构不合理和企业联合重组进展缓慢、机制改革明显滞后几大问题。与世界先进国家相比也存在三方面的差距：一是产业集中度不够，近十年来是逆集中发展，弊端包括行业规模效率较低、对上下游谈判地位减弱、控制产能增长等监管难度增加；二是在高附加值产品的产量、质量、品种、规格上存在较大差距，在新工艺、新装备、新技术原始性开发及工程化方面存在差距；三是从可持续发展的角度看，我国企业能耗偏高，环保上存在较大差距。
b. 国内钢铁行业运行状况
钢铁行业是国民经济的基础性产业，为建筑、机械、汽车、家电、造船等行业提供了重要的原材料保障，其发展与宏观经济发展及全国固定资产投资密切相关，是典型的顺周期行业。随着我国宏观经济增长，我国粗钢产量不断增长，于 2014 年达到峰值 8.23 亿吨；2015 年以来，在外需不振、房地产市场调整等因素作用下，钢铁行业面临的政策压力和资金压力加大，当年粗钢产量有所下滑，为
8.04 亿吨，同比减少 1,887 万吨，降幅 2.29%，为 34 年以来首次负增长，而粗钢产能在 2015 年末约为 12 亿吨，产能过剩严重；2016 年开始，在钢铁行业供给侧改革的有力推进下，钢铁行业供给端明显收缩，产能利用率明显提升，加之下游需求回暖，粗钢产量进一步增长，而钢价也有大幅上涨，带动钢铁行业盈利明显改善。2018-2020 年度，粗钢产量分别 9.28 亿吨、9.96 亿吨和 10.56 亿吨，同比分别增长 11.61%、8.30%和 6.02%，产能利用率逐步回升至较合理区间。但钢铁工业转型升级压力仍较大，兼并重组进展缓慢，产品结构不尽合理，行业发展仍将持续面临诸多挑战，仍需政策支撑。
2018-2020 年度，钢材产量分别为 11.06 亿吨、12.05 亿吨和 13.25 亿吨，同比分别增长-7.89%、9.8%和 9.96%。2018 年增量不及粗钢，主要由于取缔“地条
钢”政策的严格实施，使得统计口径外的粗钢产能大幅减少，需求转至正规钢 企，从而粗钢产量有明显增长；而终端的钢材产量在 2016 年已经完成增长，目前去产能进入收尾，下游需求趋于稳定并有所分化，钢材产量趋于平稳。2020年，受新冠肺炎疫情影响，钢铁行业运行受到较大冲击，生产增速明显下降。 2020 年一季度，全国生铁、粗钢分别为 1.99 亿吨和 2.34 亿吨，同比分别增长
2.4%和 1.2%，增幅较去年同期分别减少 6.9 和 8.7 个百分点；特别是钢材产量为
2.67 亿吨，同比下降 1.6%，而去年同期增长 10.8%。全年来看，疫情结束后，钢铁生产将逐渐恢复正常，长期影响减弱。
③ 上游产业情况
a. 铁矿石市场
铁矿石为钢材生产所需的最主要的原燃料之一，我国铁矿石资源相对较为贫乏且品位较低，铁矿石对外依存度处于高位，目前我国是世界上最大的铁矿石进口国，进口铁矿石占全部铁矿石需求的比例超过 60%。全球优质铁矿石集中在澳大利亚和巴西等国，主要由必和必拓、淡水河谷、力拓和 FMG 四大矿业巨头垄断。而需求方面，我国是全球铁矿石的最主要消费国，过去几年，我国粗钢产量持续增长，带来了对原材料铁矿石需求的增长，但随着 2014 年钢铁产量走过顶峰期，供给侧改革持续深入的推进，粗钢产量难以大幅增长，另一方面，随着 2017 年“地条钢”彻底退出历史舞台，大量的废钢流入市场，造成铁矿石需求面临长期的替代性下滑。
我国铁矿石价格易受进口铁矿石价格影响，同时国内钢材需求量也易对国际铁矿石价格产生影响。前期我国经济下行，钢铁行业景气度下降，对铁矿石需求不旺，受供需双重影响，铁矿石价格持续下跌，2015 年底跌至低点。2016 年，随着全球经济有所复苏，国内房地产行业回暖明显，钢材价格大幅回升，国内铁矿石价格亦波动上浮，但随着宏观经济进入中高速增长阶段、钢铁去产能、重组整合等政策的继续实施，国内钢铁产量预计将不会出现大幅增长，铁矿石需求短期内不会明显增长。自 2016 年以来，铁矿石港口库存量持续上升，2018 年 6 月
处于阶段性历史高位，达 1.60 亿吨。不过自 2019 年 1 月 25 日淡水河谷发生严重矿难事故及相关矿区生产暂时性关停以来，铁矿石供应出现阶段性紧张，并在短期内推高铁矿石价格。2019 年 4 月，力拓公告因热带气旋造成生产中断，将导致
2019 年公司铁矿石产量减少约 1,400 万吨，必和必拓亦公告因热带气旋影响铁矿
石将减产 400-600 万吨，加之下游需求强劲，铁矿石价格一路攀升。但随后随着铁矿石到港量增加、港口库存量上升以及国内铁矿石产量上升，阶段性供需紧xx状态得到一定缓解，铁矿石价格下行至理性区间。2019 年以来钢铁生产企业面临的成本压力大幅上升，企业盈利水平压缩。2020 年，普氏 62%铁矿石价格指数均值为 107.70 美元/吨，同比增长 15.50%。2021 年 1-6 月，普氏 62%铁矿石价格指数均值为 181.90 美元/吨，同比增长 100.33%。
b. 焦炭市场
焦炭也是钢材生产所必须原燃料之一，由煤高温干馏而成，钢铁企业一般外购煤炭后自行炼焦，煤炭采购价格对焦炭成本构成直接影响。煤炭产量方面， 2018 年以来先进产能释放有序推进，国内煤炭供应增长。2018 年，全国原煤产
量 35.46 亿吨，同比增长 5.2%，增速较上年上升 2 个百分点，增量主要来自陕 西、内蒙古地区。随着煤炭去产能步伐加快，南方不符合安全生产条件的小煤矿退出较多，原煤生产逐步向资源条件好、竞争能力强的晋陕蒙地区集中。同时，安全和环保政策趋严给煤炭生产带来的不确定性加大，由此导致的停产、限产短期内仍将抑制煤炭产量释放，但长期来来安全和环保力度加大有利于落后产能退出，提高先进产能的释放活力。因新增产能释放具有渐进性加上安全、环保监管力度加大等因素影响，国内产量无法满足消费量，呈现阶段性供给偏紧的局面，不足部分通过进口煤予以补充。从煤炭价格走势来看，2018 年以来，在煤炭先进产能释放以及 “保供稳价”政策加码等多重因素影响下，煤炭价格略有回落，但仍呈现高位震荡态势。
c. 原材料市场对钢铁行业的影响
在钢铁生产成本中，铁矿石占钢铁生产成本的 54.60%，焦炭占 21%，废钢 10.50%，其它占 13.90%。铁矿石与焦炭价格的变动对钢铁制造企业至关重要，直接关系着企业的成本与盈利情况。2019 年以来，占钢铁冶炼成本最大的铁矿石价格涨势明显，焦炭价格高位盘整，整体使钢铁企业生产成本明显增加；而同期国内钢材销售价格较为稳定，造成国内钢铁企业盈利承压。若未来原材料尤其是铁矿石价格上涨，将进一步吞噬钢铁企业利润。
④ 钢铁行业其他相关政策
钢铁行业是国家产业政策重点扶持的行业，同时也是受国家宏观调控政策影响明显的行业。国家发改委 2005 年 7 月发布的《钢铁产业发展政策》是我国第一部指导钢铁行业全面协调健康发展的纲领性文件。该政策指出，钢铁行业今后的发展重点是技术升级和结构调整。具体目标是，提高钢铁工业整体技术水平，推进结构调整，改善产业布局，发展循环经济，降低物耗能耗，重视环境保护，提高企业综合竞争力，实现产业升级，把钢铁产业发展成在数量、质量、品种上基本满足国民经济和社会发展需求，使钢铁行业成为具有国际竞争力的产业。
2008 年钢铁行业受金融危机的影响，整体行业呈现出放缓、低迷的情况，针
对这种情况，国务院于 2009 年 1 月 14 日原则审议通过了《钢铁产业调整和振兴规划》，此次规划的出台显示出了钢铁行业在整个国民经济中所占的不可动摇的地位，也正是因为国家宏观政策的及时出台，使我国钢铁行业得到了有效地拉 动。
2009 年 9 月 26 日，国务院签发了国发〔2009〕38 号文《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（以下简称“38 号文”），对钢铁等行业提出了抑制产能过剩和重复建设，引导新兴产业有序发展，把有限的要素资源引导和配置到优化存量、培育新的增长点上来，大力发展符合市场需求的xx技术产业和服务业的指导意见，从而实现产业的良性发展，实现经济社会可持续发展。38 号文指出，2008 年我国粗钢产能 6.60 亿吨，需求仅 5 亿吨左右，约四分之一的钢铁及制成品依赖国际市场。
2009 年上半年全行业完成投资 1,405.50 亿元，目前在建项目粗钢产能 5,800 万
吨，多数为违规建设，如不及时加以控制，粗钢产能将超过 7 亿吨，产能过剩矛盾将进一步加剧。对钢铁行业，要求充分利用当前市场倒逼机制，在减少或不增加产能的前提下，通过淘汰落后、联合重组和城市钢厂搬迁，加快结构调整和技术进步，推动钢铁工业实现由大到强的转变。不再核准和支持单纯新建、扩建产能的钢铁项目。严禁各地借等量淘汰落后产能之名，避开国家环保、土地和投资主管部门的监管、审批，自行建设钢铁项目。重点支持有条件的大型钢铁企业发展百万千瓦火电及核电用特厚板和高压锅炉管、25 万千伏安以上变压器用高磁感低铁损取向硅钢、高档工模具钢等关键品种。尽快完善建筑用钢标准及设计规 范，加快淘汰强度 335 兆帕以下热轧带肋钢筋，推广强度 400 兆帕及以上钢筋，
促进建筑钢材升级换代。2011 年底前，坚决淘汰 400 立方米及以下高炉、30 吨及以下转炉和电炉，碳钢企业吨钢综合能耗应低于 620 千克标准煤，吨钢耗用新
水量低于 5 吨，吨钢烟粉尘排放量低于 1.0 千克，吨钢二氧化硫排放量低于 1.8千克，二次能源基本实现 100%回收利用。38 号文出台后，国内钢铁企业的竞争愈加激烈。
2010 年 2 月 6 日，国务院发布《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发〔2010〕7 号）（以下简称“7 号文”，明确指出，2011 年底前钢铁行业要淘汰 400 立方米及以下炼铁高炉，淘汰 30 吨及以下炼钢转炉、电炉。通知还要求严格市场准入，强化安全、环保、能耗、物耗、质量、土地等指标的约束作 用，尽快修订《产业结构调整指导目录》，制定和完善相关行业准入条件和落后产能界定标准，提高准入门槛，鼓励发展低消耗、低污染的先进产能。加强投资项目审核管理，尽快修订《政府核准的投资项目目录》，对产能过剩行业坚持新增产能与淘汰产能“等量置换”或“减量置换”的原则，严格环评、土地和安全生产审批，遏制低水平重复建设，防止新增落后产能。改善土地利用计划调控，严禁向落后产能和产能严重过剩行业建设项目提供土地。支持优势企业通过兼并、收购、重组落后产能企业，淘汰落后产能。
2010 年 7 月，工业和信息化部公布了《钢铁行业生产经营规范条件》，对钢铁企业在环境保护、能耗、生产规模等方面做了一系列规定，首次从环境保护、能源消耗和资源综合利用、工艺与装备、生产规模等方面进行指标管理。《条 件》规定，钢铁企业须依法执行环评审批，未经环评审批的，须补办环评审批手续。企业须具备健全的环境保护管理体系，配套完备的污染物排放检测和治理设施，安装自动监控系统并与当地环保部门联网。《条件》还规定了具体的排放标准：钢铁企业吨钢污水排放量不超过 2 立方米，吨钢烟粉尘排放量不超过 1 千
克，吨钢二氧化硫排放量不超过 1.8 千克。《条件》要求钢铁企业具备健全的能源管理体系，配备必要的能源计量器具。《条件》对钢铁生产的工序能耗做了详细规定，如高炉工序能耗小于或等于 446 千克标煤／吨，转炉工序能耗小于或等于 0 千克标煤／吨。《条件》对钢铁企业的工艺与装备也做了具体规定：2005 年 7 月以前所建高炉有效容积 400 立方米以上，转炉、电炉公称容量 30 吨以上；
2005 年 7 月《钢铁产业发展政策》颁布实施后建设改造的高炉有效容积 1,000 立
方米及以上，转炉公称容量 120 吨及以上，电炉公称容量 70 吨及以上。《条
件》表示，现有钢铁企业均须纳入规范管理。不具备规范条件的企业须按照规范条件要求进行整改，整改后仍达不到要求的企业应逐步退出钢铁生产。对不符合规范条件的企业，有关部门不予核准或备案新的项目，不予配置新的矿山资源和土地，不予新发放产品生产许可证，不予提供信贷支持。该《条件》的出台在整个调结构，淘汰落后产能的大背景下，以能耗和环评标准作为规范条件具有积极意义，是国家一系列推进结构调整、淘汰双高落后产能政策延续。2010 年 8 月 5
日，工业和信息化部对 2010 年度淘汰落后产能企业名单（工产业〔2010〕第 111
号）进行了公告，其中列入名单企业的落后产能在 2010 年 9 月底必须关停。其
中涉及炼铁行业 175 家、铁合金企业 143 家。2010 年 9 月 6 日，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》出台，作为兼并重组“重头戏”的钢铁、水泥、电解铝等高能耗行业再次被点名。钢铁行业兼并重组将进一步加速。
2011 年 6 月 29 日，环保部发布《中国钢铁行业绿色信贷指南》，这是我国首个涉及钢铁行业信贷的指南。《指南》从政策和环境风险的角度，就产业政策符合性、环评审批情况、项目所在地环境敏感程度、企业及项目技术先进性、遵守环保法律法规情况、企业环境管理情况、企业环境绩效等方面设定了评分标 准，并根据得分对绿色信贷的等级分为优先、可以和拒绝三级，为银行开展信贷评估、审批和跟踪工作提供参考和依据。2011 年 7 月 1 日，工业和信息化部对全
国 2011 年度 18 个工业行业淘汰落后产能企业名单、淘汰落后生产线（设备）及
产能进行了公告。其中，淘汰落后产能炼铁 3,122 万吨、涉及 96 家企业，炼钢
2,794 万吨、涉及 58 家企业，焦炭 1,975 万吨、涉及 87 家企业，铁合金 211 万
吨、涉及 171 家企业。
2011 年 11 月 7 日，工信部印发了《钢铁工业“十二五”发展规划》，明确了钢铁工业“十二五”时期的发展目标。《规划》要求在“十二五”末，钢铁工业结构调整取得明显进展，基本形成比较合理的生产力布局，资源保障程度显著提高，钢铁总量和品种质量基本满足国民经济发展需求，重点统计钢铁企业节能环保达到国际先进水平，部分企业具备较强的国际市场竞争力和影响力，初步实现钢铁工业由大到强的转变。此外《规划》在品种质量、节能减排、产业布局、资源保障、技术创新、产业集中度等六个方面提出了具体目标，从加快产品升级、深入
推进节能减排、强化技术创新和技术改造等九个方面明确了“十二五”时期钢铁工业发展的重点领域和任务。
2012 年 10 月 29 日，环保部、发改委、财政部印发了《重点区域大气污染 “十二五”规划》，增强区域大气污染防治能力，统筹区域环境资源，实施多污染物协同减排，努力解决细颗粒物、臭氧、酸雨等突出大气环境问题，切实改善区域大气环境质量，提高公众对大气环境质量满意率。与钢铁行业相关的内容有：重点控制区严格限制钢铁行业高污染项目，对辽宁、河北、上海、天津、江苏、山东等实施钢铁产能总量控制，新建钢铁烧结机项目应同步安装高效除尘、脱 硫、脱销设施，必须满足大气污染物排放标准中热别排放限值要求；加大落后产能淘汰，淘汰钢铁行业土烧结、90 平方米以下烧结机、化铁炼钢、400 立方米及
以下炼铁高炉（铸造铁企业除外，但需提供有关证明材料）、30 吨及以下炼钢转炉（不含铁合金转炉）与电炉（不含机械铸造电炉），以及铸造冲天炉、单段煤气发生炉等污染严重的生产工艺和设备；优化工业布局，加快城市钢铁厂环保搬迁进程；加强钢铁行业的烟气二氧化硫治理，所有烧结机和位于城市建成区的球团生产设备配套建设脱硫设施，综合脱硫效率达到 70%以上；深化钢铁行业颗粒物治理，现役烧结(球团)设备机头烟尘不能稳定达标排放的进行高效除尘技术改造，炼焦工序应配备地面站高效除尘系统，积极推广使用干熄焦技术；炼铁出铁口、撇渣器、铁水沟等位置设置密闭收尘罩，并配置袋式除尘器。《规划》从系统整体角度出发，一方面有利于改善区域性复合型大气污染现象，形成环境优化经济发展的“倒逼传导机制”，推动区域经济与环境的协调发展。另一方面，通过制定硬性指标，能够推动相关区域的钢铁企业加快淘汰落后产能、加大节能减排力度。
2012 年 11 月 17 日，国务院引发了《中原经济区规划》，推动中原经济区实现跨越式发展，在带动中部地区崛起和服务全国大局中发挥更大作用。与钢铁产业相关的内容：提升豫北冀南钢铁产业整体竞争优势，强化产品研发和节能减 排，加快邯郸、安阳、邢台、舞钢等地钢铁产品结构升级，扩大高强度建筑和机械用钢、专用宽厚板、车用钢、家电用钢等优钢系列品种，加快高技术含量和高附加值钢材产品开发和生产，提高市场占有率。
2013 年 1 月 9 日，工信部、发改委、科技部、财政部印发了《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020 年）》。主要目标：到 2015 年，单位工业增加值二氧化碳排放量比 2011 年下降 21%以上，其中钢铁行业排放量比 2010 年下降
18%以上。到 2020 年，排放量比 2005 年下降 50%左右，基本形成以低碳排放为特征的工业体系；大力提升工业能效水平：以钢铁、建材、石化和化工、有色等高耗能行业为重点，加强对行业节能减碳的政策指导和规划引导，加快工业节能标准制定，强化重点用能企业节能管理，鼓励工业企业建立能源管理系，鼓励重化工业延伸产业链，降低单位工业增加值能源消耗；鼓励重点行业推广应用低碳技术，包括：钢铁工业的煤粉催化强化燃烧、余热、余能等二次能源回收利用等减排关键技术，先进制造工业的低能耗低排放制造工艺及装备技术、制造系统的资源循环利用关键技术等；六大重点工程：在钢铁行业，推广重大低碳技术、温室气体排放控制技术、新型钢铁材料或可再生材料替代传统钢材的替代示范工 程、碳捕集、利用与封存示范工程、低碳产业园区建设试点示范工程、低碳企业试点示范工程；建立健全促进工业低碳发展的市场机制：探索建立碳排放自愿协议制度，在钢铁、建材等行业开展减碳自愿协议试点、碳排放交易试点工作，推动企业开展自愿减排行动，为建立全国碳交易市场打好基础。工业是应对气候变化的重要领域，控制工业领域温室气体排放，发展绿色低碳工业，既是我国应对气候变化的必然要求，也是中国工业可持续发展的必然选择。该《方案》将加大钢铁企业节能减排压力，倒逼行业转型升级。
2013 年 10 月，国务院印发了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（以下简称"《意见》"），旨在遏制钢铁、水泥、电解铝等行业产能严重过剩矛盾进一步加剧。根据《意见》，钢铁行业将在提前一年完成"十二五"钢铁行业淘汰落后产能目标任务基础上，在 2015 年底前再淘汰炼铁 1,500 万吨、炼钢 1,500万吨。同时，《意见》提出要重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整合分散钢铁产能，推动城市钢厂搬迁，优化产业布局，在未来 5 年内压缩钢铁产能 8,000 万吨以上。此
外，河北省作为国内钢铁第一大省已表示，将在未来 5 年强制削减 6,000 万吨的产能，以缓解省内钢铁生产混乱和xx区域空气污染严重的局面。为贯彻落实
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发〔2013〕41 号)中“落实公平税赋政策，取消加工贸易项下进口钢材保税政策”的精神，自 2015 年 1 月 1 日
起，取消含硼钢出口退税。银行间市场交易商协会的一份文件显示，为进一步推动债务融资工具市场规范发展，交易商协会发文要求落实《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发〔2013〕41 号，简称“41 号文”)，并将 41 号文统一作为今后产能过剩行业的基本指导政策，取代之前的国发〔2009〕38 号文。
2014 年，国家发改委、环保部、工信部联合修编发布了《钢铁行业清洁生产评价指标体系》；7 月，环保部、发改委等 6 部委联合发布《大气污染防治行动计划实施情况考核办法（试行）实施细则》，这是近年来最详细、最严格的环保考核方案。
同时，根据 2014 年 6 月《工业和信息化部关于下达 2014 年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务的通知》（工信部产业[2014]148 号）要求，各省、自治区、直辖市已将 2014 年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务分解落实到企
业，并在当地政府门户网站公告了相关企业名单。至此，工信部历时三年分三批公告了 305 家规范企业名单，促进了钢铁行业规范经营和产能过剩矛盾的化解。
2015 年 3 月 20 日，工信部公布《钢铁产业调整政策》（以下简称 2015 版政
策）征求意见稿，其意在取代 2005 年《钢铁产业发展政策》，定稿后将成为中国钢铁产业未来十年的规划蓝图。2015 年 3 月，发改委公布《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》，进一步放开一般制造业，允许外资对国内钢铁企业的控股。
2015 年 5 月 19 日，工信部发布修订后的《钢铁行业规范条件（2015 年修 订）》和《钢铁行业规范企业管理办法》，新规强化了节能环保约束，增加了新建和改造项目准入条件，修订后的规范条件对企业产品质量保证措施的要求进一步明确。
2015 年 12 月，全国工业和信息化工作会议预计全年淘汰炼铁 1,300 万吨、
炼钢 1,700 万吨。按照工信部将要发布的《钢铁工业转型发展行动计划（2015-
2017）》，未来经过三年努力压缩 8,000 万吨钢铁产能，经过兼并重组，钢铁企
业数量控制在 300 家左右。
2016 年 2 月 1 日，国务院下发《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]6 号），着眼于推动钢铁行业供给侧结构性改革，坚持
市场倒逼、企业主体，地方组织、中央支持，突出重点、依法依规，综合运用市场机制、经济手段和法治办法，因地制宜、分类施策、标本兼治，积极稳妥化解过剩产能，建立市场化调节产能的长效机制，促进钢铁行业结构优化、脱困升 级、提质增效。
2016 年 4 月 6 日，江苏省人民政府下发《省政府关于供给侧结构性改革去产能的实施意见》（xxx[2016]50 号）坚持企业主体与政府引导相结合、发展先进与淘汰落后相结合、分类指导与综合施策相结合、积极推进与稳妥安置相结 合，运用经济、法律、技术、环保、质量、安全等手段，主动压减过剩产能，持续淘汰落后产能，引导退出低效产能，积极稳妥处置“僵尸企业”，扩大有效投
入，发展先进制造业，加快传统优势产业改造提升，不断提高供给体系质量和效率，在转型升级中实现经济稳定增长，促进产业向中高端迈进。
2016 年 10 月 28 日，工信部制定了《钢铁工业调整升级规划（2016-
2020）》。我国已建成全球产业链最完整的钢铁工业体系，有效支撑了下游用钢行业和国民经济的平稳较快发展。与此同时，钢铁工业也面临着产能过剩矛盾愈发突出，创新发展能力不足，环境能源约束不断增强，企业经营持续困难等问 题。未来五年，我国钢铁工业已不再是大规模发展时期，将进入结构调整、转型升级为主的发展阶段，是钢铁工业结构性改革的关键阶段。钢铁行业要积极适 应、把握、引领经济发展新常态，落实供给侧结构性改革，以全面提高钢铁工业综合竞争力为目标，以化解过剩产能为主攻方向，坚持结构调整、坚持创新驱 动、坚持绿色发展、坚持质量为先、坚持开放发展，加快实现调整升级，提高我国钢铁工业发展质量和效益。
2016 年 12 月 26 日，国家发改委等 5 部委发布了《关于坚决遏制钢铁煤炭违规新增产能打击“地条钢”规范建设生产经营秩序的补充通知》，要求各省区市相关部门要高度重视，精心组织，对本地区相关钢铁煤炭企业进行拉网式的梳理核查。在梳理核查的全部对象中，对存在“违规新增产能、违法生产销售‘地条钢’、已退出产能复产”的三类情形企业，要提供详细的名单，并对存在问题企业的处置方式、整改时间等处理意见，于 2017 年 1 月 20 日前一并以正式文件分别报送有关部门。
2016 年 12 月 30 日，国家工信部发布了《关于运用价格手段促进钢铁行业供给侧结构性改革有关事项的通知》，决定运用价格手段促进钢铁行业供给侧结构性改革，化解过剩产能。
2017 年 4 月 17 日，国家发改委等 22 部委发布了《关于做好 2017 年钢铁煤
炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》，为确保做好 2017 年去产能工作，提出了十八条指导意见，要求各地区、各有关部门继续认真贯彻落实党中 央、国务院决策部署，扎实推进钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展各项工作。
2017 年 12 月 31 日，国家工信部发布了《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》，办法对钢铁企业产能置换作出了明确规定，并要求列入钢铁去产能任务的产能、享受奖补资金和政策支持的退出产能、“地条钢”产能、落后产能、在确认置换前已拆除主体设备的产能、铸造等非钢铁行业冶炼设备产 能，不得用于置换。
2018 年 4 月，国家发展改革委、工业和信息化部等六部门联合印发《2018
年钢铁化解过剩产能工作要点》(以下简称“《要点》”)，《要点》列出了 2018 年
钢铁化解过剩产能工作的 19 个要点，包括科学确定 2018 年钢铁去产能目标任务、坚决处置“僵尸企业”、依法依规退出落后产能等。值得注意的是，《要点》提出，将钢铁行业“僵尸企业”作为 2018 年去产能的重点，加快实施整体退出、关停出清；同时，对于不符合环保、质量、能耗、水耗、安全等法律法规和有关产业政策的五种钢铁产能，《要点》明确提出要依法依规关停退出。
2020 年中央经济工作会议明确经济工作坚持稳中求进工作总基调，保持经济运行在合理区间，这为钢铁行业保持稳定运行提供了良好的外部条件。钢铁行业应巩固供给侧结构性改革成果， 推进兼并重组，坚持高质量可持续发展：（1）减量置换：近年来，钢铁产量和消费量处于高位。钢铁行业应健全长效机制，严控新增产能，通过减量置换维护市场环境稳定。（2）兼并重组：深化混合所有制改革，稳步推进跨区域产业结构调整，实现全国范围内的产业优化布局，提高产业集中度、提升行业竞争力。（3）高质量发展《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》文件要求，“推动现有钢铁企业超低排放改造， 到 2020 年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争 60%左右产能完成改造”。
钢铁行业在环保投入上存在差距，应加快推进超低排放改造，推动差别化环保限产。同时，也应抓住新一代信息技术带来的产业革命契机，将智能化融入钢铁制造和运营决策过程中，推动钢铁行业绿色、智慧高质量发展。
⑤ 我国钢铁行业总体回顾与发展趋势预测
作为国民经济的基础工业和重要支柱产业，钢铁行业产业关联度高，与宏观经济运行高度相关。2016 年，政府开始实施供给侧结构性改革，推行去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板的“三去一降一补”政策，推进化解钢铁过剩产
能。随着去产能工作的深入，市场供需关系有所改善，钢材价格止跌反弹，行业生产经营状况整体好转。随着《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》继续推进，钢铁产能新增速度放缓，重点区域产能置换方案陆续执行，钢铁产能开始减量置换，未来两到三年内预计压减 1000 万吨，环保限产分区域、分企业动态化管控继续完善，预计高炉、电炉产能利用率或有进一步提升空间，生铁、粗钢产量同比保持微幅增长。
2020 年新冠疫情叠加石油供给端的共振，造成全球大宗商品暴跌，一季度企业业绩影响明显，大部分企业出现同比下滑。目前经济运行情况看，预计疫情短期内对中国宏观经济产生较大影响。严控疫情的爆发期和控制期，大范围实施严格的封城、隔离、停工、停学等措施，经济活动被阻断。需求和生产骤降，投 资、消费、出口均受明显冲击，预计短期失业上升和物价上涨。防控疫情需要人口避免大规模流动和聚集，隔离防控，因此对消费需求形成干扰。工人返城、工厂复工延迟，企业停工减产，制造业、房地产、基建投资短期基本停滞。在疫情得到控制但仍未解除的缓和期，生产供应、消费需求预计仍难大幅恢复到一般水平。另外，国内外疫情发生节奏有较明显差异，极大可能会发生中国缓和恢复阶段国外仍在持续爆发的情况，这对我国部分进出口贸易仍有一定影响。但是也看到以螺纹为代表黑色商品尽管在高库存压力，但价格相对其他大宗商品更加坚 挺，背后的核心逻辑是国内定价的黑色商品在充分反应我国稳投资的信心和决 心。
政策空间方面，2018 年下半年以来我国已经开始通过降低重点项目资本金比例、提前下发专项债等措施加大基建投资。疫情发生后又迅速重启经济，加速推动复产复工，库存得到快速去化。3 月 4 日中共中央政治局常务委员会会议强
调，要加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设。3 月 27 日中共中央政治局会议提出，适当提高财政赤字率，发行特别国债，增加地方政府专项债券规模，引导贷款市场利率下行，保持流动性合理充裕。总体上看，无论在基建项目方面还是在货币政策、财政政策方面始终保持政策连续性，并不断加大执行力度和速度，对钢材需求具有强大支撑，库存有望保持快速去化，钢价和行业盈利有望持续修复上行。
去产能工作方面，预计 2020 年指标性去产能工作可能告一段落，未来主要通过减量置换控制钢铁产能。环保限产工作将成为未来钢铁行业的常态，2020 年钢铁环保排放标准精细化、明确化。
供给方面，预计因疫情影响全国粗钢产量将减少 1988 万吨，全年来看，疫情结束后，钢铁生产将逐渐恢复正常，长期影响减弱。对中国而言，考虑到今年仍有钢铁项目投产，随着先进装备的投入，有效生产能力将增加，预计全年产量同比变化可能不大。
需求方面，虽 2020 年一季度因疫情影响，下游需求不足，但全年来看，需求只是延后，不是消失，疫情结束后，下游将进入赶工期，消费的节奏将加快，长期影响不大，预计对全年消费
原料方面，中国铁矿主要从巴西和澳大利亚等地进口，目前巴西和澳大利亚疫情较轻微，铁矿石供应影响有限。一旦国外疫情扩散，将主要对需求端产生影响，将影响铁矿石需求达到 1400 万吨以上，叠加中国影响，将达到 2100 万吨以上。受疫情影响，国外铁矿石需求下滑，那么巴西和澳大利亚等铁矿石主产国将增大对中国铁矿石的发货力度，有利于缓解目前中国铁矿石供应偏紧的局面。
钢材价格方面，疫情对钢铁行业具有一定冲击，目前中国疫情已经得到有效控制，对钢铁行业的长期影响有限。从供需角度来看，疫情对钢铁 生产造成一定冲击，后期将逐渐恢复正常，考虑到今年仍有钢铁项目投产，钢铁有效生产能力 增加，预计全年产量同比变化可能不大；而需求同比下降 1500 万吨，全年钢铁供应仍然偏宽松，钢价均价重心较去年大概率要下移。
（五）发行人行业地位
国内钢铁行业的竞争较为激烈，发行人作为一家地处江苏的钢铁产品生产企 业，由于钢铁产品销售半径限制等因素，主要销售市场为华东和华南以及出口地区，主要的竞争对手为同一区域销售同类产品的钢铁企业，包括新余钢铁、韶钢松山、 柳钢股份、山东钢铁、华菱钢铁、宝钢股份、方大特钢等。从竞争产品看，与宝钢 股份、山东钢铁的主要竞争产品为板材，与方大特钢、韶钢松山、萍乡钢铁、华菱 钢铁、三明钢铁的主要竞争产品为棒线材。
经过多年发展，发行人已具备焦化、烧结、球团、炼铁、炼钢（含精炼）、轧钢（及热处理）完整的生产线，并配套相应的节能减排设施，主要装备实现了大型化和现代化，拥有年产 1,000 万吨钢、900 万吨铁和 940 万吨钢材的综合生产能力，并且严格按照 ISO9001、ISO14001、OHSMS18001、ISO10012 标准建立质量、环境、职业健康安全和测量系统管理体系，管理体系均通过认证机构的认证审核。
根据中钢协的统计，公司中厚板产量位居全国第三。优特钢长材在以长三角为主的目标市场具备竞争力。公司在韩国、印尼、意大利、印度、香港、新加坡、中东等多个国家和地区设有海外营销平台，逐步完善国际化市场布局。未来，针对客户的个性化需求，公司将通过先期介入、智能制造打造 C2M 生态圈，持续提升为客户创造价值的能力，打造具有全球竞争力的钢铁细分领域先进材料制造平台。
（六）公司面临的主要竞争状况
1、竞争格局
影响钢铁行业内企业竞争地位的信用要素包括规模、市场地位、装备技术水平及研发能力、产能布局与产品多样性、原材料保障程度等。
规模化经营是钢铁企业信用质量强弱的核心驱动因素，尤其是普钢企业获得成本优势的先决条件。目前钢铁企业重组多集中于各省内大中型企业对小型企业的兼并重组，强强联合重组鲜少，对 CR10 集中度提升贡献较为有限。但 2019 年中国宝武重组马钢集团，标志着钢铁行业集中度得到进一步提升。
产能布局是影响钢铁行业信用质量的最为关键的要素之一。一方面，我国钢材需求主要集中于长三角、珠三角和环渤海地区，另一方面，钢铁工业受成本驱
动因素影响大，运输成本约束性强，铁矿石对外依存度高进一步强化了我国钢铁工业沿海沿江布局的必要性与合理性。在地方政府债务负担持续加重、人口持续向中东部经济发达地区转移的背景下，中西部地区（含东北）部分内陆型钢企，以及部分位于钢铁工业布局过度集中区的企业，所面临的市场退出压力或将持续加大。
从资源储备来看，我国铁矿石资源整体不足且品质相对不佳，对进口铁矿石依赖大，但拥有铁矿石资源的钢企可选择自行供给铁矿石或择低价从外部采购铁矿石，因此具有更强的成本控制优势。
2、公司竞争优势
（1）体制与机制
公司融合了国有企业优良传统与民营企业机制灵活的特点，兼具组织和机制优势。公司坚持改革创新、优化组织管理，生产单元实行事业部制运作，推行阿米巴经营模式，提升组织运行效率。
公司遵从“以人为本、同心共进”的企业价值观，建立以价值创造为导向的“共创共享”文化，与员工形成“利益共同体、事业共同体、命运共同体”。构建多层 次、多维度激励体系，施行股权激励计划、员工持股计划及技术合伙人制度，激发组织内生动力。公司关注员工职业发展，构建多元化职业发展通道。
（2）优特钢制造能力
公司拥有专用板材和特钢长材两大生产体系，工艺装备水平先进，主体装备已实现大型化、现代化、信息化，结合深厚的技术储备，并拥有相匹配的能源供给、节能环保及资源综合利用辅助系统，为高附加值产品生产提供支撑。
专用板材：生产体系包括 5,000mm 宽厚板、3,500mm 中厚板（卷）、 2,800mm 中板等 3 条生产线，品种规格覆盖齐全、分工合理、专业化生产。其 中，配套三台轧机各具优势及特点，宽厚板轧机扭矩、轧制力系同类最大之一，中厚板（卷）是国内配置最完整的炉卷轧机产线，中板轧机轧制效率国内领先。
特钢长材：生产装备整体达到国际先进水平，长流程、短流程合理配置。其中，具有世界独特的前置控温、KOCKS 高精度轧制、控冷功能的棒材生产线，达到国内、国际领先水平；配套国内领先的热处理、探伤检测等精整能力。
公司先后通过 ISO9001、IATF16949、APIQ1、ISO/TS22163 等质量管理体系，ISO10012 测量管理体系等体系认证，HAF003 核电质保体系通过顾客认可。公司以提高产品的市场竞争力为目标，紧扣高端用户、高端产品推进产品认证，先后通过欧盟 CE 认证、PED 认证、AD2000W0（W1）认证，新加坡 FPC 认
证，日本 JIS 认证，印度 BIS 认证，马来西亚 SIRIM 认证等国际认证；船板及海工用钢通过 ABS、BV、CCS、DNVGL、IRS、KR、LR、NK、RINA、RS 等 10国船级社认证；通过 Saudi Aramco、Total、FAG、NSK、SKF 等国内外知名企业的第二方质量审核认证。其中，轴承钢已通过 NSK、FAG、SKF 等多家世界知名轴承钢企业认证，建立合作关系；汽车钢进入全球主流品牌整车厂并通过采埃 孚、爱信、博世、xxx等世界领先的零部件厂认证。
（3）品牌优势与产品力
公司具有与生产体系匹配的高附加值产品生产水平，产品在品种多样性、产品规格极限、质量等级等方面具有优势。公司长期培育的“双锤”品牌在行业中享有较高知名度和美誉度，“双锤及图”商标为中国驰名商标，“双锤”牌螺纹钢为上海期货交易所螺纹钢期货实物交割品牌。
截至报告期末，公司 166 个新产品及科技成果通过鉴定，其中 92 项产品达到国际领先、国际先进水平；1 个产品获中钢协“特优质量奖”，24 个产品获中钢协“金杯奖”，16 个产品获评冶金工业质量经营联盟“冶金行业品质卓越产品”，11个产品获评“江苏省名牌产品”，1 个产品获评江苏省高端制造“双百品牌”，1 个产品获评“苏浙皖赣沪名牌产品 100 佳”。
专用板材：为客户提供从宽到窄、从厚到薄的全系列一站式、一揽子的解决方案。公司瞄准进口替代，持续研发投入，国内率先通过 Saudi Aramco 抗酸管线产品认证并批量供货，国内率先节镍型 LNG 储运用 7Ni 钢通过容标委技术评
审，国内率先实现低温储罐用钢 13MnNi6-3、高等级耐磨钢、超高强钢替代进口