本报告书、报告书、重组报告书 指 上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 兰生股份/公司/本公司/上市公司 指 上海兰生股份有限公司（股票代码：600826.SH） 公司股票 指 兰生股份的 A 股股票（股票代码：600826.SH） 交易对方、东浩兰生集团 指 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、兰生股份实际控制法人东浩兰生（集团）有限公司 兰生集团 指 上海兰生（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公司，兰生股份控股股东 兰生轻工 指...
证券代码：600826 证券简称：兰生股份 上市地：上海证券交易所
上海兰生股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二次修订稿）
重大资产置换并发行股份及支付现 金购买资产的交易对方 | 东浩兰生（集团）有限公司 |
拟置入资产 | 东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权 |
拟置出资产 | x生股份持有的兰生轻工 51%股权 |
独立财务顾问
二零二零年八月
声明
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方东浩兰生集团已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
四、中介机构声明
本次交易的证券服务机构海通证券、观韬中茂律所、上会会计师、东洲评估师已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证兰生股份在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关
内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 27
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 28
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 66
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 67
七、上市公司与置出资产相关资金支持、资金占用及担保情况 85
五、置入资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 119
六、主要财务指标 134
七、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 134
八、置入资产出资及合法存续情况 135
九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况 135
第六章拟置入资产业务与技术情况 136
一、主营业务发展情况 136
二、销售及采购情况 151
三、主要原材料和能源及其供应情况 162
四、安全生产及环境保护情况 162
五、业务质量控制情况 163
六、公司治理情况 164
第七章本次交易的支付方式 166
一、本次交易中支付方式概况 166
二、发行股份购买资产具体情况 166
三、现金支付具体方案 172
第八章标的资产评估情况 173
一、标的资产评估总体情况 173
二、拟置出资产的评估情况 173
三、拟置入资产的评估情况 197
四、拟置入资产主要子公司的评估情况 222
五、标的资产评估关于疫情的调整情况 270
六、上市公司董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 301
七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 311
第九章本次交易合同主要内容 313
一、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议 313
二、业绩承诺补偿协议之一及补充协议 324
三、业绩承诺补偿协议之二及其解除协议 330
第十章本次交易的合规性分析 332
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 332
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 335
三、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见 339
第十一章管理层讨论与分析 340
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 340
二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析 346
三、拟置入资产的核心竞争力 356
四、拟置入资产的行业地位和主要竞争对手 358
五、拟置入资产近两年及一期的财务状况和营运能力分析 364
六、拟置入资产近两年及一期的盈利能力分析 379
七、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 397
第十二章财务会计信息 408
一、置出资产财务会计信息 408
二、置入资产财务会计信息 417
三、上市公司备考审阅报告 429
第十三章同业竞争与关联交易 433
一、同业竞争 433
二、关联交易 437
第十四章风险因素 455
一、与本次交易相关的风险 455
二、拟置入资产经营风险 456
三、其他风险 457
第十五章其他重要事项 459
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 459
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 460
三、上市公司负债结构与本次交易对负债的影响 463
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 463
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 463
六、交易完成后上市公司现金分红政策 463
七、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 464
八、关于股票交易自查的说明 465
十、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 470
十一、其他相关信息 470
第十六章独立董事及中介机构意见 471
一、独立董事意见 471
二、独立财务顾问对本次交易的意见 472
三、律师对本次交易的意见 473
第十七章本次交易的相关中介机构情况 475
一、独立财务顾问 475
二、法律顾问 475
三、审计机构 475
四、评估机构 476
第十八章公司及各中介机构声明与承诺 477
一、上市公司全体董事声明 477
二、上市公司全体监事声明 478
三、上市公司全体高级管理人员声明 479
四、独立财务顾问声明 480
五、律师事务所声明 481
六、审计机构声明 482
七、资产评估机构声明 483
第十九章备查文件及备查地点 484
一、备查文件目录 484
二、备查地点 484
释义
x报告书中，除非xxx明，下列词语具有如下含义：
本报告书、报告书、重组报告书 | 指 | 上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 |
x生股份/公司/本 公司/上市公司 | 指 | 上海兰生股份有限公司（股票代码：000000.XX） |
公司股票 | 指 | x生股份的 A 股股票（股票代码：000000.XX） |
交易对方、东浩兰生集团 | 指 | x次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、兰生股份实际控制法人东浩兰生（集团）有限公司 |
兰生集团 | 指 | 上海兰生（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公司，兰生股份控股股东 |
x生轻工 | 指 | 上海兰生轻工业品进出口有限公司，为兰生股份控股子公司 |
会展集团 | 指 | 上海东浩兰生会展（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公司 |
东浩实业 | 指 | 上海东浩实业（集团）有限公司 |
拟置出资产/置出资产 | 指 | 兰生股份持有的兰生轻工 51%股权 |
拟置入资产/置入 资产 | 指 | 东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权 |
标的资产 | 指 | x次交易拟置出资产和拟置入资产 |
重大资产置换 | 指 | x生股份拟以兰生轻工 51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权的等值部分进行置换 |
发行股份及支付现金购买资产 | 指 | x生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分 |
x次交易/本次重组 | 指 | x生股份进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 |
上海文教 | 指 | 上海市文教体育用品进出口公司，兰生股份前身。 |
世博集团 | 指 | 上海世博（集团）有限公司，东浩兰生集团曾用名。 |
东浩集团（新） | 指 | 现东浩兰生集团，曾用名“世博集团”、“上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司”，2011 年 9 月由“世博集团”变更名称为“xxxxxxxx xx（xx）xxxx”，0000 年 5 月变更名称为东浩兰生集团。 |
东浩兰生国际贸易 | 指 | 上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司，东浩兰生集团曾用名。 |
东浩集团（旧） | 指 | 现xxxxxx（xx）xxxx，xxxxxxxxxxxx，x用名“xxxxxxxxxx（xx）xxxx”，0000 年 8 月由曾用 名更名为上海东浩实业（集团）有限公司。 |
会展策划 | 指 | 上海东浩会展活动策划有限公司，会展集团曾用名。 |
会展经营 | 指 | 上海东浩会展经营有限公司，会展集团子公司。 |
工业商展 | 指 | 上海工业商务展览有限公司，会展集团子公司。 |
外经贸商展 | 指 | 上海外经贸商务展览有限公司，会展集团子公司。 |
上海广告 | 指 | 上海广告有限公司，会展集团子公司。 |
兰生文化 | 指 | 上海东浩兰生文化传播有限公司，会展集团子公司。 |
世博文化 | 指 | 上海世博文化传播有限公司，会展集团子公司。 |
赛事公司 | 指 | 上海东浩兰生赛事管理有限公司，会展集团子公司 |
靖达国际 | 指 | 上海靖达国际商务会展旅行有限公司，会展集团子公司 |
博展经营 | 指 | 上海博展地下空间经营管理有限公司 |
跨采中心 | 指 | 上海跨国采购中心有限公司 |
外投集团 | 指 | 上海外经贸投资（集团）有限公司，外经贸商展原股东。 |
香港 WPP | 指 | WPP Group(Asia Pacific)Limited，上海广告股东。 |
日本博报堂 | 指 | 日本株式会社博报堂，上海广告原股东。 |
HRTECH | 指 | HR Technology Conference & Exposition，国际人力资源技术大会 |
疫情、新冠疫情 | 指 | 新型冠状病毒肺炎疫情 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 |
《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
最近两年 | 指 | 2018 年度、2019 年度 |
报告期、最近两年及一期 | 指 | 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月 |
最近三年及一期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月 |
过渡期 | 指 | 指标的资产本次评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间 |
交割日 | 指 | x生股份向东浩兰生集团交付置出资产的完成日期，及东浩兰生集团向上市公司交付置入资产的完成日期 |
期间损益 | 指 | 拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其他权 益变动 |
定价基准日 | 指 | x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日 |
置入资产评估报告 | 指 | 东洲评报字[2019]第 1380 号《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限 |
公司股东全部权益价值资产评估报告》 | ||
置入资产补充评估报告 | 指 | 东洲评报字【2020】第 0945 号关于《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》因受疫情影响调整评估结 论的补充报告 |
置出资产评估报告 | 指 | 东洲评报字[2019]第 1381 号《上海兰生股份有限公司重大资产置换所涉及的置出资产上海兰生轻工业品进出口有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》 |
业绩承诺补偿协议之一 | 指 | 上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议之一 |
业绩承诺补偿协议之一的补充协 议 | 指 | 上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议之一的补充协议 |
业绩承诺补偿协议之二 | 指 | 上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议之二 |
业绩承诺补偿协议之一的补充协 议（二） | 指 | 上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议之一的补充协议（二） |
海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问 |
观韬xx/观韬中茂律所/观韬中茂 律师 | 指 | 北京观韬中x（上海）律师事务所 |
上会/上会会计师 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
东洲/东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分组成。其中，重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。
x生股份拟以兰生轻工 51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权的等值部分进行置换。
x生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 10.18 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。兰生股份于 2020 年 6 月 24 日实施 2019 年年度权益分
派方案，每股现金红利 0.13 元，发行价格调整为 10.05 元/股。
本次交易完成后，上市公司实际控制法人仍为东浩兰生集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易的性质
x次重大资产置换的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为东浩兰生集团。东浩兰生集团为上市公司的实际控制法人。根据《上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
x次重组方案包括重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产。根据兰生股份、拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | x生股份 | 拟置出资产 | 交易金额 | 占比 |
资产总额 | 450,593.87 | 72,181.95 | 5,202.00 | 16.02% |
资产净额 | 351,185.16 | 10,027.67 | 2.86% | |
营业收入 | 361,088.97 | 334,765.51 | - | 92.71% |
单位：万元
项目 | x生股份 | 拟置入资产 | 交易金额 | 占比 |
资产总额 | 450,593.87 | 100,520.58 | 136,300.00 | 30.25% |
资产净额 | 351,185.16 | 43,368.07 | 38.81% | |
营业收入 | 361,088.97 | 176,410.40 | - | 48.86% |
综上，拟置出资产所对应公司兰生轻工的营业收入占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表营业收入的比例达到 50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制法人均为兰生集团和东浩兰生集团，因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次交易评估基准日为 2019 年 10 月 31 日。截至评估基准日，各标的资产评估结果及交易价格如下：
单位：万元
序号 | 标的资产 | 评估价值 | 交易价格 | |
1 | 拟置出资产 | x生轻工 51%股权 | 5,202.00 | 5,202.00 |
2 | 拟置入资产 | 会展集团 100%股权 | 136,300.00 | 136,300.00 |
拟置出资产的评估价值为 5,202.00 万元， 经双方协商确定交易价格为
5,202.00 万元，拟置入资产的评估价值为 136,300.00 万元，经双方协商确定交易
价格为 136,300.00 万元。
置入资产与置出资产交易价格的差额部分为 131,098.00 万元，由上市公司以
发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价 15,243.00 万元，以
股份方式支付对价 115,855.00 万元，股份发行价格为 10.05 元/股，发行股份数为
115,278,607 股。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
交易对方 | 对应标的资产 | 标的资产对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 股份对价数量 （股） |
兰生轻工 51% | |||||
东浩兰生集团 | 股权与会展集团 100%股权交 易价格的差额 | 131,098.00 | 15,243.00 | 115,855.00 | 115,278,607 |
部分 |
1、发行股份的种类、面值及上市地点
x次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩兰生集团。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号 | 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
1 | 前 20 个交易日 | 11.378 | 10.240 |
2 | 前 60 个交易日 | 11.302 | 10.172 |
3 | 前 120 个交易日 | 11.895 | 10.705 |
经上市公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为 10.18 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。兰生股份于 2020 年 6
月 24 日实施 2019 年年度权益分派方案，每股派发现金红利 0.13 元，发行价
格相应调整为 10.05 元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行
价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
x次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
根据《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，按照发行价格 10.05 元/股、股份对价金额
115,855.00 万元计算，上市公司本次向东浩兰生集团发行股份数量为 115,278,607
股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
兰生集团在本次交易完成前所持有的上市公司股份，锁定期为自本次交易完成之日起 18 个月，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述
18 个月的限制。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
（1）标的资产过渡期间损益安排
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司和中小投资者利益，2020年 7 月 9 日，上市公司与东浩兰生集团签署《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就原协议中关于过渡期损益安排的条款进行调整并约定如下：自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置入资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，置入资产在过渡期间产生的亏损均由东浩兰生集团承担，东浩兰生集团以等额现金向上市公司补足；置出资产在过渡期间产生的收益和亏损仍由上市公司享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（2）滚存未分配利润安排
x次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组完成后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司应以自有资金将现金对价部分一次性足额支付至东浩兰生集团指定账户。兰生股份在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。
四、标的资产评估值和作价情况
本次交易的评估基准日为 2019 年 10 月 31 日。
x次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委批准的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
1、拟置出资产的评估作价情况
x次交易中，拟置出资产为上市公司持有的兰生轻工 51%股权。根据东洲评估出具的《置出资产评估报告》，以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产股东全部权益价值评估值为 10,200.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
x生轻工 | 9,609.61 | 10,200.00 | 590.39 | 6.14% |
经交易双方友好协商，以上述评估值为基础，兰生股份持有的兰生轻工 51%
股权的交易价格为 5,202.00 万元。
2、拟置入资产的评估作价情况
x次交易中，拟置入资产为东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权。根据东洲评估出具的《置入资产评估报告》以及《置入资产补充评估报告》，以 2019
年 10 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易
置入资产股东全部权益价值评估值为 136,300.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
会展集团 | 46,505.07 | 136,300.00 | 89,794.93 | 193.09% |
经交易双方友好协商，以上述评估值为基础，东浩兰生集团持有的会展集团
100%股权的交易价格为 136,300.00 万元。
五、业绩承诺和补偿安排
上市公司与东浩兰生集团签订了相应的业绩承诺补偿协议，分别对置入资产与置出资产进行了业绩承诺与补偿安排。
针对置入资产，上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之一》、
《业绩承诺补偿协议之一的补充协议》及《业绩承诺补偿协议之一的补充协议
（二）》，对业绩补偿方式进行调整。东浩兰生集团作为业绩承诺方，业绩承诺期间为 2020 年至 2023 年。根据《置入资产评估报告》及《置入资产补充评估报告》，置入资产在 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度的预测净利润数如下：
单位：万元
会展集团 100%权益 预测净利润数 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 |
会展集团 | 2,216.95 | 7,309.39 | 12,901.60 | 12,664.96 |
东浩兰生集团承诺，置入资产在业绩承诺期间 2020 年度、2021 年度、2022年度及 2023 年度净利润将分别不低于《置入资产补充评估报告》的预测净利润数，上述承诺净利润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》，业绩承诺期内，如会展集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东浩兰生集团应补偿的金额按如下方式计算：
当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×本次交易会展集团作价
－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
其中：东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足。
在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章本次交易合同主要内容”之
“二、《业绩承诺补偿协议之一的补充协议（二）》”相关内容。
针对置出资产，上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之二》，及《业绩承诺补偿协议之二之解除协议》，对置出资产不再设置业绩承诺与补偿安排。
六、本次交易对上市公司的影响
股东名称 | x次重组前 | x次重组后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例（%） | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | |
兰生集团 | 220,658,920 | 52.46 | 220,658,920 | 41.17 |
东浩兰生集团 | 0 | 0.00 | 115,278,607 | 21.51 |
重组前其他股东 | 199,983,368 | 47.54 | 199,983,368 | 37.32 |
合计 | 420,642,288 | 100.00 | 535,920,895 | 100.00 |
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 420,642,288 股。本次交易完成后，上市公司总股本为 535,920,895 股， 交易对方东浩兰生集团将直接持有 115,278,607 股，直接持股比例达到 21.51%。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
兰生集团为东浩兰生集团全资子公司，本次交易前后，上市公司的实际控制法人均为东浩兰生集团，未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致兰生股份不符合股票上市条件的情形。
x生股份是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司，本次重组前主营业务为进出口贸易，主要依托于兰生轻工开展相应业务。本次重组拟置出资产所对应公司兰生轻工为上市公司下属贸易类资产，拟置入资产会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。重组完成后，兰生股份将聚焦会展产业，主营业务变更为展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等服务，实现上市公司业务转型升级。
根据上市公司 2019 年年报、2020 年 1-4 月财务报表（未经审计），以及经上会会计师审阅的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 4 月 30 日/2020 年 1-4 月 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | ||
交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | |
资产合计 | 427,821.61 | 456,719.89 | 450,593.87 | 496,020.22 |
负债合计 | 90,842.30 | 95,861.60 | 94,507.28 | 113,327.94 |
归属于上市公司股东的所有者权 益 | 331,897.21 | 354,252.68 | 351,185.16 | 375,766.02 |
营业收入 | 78,400.71 | 14,676.25 | 361,088.97 | 157,455.77 |
归属上市公司股 东的净利润 | -2,382.19 | -4,614.47 | 17,435.83 | 30,614.74 |
资产负债率 | 21.23% | 20.99% | 20.97% | 22.85% |
基本每股收益 （元/股） | -0.06 | -0.09 | 0.41 | 0.57 |
本次交易完成后，剔除新冠疫情影响后，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，上市公司的整体价值预计得到有效提升。
七、本次交易涉及的决策及报批程序
1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工已经履行内部决策审议程序，审议通过本次重组初步方案；
2、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
3、2019 年 10 月 8 日，兰生股份召开第九届董事会第十次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
4、2020 年 3 月 4 日，东浩兰生集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案。
5、2020 年 3 月 5 日，兰生股份召开第九届董事会第十三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
6、2020 年 3 月 25 日，取得上海市国资委关于本次交易涉及国有资产评估结果的核准备案表。
7、2020 年 3 月 26 日，上海市国资委正式核准本次重组方案。
8、2020 年 3 月 31 日，兰生股份召开 2020 年第一次临时股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
9、2020 年 7 月 6 日，东浩兰生集团召开董事会，审议通过本次交易调整方案。
10、2020 年 7 月 9 日，兰生股份召开第九届董事会第十八次会议，审议通过本次重组财务数据更新和调整方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
11、2020 年 7 月 17 日，上海市国资委正式核准本次重大资产重组调整方案。
12、2020 年 8 月 14 日，东浩兰生集团召开董事会，审议通过本次交易业绩补偿安排相关调整事项。
13、2020 年 8 月 14 日，兰生股份召开第九届董事会第十九次会议，审议通过本次交易业绩补偿安排相关调整事项及相关议案，独立董事发表了独立意见。
x次交易尚需取得中国证监会核准。上市公司在取得核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得中国证监会核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 兰生股份 | 1、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了本公司与本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，本公司将依 法承担个别和连带的法律责任。 |
兰生股份全体董事、监事、高级管理人员 | 本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任； | |
会展集团 | 1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与 |
本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别 和连带的法律责任。 | ||
东浩兰生集团 | 1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任； 7、本公司承诺，如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 | |
关于置出资产相关事项的承诺 | 兰生股份 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将尽量规范和减少与东浩兰生集团及其下属企业之间的关联交易； 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的 与东浩兰生集团及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格 |
进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序； 3、本公司及本公司下属企业将在置出资产交割日前收回以任何方式为兰生轻工所提供的借款； 4、本公司及本公司下属企业自本承诺签署之日起不再为兰生轻工新增担保合同；目前在执行的担保合同继续履行至完毕； 5、本公司及本公司下属企业（兰生轻工及其下属子公司除外）自 2020 年 1 月 1 日起除继续从事少部分存量进出口业务外，本公司将不再新增进出口业务，并尽快促使存量进 出口合同的义务履行完毕。 | ||
关于规范关联交易的承诺 | 东浩兰生集团 | 1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的实际控制法人期间，本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易； 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制法人地位损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的实际控制法人的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为； 4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司 造成的损失依法承担赔偿责任。 |
关于避免同业竞争的承诺 | 东浩兰生集团 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业（兰生股份及其下属子公司除外）将避免直接或间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务活动； 2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从兰生股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动； 3、本承诺函一经签署即在本公司作为兰生股份的实际控制法人期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿责 任。 |
兰生集团 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业（兰生股份及其下属子公司除外）将避免直接或间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务活动； 2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从兰生股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动； 3、本承诺函一经签署即在本公司作为兰生股份的控股股东期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述承诺而 给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | |
关于保持上市公司独立性的承诺 | 东浩兰生集团 | 1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续维护兰生股份的独立性，保证兰生股份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立； 1.1、保证兰生股份的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证兰生股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及兰生股份章程的规定履行合法程序；保证兰生股份的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业； 1.2、保证兰生股份的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟转让给兰生股份的相关资产将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预兰生股份资产管理以及占用兰生股份资金、资产及其他资源的情况； 1.3、保证兰生股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证兰生股份拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证兰生股份拥有独立的采购和销售系统；保证兰生股份拥有独立的经营管理体系；保证兰生股份独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； 1.4、保证兰生股份按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证兰生股份独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； 1.5、保证兰生股份按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的 职权；保证兰生股份的经营管理机构与本公司及本公司控 |
制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形； 2、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给兰生股份造成的损失。 | ||
关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺 | 兰生股份 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件。 3、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
东浩兰生集团 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件。 3、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | |
关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺 | x生股份全体董事、监事、高 级管理人员 | 自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不会以任何方式减持本人持有的上市公司股 份，亦没有减持上市公司股份的计划。 |
东浩兰生集团 | 截至本承诺函出具日，本公司间接持有兰生股份 52.46%的股份（22,065.89 万股）。自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不会以任何方式减持本公司间接持有的上市公司股份，亦没有减持上市公 司股份的计划。 | |
兰生集团 | 截至本承诺函出具日，本公司持有兰生股份 52.46%的股份 （22,065.89 万股）。自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不会以任何方式减持本公司持有的上市公司股份，亦没有减持上市公司股份的计划。 | |
关于股份锁定期的承诺 | 东浩兰生集团 | 1、自本次兰生股份的购买资产股份登记在本公司名下之日起 36 个月内，本公司不得转让该等购买资产股份。本次交易实施完成后，本公司因兰生股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等购买资产股份的认购数量并遵守前述规定。 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交 |
易日的收盘价低于本公司取得该等购买资产股份时适用的发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于该等发行价的，本公司持有的该等兰生股份购买资产股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等购买资产股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上 交所的规则办理。 | ||
兰生集团 | 1、自本次交易完成之日起十八（18）个月内，本公司不得转让在本次交易前所持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的有关规定。如前述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。 2、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于上述锁定的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规 则办理。 | |
关于标的资产清晰完整性的承诺 | 东浩兰生集团 | 1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。 2、本公司承诺，因本公司无权处置会展集团，或因会展集团权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失依法承担赔偿责任，该项责任在经有权司法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。 3、本公司承诺，将及时办理会展集团间接持有的上海创信市场调查有限公司等八家企业的股权转让手续或办理该等企业的清算注销等事宜，切实承担标的资产清晰完整的义务。 4、截至本承诺函出具日，会展集团不存在出资不实或影响 其合法存续的情况；据本公司所知，会展集团不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。 |
关于填补摊薄即期承诺的事项 | 东浩兰生集团、兰生集团 | 1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 2、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司 |
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的承诺。若本公司违反承诺或拒不履行承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | ||
兰生股份董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如上市公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给上 市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | |
关于会展集团租赁房产使用事宜的承诺 | 东浩兰生集团 | x次交易完成后，会展集团及其下属子公司向本公司租赁无证房产的相关租赁合同将持续有效。如因缺少产权证书及其他产权瑕疵因素导致租赁房产在租赁期间无法继续使用的，本公司将及时为会展集团尽快寻找并提供相应的替代租赁房产，避免会展集团的持续稳定经营受到重大不利影响。本公司将对会展集团因租赁无证房产而产生的一切 额外支出及由此造成的经济损失依法进行足额补偿。 |
关于对价股份质押事项的承诺函 | 东浩兰生集团 | 对于本公司通过本次交易新取得的上市公司股份，在履行完毕《业绩承诺补偿协议之一》及其补充协议约定的本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前，本公司将不会质押通 过本次交易获得的上市公司股份。 |
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东兰生集团及实际控制法人东浩兰生集团已原则性同意本次交易。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东兰生集团及实际控制法人东浩兰生集团已分别于 2019 年
9 月 27 日出具承诺，自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不会以任何方式减持本公司直接/间接持有的上市公司股份，亦没有减持上市公司股份的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2019 年 9 月 27 日出具承诺，自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不会以任何方式减持其持有的上市公司股份，亦没有减持上市公司股份的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程采取以下安排和措施：
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
x次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案已通过公司股东大会公司非关联股东表决同意，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
x次发行完成后，东浩兰生集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
兰生集团在本次交易完成前所持有的上市公司股份，锁定期为自本次交易完成之日起 18 个月，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述
18 个月的限制。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
根据上会出具的上市公司《备考审阅报告》、《上市公司 2019 年度审计报
告》以及上市公司 2020 年 1-4 月未经审计的财务数据，本次交易完成后，受新冠疫情影响，上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。针对每股收益可能存在下降的风险，上市公司制定了关于填补回报的相关措施：
1、努力提升经营效率，增强盈利能力
x次交易完成后，上市公司将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，实现上市公司业务转型升级。未来，上市公司将充分发挥各业务板块的协同效应，并通过内部经营管理整合、商业模式拓展、市场渠道拓展、业务信息共享以及运营成本降低等方式努力提升经营效率，以增强上市公司盈利能力，为股东创造更大的价值。
2、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
3、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
x次交易完成后，上市公司将逐步完善置入资产的治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现公司管理水平的全面提升，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
x次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循
《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，未来若上市公司或会展集团因相关措施落实不到位，或者受到外部不可抗力影响，可能导致经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
x次资产重组的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
十二、独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
十三、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自 2019
年 9 月 18 日开市起停牌。
2019 年 10 月 8 日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过本次交易预
案及相关议案。经向上交所申请，公司股票于 2019 年 10 月 9 日开市起复牌。公司股票复牌后，已根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十四、新冠疫情对置入资产业绩及评估作价的影响
2020 年一季度，由于受到新冠疫情的影响，诸多会展活动进行了延迟或取消。据国际展览业协会联合 UFI 中国俱乐部调查统计，UFI61 家主办会员在 2-3月延迟或取消的 55 场展会净面积总数达 2,909,850 平方米，27 家 UFI 场馆会员共延迟或取消了 158 场展会。同时，疫情也催生出了新型业务模式，例如采用线上云展会、数字化展会、展会直播等方式举办展会，推动会展行业多元化、数字化的发展趋势。受疫情影响会展集团及其下属子公司 2020 年上半年主承办的展会存在取消及延期的情形，同时还有部分展会转为线上举办或部分线上举办，企业会议、活动数量及规模缩减，对经营业务影响较大。
1、已明确取消、延期的展会活动情况
（1）会展集团及下属子公司已明确取消、延期展会活动合同签订情况、是否存在违约补偿，举办场馆、预计规模、举办周期情况
受新冠肺炎疫情影响，会展集团及其下属子公司 2020 年上半年举办的展会存在取消及延期的情形，同时还有部分展会转为线上举办或部分线上举办，企业会议、活动数量及规模缩减，对业务经营影响较大。截至补充评估报告出具日，会展集团及其下属子公司目前已明确取消或延期的主承办展会情况如下：
序号 | 主/承办方 | 展会名称 | 目前进展 | 违约金 | 举办场馆 | 预计规模 （面积 m2） | 举办周期 |
1 | 外经贸商展 | 中国国际服务贸易交易 会（京交会） | 无限期延后 | 均不存在支付违约金的情形 | 未定 | 未定 | 一年一届 |
2 | 上海国际宠 博会 | 延期，已明 确举办时间 | 上海世博 展览馆 | 17,000 | 一年一届 | ||
3 | 俄罗斯家庭 用品展 | 取消 | CROCUS 展览中心 | 270 | 一年一届 | ||
4 | 匈牙利家庭 用品展 | 取消 | HUNGEXP O 展览中心 | 450 | 一年一届 | ||
5 | 印度尼西亚 展 | 取消 | 印尼 JIExpo | 3,000 | 一年一届 | ||
6 | 纽约食品展 | 取消 | 纽约xx 茨会议中心 | 270 | 一年一届 |
7 | 莫斯科食品展 | 取消 | 莫斯科克洛库斯国际会展中 心 | 270 | 一年一届 | ||
8 | 赛事公司 | 女子半程x xx | 取消 | 室外举办 | - | 一年一届 | |
9 | 国际半程x xx | 延期 | 一年一届 | ||||
10 | 长三角xx x | 延期 | 一年一届 | ||||
11 | 耐克少儿跑 | 延期 | 一年一届 | ||||
12 | 工业商展 | 成都展 | 延期，已明确举办时间 | 成都中国 西部博览城 | 20,000 至 30,000 | 一年一届 | |
13 | 深圳展 | 延期，已明 确举办时间 | 深圳国际 会展中心 | 40,000 | 一年一届 | ||
14 | 现代国际 | 上海国际广印展 | 延期，已明确举办时间 | 国家会展中心（上 海） | 100,000 | 一年一届 | |
15 | 沈阳广告展 | 延期 | xx新世 界博览馆 | 未定 | 一年一届 | ||
16 | 成都广告展 | 延期 | 未定 | 未定 | 一年一届 | ||
17 | 深圳广告展 | 预计取消 | 未定 | 未定 | 一年一届 | ||
18 | 北京华展广 告展 | 无限期延后 | 中国国际 展览中心 | 21,730 | 一年一届 | ||
19 | 上海国际广告节 | 延期，已明确举办时间 | 国家会展 中心（上海） | 未定 | 一年一届 | ||
20 | 靖达国际 | 2020Hrtech 国际人力资源技术大会 | 延期，已明确举办时间 | 上海世博中心 | 4,000 | 一年一届 |
注：Hrtech 国际人力资源技术大会原由会展集团母公司承办，自 2020 年起改由靖达国际承办。
截至补充评估报告出具日，上述取消、延期的展会活动大部分已进行招商招展工作，已签订单中存在随展会取消而导致合同失效，或随展会延期而需协商续展、退展的情况。因新冠肺炎疫情属于不可抗力因素，会展集团对此类取消、延期展会的订单均不存在支付违约金的情形。2019 年度，上述各公司已明确取消、延期的展会活动合计收入、毛利及占当年收入、毛利总额比例和成本情况如下：
单位：万元
公司名称 | 收入 | 占比 | 毛利 | 占比 | 成本 |
外经贸商展 | 1,778.32 | 1.84% | 7.86 | 0.03% | 1,770.46 |
赛事公司 | 1,474.60 | 1.53% | -934.71 | -3.82% | 2,409.31 |
工业商展 | - | - | - | - | - |
现代国际 | 7,147.20 | 7.40% | 3,225.08 | 13.20% | 3,922.12 |
靖达国际 | 781.26 | 0.81% | -344.23 | -1.41% | 1,125.49 |
合计 | 11,181.38 | 11.57% | 1,954.00 | 8.00% | 9,227.38 |
会展组织业务合计 | 96,630.24 | 100.00% | 24,437.73 | 100.00% | 72,192.52 |
注：工业商展已延期的成都展、深圳展为 2020 年新增项目，2019 年度不存在收入和利润贡献。
由上表可知，会展集团旗下展会组织业务子公司已明确取消、延期的展会活动，其 2019 年合计收入、毛利占会展集团 2019 年度会展组织业务相关财务指标比例分别为 11.57%和 8.00%。除会展组织业务受新冠疫情影响导致部分展会项目取消或延期之外，会展集团的展馆运营业务也存在因展会项目取消、延期，后续场馆对外使用面临档期的不确定性。另外，会展配套服务短期内也面临着甲方预算、服务价格等带来的不确定性，以上因新冠疫情导致的业务层面影响均对会展集团短期业绩构成冲击。
2、复工复产情况
2020 年 1 月新冠疫情在国内发生以来，会展行业作为人群密集型活动受到了重大的不利影响，行业处于停顿状态。会展活动具有筹备期长，产业链条复杂，参与人员的国别和地区面广，涉及相关行业众多的特点，受疫情影响较大且恢复时间长。在此情况下，中央和地方推出了各项关于会展业的举措，支持和鼓励会展产业的发展。
发文机关 | 发文日期 | 发文标题 | 政策内容 |
国家级扶持政策 | |||
全力支持疫情防控期间展览企 | |||
业稳定生产经营，为企业提供 | |||
便利。各地商务主管部门要加 | |||
强与展览业重点联系企业联系 | |||
沟通，深入开展调查研究，及 | |||
商务部 | 2020-02-11 | 《关于进一步优化涉外经济技术展行政服务事项的通知》 | 时掌握并妥善处置企业反馈的困难和有关问题，重大问题要及时上报。要积极协调地方公 安、市场监管、卫生健康、财 |
政等有关部门，结合地方疫情 | |||
防控和展览业工作实际研究出 | |||
台政策举措，给予展览企业特 | |||
殊时期政策支持和服务，指导 | |||
帮扶企业降低损失、渡过难关 | |||
财政部、税 | 2020-02-28 | 《财政部税务总局关于支 | 自 2020 年 3 月 1 日至 12 月 31 |
务总局 | 持个体工商户复工复业增 | 日，对湖北省增值税小规模纳 | |
值税政策的公告》财政部税务总局公告2020 年第13 号/24 号 | 税人，适用 3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适用 3% 预征率的预缴增值税项目，暂 | ||
停预缴增值税。除湖北省外， | |||
其他省、自治区、直辖市的增 | |||
值税小规模纳税人，适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税；适用 3%预 征率的预缴增值税项目，减按 | |||
1%预征率预缴增值税。 | |||
统筹做好疫情常态化防控和展 | |||
商务部 | 2020-04-15 | 《关于创新展会服务模式培育展览业发展新动能有关工作的通知》 | 览业复工复产工作；加快推进展览业转型升级和创新发展；积极利用展会平台开拓国际市 场；多措并举做好政策支持和 |
保障 | |||
《国务院应对新型冠状病 | |||
毒感染肺炎疫情联防联控 | |||
国务院 | 2020-05-08 | 机制关于做好新冠肺炎疫 情常态化防控工作的指导 | 采取预约、限流等方式，可举 办各类必要的会议、会展活动 |
意见》国发明电〔2020〕 14 号 | |||
商务部、公安部、卫生 健康委 | 2020-07-06 | 《关于展览活动新冠肺炎疫情常态化防控工作的指 导意见》 | 为展览活动开展提出具体指导意见 |
地方相关展会活动复产复工政策 | |||
在防控常态化条件下，加快推 | |||
上海市会展行业协会 | 2020-05-11 | 《上海市会展行业新冠肺 炎疫情防控指南》 | 动本市会展业恢复发展，充分 发挥会展业对本市经济发展的 |
溢出带动效应 | |||
采取预约、限流等方式切实落 | |||
上海市商务委员会 | 2020-05-11 | 《关于统筹做好举办会展活动和疫情防控工作的通 知》 | 实各项防控措施，做好举办会展活动的有关工作，确保疫情 防控有力有效、会展活动安全 |
有序 | |||
截至本报告出具日，各地会展活动已陆续开始恢复，2020 年 6 月起，上海市各展馆包括国家会展中心、上海世博展览馆等已陆续开始有序进行线下展会活动。
3、目前在手订单、尚处生效期合同、会展项目洽谈情况
会展集团的展位销售工作通常在会展开始前 6-9 个月启动，开展前 1 个月基本结束。展位销售通常为按照展会届次一次一签，经过长期的展会举办经验，会
展集团拥有丰富的客户储备资源，与参展商保持了良好的关系。截至本报告出具日，会展集团在手订单合同金额合计为 41,265.72 万元，占当年预测收入的 52.00%，该合同金额总额已剔除取消订单金额，均为处于有效期合同；由于展会活动具备时效性，大部分合同相关展会尚未举办，会展集团尚处生效期合同占比较小。公司目前已在积极进行后续展会的组展招展工作，经公司销售部门统计，已明确合作意向尚未签署合同的金额约为 33,400 万元，占当年预测收入的
42.00%。在手订单、意向订单合同金额合计约为 74,665 万元，约占比 2020 年预测收入 79,363.25 万元的 94.00%。
4、会展集团 2020 年-2022 年业绩承诺的可实现性，对估值、作价的影响，拟采取的保障方案
考虑新冠肺炎疫情的影响、在手订单情况以及业绩承诺期原有承诺业绩的可实现性，会展集团承诺期业绩进行下调，并增加一年业绩承诺期。根据《置入资产补充评估报告》，置入资产在 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度的预测净利润调整情况如下：
单位：万元
会展集团 100%权益 预测净利润数 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 （新增承诺期） |
调整前 | 7,789.59 | 10,867.89 | 12,758.70 | 12,664.96 |
调整后 | 2,216.95 | 7,309.39 | 12,901.60 | 12,664.96 |
调整金额 | -5,572.64 | -3,558.50 | 142.90 | 0.00 |
调整幅度 | -71.54% | -32.74% | 1.12% | 0.00% |
业绩承诺调整后，本次交易置入资产股东全部权益价值评估值为 136,300.00
万元，较原估值下调 9,200.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 | 原评估值 | 调整后评估值 | 调整金额 | 调整幅度 |
会展集团 | 145,500.00 | 136,300.00 | -9,200.00 | -6.32% |
经交易双方友好协商，以上述调整后评估值为基础，东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权的交易价格为 136,300.00 万元。为减少新冠疫情影响，兑现承诺期业绩，会展集团、东浩兰生集团已采用并将继续贯彻的措施如下：
（1）密切关注全球宏观经济政治环境、疫情发展动态的同时，根据商务部、上海市政府发布的《关于创新展会服务模式和培育展览业发展新动能的有关通知》和《上海市促进在线新经济发展行动方案（2020-2022 年）》的通知，加快创新办展模式，打造线上会展服务框架，推动传统展会项目向数字化转型和办展方式升级；
（2）按照国家和当地疫情防控相关要求，结合线下展会项目实际，科学制定防控措施，建立健全防控工作责任制和管理制度，做好常态化疫情防控，提高应急处置能力，保障线下展会顺利举办；
（3）探索、创新商业模式，继续推进“线上+线下”办展融合发展，制定可实践可复制的方案，做好线上展览的服务工作，切实提升公司的行业竞争力和抗风险能力；
（4）充分发挥会展集团全产业链优势，推进“会展中国”战略，加强与各地政府、会展企业、外部机构的合作，推动会展集团规模和效益的稳步增长；利用会展集团和重点项目的品牌影响力和客户黏度，持续做好招商招展工作，优化服务模式，减少疫情造成的不利影响；
（5）持续建设会展集团共享平台，实现业务、财务和人力资源的集约化管理，不断优化企业管理模式；
（6）通过收购合并资本运作，持续推进集团化运营，强化协同效应，提升自身及所属展会项目的规模和品牌影响力，进一步巩固和强化核心竞争力；
（7）东浩兰生集团与上市公司签订了相应的业绩承诺补偿协议，对置入资产进行了业绩承诺与补偿安排。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
x次交易尚需中国证监会核准。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
x次交易完成后，会展集团成为上市公司子公司，上市公司将主要依靠会展集团的管理团队，同时也将加快相关人才的培养，以促进业务的稳步发展。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和会展集团仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，双方能否顺利实现整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对各自的正常业务发展产生一定影响。对此，上市
公司就本次并购重组的后续整合风险进行提示如下：
1、业务整合风险
x次交易完成后，上市公司主营业务将由进出口贸易变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，且主要依托于会展集团开展相应的业务。由于业务跨度较大，在本次并购重组完成后，上市公司需要对所涉及的业务进行一定的整合，从而面临一定的业务整合风险。
2、管理风险
x次交易完成后，公司的经营规模、资产和人员都将发生较大变化，这在组织设置、资金管理、内部控制、财务管控和人才引进等方面将给公司带来相应挑战，从而给公司的经营管理带来一定风险。
3、人员风险
为了保证会展集团进入上市公司后经营管理团队、核心技术人员的稳定，会展集团与核心员工签署了相关协议，对其任职期限、竞业禁止期限等作出明确规定。虽然会展集团已通过上述方式对核心员工进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，会展集团可能仍会面临核心人才流失的风险。
二、拟置入资产经营风险
会展集团依托上海的区域资源优势，已发展成为国内会展行业具有核心竞争力的企业，拥有会展全产业链资源，业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、会展服务等会展行业全产业链核心业务。随着我国境内会展行业迅速发展，一批外资会展公司纷纷进军国内会展市场，并通过资本运作、收购兼并等形式抢占市场，与此同时，国内本土会展企业也不断发展壮大。会展集团未来在经营过程中将面临市场竞争加剧的风险。
由于会展行业的展会项目主题各异，造成客户群体或结构差异化较大、下游
客户数量较多、客户交易金额较为分散。为此，会展集团需要不断提升展会品牌、加强宣传推广、丰富展会赛事类别等手段扩大经营规模，丰富客户群体，并提升客户粘性。如未来会展集团已有的会展赛事项目吸引力下降，或者不能通过新的会展主题有效吸引新客户，都会对整体经营业绩产生不利影响。
会展业务属于综合性的现代服务业，对于从业人员的项目管理经营、品牌运营、行业资源调配、项目策划、活动组织、沟通协调和应急处理等方面的能力要求较高。会展集团目前的经营、管理团队是其未来生产经营保持稳定的重要保障，会展集团通过提升自身品牌影响力、加强内部管理、增强员工激励，建立具有市场竞争力的薪酬机制等途径保持经营管理人员的稳定性。由于目前会展行业竞争趋于激烈，对于人才的需求不断增加，如会展集团不能根据行业发展适时建立合理的人力资源管理制度，将可能出现核心经营管理人员流失的风险。
场馆及展会赛事资源是会展行业企业开展业务的基础。会展项目对于场馆的面积、软硬件设备、环境条件等要求较高，目前国内优质的专业场馆较为紧缺。同时，业内对于主办承办具备一定知名度的展会赛事项目的企业要求较高，行业进入壁垒较高。会展集团长期租赁使用上海世博展览馆，同时，部分展会项目租赁使用国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心等知名场馆。通过多次举办或承办中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装纸业展览会、世界人工智能大会、上海国际xxx等知名展会或活动，会展集团业务稳定性较强。
随着后续业务的发展，会展集团将逐步在国内其他城市甚至境外开展业务，如会展集团不能稳定、持续的获得优质场馆及赛事资源，可能会阻碍其业务拓展，或导致场馆租赁成本大幅上升，从而影响会展集团的整体经营业绩。
三、其他风险
x次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影
响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
x报告书所载的内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“将会”、 “预期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性xx。
2019 年底开始，国内开始爆发新冠疫情，当前已在全球多个国家或地区爆发或蔓延。会展行业的展会项目具有人员往来密切、人群聚集等特征，新冠疫情对会展行业影响较大，从而会导致会展集团经营业绩受到较大影响。同时，因新冠疫情对兰生轻工所从事的进出口贸易业务也构成一定冲击，比如上游企业复工不及时、配套交通物流受限等。为此，交易双方经协商沟通后，对本次交易的标的估值定价考虑了疫情带来的负面影响，并制定了相应的业绩承诺与补偿安排。尽管如此，若未来新冠疫情超出预期，可能导致标的资产经营效益不及预期，提请投资者关注。
此外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
党的十九大报告进一步提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013 年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019 年 9 月 5 日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业
动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“推动竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上市，功能类和公共服务类企业加快符合条件的竞争性业务上市发展。方案鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中。
本次交易上市公司将置入会展业务并置出进出口贸易业务，对于上市公司业务转型具有重要意义，本次交易积极响应上海市国企综合改革的要求，进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
2018 年下半年以来，中美关系不确定性增加，双方贸易摩擦不断，使国内贸易企业面临较大的经营压力，在目前复杂的国际贸易背景下，国内贸易企业面临较大的转型压力。在贸易摩擦的同时，人民币汇率发生大幅波动，对国内贸易公司的风险防范和经营管理提出了更高的要求。
在面对复杂的中美贸易摩擦，上市公司本次拟置出进出口贸易业务，置入会展业务，将进一步提升上市公司防范风险能力，提升资产质量，减轻上市公司的转型压力，提高未来经营的确定性。
1、会展行业快速发展
随着经济全球化水平的不断提升和国家间合作的不断加深，会展在国家经济发展中的地位也愈加重要，国家及地区相继出台政策支持会展行业升级发展。据国际展览业协会（UFI）公布最新版的《全球展览行业晴雨表》显示，在未来一年，全球各地会展行业规模都将继续增长。随着国民经济的不断发展，我国会展行业也呈现迅速增长态势。据商务部测算，2016 年展会经济直接产值接近 5,000
亿元人民币，2017 年会展经济直接产值近 6,000 亿元人民币，较 2016 年增长 20.00%。根据中国贸促会发布的《中国展览经济发展报告 2019》显示，2019 年中国境内共举办展览总面积约 15,517 万平方米，较 2018 年增长 7.34%，会展行
业迎来快速发展机遇。
2、会展行业集团化、资本化特点凸显
近年来，国际会展行业与资本的结合日益紧密，主要体现在全球掀起展览场馆建设及收购合并资本运作两个方面。近年来全球主要展览城市展馆和可供展览面积稳中有升；同时，由于展览市场高度分散化，存在着很强的整合机会，加之会展行业具有高毛利和良好的现金流等特点，对展会公司以外的投资机构极具吸引力。各大会展公司收购、并购、合作动作不断。国际市场上，英国英富曼会展集团（Informa PLC）宣布与博闻集团有限公司（UBM）正式合并，携手打造国际领先的 B2B 信息服务集团，以及全球最大的商营展会主办机构之一，法国xx爱博展览集团（Comexposium Group）收购 MFV Expositions 特许经营展等，且都呈现收购溢价较高的特点。
与之相比，国内会展行业与资本市场的结合刚刚起步，国内虽已经涌现一批初具规模及品牌影响力的会展企业和会展项目，但与国际知名会展企业及品牌展会相比，其知名度和影响力仍存在差距。为提升会展业务的国际竞争力，企业与企业、项目与项目之间的合资合作将越来越多，在这一新的市场态势下，集团化经营，实现会展企业之间的优势互补已成为国内会展企业发展的重要战略目标之一。
3、会展集团业务资质优良，发展潜力较大
会展集团系东浩兰生集团下属从事会展业务的主体，注册资本人民币 1.5 亿元，以“具有国际影响力的一流会展企业集团”为愿景，拥有会展全产业链资源，业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、会展服务等会展产业链核心业务，自身盈利能力较强，大型展会的组展经验丰富，拥有先进的展馆管理能力和业内资源，加之上海的区位资源优势，是国内会展行业具有核心竞争力的企业之一，未来发展潜力较大。
上市公司本次拟置入的会展集团 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月实现
合并口径营业收入分别为 159,191.22 万元、176,410.40 万元及 7,171.78 万元；实
现合并口径归属于母公司所有者的净利润 13,870.07 万元、13,865.89 万元及
-2,074.17 万元，剔除新冠疫情影响，盈利能力较强且较为稳定。
本次交易完成后，将有效提升上市公司的资产质量，将有利于提升上市公司的盈利能力。
东浩兰生集团目前下属人力资源服务、会展赛事服务和国际贸易服务三大主业，兰生股份系东浩兰生集团范围内唯一上市平台。与东浩兰生集团内其他公司相比，上市公司拥有更加广泛的融资渠道及优良的市场品牌形象。会展产业为集团未来重点打造的产业之一，随着国际会展行业业务不断东移，会展业在中国的蓬勃发展，会展集团呈现业绩持续上升的态势，且随着未来市场的进一步开发，将面临前所未有的发展机遇，但会展市场的竞争也将更为激烈。会展集团作为国内主要的会展业务经营集团，主办承办了“中国国际工业博览会”、“上海国际广告节”等一批优质展会和活动，已具备了完整的产业链，打造了集团化经营的业务结构。通过本次交易，会展业务将实现产业与资本融合，充分利用上市平台丰富多样的再融资手段及良好的品牌效应，进一步提升会展集团的国际竞争力，增厚上市公司的经营业绩。
二、本次交易决策过程和批准情况
1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工已经履行内部决策审议程序，审议通过本次重组初步方案；
2、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
3、2019 年 10 月 8 日，兰生股份召开第九届董事会第十次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
4、2020 年 3 月 4 日，东浩兰生集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案。
5、2020 年 3 月 5 日，兰生股份召开第九届董事会第十三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
6、2020 年 3 月 25 日，取得上海市国资委关于本次交易涉及国有资产评估结果的核准备案表。
7、2020 年 3 月 26 日，上海市国资委正式核准本次重组方案。
8、2020 年 3 月 31 日，兰生股份召开 2020 年第一次临时股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
9、2020 年 7 月 6 日，东浩兰生集团召开董事会，审议通过本次交易调整方案。
10、2020 年 7 月 9 日，兰生股份召开第九届董事会第十八次会议，审议通过本次重组财务数据更新和调整方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
11、2020 年 7 月 17 日，上海市国资委正式核准本次重大资产重组调整方案。
12、2020 年 8 月 14 日，东浩兰生集团召开董事会，审议通过本次交易业绩补偿安排相关调整事项。
13、2020 年 8 月 14 日，兰生股份召开第九届董事会第十九次会议，审议通过本次交易业绩补偿安排相关调整事项及相关议案，独立董事发表了独立意见。
x次交易尚需中国证监会核准本次重大资产重组事项。
三、本次交易方案的具体内容
本次重组方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分组成。其中，重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。
x生股份拟以兰生轻工 51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权的等值部分进行置换。
x生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
x次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩兰生集团。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号 | 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
1 | 前 20 个交易日 | 11.378 | 10.240 |
2 | 前 60 个交易日 | 11.302 | 10.172 |
3 | 前 120 个交易日 | 11.895 | 10.705 |
经上市公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为 10.18 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。兰生股份于 2020 年 6
月 24 日实施 2019 年年度权益分派方案，每股现金红利 0.13 元，发行价格调
整为 10.05 元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
x次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
根据《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，按照发行价格 10.05 元/股、股份对价金额
115,855.00 万元计算，上市公司本次向东浩兰生集团发行股份数量为 115,278,607
股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
兰生集团在本次交易完成前所持有的上市公司股份，锁定期为自本次交易完成之日起 18 个月，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述
18 个月的限制。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期间损益归属安排
（1）标的资产过渡期间损益安排
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司和中小投资者利益，2020年 7 月 9 日，上市公司与东浩兰生集团签署《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就原协议中关于过渡期损益安排的条款进行调整并约定如下：自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置入资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，置入资产在过渡期间产生的亏损均由东浩兰生集团承担，东浩兰生集团以等额现金向上市公司补足；置出资产在过渡期间产生的收益和亏损仍由上市公司享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（2）滚存未分配利润安排
x次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组完成后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
7、现金支付具体方案
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司应以自有资金将现金对价部分一次性足额支付至东浩兰生集团指定账户。兰生股份在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。
上市公司与东浩兰生集团签订了相应的业绩承诺补偿协议，分别对置入资产与置出资产进行了业绩承诺与补偿安排。
1、置入资产业绩承诺与补偿安排
2020 年 3 月 5 日，针对置入资产，上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之一》，考虑新冠疫情对置入资产会展集团短期业绩的影响以及置入资产补充评估情况，2020 年 7 月 9 日，上市公司与东浩兰生集团补充签署了
《业绩承诺补偿协议之一的补充协议》，对业绩承诺金额和承诺期进行调整。2020年 8 月 14 日，兰生股份与东浩兰生集团补充签署了《业绩承诺补偿协议之一的补充协议（二）》，对业绩补偿方式进行调整。东浩兰生集团作为业绩承诺方，业绩承诺期间为 2020 年至 2023 年。根据《置入资产评估报告》及《置入资产补充评估报告》，置入资产在 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度的预测净利润数如下：
单位：万元
会展集团 100%权益 预测净利润数 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 |
会展集团 | 2,216.95 | 7,309.39 | 12,901.60 | 12,664.96 |
东浩兰生集团承诺，置入资产在业绩承诺期间 2020 年度、2021 年度、2022年度及 2023 年度净利润将分别不低于《置入资产补充评估报告》的预测净利润
数，上述承诺净利润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》， 业绩承诺期内，如会展集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东浩兰生集团应补偿的金额按如下方式计算：
当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×本次交易会展集团作价
－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
其中：东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足。
在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章本次交易合同主要内容”之
“二、《业绩承诺补偿协议之一的补充协议（二）》”相关内容。 2、置出资产业绩承诺与补偿安排
为进一步保护上市公司及中小投资者利益，经兰生股份与东浩兰生集团商议，
2020 年 7 月 9 日，双方补充签署了《<业绩承诺补偿协议之二>的解除协议》，一
致同意解除双方于 2020 年 3 月 5 日签署生效的《业绩承诺补偿协议之二》，上市公司无需就置出资产兰生轻工向东浩兰生集团进行业绩承诺和补偿。因《业绩承诺补偿协议之二》尚未履行，解除该协议不存在任何争议，亦无潜在纠纷。
（1）原协议约定业绩承诺的原因、必要性及合理性
根据东洲评估出具的《置入资产评估报告》和《置出资产评估报告》，本次交易对置入资产和置出资产权益价值均选用收益法评估结果作为最终评估结论，且东浩兰生集团与上市公司按照《重组管理办法》第三十五条的规定就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了业绩承诺补偿协议。
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，东浩兰生集团认为本次重组交易双方的协议应当体现公平、对等的基本原则，在东浩兰生集团向上市公司就置入资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行业绩承诺的同时，也同步要求上市公司就置出资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行业绩承诺。上市公司认为东浩兰生集团对兰生轻工的业绩承诺要求系基于公平对等原则提出，并未违反相关法律、法规、规范性文件的规定，同意与东浩兰生集团就置出资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订业绩承诺补偿协议。
兰生轻工置出前后的实际控制法人均为东浩兰生集团，东浩兰生集团为上海市国资委下属企业，上市公司对置出资产兰生轻工进行业绩承诺符合国有资产监管的要求。此外，兰生轻工置出后，其经营管理团队仍将继续保持稳定，有利于保持兰生轻工的经营稳定，从而实现业绩承诺。
（2）以现金进行业绩补偿的商业合理性
x次重组涉及的利润补偿安排系交易双方遵循商业对等原则友好协商的结果，交易双方签订的《业绩承诺补偿协议之二》对兰生轻工业绩承诺期间、承诺净利润数、实际净利润的确定、利润补偿的方式及计算公式、利润补偿的实施、违约责任等进行了约定，以现金进行业绩补偿的安排更具有可操作性，且设置了补偿上限为兰生轻工增值部分，上述约定未违反《重组管理办法》的相关规定，具有商业合理性。
（3）上市公司置出兰生轻工后不再持有其股权的情况下，仍对其进行业绩承诺系基于公平对等原则考虑，并未损害上市公司及中小投资者利益
上市公司置出兰生轻工后不再持有其股权的情况下，仍对其进行业绩承诺系基于公平对等原则考虑，对置出资产进行业绩承诺的事宜作为本次交易方案的内
容之一，已由上市公司股东大会经有效表决程序逐项审议通过，相关议案均已对中小投资者单独计票并表决通过，相关表决程序合法有效并由中豪律师集团（上海）事务所出具见证法律意见书，未损害上市公司及中小投资者利益。
上述兰生轻工业绩承诺及补偿的解除事宜已获得上市公司董事会审议通过，
并已取得上海市国资委批准同意。
四、标的资产预估作价情况
本次交易的评估基准日为 2019 年 10 月 31 日。
x次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委批准的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
1、拟置出资产的评估作价情况
x次交易中，拟置出资产为上市公司持有的兰生轻工 51%股权。根据东洲出具的《置出资产评估报告》，以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产股东全部权益价值评估值为 10,200.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
x生轻工 | 9,609.61 | 10,200.00 | 590.39 | 6.14% |
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，兰生股份持有的兰生轻工 51%
股权的交易价格为 5,202.00 万元。
2、拟置入资产的评估作价情况
x次交易中，拟置入资产为东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权。根据东洲出具的《置入资产评估报告》以及《置入资产补充评估报告》，以 2019 年
10 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置
入资产股东全部权益价值评估值为 136,300.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
会展集团 | 46,505.07 | 136,300.00 | 89,794.93 | 193.09% |
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，东浩兰生集团持有的会展集团
100%股权的交易价格为 136,300.00 万元。
以上评估报告及补充评估报告已经上海市国资委批准。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产置换、发行股份支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制法人东浩兰生集团。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次重组正式方案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见及事前认可意见。上市公司关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产。根据兰生股份、拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | x生股份 | 拟置出资产 | 交易金额 | 占比 |
资产总额 | 450,593.87 | 72,181.95 | 5,202.00 | 16.02% |
资产净额 | 351,185.16 | 10,027.67 | 2.86% | |
营业收入 | 361,088.97 | 334,765.51 | - | 92.71% |
单位：万元
项目 | x生股份 | 拟置入资产 | 交易金额 | 占比 |
资产总额 | 450,593.87 | 100,520.58 | 136,300.00 | 30.25% |
资产净额 | 351,185.16 | 43,368.07 | 38.81% | |
营业收入 | 361,088.97 | 176,410.40 | - | 48.86% |
综上，拟置出资产所对应公司兰生轻工的营业收入占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表营业收入的比例达到 50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制法人均为兰生集团和东浩兰生集团，因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 420,642,288 股。本次交易完成后，上市公司总股本为 535,920,895 股， 交易对方东浩兰生集团将直接持有 115,278,607 股，直接持股比例达到 21.51%。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
股东名称 | x次重组前 | x次重组后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
兰生集团 | 220,658,920 | 52.46 | 220,658,920 | 41.17 |
东浩兰生集团 | 0 | 0.00 | 115,278,607 | 21.51 |
重组前其他股东 | 199,983,368 | 47.54 | 199,983,368 | 37.32 |
合计 | 420,642,288 | 100.00 | 535,920,895 | 100.00 |
本次交易前后，上市公司的实际控制法人均为东浩兰生集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致兰生股份不符合股票上市条件的情形。
x生股份是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司，主营业务为进出口贸易。本次重组拟置出资产所对应公司兰生轻工为上市公司下属贸易类资产，拟置入资产会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。重组完成后，兰生股份将聚焦会展产业，主营业务变更为展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组
织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建服务，实现上市公司业务转型升级。
根据上市公司 2019 年年报、2020 年 1-4 月财务报表（未经审计），以及经上会审阅的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 4 月 30 日/2020 年 1-4 月 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | ||
交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备 考） | |
资产合计 | 427,821.61 | 456,719.89 | 450,593.87 | 496,020.22 |
负债合计 | 90,842.30 | 95,861.60 | 94,507.28 | 113,327.94 |
归属于上市公司股 东的所有者权益 | 331,897.21 | 354,252.68 | 351,185.16 | 375,766.02 |
营业收入 | 78,400.71 | 14,676.25 | 361,088.97 | 157,455.77 |
归属上市公司股东 的净利润 | -2,382.19 | -4,614.47 | 17,435.83 | 30,614.74 |
资产负债率 | 21.23% | 20.99% | 20.97% | 22.85% |
基本每股收益（元/ 股） | -0.06 | -0.09 | 0.41 | 0.57 |
本次交易完成后，剔除新冠疫情影响后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（四）对上市公司持续盈利能力、减少关联交易和保持独立性的影响
1、关于提高上市公司持续盈利能力
x次重组中，东浩兰生集团置入资产主要为轻资产公司，具备较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司将拥有包括会展组织、展馆运营、展会配套服务等多领域、全产业链的会展业务资源，随着上海市建设国际会展之都的机遇来临，上市公司将迎来良好的发展前景与市场空间。
依据经审计的财务数据显示，2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，会展集团实现营业收入 159,191.22 万元、176,410.40 万元及 7,171.78 万元，xxx分别为 22.44%、20.91%及 3.11%。2020 年 1-4 月营业收入和毛利率受新冠疫情影
响较大，未来疫情恢复后，与原有进出口贸易类资产 5%左右毛利率相比，本次重组完成后上市公司盈利能力将明显提升，资产质量得以大幅改善。
2、关于独立性的说明
x次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联人保持独立，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易中，上市公司通过收购会展集团，将盈利能力较强的会展业务置入上市公司，增强上市公司整体实力，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司实际控制法人东浩兰生集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，将继续按照法律、法规以及兰生股份章程的规定依法行使股东权利，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持兰生股份的独立性。
本次交易完成后，会展集团将继续租赁东浩兰生集团拥有的上海世博展览馆，以开展展馆运营业务。上海世博展览馆投入成本高、资产体量大、回收周期较长，本次重组未将其作为标的资产置入上市公司。会展集团系东浩兰生集团下属从事会展业务的主体，本次交易后，东浩兰生集团及其下属公司中实质从事会展业务的企业均已注入上市公司，避免了与上市公司发生同业竞争的情形。东浩兰生集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》：本次交易完成后，东浩兰生集团及其直接或间接控制的子企业（兰生股份及其下属子公司除外）将避免直接或间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务活动。
3、关于关联交易的说明
x次交易后，上市公司的关联交易主要为向东浩兰生集团租赁场馆进行运营管理服务。该关联交易系会展集团原有业务形成，本次交易完成后，未增加其业务的关联交易类型和种类。虽然上市公司关联交易绝对额在一定阶段内有所上升，但随着会展集团业务进一步拓展，在巩固现有会展业务在上海的区域性优势地位的情况下，会展集团将通过积极推进“会展中国”战略，提升华南、华中、西
南等区域会展市场占有率，向关联方租赁场馆占采购总额的比例将趋于下降。
为规范关联交易，维护中小股东的利益，东浩兰生集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1.本次交易完成后，本公司在作为上市公司的实际控制法人期间，本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2.本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制法人地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3.本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的实际控制法人的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4.本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于提升上市公司持续盈利能力、规范关联交易。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
名称 | 上海兰生股份有限公司 |
股票代码 | 000000.XX |
上市地点 | 上海证券交易所 |
成立时间 | 1982年8月7日 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 420,642,288 元人民币 |
注册地址 | 上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室 |
办公地址 | 上海市延安中路837号3楼 |
公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
统一社会信用代码 | 913100001322300861 |
经营范围 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资和资产管理，仓储，贸易专业领域内的技 术服务，商务咨询。 |
营业期限 | 1982 年 8 月 7 日至不约定期限 |
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
1、1982 年 8 月，公司设立
公司前身为上海市文教体育用品进出口公司（以下简称“上海文教”），成立于 1982 年 8 月 7 日。
2、1993 年 12 月，公司改制及上市
1993 年 9 月 25 日，上海市对外经济贸易委员会根据“沪经贸政条字（93）
第 1143 号”批复，同意上海文教改组为股份有限公司，同时更名为“上海兰生股份有限公司”。
1993 年 10 月 7 日，上海市证券管理办公室根据“沪证办（1993）128 号”批复，同意公司公开发行股票。
1993 年 12 月 3 日，上海会计师事务所出具了《关于兰生股份有限公司股票
发行结束后的验资报告》（上会师报字（93）第 1183 号），截至 1993 年 11 月 20
日，公司的注册资本 141,630,400 元已全部到位。
1993 年 12 月 22 日，上海市工商局核发企业营业执照，名称为上海兰生股份有限公司。
1994 年 2 月 4 日，公司在上海证券交易所上市，股票代码为 600826。
公司上市后的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东姓名 | 出资金额 | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 上海兰生（集团）有限公司 | 10,613.04 | 实物及货币 | 74.93% |
2 | 社会公众股 | 3,550.00 | 货币 | 25.07% |
合计 | 14,163.04 | - | 100% | |
1、1996 年 8 月，利润分配增加股本
1996 年 5 月 28 日，公司召开第四次股东大会，审议通过了公司 1995 年度
利润分配方案，每 10 股送 2 股，并每股派发现金红利 0.11 元（含税）。
1996 年 6 月 21 日，上海市证券管理办公室下发了《关于核准上海兰生股份
有限公司 1995 年度分配方案的通知》（沪证办（1996）119 号），同意公司 1995
年度的利润分配方案。
1996 年 8 月 23 日，上海会计师事务所出具了《验资报告》（上会师报字（96）
第 263 号），截至 1996 年 6 月 30 日，公司派送红股的注册资本 28,326,080 元已
经全部到位，变更后实收资本增加至 169,956,480 元。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东姓名 | 出资金额 | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 上海兰生（集团）有限公司 | 12,735.65 | 实物及货币 | 74.93% |
2 | 社会公众股 | 4,260.00 | 货币 | 25.07% |
合计 | 16,995.65 | - | 100.00% | |
2、1998 年 4 月，配股及资本公积转增股本
1996 年 9 月 19 日，上海市证券管理办公室下发了《关于同意上海兰生股份
有限公司 1996 年增资配股的意见》（沪证办（1996）195 号），同意公司 1996 年增资配股方案，即按照股本总额 16,995.648 万股的 25%进行配股。
1996 年 10 月 3 日，公司召开第五次临时股东大会，审议通过关于 1996 年
用公积金每 10 股转增 4 股的利润分配方案，转增股本后，公司股本增加至
23,793.90 万股。鉴于公司配股方案已上报中国证监会，配股数量为 4,248.912 万
股，若获批准，公司股本将增至 28,042.82 万股。
1996 年 11 月 15 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于上海兰生股份有限公司申请配股的批复》（证监上字【1996】20 号），同意公司向全体股东配售 4,248.912 万股普通股。
1997 年 1 月 9 日，上海会计师事务所出具了《验资报告》（上会师报字（97）
第 1004 号），证明截至 1997 年 1 月 9 日，公司资本公积转增股本及配股后的注
册资本 280,428,192.00 元已全部到位。
1998 年 4 月 20 日，上海市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营
业执照》，证载变更后的注册资本为人民币 28,042.82 万元。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东姓名 | 出资金额 | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 上海兰生（集团）有限公司 | 18,528.82 | 实物及货币 | 66.07% |
2 | 社会公众股 | 9,514.00 | 货币 | 33.93% |
合计 | 28,042.82 | - | 100.00% | |
3、2006 年 1 月，股权分置改革
2005 年 12 月 1 日，公司董事会作出决议，同意兰生股份股权分置改革方案；同日，兰生股份三名独立董事分别签署了《关于上海兰生股份有限公司股权分置改革方案的独立董事意见》。
2005 年 12 月 27 日，公司取得上海市国有资产监督管理委员会《关于上海兰生股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(沪国资委产【2005】941 号)，批准公司的股权分置改革方案。
2006 年 1 月 9 日，公司召开股东大会，审议通过股权分置改革方案，即兰生集团为获得其持有股份的流通权向登记在册的全体流通股股东支付 38,056,000 股，即流通股股东每持有 10 股流通股将获得 4 股；在该等股份支付完成后，兰生集团所持有的剩余 147,232,192 股（比例下降至 52.5%）股份即获得上市流通权，公司总股本、资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
本次股权分置改革方案实施完毕后，公司的股权结构如下：
股份类型 | 股东姓名 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | 持股比例 |
非流通股 | 上海兰生（集 团）有限公司 | 185,288,192 | -185,288,192 | 0 | 0.00% |
有限售条件 的流通股份 | 上海兰生（集 团）有限公司 | 0 | 147,232,192 | 147,232,192 | 52.50% |
无限售条件 的流通股份 | 流通股股东 | 95,140,000 | 38,056,000 | 133,196,000 | 47.50% |
合计 | 280,428,192 | 0 | 280,428,192 | 100.00% | |
4、2011 年 7 月，资本公积转增股本
2011 年 5 月 10 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过关于 2010 年度
利润分配及资本公积转增股本方案，以2010 年12 月31 日公司总股本280,428,192
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），并以资本公积每 10
股转增 5 股。
2011 年 6 月 8 日，上海会计师事务所出具了《验资报告》（上会师报字（2011）
第 1630 号），截至 2011 年 5 月 31 日，公司已将资本公积 140,214,096.00 元转增
股本，公司变更后的注册资本为 420,642,288.00 元。
2011 年 7 月 19 日，上海市工商行政管理局向兰生股份核发了新的《企业法人营业执照》，确认此次变更。
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
截至 2020 年 6 月 30 日，兰生股份的总股本为 420,642,288 股，公司前十大股东持股情况如下：
1 | 上海兰生（集团）有限公司 | 220,658,920 | 52.46% |
2 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 12,987,700 | 3.09% |
3 | xxx | 0,000,000 | 2.13% |
4 | 信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 6,214,518 | 1.48% |
5 | 上海国盛（集团）有限公司 | 4,949,384 | 1.18% |
6 | 香港中央结算有限公司 | 3,717,231 | 0.88% |
7 | 富国基金－上海国盛（集团）有限公司－富国 基金光扬单一资产管理计划 | 3,200,000 | 0.76% |
8 | 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交 易型开放式指数证券投资基金 | 2,881,191 | 0.68% |
9 | xxx | 2,855,500 | 0.68% |
10 | 天弘基金－东兴证券股份有限公司－天弘基金 弘兴单一资产管理计划 | 2,532,000 | 0.60% |
合计 | 268,947,557 | 63.94% |
三、控股股东及实际控制法人概况
截至本报告书签署日，公司控股股东为兰生集团，实际控制法人为东浩兰生集团。
上市公司的控股股东兰生集团直接持有上市公司 52.46%的股份；实际控制法人东浩兰生集团通过兰生集团间接持有上市公司 52.46%的股份。
截至本报告书签署日，兰生股份的股权及控制结构图如下图所示：
1、控股股东基本情况
名称 | 上海兰生（集团）有限公司 |
成立日期 | 1994 年 12 月 29 日 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 55,916 万元人民币 |
注册地址 | 淮海中路 2 号-8 号 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91310000132234589K |
主要经营业务 | 国有资产经营管理，开展各类贸易业务，兴办工业、科技、商业、房产业及其他第三产业，开展海内外投资业务，经商务部批准的进出口业务。 2013 年 12 月上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司（以下简称“东浩集团（新）”）和兰生集团联合重组为东浩兰生集团，兰生集团不再开 展经营活动。 |
营业期限 | 1994-12-29 至无固定期限 |
2、实际控制法人基本情况
名称 | 东浩兰生（集团）有限公司 |
成立时间 | 2004年2月16日 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 220,000 万元人民币 |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区国展路1099号 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资) |
统一社会信用代码 | 91310000759006889A |
经营范围 | 国有资产经营管理,开展境内外投资业务,兴办人力资源业、会展业、传播业、贸易、商业、房产业、体育、科技及其他服务贸易企业,经营各类服务贸易,以服务外包方式从事人力资源管理服务（限下属企业或分支机构经营）,主承办各类展览、会议、论坛及提供相关服务,活动策划,场馆经营,国际及国内贸易业务,商务咨询,房地产开发经营,自有房屋租赁及物业管理服务,组织策划体育赛事,体育赛事场馆经营（除高危险性体育项目）,电脑信息技术服务等及以上相关业务的咨询服务(以上项目 均按国家有关规定执行）。 |
营业期限 | 2004-02-16 至 2034-02-15 |
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近 36 个月控制权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
六、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
x生股份是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司，主营业务为进出口贸易，经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资和资产管理，仓储，贸易专业领域内的技术服务，商务咨询（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。公司从传统外贸企业起步，已经发展成为在国内外贸易、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企业。
进出口贸易是公司的传统主业，主要通过下属控股子公司兰生轻工来完成，主要经营的商品包括机电机械产品、纺织原料及制品、钢铁制品、鞋类产品、塑料制品、电器、五金、日用品、箱包、旅游用品、体育用品和玩具等大类产品，贸易往来的国家达 150 多个，美国、日本和欧盟是主要的贸易国家和地区，占进出口总额的 50%以上。近年来，公司加大了对“一带一路”沿线国家的业务拓展力度，在国际市场上持续建立了广泛的业务合作渠道，市场声誉良好。
单位：万元
项目 | 2020 年 4 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 427,821.61 | 450,593.87 | 399,118.21 | 480,993.03 |
负债合计 | 90,842.30 | 94,507.28 | 107,118.42 | 129,075.15 |
归属于上市公司股东的所有者权 益 | 331,897.21 | 351,185.16 | 286,822.79 | 344,289.51 |
项目 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 78,400.71 | 361,088.97 | 330,582.92 | 333,513.49 |
利润总额 | -3,473.30 | 22,997.77 | 30,538.11 | 41,152.26 |
净利润 | -2,201.53 | 18,035.76 | 24,174.34 | 33,069.77 |
归属上市公司股 | -2,382.19 | 17,435.83 | 22,894.20 | 28,819.25 |
东的净利润 | ||||
归属上市公司股东扣除非经常性 损益后的净利润 | 1,278.23 | 2,391.58 | 5,862.17 | 9,570.81 |
加权平均净资产收益率(%) | -0.71 | 5.47 | 7.21 | 7.90 |
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率(%) | 0.38 | 0.75 | 1.85 | 2.63 |
基本每股收益(元/股) | -0.06 | 0.41 | 0.54 | 0.69 |
扣除非经常性损益后的基本每股 收益(元/股) | 0.03 | 0.06 | 0.14 | 0.23 |
注：2020 年相关数据已经会计师审阅。
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
鉴于本次交易对方为公司实际控制法人东浩兰生集团，故本次交易不会影响其实际控制法人地位，本次交易后东浩兰生集团仍将是公司的实际控制法人。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
上市公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书出具日，兰生股份及其控股股东、实际控制法人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
第三章交易对方基本情况
一、重大资产置换交易对方基本情况
交易对方东浩兰生集团基本情况参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制法人概况”。
世博集团
成立于 2004 年 2 月，注册资本 11.10 亿元
2004 年 2 月，由上海国资委等四家股
东以资产及货币形式共出资 11.10 亿
世博集团
2005 年 8 月，因投资总额变化，各股东出资额及出资比例调整，注册资本不变
2005 年 8 月，上海国资委以上海展览中心 49%权益注入世博集团，各股东
出资额及出资比例相应调整。
世博集团
2009 年 5 月，股权划转及转让
2009 年 5 月，上海国有资产经营有限公司将 3.26%的股权无偿划转给东方国际（集团）有限公司；上海市国际贸易促进委员会将 1.96%的股权转让
给上海世博土地控股有限公司。
世博集团
2009 年 12 月，股权划转
2009 年 12 月，上海市国资委将 4.33%
的股权划转给上海世博会事务协调局。
世博集团
2010 年 3 月，股权转让
2010 年 3 月，上海世博会事务协调局将 4.33%的股权协议转让给上海世博
土地控股有限公司。
1、历史沿革
世博集团
2011 年 9 月，企业名称变更
2011 年 9 月，企业名称变更为东浩集
团（新）
东浩集团（新）
2011 年 11 月，实收资本增至 22.00 亿元
2011 年 11 月，资本公积转增股本 2.30
亿元，未分配利润转增资本 8.60 亿
元，注册资本增加至 22.00 亿元。
东浩集团（新）
2012 年 12 月，股权转让
2012 年 12 月，将其他股东股权全部
划转至上海国资委，将东浩集团变更为国有独资公司。
东浩集团（新）
2013 年 12 月，联合重组并变更企业名称
2013 年 12 月，将兰生集团全部权益划转至东浩集团，并更名为上海东浩
x生国际服务贸易（集团）有限公司
2017 年 5 月，上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司更名为东浩兰
生（集团）有限公司
东浩兰生集团
2017 年 5 月，变更企业名称
（1）2004 年 2 月，世博集团成立
2003 年 10 月 22 日，根据上海市人民政府沪府【2003】102 号文，同意成立世博集团。
2004 年 1 月，上海市国资委、上海国有资产经营有限公司、上海市国际贸易促进委员会、上海文化广播影视集团共同签署了《投资协议书》，一致同意组建注册资金为人民币 111,000 万元的世博集团。
2004 年 2 月，根据《企业国有资产占有产权登记表》，上海市国资委出资比例为 80.30%、上海国有资产经营有限公司出资比例为 7.58%、上海文化广播影视集团出资比例为 7.58%、上海市国际贸易促进委员会出资比例为 4.54%。
2004 年 2 月 16 日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为 00000001200402170005。
设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
上海市国有资产监督管理委员会 | 89,200.00 | 资产和货币 | 80.30 |
上海国有资产经营有限公司 | 8,400.00 | 货币 | 7.58 |
上海文化广播影视集团 | 8,400.00 | 货币 | 7.58 |
上海市国际贸易促进委员会 | 5,000.00 | 货币 | 4.54 |
合计 | 111,000.00 | - | 100.00 |
（2）2005 年 8 月，因投资总额变化，各股东出资额及出资比例调整
2005 年 7 月 21 日，上海立信资产评估有限公司出具《上海展览中心整体资
产评估报告书》（信资评报字【2005】第 188 号），经评估，上海展览中心净资
产价值为人民币 411,817.04 万元。
2005 年 8 月 31 日，根据上海市国资委“沪国资委事【2005】518 号”文，以
2005 年 5 月 31 日为基准日，将市国资委持有的上海展览中心 49%国有权益注入
世博集团，评估值为 201,790.35 万元，相应增加市国资委对世博集团的投资。2005
年 8 月 31 日，世博集团作出临时股东会决议，同意市国资委以其拥有的上海展览中心 49%股权作为投资，向世博集团增加投资额 201,790.35 万元。
根据各股东对世博集团投资额的变化，世博集团股权结构相应调整为：上海市国资委持股 91.52%、上海国有资产经营有限公司持股 3.26%、上海文化广播影视集团持股 3.26%、上海市国际贸易促进委员会持股 1.96%。
2005 年 8 月 31 日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为 00000001200508310014。
经过此次投资额调整，世博集团注册资本总额不变，各股东股权比例变更为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
上海市国有资产监督管理委员会 | 101,600.00 | 资产和货币 | 91.52 |
上海国有资产经营有限公司 | 3,600.00 | 货币 | 3.26 |
上海文化广播影视集团 | 3,600.00 | 货币 | 3.26 |
上海市国际贸易促进委员会 | 2,200.00 | 货币 | 1.96 |
合计 | 111,000.00 | - | 100.00 |
（3）2009 年 5 月，第一次股权划转及转让
2008 年 1 月 9 日，根据上海市国资委“沪国资委产【2008】17 号”文，同意将上海国有资产经营有限公司持有的世博集团 3.26%股权无偿划入东方国际（集团）有限公司。
2009 年 2 月 26 日，根据《上海市国资委专题会议纪要》，同意将上海市国际贸易促进委员会持有的世博集团1.96%的股权以8,700.00 万元的价格转让给上海世博土地控股有限公司。
2009 年 3 月 5 日，世博集团全体股东作出临时股东会决议：将上海国有资产经营有限公司持有的世博集团 3.26%的股权，无偿划转给东方国际（集团）有限公司；将上海市国际贸易促进委员会持有的世博集团 1.96%的股权以 8,700.00万元的价格转让给上海世博土地控股有限公司。
2009 年 4 月 1 日，上海市国际贸易促进委员会与上海世博土地控股有限公
司签订股权转让协议，上海市国际贸易促进委员会同意以 8,700.00 万元的价格将其所持世博集团 1.96%的股权转让予上海世博土地控股有限公司。
2009 年 5 月 21 日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为 00000000200905210009。
本次划转及股权转让后的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
上海市国有资产监督管理委员会 | 101,600.00 | 资产和货币 | 91.52 |
东方国际（集团）有限公司 | 3,600.00 | 货币 | 3.26 |
上海文化广播影视集团 | 3,600.00 | 货币 | 3.26 |
上海世博土地控股有限公司 | 2,200.00 | 货币 | 1.96 |
合计 | 111,000.00 | - | 100.00 |
（4）2009 年 12 月，第二次股权划转
2009 年 10 月 20 日，根据上海市人民政府“沪府办秘【2009】012582 号”文，同意将上海市国资委持有的世博集团 4.33%股权划转给上海世博事务协调局。
2009 年 10 月 30 日，世博集团全体股东作出股东会决议，同意将上海市国资委持有的世博集团 4.33%股权划转给上海世博会事务协调局。
2009 年 12 月 11 日，根据上海市国资委“沪国资委产权【2009】667 号”文，同意将上海市国资委在世博集团 4.33%的股权划转给上海世博会事务协调局。
2009 年 12 月 24 日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为 00000001200912240012。
股权划转让后的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
上海市国有资产监督管理委员会 | 96,800.00 | 资产和货币 | 87.19 |
上海世博会事务协调局 | 4,800.00 | 货币 | 4.33 |
东方国际（集团）有限公司 | 3,600.00 | 货币 | 3.26 |
上海文化广播影视集团 | 3,600.00 | 货币 | 3.26 |
上海世博土地控股有限公司 | 2,200.00 | 货币 | 1.96 |
合计 | 111,000.00 | - | 100.00 |
（5）2010 年 3 月，第三次股权转让
2009 年 10 月 20 日，根据上海市人民政府“沪府办秘【2009】012582 号”文，同意上海世博会事务协调局局将其持有的世博集团 4.33%股权协议转让给上海世博土地控股有限公司。
2009 年 12 月 30 日，世博集团全体股东作出股东会决议，同意上海世博会事务协调局将其持有的世博集团 4.33%的股权协议转让给上海世博土地控股有限公司。该协议转让以经审计的世博集团 2008 年 12 月 31 日所有者权益为基准，
转让价格为 15,004.02 万元。
2010 年 2 月 5 日，上海世博会事务协调局与上海世博土地控股有限公司签订产权交易合同，合同编号为 09-FI-13，上海世博会事务协调局将其持有的世博集团 4.33%的股权协议转让给上海世博土地控股有限公司，上海联合产权交易所于 2010 年 3 月 1 日出具《产权交易凭证（A 类）》（NO.0008728）。
2010 年 3 月 12 日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为 00000000201003120014。
本次股权转让后的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
上海市国有资产监督管理委员会 | 96,800.00 | 资产和货币 | 87.19 |
上海世博土地控股有限公司 | 7,000.00 | 货币 | 6.29 |
东方国际（集团）有限公司 | 3,600.00 | 货币 | 3.26 |
上海文化广播影视集团 | 3,600.00 | 货币 | 3.26 |
合计 | 111,000.00 | - | 100.00 |
（6）2011 年 9 月，企业名称变更
2011 年 08 月 22 日，世博集团股东会作出《关于同意上海世博（集团）有限公司更名的股东会决议》，同意将世博集团更名为东浩集团（新）。
2011 年 9 月 9 日，根据上海市工商行政管理局出具的《企业名称变更预先
核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201109090168 号），同意世博集团将企业名称变更为东浩集团（新）。
2011 年 9 月 15 日，东浩集团（新）取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为 00000000201109150036。
（7）2011 年 11 月，增加注册资本
2011 年 8 月 29 日，世博集团全体股东作出股东会决议，同意将注册资本从
11.10 亿元增加至 22.00 亿元，其中从资本公积转增资本 2.30 亿元，通过 2011
年 6 月底的累计未分配利润转增资本 8.60 亿元。
2011 年 9 月 20 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具
验资报告（国浩沪验字【2011】306B27 号），截至 2011 年 9 月 15 日，东浩集
团（新）已将资本公积 23,000.00 万元，未分配利润 86,000.00 万元，合计 109,000.00
万元转增实收资本，变更后的注册资本人民币 220,000.00 万元，累计实收资本人
民币 220,000.00 万元。
2011 年 11 月 11 日，东浩集团（新）取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为 00000000201111110020。
增资后的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
上海市国有资产监督管理委员会 | 191,818.00 | 资产和货币 | 87.19 |
上海世博土地控股有限公司 | 13,838.00 | 货币 | 6.29 |
东方国际（集团）有限公司 | 7,172.00 | 货币 | 3.26 |
上海文化广播影视集团 | 7,172.00 | 货币 | 3.26 |
合计 | 220,000.00 | - | 100.00 |
（8）2012 年 12 月，第四次股权划转
2012 年 12 月 4 日，根据上海市国资委“沪国资委改革【2012】420 号”文、 “沪国资委改革【2012】421 号”文和“沪国资委改革【2012】422 号”文，将上海文化广播影视集团持有东浩集团（新）3.26%股权、东方国际（集团）有限公司持有东浩集团（新）3.26%股权及上海世博土地控股有限公司持有东浩集团（新） 6.29%股权划转至市国资委。
2012 年 12 月 10 日，东浩集团（新）全体股东作出股东会决议，同意将东浩集团（新）变更为国有独资公司，由上海市国资委单独出资。
2012 年 12 月 25 日，东浩集团（新）取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为 00000000201212250029。
本次股权划转后的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
上海市国有资产监督管理委员会 | 220,000.00 | 资产和货币 | 100.00 |
合计 | 220,000.00 | - | 100.00 |
（9）2013 年 12 月，东浩集团（新）与兰生集团联合重组，并变更企业名
称
2013 年 12 月 6 日，根据上海市国资委沪国资委改革【2013】389 号文，以
兰生集团 2012 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为基准，将兰生集团全部权益划转至东浩集团（新），兰生集团成为东浩集团（新）全资子公司；12 月 20 日，东浩集团（新）股东作出股东决定：东浩集团（新）更名为上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司。
2013 年 12 月 27 日，上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司取得上
海市 工商 行政 管理 局核 发的 《 企 业法 人营 业执 照》， 证书 编号 为
00000000201312270009。
（10）2017 年 5 月，企业名称变更
2017 年 4 月 19 日，根据上海市国资委沪国资委改革（2017）104 号文，同意将上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司更名为东浩兰生（集团）有限公司，即东浩兰生集团。
2017 年 5 月 31 日，东浩兰生集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为 00000000201705310056。
截至本报告书签署之日，东浩兰生集团的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
上海市国有资产监督管理委员会 | 220,000.00 | 资产和货币 | 100.00 |
合计 | 220,000.00 | - | 100.00 |
2、最近三年注册资本变化情况
东浩兰生集团最近三年注册资本未发生变化。
截至本报告书签署日，东浩兰生集团的产权控制关系如下：
东浩兰生集团是中国大型现代服务业国有骨干企业集团，位列 2018 中国企
业 500 x 125 位，服务业 500 x 54 位。2019 年东浩兰生集团营业收入达 1,749亿元。东浩兰生集团坚持市场化、国际化发展方向，突出专业优势，聚焦人力资源服务、会展赛事服务和国际贸易服务三大核心业务，并涉足置业、金融等业务板块。
东浩兰生集团最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 3,530,875.41 | 3,494,224.36 |
负债总额 | 1,939,539.21 | 2,043,967.99 |
所有者权益 | 1,591,336.21 | 1,450,256.37 |
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 17,492,306.62 | 15,454,768.90 |
营业利润 | 167,033.73 | 123,918.88 |
利润总额 | 168,147.84 | 150,958.52 |
净利润 | 123,804.47 | 109,278.03 |
截至本报告书签署日，东浩兰生集团除上市公司外主要下属企业如下表所示：
类型 | 被投资公司名称 | 直接或间接 持股比例 | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 主营业务 |
控股型 | 上海兰生（集团）有 限公司 | 100% | 55,916.00 | xxxx 0 x-0 x | xxxxxx |
xxxxxx（xx）有限公司 | 100% | 51,813.00 | 中国(上海)自由贸易试验区xx路 655 号 706 室 | 资产管理平台 | |
会展赛事板块 | 上海东浩兰生会展 （集团）有限公司 | 100% | 15,000.00 | xxxxxxxxxx 0000 x 0-0 x | 会展组织、展馆运营、展会配套 业务 |
上海工业商务展览有 限公司 | 100% | 5,000.00 | xxxxxxxxx 000 x 0 x 00 x | 会展组织业务 | |
人力资源板块 | 上海外服（集团）有限公司 | 100% | 100,000.00 | 中国（上海）自由贸易试验区xx路 655 号 707 室 | 人力资源服务 |
国际贸易及物流板块 | 上海国际进口交易服务有限公司 | 62.50% | 8,000.00 | 中国(上海)自由贸易试验区国展路 1099 号西 侧二层 | 信息服务 |
上海东浩兰生国际物 流有限公司 | 100% | 8,000.00 | xxxxxxxxx x 000 x | 物流仓储服务 | |
上海市医药保健品进 出口有限公司 | 100% | 5,665.00 | xxxxxxxxx 000 xxx | 进出口贸易 | |
上海五金矿产发展有 限公司 | 51% | 10,000.00 | xxxxxxxxx 000 x 0 x 00 x | 进出口贸易 | |
上海东浩兰生集团进 | 100% | 5,000.00 | 中国(上海)自由贸易试 | 商品展销 |
类型 | 被投资公司名称 | 直接或间接 持股比例 | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 主营业务 |
口商品展销中心有限 公司 | 验区国展路 1099 号中 庭西侧 | ||||
置业板块 | 上海外经贸投资（集团）有限公司 | 100% | 41,891.00 | 中国(上海)自由贸易试验区日京路 79 号 801 室 | 资产管理平台 |
上海东浩资产经营有 限公司 | 100% | 14,200.00 | xxxxxxxxx 000 x 00 x X x | 集团不动产管 理平台 | |
上海国际贸易中心有 限公司 | 51% | 9,988.63 | 上海市延安西路 2201 号 | 房屋租赁、物业 管理业务 | |
上海东浩兰生国展置 业有限公司 | 100% | 31,000.00 | xxxxxxxxx xx 000 x 0 xX00 x | 配套进口博览 会 | |
会展中心有限公司 | 51.00% | 10,612.00 | 嘉定xxx镇博园路 7575 号 | 场馆租赁 | |
金融板块 | 上海东浩兰生投资管 理有限公司 | 100% | 50,000.00 | xxxxxxxxx x 0-0 x 00 x 00X x | 股权投资 |
司 | 55.00% | 5,000.00 | xxxxxxxxx x 0000 x 000 x | 保险经纪 |
截至本报告书签署日，东浩兰生集团为上市公司的实际控制法人。
序号 | 姓名 | 职务 | 任职期间 |
1 | xx | 董事长、董事 | 2018 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 14 日 |
2 | xx | 副董事长、董事 | 2018 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 14 日 |
3 | xxx | 董事 | 2018 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 14 日 |
截至本报告书签署日，东浩兰生集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况如下：
关联董事在审议本次重组相关关联交易议案时回避表决。
截至本报告书签署日，东浩兰生集团及其主要管理人员均出具承诺声明，东浩兰生集团及其主要管理人员最近五年内各自不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，东浩兰生集团及其主要管理人员均出具承诺声明，承诺东浩兰生集团及其主要管理人员最近五年各自不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为等。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、重大资产置换交易对方基本情况”部分。
第四章拟置出资产基本情况
x次交易中拟置出资产为上海兰生轻工业品进出口有限公司 51%股权。
一、基本概况
名称 | 上海兰生轻工业品进出口有限公司 |
成立时间 | 2003年1月28日 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 8,000 万元人民币 |
注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路161号2602室A座 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
统一社会信用代码 | 913100007472545004 |
经营范围 | 自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,实业投资,资产管理,投资管理,企业管理服务,投资咨询,商务信息咨询,财务咨询,市场营销策划,从事纺织科技、生物科技、信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,仓储(除危险化学品),百货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工艺品、化妆品、汽车、食用农产品、燃料油(除危险品)、润滑油的销售,食品流通,医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后 方可开展经营活动） |
营业期限 | 2003-01-28 至 2023-01-27 |
二、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，兰生股份持有兰生轻工 51%股权，上海xx商贸发展中心（有限合伙）持有兰生轻工 49%股份，兰生轻工下属 7 家控股子公司，1 家参股公司，兰生轻工的产权控制关系如下：
三、下属企业情况
截至本报告书签署日，兰生轻工的控股下属企业如下表所示：
序 号 | 公司名称 | 持股 比例 | 注册地址 | 主要经营业 务 |
1 | 上海升光轻工业品进出口有限 公司 | 51% | xxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x | 贸易 |
2 | 上海大博文鞋业有限公司 | 100% | xxxxxxxxxxx xx 00 x | 生产制造 |
3 | 上海兰生文体进出口有限公司 | 100% | xxxxxxxxxxx 0000 x 0 x X000-000 x | 贸易 |
4 | 上海兰生—豪呐乐器有限公司 | 53% | 上海市青浦区西xxx盛 西首 | 生产制造 |
5 | 上海上轻国际贸易有限公司 | 100% | xxxxxxxxx 000 x B 区 | 贸易 |
6 | 上海灏永进出口有限公司 | 100% | xxxxxxxxxxx 000 x X xxx X x 0 x | 贸易 |
7 | 兰轻海外有限公司 | 100% | 中国香港 | 贸易 |
四、主营业务发展情况
兰生轻工经营和代理轻工业品、纺织品、机电产品等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务，从事对外贸易咨询业务和国内商业业务等，主要盈利模式为获取进出口贸易的差价和收取代理佣金。
外贸业务是兰生轻工经营主线，年进出口规模为 6 亿美元左右。兰生轻工经营丰收牌（BUMPER HARVEST）搪瓷器皿、鹭牌（EGRET）铜锁、丽的牌（LUDE）和蜂花牌（BEE&FLOWER）鞋油、科发牌（KOFA）文教办公用品、前进牌
（FORWORD）鞋子、先锋牌（PIONEER）体育用品、百灵牌（LARK）、BESTLER牌乐器等大量品牌商品。
五、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 | 2020 年 4 月 30 日 /2020 年 1-4 月 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 |
资产总额 | 72,181.95 | 65,596.03 | 83,840.41 |
负债总额 | 61,385.42 | 55,139.81 | 72,968.66 |
所有者权益 | 10,796.53 | 10,456.22 | 10,871.75 |
归属于母公司所有 者权益 | 10,027.67 | 9,717.66 | 10,067.14 |
营业收入 | 70,896.24 | 334,765.51 | 318,915.04 |
净利润 | 340.31 | 1,325.18 | 2,400.01 |
归属于母公司净利 润 | 310.01 | 1,347.03 | 2,262.01 |
经营活动产生的现 金流量净额 | -2,628.12 | 4,765.56 | 2,095.03 |
投资活动产生的现 金流量净额 | -1,811.25 | 131.98 | 2,037.15 |
筹资活动产生的现 金流量净额 | 1,917.47 | -6,995.47 | -2,320.02 |
六、拟置出兰生轻工的原因
x生轻工主营业务为进出口贸易，主要经营的商品包括机电机械产品、纺织
原料及制品、鞋类产品、塑料制品、电器、五金、建材、日用品、箱包、旅游用品、体育用品和玩具等大类产品，贸易往来的国家达 150 多个，美国、日本和欧盟是主要的贸易国家和地区，占进出口总额的 50%以上。
兰生轻工以自营和代理进出口贸易为主，盈利主要来源于获取进出口贸易差价和收取代理佣金。受我国进出口金额增速下滑及贸易环境恶化等因素影响，兰生轻工经营业绩增长缓慢，归属于母公司的净利润呈下降趋势，2017 年至 2020
年 1-4 月，兰生轻工的归母净利润分别为 2,329.16 万元、2,262.01 万元、1,347.03
万元和 310.01 万元，呈现逐年下滑态势，
1、外贸行业发展面临多方挑战
2018 年以来，中国外贸发展面临内部和外部多方面的挑战。从外部来看，一是全球经济下行压力进一步加大，世界经济增长动能减弱；二是地缘政治紧张局势升温，全球范围内贸易摩擦加剧；三是汇率波动日益加剧；四是国际多边贸易体系受到冲击，贸易规则面临重塑。从内部来看，国内劳动力、土地等要素成本的持续上升将进一步拖累贸易行业的复苏态势。
2003-2018 年，我国进出口总额、出口总额及各自增长率变化情况如下：
数据来源：Wind、YoY 指增长率
由上图可知，2003-2008 年，我国进出口金额逐年增长，但增长速度呈现下滑趋势；2009 年，受美国次贷危机影响，我国实体经济受到负面影响，进出口金额呈现断崖式下跌，2010 年随着次贷危机影响逐步消除，进出口金额稳步恢
复；2010-2014 年，我国进出口金额逐年增长，但增长速度呈现下滑趋势，2014年进出口金额达到历史高位；2014-2018 年，我国进出口金额有所波动，过去 5年进出口金额复合增速为 2.14%。
2019 年以后，贸易环境更为错综复杂，贸易局势尚未明朗，预计未来较长时间内，我国进出口贸易将会受到较大挑战。
2、兰生轻工及同行业公司盈利上升空间较小
报告期内，兰生轻工毛利率较为稳定，但整体偏低，分别为 5.78%、5.09%、 5.04%和 5.52%，兰生轻工主营业务为进出口贸易，所属行业为进出口贸易行业，同行业可比上市公司的基本情况如下：
（1）毛利率及净资产收益率水平
公司 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
毛利率 | 加权平均净 资产收益率 | 毛利率 | 加权平均净 资产收益率 | 毛利率 | 加权平均净 资产收益率 | |
弘业股份 | 7.96% | 2.19% | 6.59% | -5.25% | 8.03% | 0.88% |
南纺股份 | 4.00% | 15.91% | 3.94% | 33.87% | 4.54% | 23.73% |
厦门国贸 | 3.05% | 12.67% | 3.43% | 11.51% | 4.12% | 15.23% |
江苏舜天 | 10.61% | 12.38% | 9.39% | 4.81% | 9.16% | 4.35% |
物产中大 | 2.58% | 12.44% | 2.75% | 12.06% | 2.58% | 12.06% |
东方创业 | 5.54% | 3.00% | 5.60% | 3.92% | 5.55% | 4.77% |
平均值 | 5.63% | 9.76% | 5.28% | 10.15% | 5.66% | 10.17% |
兰生轻工 | 5.04% | 13.62% | 5.09% | 22.90% | 5.78% | 24.05% |
由上表可知，报告期内，进出口贸易行业的可比上市公司的毛利率和加权平均净资产收益率的平均值均处于较低水平且呈现下滑态势，行业获利空间整体较小，发展空间有限；兰生轻工的毛利率与可比上市公司的相应指标相近，均处于较低水平，且逐年下滑；兰生轻工的加权平均净资产收益率与同行业公司相比较高主要系由于兰生轻工为轻资产公司，净资产规模较小，兰生轻工的加权平均净资产收益率持续下滑，盈利能力不断下降。
（2）营业收入、营业成本及净利润变动率
公司 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 变动率 | 营业成本 变动率 | 净利润变 动率 | 营业收入 变动率 | 营业成本 变动率 | 净利润变 动率 | |
弘业股份 | -4.66% | -6.05% | -115.11% | 9.90% | 11.61% | -430.25% |
南纺股份 | -10.58% | -10.63% | -41.33% | 26.63% | 27.42% | 100.45% |
厦门国贸 | 5.54% | 5.95% | -0.40% | 25.48% | 26.38% | 13.46% |
xxxx | -13.85% | -15.01% | 159.38% | -2.45% | -2.70% | -2.31% |
物产中大 | 19.43% | 19.66% | 14.21% | 8.65% | 8.46% | 16.60% |
东方创业 | 5.68% | 5.74% | -3.20% | 5.73% | 5.68% | -4.48% |
平均值 | 0.26% | -0.06% | 2.26% | 12.32% | 12.81% | -51.09% |
兰生轻工 | 4.97% | 5.03% | -44.78% | 1.16% | 1.91% | -3.71% |
由上表可知，2018 年度及 2019 年度，外贸行业可比上市公司的营业收入、营业成本、净利润变动率整体呈现较为低迷的趋势，个别公司业绩波动较大，变动率的平均值呈现下滑态势，行业整体的发展趋势较为低迷；2018 年度至 2019年度，兰生轻工的营业收入、营业成本低速增长，净利润连续两年不断下滑，且 2019 年下滑幅度大幅高于同行业公司，发展前景不甚乐观。
由上表可知，兰生轻工的毛利率与外贸行业可比上市公司的平均毛利率相近，均处于较低水平，行业获利空间整体较小。
在外贸行业发展受到世界经济、汇率波动、贸易摩擦等多项因素不利影响的背景下，我国外贸行业公司的发展亦面临诸多挑战，兰生轻工及其同行业可比公司的盈利能力均处于较低水平，且报告期内呈现下滑态势，盈利上升空间十分有限，
1、实践国资改革精神，实现核心业务证券化
近年来，国务院、证监会相继出台政策，鼓励国有控股上市公司通过并购重组做大做强，上海市作为国企改革重点区域，持续推动国资国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市。2019 年 9 月 5 日上海市人民政府印发《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（沪府规〔2019〕33 号），提出推动竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上市，功能类和公共服务类企业加快符合条件的竞争性业务上市发展。东浩兰生集团作为上海市竞争类国有企业，积极响应政府号召，实行混合所有制改革，将会展主业资源置入上市公司以
使核心业务资产上市。
2、聚力发展会展业务，提升整体盈利能力
贸易行业增长速度放缓，进出口金额整体维持个位数增长，预计未来较长时间内，我国进出口贸易将会受到较大挑战。受整体环境影响，包括兰生轻工在内的贸易企业毛利率普遍较低，获利空间较小，收入利润增长承压。近三年及一期，兰生轻工与会展集团的毛利率对比情况如下：
公司 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
x生轻工 | 5.52% | 5.04% | 5.09% | 5.78% |
会展集团 | 3.11% | 20.91% | 22.44% | 16.32% |
会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，作为上海市主要会展企业之一，拥有中国国际工业博览会、上海国际绿色建筑建材博览会、上海国际照明展览会等多个 UFI认证展会，剔除 2020 年以来新冠疫情影响，其近三年的毛利率分别为 16.32%、 22.44%及 20.91%，大幅高于兰生轻工毛利率。本次交易后，上市公司将主要从事会展行业业务经营，聚焦会展主业，待未来疫情影响得到有效控制，将有利于提升上市公司质量，保障上市公司股东权益。
综上所述，此次置出的兰生轻工虽然为盈利资产，但是基于兰生轻工所在进出口贸易行业未来发展前景、兰生轻工自身的财务状况、国有资产混合所有制改革的政策号召，以及拟置入资产会展集团与兰生轻工盈利能力的差异等因素，本次置出兰生轻工，同时置入会展集团将有利于提升上市公司资产质量，保障上市公司股东权益。
七、上市公司与置出资产相关资金支持、资金占用及担保情况
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 4 月末，上市公司为兰生轻工提供的担保及委托贷款余额具体如下表：
项目 | 2020 年 4 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
担保余额（万元） | 1,665.56 | 9,000.00 | 9,000.00 | 14,000.00 |
委托贷款余额（万元） | 0.00 | 3,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
本次重组前，上市公司的主要营业收入来源于兰生轻工，上市公司提供的上述担保及委托贷款均用于兰生轻工日常经营活动的流动资金需求。
上市公司对兰生轻工向中国银行虹口支行申请获得的 9,000 万元综合授信额度提供保证担保履行的审议程序如下：
（1）2019 年 3 月 7 日，经兰生股份第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对该事项发表意见；
（2）2019 年 5 月 17 日，经兰生股份 2018 年度股东大会表决通过。
截至本报告书签署之日，兰生股份与兰生轻工的资金往来均是由于正常业务开展而产生，具体情况如下：
序号 | 性质 | 余额（万元） | 发生原因 |
1 | 应付账款 | 343.54 | 交易产生经营性往来款 |
2 | 其他应付款 | 50.00 | 兰生股份子公司与兰生轻工子公司之间 委托管理业务保证金 |
上表中，上市公司与兰生轻工的应付账款系兰生股份下属子公司兰生鞋业与兰生轻工业务往来形成的应付款项；其他应付款系兰生鞋业与兰生轻工下属子公司大博文鞋业之间因委托管理业务而收取的保证金。
截至本报告书签署之日，兰生轻工不存在占用上市公司资金的情形。
1、关于上市公司为兰生轻工提供担保及委托贷款的解决措施
x生股份已于 2019 年 9 月 27 日出具《关于置出资产相关事项的承诺函》，承诺公司及公司下属企业将在置出资产交割日前收回以任何方式为兰生轻工所提供的借款；公司及公司下属企业自本承诺签署之日起不再为兰生轻工新增担保合同，目前正在执行的担保合同继续履行至完毕。
截至本报告出具日，上市公司为兰生轻工提供的委托贷款 3,000 万元已于
2019 年 12 月 20 日收回。
2019 年 3 月 27 日，上市公司（作为保证人）与中国银行虹口支行（作为债权人）签署了《最高额保证合同》（编号：2019 兰生轻工保字第 1 号）约定保证人为中国银行虹口支行向兰生轻工提供的《授信额度协议》项下主债权提供连带责任保证担保，所担保债权之最高本金余额为 9,000 万元，授信额度协议到期
日为 2020 年 3 月 14 日，担保合同的保证期间为主债权发生期间及届满之日起两
年。该笔担保的担保期限尚未届满，兰生股份于 2019 年 9 月 27 日出具《关于置出资产相关事项的承诺函》，承诺“公司及公司下属企业自本承诺签署之日起不再为兰生轻工新增担保合同，目前正在执行的担保合同继续履行至完毕。”截至本报告出具日，公司根据《承诺函》未解除该担保合同，并按承诺继续履行至完毕，除该笔担保事项之外，公司未再为兰生轻工新增担保合同。
截至 2020 年 4 月 30 日，兰生股份对兰生轻工因该项担保合同而实际担保余
额为 1,665.56 万元，主要系兰生轻工在银行授信额度使用期限内开展进出口业务而开立的信用证金额。虽国内贸易行业增速放缓，但兰生轻工整体经营状况稳定，作为债务人具备独立履约能力，到期无法清偿债务风险较小，因此该担保合同的继续履约执行对上市公司资产的独立性、完整性不存在不利影响，并不影响本次交易的置出资产兰生轻工的定价。
2、关于上市公司与兰生轻工之间其他资金往来的解决措施
截至本报告书签署之日，兰生轻工不存在占用上市公司资金的情形。兰生股份对兰生轻工的应付账款、其他应付款将根据业务进展予以清偿。
截至本报告书签署之日，除已披露的上市公司对兰生轻工的担保、委托贷款等事项外，上市公司不存在其他未履行完毕的应披露未披露的担保、委托贷款事项，亦不存在其他非经营性资产占用情形。
八、正在审理中的诉讼、仲裁及受到的行政处罚情况
截至本报告出具之日，兰生轻工及其下属子公司正在审理中的诉讼案件情况如下：
序 号 | 案件原被告 | 案号 | 审理法 院 | 文书类 型 | 案由 | 裁判结果/诉 讼请求 | 案件 状态 |
上诉人（原审原告、反 | |||||||
1 | 诉被告）：上海升光轻工业品进出口有限公司 被上诉人（原审被告、 反诉原告）：xxxx | (2019) 苏 05民终 11474 号 | 江苏省苏州市中级人民法院 | 二审判决书 | 承揽合同纠纷 | 二审判决本瑞归还升光公司款项共计 209300 元及利 息。 | 二审终审 |
智能家具有限公司 | |||||||
2 | 原告：牛仔小哈服饰江阴有限公司 被告：上海兰生轻工业品进出口有限公司 | (2019) 苏 0281 民初 7053 号 | 江阴市人民法院 | 一审判决书 | 买卖合同纠纷 | 一审判决被告兰生轻工补偿原告损失 30 万元，被告兰生轻工不符一审判决，提起上诉。 | 二审中 |
(2019) 苏 1181 民初 10313 号 | 江苏省丹阳市人民法院 | 诉讼请求：请求判令四被告立即支付鞋款 1,515,792 元及 逾期付款利息。 一审中 | |||||
东亚皮鞋厂 | |||||||
3 | 司、 | 民事裁定书 | 买卖合同纠纷 | 审理中 | |||
司、上海龙头（集团） | |||||||
股份有限公司 | |||||||
(2020) 沪 0115 民初 34257 号 | xxxxxxxxxxx | xxxx：0、 | |||||
请求判令二被 | |||||||
告停止虚假宣 | |||||||
传和商业诋毁 | |||||||
等不正当竞争 | |||||||
4 | 有限公司 | 无 | 不正当竞争纠 纷 | 行为，并刊登 道歉声明、消除影响； | 一审中 | ||
有限公司 | 2、请求判令二 | ||||||
被告共同赔偿 | |||||||
原告经济损失 | |||||||
及其他费用暂 | |||||||
计 50 万元。 | |||||||
诉讼请求： | |||||||
5 | 原告：上海大博文鞋业有限公司 被告：上海生龙鞋业有限公司、上海大孚橡胶有限公司、温州远标鞋业有限公司 | (2020） 沪 73民初 284 号 | 上海市知识产权法院 | 无 | 侵害商标权纠纷 | 1、请求判令三被告停止侵害原告未注册驰名商标； 2、请求判令三被告刊登道歉声明、消除影 响； | 一审中 |
3、请求判令三 被告共同赔偿 |
序 号 | 案件原被告 | 案号 | 审理法 院 | 文书类 型 | 案由 | 裁判结果/诉 讼请求 | 案件 状态 |
原告经济损失及其他费用暂计人民币 500万元。 |
上述正在审理中的诉讼案件金额较小，对兰生轻工财务状况不构成重大不利影响，不影响本次交易行为。
报告期内，兰生轻工及其下属子公司不存在重大行政处罚情形。
第五章拟置入资产基本情况
本次交易中拟置入资产为上海东浩兰生会展（集团）有限公司 100%股权。
一、基本情况
名称 | xxxxxxxx（xx）有限公司 |
成立时间 | 2008年10月30日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 15,000 万元人民币 |
注册地址 | xxxxxxxxxx0000x0-0x |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91310115681035224Q |
经营范围 | 各类会展、商务、文化娱乐、体育活动的组织策划,展览展示 服务。 |
经营期限 | 2008-10-30 至不约定期限 |
二、置入资产历史沿革
（一）历史沿革
1、2008 年 11 月，上海东浩会展活动策划有限公司（会展集团前身，以下简称“会展策划”）设立
2008 年 10 月 15 日，上海市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通
知书》（沪工商注名预核字第 01200810150207 号），核准由上海世博（集团）
有限公司出资成立上海东浩会展活动策划有限公司，注册资本 300 万元。
2008 年 10 月 27 日，上海上审会计师事务所出具《验资报告》（沪审事业
[2018]4241 号），截至 2008 年 10 月 27 日，会展策划（筹）已收到股东世博集
团缴纳的注册资本（实收资本）人民币 300 万元，以货币形式出资，实收资本占注册资本的 100%。
2008 年 11 月 5 日，会展策划取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》，证照编号为 15000000200811050051。
会展策划的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
世博集团 | 300.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 300.00 | - | 100.00 |
2、2017 年 6 月，企业名称、股东名称及注册资本变更
2017 年 5 月 31 日，会展策划股东名称由东浩集团（新）（由世博集团更名而来）变更为“东浩兰生（集团）有限公司”。
2017 年 6 月 16 日，会展策划股东作出股东决定：一、同意变更公司名称为
上海东浩兰生会展（集团）有限公司；二、同意变更公司注册资本为人民币 15,000
万元；x、同意股东名称变更为东浩兰生（集团）有限公司。
2017 年 6 月 28 日，会展集团取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《营业执照》，证照编号为 15000000201706280566。
变更后的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
东浩兰生集团 | 15,000.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 15,000.00 | - | 100.00 |
（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
截至本报告出具之日，会展集团不存在出资不实或影响合法存续的情形。
（三）最近三年进行增减资及股权转让的情况
2017 年 6 月 16 日，会展集团股东作出股东决定，决定以货币形式对会展集
团增资，增资后会展集团注册资本变更为 15,000 万元。
除上述事项外，会展集团最近三年不存在增减资及股权转让情况。
三、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，东浩兰生集团持有会展集团 100%的股份，为会展集团控股股东。会展集团的股权控制结构如下图所示：
四、下属企业情况
截至本报告书签署日，会展集团的控股下属一级企业如下表所示：
序号 | 被投资公司名称 | 直接持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 主要经营范围 |
1 | 上海东浩会展经营有限公司 | 100 | 2,800 | 中国(上海)自由贸易试验区国展路 1099号地下一层 A 区 | 会展服务,商务服务,文娱活动、体育赛事的组织策划及以上相关业务的咨询服务,停车场收费,展台搭建,道具租赁,场馆租赁服务,广告设计、制作、 代理及发布,国内贸易(除专项审批)。 |
2 | 上海工业商务展览有限公司 | 100 | 5,000 | xxxxxxxxx 000 x 0 x 00 x | 承办工业产品技术展览及信息服务,承接各类广告设计,制作,承办展览会广告发布,经销机电设备(除专营)、仪器仪表、化工产品(除危险品)、针纺织品、百货、主办境内对外经济技术 展览,从事货物及技术的进出口业务。 |
3 | 上海外经贸商务展览有限公司 | 100 | 2,000 | xxxxxxxxxx 000 x 1302-03 室 | 经营和代理进出口业务,承办国内外展览,来展展品进出口报关留购代购代销储运,大型展览中心场馆投资及综合经营,外贸咨询,信息传递及国内外招商,建筑装潢装修,橱窗布置,除专 项规定外商业批零,汽车(除轿车)。 |
4 | 上海东浩兰生赛事管理有限公司 | 100 | 300 | 嘉定区沪宜公路1188 号8 幢 202 室 | 市场营销策划,企业管理及咨询,商务咨询,创意服务,文化艺术交流策划,体育赛事策划,公关活动组织策划,图文设计制作,设计、制作、代理各类广告,展览展示服务,百货销售,电子商务(不 得从事增值电信、金融业务)。 |
5 | 上海东浩兰生 文化传 | 40 | 600 | 中国(上海)自由贸易试验区 国展路 1099 | 文化艺术交流活动策划,图文设计制作,各类广告的设计、制作、代理、发 布,市场信息咨询与调查(不得从事社 |
序号 | 被投资公司名称 | 直接持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 主要经营范围 |
播有限公司 | 号西侧一层夹层 | 会调研、社会调查、民意调查、民意测验),会展会务服务,演出经纪,文化用品、工艺美术品(象牙及其制品除 外)的销售,出版物经营。 | |||
6 | 上海靖达国际商务会展旅行有限公司 | 40 | 1,000 | 中国(上海)自由贸易试验区国 展 路 1099号xxxxxxx 0 xxxxxx、xx | xxxxxxx,文化艺术交流活动策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验),企业形象策划,公关活动策划,资料翻译,摄影摄像服务,图文设计制作,广告设计、制作,商务咨询(除经纪),从事会展产业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务,票务代理,旅行社业务。 |
7 | 上海世博文化传播有限公司 | 100 | 360 | 中国(上海)自由贸易试验区xx路 655 号 706B 室 | 设计、制作、代理、发布国内外各类广告,代理和承办各类展览, 市场调查、咨询(除经纪),商务、文化活动的策划,企业形象策划,文化艺术咨询,会 展服务,礼仪和社会公关的策划。 |
8 | 上海广告有限公司 | 66.67 | 4,000 | xxxxxxx x x x x 0000 x 0 xxx | 设计、制作、发布、代理国内外各类广告,商务信息咨询,会展会务、展览展示服务,企业形象策划,文化艺术交流活动策划(演出经纪除外),公关活动组织策划,体育赛事活动策划,建筑装饰装修建设工程设计施工一体化,广告装饰材料、工艺品(文物除外)的批发、网上零售、进出口、佣金代理 (拍卖除外),并提供相关的配套服务;代办商标在国外注册;自营和代理除国家有特殊规定的进出口商品外的 进出口业务。 |
会展集团合并范围内的一级控股子公司共有 8 家，2019 年度及 2020 年 1-4月，会展集团（单体）、上海广告（合并）、会展经营（合并）、外经贸商展（合并）、工业商展、靖达国际（合并）、赛事公司、世博文化、兰生文化的资产总额、营业收入、净资产、净利润占会展集团对应科目的比例具体如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 4 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
资产总额 | ||||
会展集团（单体） | 56,021.34 | 55.73% | 59,238.34 | 53.63% |
上海广告（合并） | 28,953.27 | 28.80% | 33,616.06 | 30.43% |
会展经营（合并） | 23,717.93 | 23.60% | 25,708.07 | 23.27% |
外经贸商展（合并） | 17,679.09 | 17.59% | 20,085.36 | 18.18% |
工业商展 | 9,730.74 | 9.68% | 10,733.27 | 9.72% |
靖达国际（合并） | 8,098.96 | 8.06% | 10,035.36 | 9.08% |
赛事公司 | 2,334.86 | 2.32% | 4,592.00 | 4.16% |
世博文化 | 480.42 | 0.48% | 780.69 | 0.71% |
兰生文化 | 507.17 | 0.50% | 757.87 | 0.69% |
项目 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年度 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
营业收入 | ||||
会展集团（单体） | 1,260.50 | 17.65% | 12,653.25 | 7.17% |
上海广告（合并） | 2,371.04 | 33.06% | 25,653.07 | 14.54% |
会展经营（合并） | 1,429.87 | 19.94% | 27,853.03 | 15.79% |
外经贸商展（合并） | 1,043.41 | 14.55% | 73,137.98 | 41.46% |
工业商展 | 117.02 | 1.63% | 13,154.94 | 7.46% |
靖达商务（合并） | 194.95 | 2.72% | 15,787.78 | 8.95% |
赛事公司 | 29.03 | 0.40% | 10,082.78 | 5.72% |
世博文化 | 939.04 | 13.09% | 4,607.36 | 2.61% |
兰生文化 | - | - | 684.48 | 0.39% |
项目 | 2020 年 4 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
净资产 | ||||
会展集团（单体） | 18,560.78 | 36.55% | 18,548.67 | 34.89% |
上海广告（合并） | 11,153.49 | 21.96% | 11,479.25 | 21.59% |
会展经营（合并） | 7,956.29 | 15.67% | 9,226.95 | 17.35% |
外经贸商展（合并） | 8,604.30 | 16.94% | 9,032.52 | 16.99% |
工业商展 | 9,060.87 | 17.84% | 9,309.97 | 17.51% |
靖达国际（合并） | 2,012.55 | 3.96% | 1,907.04 | 3.59% |
赛事公司 | 1,482.56 | 2.92% | 1,574.07 | 2.96% |
世博文化 | 313.49 | 0.62% | 311.81 | 0.59% |
兰生文化 | 352.11 | 0.69% | 492.55 | 0.93% |
项目 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年度 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
净利润 | ||||
会展集团（单体） | 12.11 | -0.51% | 511.52 | 3.39% |
上海广告（合并） | -337.23 | 14.06% | 2,304.61 | 15.27% |
会展经营（合并） | -1,270.66 | 52.99% | 4,941.57 | 32.74% |
外经贸商展（合并） | -428.22 | 17.86% | 2,270.08 | 15.04% |
工业商展 | -249.11 | 10.39% | 3,655.95 | 24.22% |
靖达国际（合并） | 105.51 | -4.40% | 417.78 | 2.77% |
赛事公司 | -91.51 | 3.82% | 1,085.09 | 7.19% |
世博文化 | 1.68 | -0.07% | 15.49 | 0.10% |
兰生文化 | -140.44 | 5.86% | -107.44 | -0.71% |
注：资产总额、营业收入、净资产和净利润的占比均为各公司占会展集团合并抵消后合计数的比例
经核查相关财务数据，会展集团的下属公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占比 20%以上的子公司有：会展集团（单体）、会展经营、工业商展、外经贸商展及上海广告。其基本情况如下：
1、基本情况
名称 | 上海东浩会展经营有限公司 |
成立时间 | 2008年6月24日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,800 万元人民币 |
注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区国展路1099号地下一层A区 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91310115676274562H |
经营范围 | 会展服务,商务服务,文娱活动、体育赛事的组织策划及以上相关业务的咨询服务,停车场收费,展台搭建,道具租赁,场馆租赁 服务,广告设计、制作、代理及发布,国内贸易(除专项审批) |
经营期限 | 2008-06-24 至无固定期限 |
2、业务开展情况
报告期内，会展经营主要从事场馆租赁及管理，向展会主办方提供展台搭建、道具租赁、安保和保洁等附加服务。会展经营是专为上海世博展览馆在世博会期间的运营管理及会后的开发利用而成立的展馆管理公司。2018-2019 年度，上海世博展览馆已成功举办各类展会活动超过 280 场，是国际展览联盟（UFI）的会员单位，并连续两年保持全国十万平方米以下展馆出租面积第一。
3、历史沿革
（1）2008 年 6 月，会展经营设立，设立时的注册资本为 2,800.00 万元。
（2）2017 年 5 月，股权划转
2017 年 3 月 22 日，上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司（原名世博集团，后更名为东浩兰生集团）作出股东决定：将其持有的会展经营 100%股权划转至会展策划（会展集团前身）。同日，上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司与会展策划签署了《股权划转协议》。
2017 年 5 月 3 日，会展经营取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
股权划转后，会展经营的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
会展策划（会展集团前身） | 2,800.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 2,800.00 | - | 100.00 |
4、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
截至本报告出具之日，会展经营不存在出资不实或影响合法存续的情形。
5、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
2017 年 5 月，上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司将其持有的会展经营 100%股权划转至会展策划（会展集团前身）。
除上述事项外，会展经营最近三年不存在增减资及股权转让情况。
6、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，会展集团持有会展经营 100%的股份，为会展经营控股股东。会展经营的股权控制结构如下图所示：
7、下属子公司情况
截至本报告书出具之日，会展经营主要的一级子公司情况如下：
序号 | 被投资公司名称 | 直接持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 主要经营范围 |
1 | 上海博展地下空间经营管理 有限公司 | 60.00 | 500.00 | 中国(上海)自由贸易试验区世博馆路 99 号 | 会务服务,展览展示服务,物业管理,停车管理,计算机领域内的技术开发、技术服务,广告设计、制作,利用自有媒体发布广告,百货、工艺礼品、数码产品、五金交电、化妆品 及化妆用具、体育器材及用品、家 |
具的销售,机械设备及机电设备的 租赁及维修(除特种设备)。 |
8、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
会展经营的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况详见本报告书“第五章/五、置入资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
9、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
会展经营最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
10、简要财务数据
会展经营最近三年一期经审计的简要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 4 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 23,717.93 | 25,708.07 | 25,414.05 | 21,232.31 |
负债总额 | 15,761.64 | 16,481.12 | 9,028.67 | 6,752.45 |
所有者权益 | 7,956.29 | 9,226.95 | 16,385.38 | 14,479.85 |
项目 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 1,429.87 | 27,853.03 | 26,652.70 | 13,112.17 |
利润总额 | -1,368.98 | 6,583.28 | 7,216.80 | 3,275.41 |
净利润 | -1,270.66 | 4,941.57 | 5,275.52 | 2,449.80 |
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净 | -1,265.62 | 4,280.38 | 4,777.81 | 2,335.03 |
利润 | ||||
经营活动产生的 现金流量净额 | -1,953.15 | 11,283.33 | 8,046.30 | 7,209.02 |
投资活动产生的 现金流量净额 | -0.70 | 6,228.79 | -7,649.27 | -4,906.91 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | - | -12,100.00 | -3,370.00 | -1,380.00 |
1、基本情况
名称 | 上海工业商务展览有限公司 |
成立时间 | 1993年6月16日 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 5,000 万元人民币 |
注册地址 | xxxxxxxxx000x0x00x |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91310101133723683E |
经营范围 | 承办工业产品技术展览及信息服务,承接各类广告设计,制作,承办展览会广告发布,经销机电设备(除专营)、仪器仪表、化工产品(除危险品)、针纺织品、百货、主办境内对外经济技术 展览,从事货物及技术的进出口业务 |
经营期限 | 1993-06-16 至无固定期限 |
2、业务开展情况
报告期内，工业商展主要从事中国国际工业博览会和其衍生展业务。2018年东浩兰生集团将工博会项目逐步转移到工业商展，工业商展主要负责工博会的招商招展和运营业务。2019 年下半年，工业商展新增自办展业务，通过销售展位和收取门票实现盈利。
3、历史沿革
（1）1993 年 6 月，上海金茂工业展览公司（工业商展前身）设立，注册资本为 100.00 万元。
（2）1995 年 1 月，上海金茂工业展览公司注册资本增加至 500.00 万元，名称变更为上海工业商务展览公司。
（3）1997 年 6 月，上海工业商务展览公司注册资本减少至 150.00 万元。