公司高级管理人员、核心技术人员可以向公司提出辞职，公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的五倍向该名人员支付赔偿金；（五）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。当公司面临恶意收购情况时，连续 180 日持有公司百分之十以上股份的股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购...

麦趣尔集团股份有限公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

修订前

修订后

第十条 x公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公司董事、监事、高级管理人员在不存在违反法律、法规及本章程的行为、且不存在不具备所任职务的资格与能力之情形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该名董事、监事、高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍支付一次性

补偿金。该名董事、监事、高级管理人

——主板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订内容对照如下：

员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付经济补偿金

或赔偿金。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公

开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中

交易方式进行。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股

东权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）通过证券交易所的证券交

易，投资者持有或者通过协议、司法拍卖、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 2%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向公司董事会作出书面报告。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的当日书面报告给公司董事会。报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假xx、重大误导、遗漏的，构成恶意收购，应承担如下法律责任：

1、公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失

（含直接和间接损失）。

2、公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行。

3、公司董事会及其他股东有权要

求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任。

（六）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

在公司控制权发生变更或存在恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要

性、定价方式及其合理性、收购或出售

资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间

及表决程序。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）在公司发生控制权变更或存在恶意收购的情形下，收购方为实施前述目的而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）非独立董事：单独或合并持有公司3%以上股份（不含投票代理权）的股东可以提出董事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表

决。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）非独立董事：董事会、连续 180日以上单独或合并持有公司5%以上股份（不含投票代理权）的股东可以提出董事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提

请股东大会表决。

独立董事：董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份（不含投票代理权）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）非职工代表监事：监事会、单独或合并持有公司3%以上股份（不含投票代理权）的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。

。。。。。。

独立董事：董事会、监事会、连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份（不含投票代理权）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）非职工代表监事：监事会、连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份（不含投票代理权）的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。

。。。。。。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。

在发生公司恶意收购的情况下，为

保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当具有至少十年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相

适应的专业能力和知识水平。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或中小股东合法权益的便利或帮助；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条董事会由7 名董事组成，不设职工代表董事，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。

。。。。。。

各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第一百零六条董事会由 7 名董事组成，不设职工代表董事，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。

。。。。。。

各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。为保持公司经营决策的稳定性和

连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原非

独立董事会成员继续留任。

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

。。。。。。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

。。。。。。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

（十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及中小股东利益的反收购措施；

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

新增：

第一百一十一条在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：

（一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来増持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；

（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意

收购者对公司的收购；

（三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或増加收购难度的行动；

（四）在发生恶意收购的情况下，

公司高级管理人员、核心技术人员可以向公司提出辞职，公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的五倍向该名人员支付赔偿金；

（五）采取以阻止恶意收购者实

施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。当公司面临恶意收购情况时，连续 180 日持有公司百分之十以上股份的股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和中小股东的合法权益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式

向全体股东作出公开说明。

第一百七十条公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（xxxx://xxxxxx.xxx.xx）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体

第一百七十一条公司指定巨潮资讯网（www xxxxxx.xxx.xx）及至少一家符合中国证监会规定条件的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的

媒体。

第一百九十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；

第一百九十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持

持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）恶意收购，是指在未经告知公司董事会并取得公司全体董事会三分之二以上同意的情况下，收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，以谋求或取得公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的行为。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议，涉及的投资人及其一致行动人和/或与前述任何一方具有关联关系的董事应当回避

表决。经董事会决议做出的认定为判断

一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。

公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的收购

措施不属于恶意收购。

新增：

第一百九十四条收购方在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假xx、重大误导、遗漏的，构成恶意收购的，应承担如下法律责任：

（1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）。

（2）收购方违反规定购买、控制公司股份的，在其违规行为改正前，视为放弃其所持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利以外的其他股东权利。

（3）公司董事会及其他股东有权

要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任。

麦趣尔集团股份有限公司董事会

2023 年 1 月 30 日

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