（一）华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证监会 2022 年 XX 月 XX 日证监许可[2022]XXX 号文注册募集。

华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

（草案）

基金管理人：华夏基金管理有限公司基金托管人：中国建设银行股份有限公司

重要提示

（一）华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证监会 2022 年 XX 月 XX 日证监许可[2022]XXX 号文注册募集。

（二）基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。

（三）本基金主要投资于最终投资标的为租赁住房类型基础设施项目的基础设施资产支持证券。基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

（四）本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。

（五）基金的过往业绩并不预示其未来表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

（六）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

（七）基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。

（八）基金交易价格会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动。投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，

应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险。

（九）本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币型基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

（十）支付给运营管理机构的成本、费用情况

x基金的运营管理费包括基本服务费和激励服务费，具体详见招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”之“二、运营管理服务协议的主要内容”之“（六）费用收取”部分。

重要风险提示

一、与基础设施基金相关的风险

（一）基金价格波动风险

x基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

（二）流动性风险

x基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

（三）发售失败的风险

x基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的 100%、募集资金规模不足 2 亿元、认购人数少于 1000 人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等情况导致发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

（四）交易失败的风险

x基金 80%以上基金资产投资于租赁住房类基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项目公司股权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

（五）暂停上市或终止上市的风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期

间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。

（六）本基金整体架构所涉及相关交易风险

1、基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划，中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划将收购 SPV 进而持有项目公司。

2、在上述步骤完成后，项目公司将对 SPV 进行反向吸收合并，实现 SPV 对专项计划的债务下沉至项目公司。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对本基金的运作造成不利影响。特别地，如本基金未能按预期完成项目公司反向吸收合并 SPV，则股东借款利息无法在项目公司层面进行税前扣除，将导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税。

3、此外，如基础设施资产支持证券未能及时发行，可能延缓项目整体交易进度甚至导致中止或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。

4、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

（七）管理风险

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。

（八）关联交易及利益冲突风险

x基金主要投资于租赁住房类基础设施项目。本基金原始权益人及运营管理机构为北京保障房中心，北京保障房中心从前期融资、投资建设到后期出租及运营管理等业务均专注于保障性住房项目。北京保障房中心及其关联方持有或运营与基础设施项目同类型的资产，本基金可能与北京保障房中心及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险；本基金通过扩募方式收购其他租赁住房类基础设施项目时，可能收购北京保障房中心及其关联公司持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。

（九）集中投资风险

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响。而本基金存续期内 80%以上基金资产投资于租赁住房类基础设施资产支持专项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。

（十）新种类基金收益不达预期风险

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此暂无可用以判断其中长期表现的历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目经营中获得足够收益。

（十一）基金净值波动的风险

x基金 80%以上基金资产投资于租赁住房类基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水平、人口流动、新增竞争性租赁住房等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。

（十二）基金提前终止的风险

x基金存续期限为 62 年，而根据相关法律及基础设施项目证照，本基金成立时拟投资的基础

设施项目的土地使用权将分别于 2080 年（文龙家园项目）和 2083 年（熙悦尚郡项目）到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。

（十三）计划管理人、托管人尽职履约风险

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给本基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

（十四）相关参与机构的操作及技术风险

x基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、

交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等。

（十五）市场风险

x基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA 级信用债、货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1、信用风险

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

2、利率风险

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

3、收益率曲线风险

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

4、利差风险

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

5、市场供需风险

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

6、购买力风险

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

二、与基础设施项目相关的风险

（一）基础设施项目的行业风险

具有保障性质的租赁住房行业易受行业政策、人口状况及当地经济发展水平影响。行业政策方面，公租房的租金定价、配租安排、税收优惠等受政府政策影响较大；人口方面，公租房的需求受地区人口数量及结构影响；经济发展方面，受疫情等因素影响，宏观经济面临挑战加大。如果未来出现行业政策变化、城市人口增速下降或流出、经济增速持续放缓，将影响基础设施项目收入，进而影响本基金的收益。

（二）基础设施项目的政策风险

x基金投资的基础设施项目为公共租赁住房（即“公租房”）项目，在基础设施基金成立后，基础设施项目仍将按照北京市公租房管理规定运营。基础设施项目已经纳入北京市公租房统一管理范围，其租赁定价标准、租户入住资格受政府相关部门审核、备案或指导，基础设施项目运营方未来对包括租金定价、租金调整、配租安排等市场化调整的空间较为有限。如未来国家或北京市关于公租房政策发生变化，包括但不限于租赁价格指导、入住审核条件趋严等，可能存在因此导致基础设施项目运营收入降低的风险。

（三）基础设施项目市场风险

x基金初始投资的基础设施项目的资产类别为公租房，公租房的行业和区域集中度较高。若行业前景、经营环境发生变化、基础设施项目的运营中止、终止或受到地方经济变化、人口变化、疾病（如新冠肺炎疫情等）等外界因素重大影响，可能导致项目公司运营收入不及预期，进而对基金的分配造成不利影响。

（四）竞争项目风险

x基金投资的基础设施项目为公租房，在其一定距离范围内可能存在新审批或新建设公租房或其他类型租赁住房的可能性，新建设或新审批的项目可能与基础设施项目产生竞争，从而对租赁客户带来分流，对出租率产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。

（五）租赁市场需求变化的风险

基础设施项目为主要面向符合规定条件的人员出租的保障性住房。随着社会发展和人口结构的变化，未来租赁住房的客户需求可能发生改变，如对租赁房型的面积需求增加、对户型结构要求发生变化，导致基础设施项目租赁需求下降，将影响基础设施项目的收入水平。

（六）基础设施项目运营风险

x基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。如基金管理人或运营管理机构经营管理能力不足、出租率波动、收缴率波动、运营成本变动，导致实际现金流大幅低于测算现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。

（七）租金定价和调整的风险

基础设施项目租金定价实施动态调整机制，租金标准需要根据xx住房租赁市场水平进行评估，并报住房和城乡建设主管部门批准。如因行业政策等变动，基础设施项目租金调整方案未获相关主管部门批准，或批复的租金调整幅度低于预期，基础设施项目将不能按计划调整租金，存在基础设施项目收入无法按预期增长的风险，进而影响本基金的预期收益水平。

（八）租赁安排受政策影响的风险

x基金基础设施项目主要通过住房保障部门组织的公开摇号配租、快速配租及实时配租方式

（以下统称“公开配租”）进行配租，剩余房源可以面向单位趸租。如因行业政策变动导致住房保障部门推迟或减少组织公开配租、趸租或参与配租房源减少，本基金基础设施项目招租工作将受到影响，在住房保障部门组织公开配租或者安排趸租之前，基础设施项目空置房源可能无法及时进行出租，空置率可能将阶段性高于预期，进而影响本基金的收益。

（九）承租人履约风险

截至 2022 年 3 月 31 日，文龙家园项目已出租房间 1,326 间，熙悦尚郡项目已出租房间 727 间，租户数量较多。同时，基础设施项目主要面向符合规定条件的城镇中低收入住房困难家庭、新就业无房职工和城镇稳定就业的外来务工人员，财务实力有限。如果承租人未能按照租赁合同约定的时间和金额向项目公司支付租金，将对基础设施项目现金流水平造成不利影响，进而影响本基金收益。

（十）基础设施项目运营管理机构的履职风险

1、在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

2、在本基金运作期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。此外，运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。

3、运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，可能无法发现及防止项目公司员

工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

（十一）租赁合同换签风险

截至 2022 年 3 月 31 日，本基金基础设施项目个人租户和企业租户的承租房间数占比分别为 84.32%和 15.68%。根据北京保障房中心与项目公司签署的相关资产重组协议，自资产交割日（指基础设施项目对应的房屋所有权及其对应的土地使用权的转移登记手续全部办理完毕之日）起，项目公司享有和承担与基础设施项目相关的全部收益（包括但不限于基础设施项目的租金收益和物业运营收益）、成本和风险。

北京保障房中心与项目公司确认，租赁合同项下出租人在资产交割日前（不含该日）的所有权益、义务和责任均归北京保障房中心享有和承担；自资产交割日（含该日）起，项目公司取代北京保障房中心成为租赁合同项下出租人，享有和承担出租人在资产交割日（含该日）后的所有权益、义务和责任。

北京保障房中心应不晚于自资产交割日起（含该日）的第 5 个工作日起，以可以让基础设施项目的所有承租人平等地、及时地获取信息的方式通知基础设施项目的产权变更、承租人应将其应付租金及其他款项支付至项目公司指定银行账户。

对于承租人根据银行账户自动扣款、APP 支付、扫码支付、现金支付等方式支付的租金及其他款项，北京保障房中心应配合调整相应支付路径使该等资金直接支付至项目公司指定银行账户。如北京保障房中心收到承租人支付的属于资产交割日后（含该日）的相关租金收入，则北京保障房中心应于收到该等款项之日的次月之内将该等款项转付至项目公司指定的银行账户。

自资产交割日（含）起，新签署的租赁合同统一由项目公司签署，并在租赁合同续期或重新招租的过程中完成换签。

（十二）配租效率风险

基础设施项目一般每年组织两次配租，如因行业政策变动或其他原因导致区住房保障部门推迟或减少组织配租，本基金基础设施项目配租工作将受到影响。此外，在配租后的租户选房过程中，最终通知选房的租户中可能会有少部分放弃实际签约，因此每次配租后可能会存在一定空置房源进入下一次配租。同时，因配租工作涉及环节较多，流程较长，从各区住房保障管理部门筹集房源，筹划发布配租公告，承租人经过意向登记、资格复核、签订租赁合同，到最终承租家庭入住，一般用时 2-6 个月，故在此配租过程期间，可出租房源仍然空置，造成配租效率偏低的风险。

（十三）基础设施项目投保额无法覆盖评估价值的风险

北京保障房中心已经为文龙家园项目和熙悦尚郡项目购买了财产一切险及公众责任险，保险期限为 2022 年 4 月 29 日至 2023 年 4 月 28 日。同时，由于投保的保额可能低于其评估价值，若发生

极端情况需要理赔的，可能出现投保金额无法覆盖基础设施项目评估价值的情形，进而对基金产生不利影响。

（十四）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

5）其他不可预见情况导致的支出增长。

评估机构对基础设施项目未来的资本性支出进行了预测。但是随着基础设施项目运营期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

本基金存在多层架构，在运作过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何增加的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（十五）基础设施项目维修和改造的相关风险

随着使用年限增长，基础设施项目在未来可能需要主动或被动通过维修、重大改造升级或更换室内家电等，以适应新的租赁需求。基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、施工事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。

基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已对未来可能因基础设施项目维修和改造而发生的资本性支出进行了适当的考虑。尽管如此，仍可能出现未来基础设施项目维修和改造资本支出超出预期的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营，或者降低当期的可供分配金额水平。

上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施，基础设施项目租金损失或

租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流，以及基础设施项目的估值和可供分配金额均造成不利影响。

（十六）土地使用权续期安排不确定性风险

x基金成立时拟投资的基础设施项目的土地用途为住宅，相应国有建设用地使用权的期限为 70

年。虽然《中华人民共和国民法典》（自 2021 年 1 月 1 日起施行）明确规定住宅建设用地使用权期间届满可自动续期，基础设施项目的土地使用权亦据此规定可以续期；但目前基础设施项目所在地的土地主管部门尚未明确住宅建设用地使用权续期事宜所需缴纳的费用和缴纳方式、续期具体的审批标准及操作指南，基础设施项目所占用的地土地使用权续期安排具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后被要求承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金额较低而造成本基金收益降低甚至损失投资本金的情况，本基金将受到重大不利影响。

（十七）基础设施项目处置风险

在项目公司运营出现较大困难时，本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或基础设施项目的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。此外，根据北京市相关规定及基础设施项目规划证照中记载的限制条件，基础设施项目对外转让事项可能需取得相关政府部门的同意或确认，进一步增加了基础设施项目转让的不确定性。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补投资本金，进而可能导致投资者亏损。

（十八）基础设施基金现金流预测偏差风险

x基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括租赁住房行业发展和运营管理机构运营能力等。现金流预测基于对房屋租金收入等现金收入及运营管理费及维修维护成本等支出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性，因此基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，基金份额持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分配金额偏差的风险。

（十九）股东借款风险

x基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 公司发放股东借款，SPV 公司收购项目公司后，由项目公司反向吸收合并 SPV 公司并继承此项债务。其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配金额不达预期，导致现金流波动风险。

2、如未来关于借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《借款协议》和《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。

（二十）基础设施项目直接或间接对外融资的风险

根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的 20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及基础设施项目收购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。

若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的xx，xx：

（0）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

（2）本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；

（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

（4）本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行基础设施项目等措施；

上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易价格等均可能造成重大不利影响。

（二十一）基础设施项目评估风险

x基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对项目现金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理成本等参数进行了大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的评估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、基金托管费等费

用，而该等费用需要由基金财产承担。此外，由于收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

根据北京市公租房配租实施政策，本基金基础设施项目主要通过住房保障部门组织的公开摇号配租、快速配租及实时配租方式进行配租，剩余房源可以面向单位趸租，因此疫情可能对配租工作产生阶段性影响，进而可能阶段性影响项目收益，从而可能对项目估值带来不利影响。

（二十二）不可抗力、重大事故给基础设施项目运营造成的风险

项目公司可通过运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；运营生产过程中，可能会发生安全生产事故等；租赁住房运营过程中，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。

（二十三）税收政策调整风险

x基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负。鉴于基础设施基金是创新产品，如国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益。

其中针对公租房资产，根据财政部、税务总局于 2010 年 9 月 27 日发布的《关于支持公共租赁住房建设和运营有关税收优惠政策的通知》（财税〔2010〕88 号），公租房项目在公租房建设期间用地及建成后占地，免征城镇土地使用税，对公租房经营管理单位免征营业税、印花税、房产税等，税收优惠执行期限暂定三年。2014 年 8 月 11 日，财政部、税务总局发布《关于促进公共租赁住房

发展有关税收优惠政策的通知》（财税〔2014〕52 号），继续延长相应税收优惠政策至 2015 年 12

月 31 日。2015 年 12 月 30 日，《财政部国家税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的通知》

（财税〔2015〕139 号）延长公租房的相应税收优惠至 2018 年 12 月 31 日。2019 年 4 月 15 日，《财政部税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（2019 年第 61 号公告）延长公租房相应税收优惠政策至 2020 年 12 月 31 日，并进一步明确了公租房租金收入免征增值税。2021 年 3 月 15日，财政部、税务总局发布《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021 年第 6 号公告），将上述税收优惠执行期限延长至 2023 年 12 月 31 日。上述公租房税收优惠政策存在调整或无法继续延长的可能。

如税务部门因税收政策调整向各纳税主体征收任何额外的税负，投资者收益可能因相关税收政策调整而受到影响。极端情况下，公租房税收优惠政策存在调整或无法继续延长的可能。如因上述税收政策调整而导致项目公司需要缴纳当前减免的税费，则本基金的可供分配金额将受到影响。

（二十四）新型冠状病毒疫情造成的风险

新型冠状病毒疫情导致我国经济发展环境的复杂性、xx性、不确定性上升，生产生活受到一定程度影响，居民收入水平有所下降。配租方面，疫情封控政策可能导致住房保障部门推迟或减少组织公开配租、趸租，本基金基础设施项目招租工作将受到影响；项目管理方面，基础设施项目需遵循属地新型冠状病毒疫情管控政策，进而对项目管理提出更高要求；租金收缴方面，租户收入水平下降可能导致其不能履行租金支付义务，同时政府可能出台租金减免相关政策，将直接影响基础设施项目收益，对本基金收益水平造成不利影响。

本基金发行和运营中的其他风险详见“第八部分风险揭示”。

第一部分绪言

x招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》

（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《基础设施基金通知》”）、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（以下简称“958 号文”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金

（REITs）规则适用指引第 1 号—审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券

投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号—发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施

证券投资基金（REITs）业务指引第 3 号—新购入基础设施项目（试行）》等法律法规以及《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二部分释义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、与本基金有关的基础定义

1、基金/本基金/基础设施基金/基础设施 REITs：指华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金

2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金

3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公

告

4、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期

5、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

6、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限

7、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

8、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定

9、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产

10、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产

11、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数

12、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

13、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日

二、与本基金涉及的主体有关的定义

1、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

2、基金管理人/华夏基金：指华夏基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构

3、基金托管人/中国建设银行：指中国建设银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构

4、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者

5、原始权益人：指基础设施项目的原所有人。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，原始权益人是指北京保障房中心有限公司（简称“北京保障房中心”）

6、运营管理机构/外部管理机构：指根据《运营管理服务协议》提供基础设施项目运营管理等服务的机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理机构是指北京保障房中心或其继任机构

7、律师事务所/法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。本基金首次申报时，指北京市中伦律师事务所及上海源泰律师事务所

8、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，评估机构为深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司或其继任机构

9、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所。本基金首次申报时，会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

10、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供财务顾问服务的证券公司。本基金首次申报时，指中国国际金融股份有限公司

三、与本基金涉及的主要文件有关的定义

1、基金合同/《基金合同》：指《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该基金合同的任何有效修订、补充或更新

2、托管协议/《托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新

3、运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人与计划管理人、项目公司、运营管理机构签订之《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新

4、招募说明书：指《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新

5、基金份额发售公告：指《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新

6、基金产品资料概要：指《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新

7、上市交易公告书：指《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新

8、基金份额询价公告：指《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新

四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义

1、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行

为

2、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务

3、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

4、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管

5、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为

6、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为

7、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

8、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

9、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价

10、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人

11、战略投资者：指符合国家法律、法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基金份额并签署战略投资配售协议的投资者

12、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方

式

13、合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者

14、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

15、销售机构：指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位

16、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司

17、场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购

18、场内：指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过上海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购

19、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位

20、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下

21、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下

22、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

23、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

24、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证券交

易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户五、与专项计划有关的定义

1、基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支持证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划

2、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划资产支持证券

3、资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指专项计划及基础设施资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构

4、资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划托管人是指中国建设银行股份有限公司北京市分行，或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构

5、基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人：指合法取得基础设施资产支持证券的投资者。基础设施资产支持证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。专项计划全部基础设施资产支持证券由基金管理人（代表基础设施基金）持有

6、监管银行：指根据《监管协议》担任监管银行的中国建设银行股份有限公司北京市分行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构

7、项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，指北京燕保宜居住房租赁有限公司（简称“燕保宜居”）

8、SPV 公司：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，SPV 公司指北京保障房中心设立的一家名称为北京燕保宜业住房租赁有限公司的全资子公司，专项计划拟受让 SPV 公司

100%股权并以增资和发放借款方式向 SPV 公司投资，由 SPV 公司受让项目公司 100%股权，从而间接通过 SPV 公司取得项目公司股权

9、运营账户开户行：指根据《运营账户管理协议》担任运营账户开户行的北京银行股份有限公司，或根据该协议任命的运营账户开户行继任机构

10、《标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》及其他有关规定制订的专项计划标准条款。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，

《标准条款》是指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，根据《计划说明书》和《认购协议》的约定，《标准条款》将视为《认购协议》的一部分

11、《认购协议》：指就认购资产支持证券而由计划管理人与基金管理人签订的资产支持证券认购协议。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《认购协议》是指《中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新

12、《专项计划风险揭示书》：指作为《认购协议》附件的计划管理人与基金管理人签署的风险揭示书。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《专项计划风险揭示书》是指《中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划风险揭示书》

13、《计划说明书》：指计划管理人根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制订的专项计划说明书。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《计划说明书》是指《中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划说明书》，以及对该文件的任何有效修改、补充或更新

14、资产管理合同：指《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》一同构成计划管理人与认购人之间的资产管理合同

15、《专项计划托管协议》/专项计划托管协议：指计划管理人（代表专项计划）与计划托管人就专项计划财产托管事宜签订的托管协议。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《专

项计划托管协议》是指《中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划托管协议》及对

该协议的任何修改或补充

16、《基本户资金监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）与项目公司、监管银行就基本户签署的《北京燕保宜居住房租赁有限公司资金监管协议》及对该协议的任何有效修改、补充或更新

17、《运营账户管理协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指基金管理人

（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行、项目公司与运营账户开户行就运营账户签署的《运营账户管理协议》及对该协议的任何修改、补充或更新

18、《SPV 公司监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指基金管理人

（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）与 SPV 公司、监管银行签署的《北京燕保宜业住房租赁有限公司资金监管协议》及对该协议的任何修改、补充或更新

19、《监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《基本户资金监管协议》《运营账户管理协议》和《SPV 公司监管协议》的单称或统称，视上下文义而定

20、《债权债务确认协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指计划管理人与项目公司就吸收合并后债务承继事项签订的《中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充

21、《项目公司增资协议》：系指 SPV 与项目公司就项目公司增资事宜签订的《北京燕保宜业住房租赁有限公司与北京燕保宜居住房租赁有限公司之增资协议》及其任何有效修改或补充

22、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》《标准条款》

《认购协议》《专项计划托管协议》《运营管理服务协议》《监管协议》《债权债务确认协议》《项目公司增资协议》及基础资产交易文件等

23、《借款协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指计划管理人（代表专项计划）与 SPV 公司就专项计划向 SPV 公司出借资金事宜签署的《借款协议》及其任何有效修改或补充。《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV 公司在《借款协议》项下的权利义务由项目公司承接

24、《吸收合并协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指由 SPV 公司与项目公司就项目公司吸收合并 SPV 公司之相关事宜而签订的《北京燕保宜居住房租赁有限公司与北

京燕保宜业住房租赁有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充

25、《SPV 公司股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指北京保障房中心与计划管理人（代表专项计划）就 SPV 公司股权转让事宜签署的《关于北京燕保宜业住房租赁有限公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充

26、《项目公司股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指北京保障房中心与 SPV 公司就项目公司股权转让事宜签署的《关于北京燕保宜居住房租赁有限公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充

27、基础资产交易文件：指与基础资产交易相关的文件，包括但不限于《SPV 公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《借款协议》《吸收合并协议》

28、基础设施项目/公租房项目/目标基础设施资产/基础设施资产：指本基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得的项目，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指文龙家园公租房项目和熙悦尚郡公租房项目；其中（1）文龙家园公租房项目（简称“文龙家园项目”）位于北京市海淀xxx家园一里，包括xxxxxxxxxxxx 0 xx、0 xx、0 xx、0 xx、0x楼及该等住宅楼占有范围内的土地使用权；（2）熙悦尚郡公租房项目（简称“熙悦尚郡项目”）位于xxxxxxxxxx 00 xx，包括xxxxxxxxxx 00 xx 0 xx、0 x楼及该等住宅楼占有范围内的土地使用权

29、标的资产：指标的股权、标的债权和基础设施项目的统称

30、标的股权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指（i）计划管理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股权；（ii）计划管理人（代表专项计划）通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；及（iii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司 100%股权的统称

31、标的债权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指相应（i）《借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司享有的债权；（ii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《借款协议》对项目公司享有的债权；（iii）SPV 公司

（作为债权人）对项目公司享有的债权（如有）；以及（iv）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称

32、项目公司运营收入：指由项目公司收取或间接收取的因基础设施项目的运营和管理而取得的全部收入，包括但不限于（i）项目公司取得的相关租赁合同项下的租金收入；（ii）因租户欠租或有其他违约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入；（iii）项目公司取得的其他因基础设施项目的运营、管理而产生的收入（如有）

33、项目公司运营支出和费用：指项目公司为运营基础设施项目而承担的物业运营和管理支出、税收和费用，包括但不限于职工薪酬、装修改造费用（含大中修费用和资本性支出）、耗用品费、保安保洁费、物业管理费、法律诉讼费、法律服务费、评估费、审计费、咨询顾问费、保险费、税金及附加、划付手续费、行政罚款、水电气及其他公用事业费用、运营服务费、电子签章、电子印鉴及短信服务等外采信息使用费，以及按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用

34、运营账户：指项目公司在运营账户开户行（北京银行股份有限公司及其继任机构）开立的专门用于接收项目公司运营收入及其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据《运营账户管理协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体以《运营账户管理协议》的约定为准

35、基本户：指项目公司在监管银行（中国建设银行北京市分行及其继任机构）处开立的专项用于接收运营账户所划转的项目公司运营收入、其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据《基本户资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体以《基本户资金监管协议》的约定为准

36、SPV 账户：指 SPV 公司在监管银行（中国建设银行北京市分行及其继任机构）处开立的、专门用于收取计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司的股本投入款项和发放的股东借款、项目公司向 SPV 进行股东分红等款项，并对外进行支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人、计划管理人和监管银行的监管，具体以《SPV 公司监管协议》的约定为准

37、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行（中国建设银行北京市分行及其继任机构）开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付 SPV 公司股权转让价款、支付 SPV 公司增资款、向 SPV 公司出借资金、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行

六、其他定义

1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规

章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

2、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

3、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订

4、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

5、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

6、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

7、《基础设施基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

8、《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》

9、《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

10、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本

11、国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会

12、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会

13、上交所：指上海证券交易所

14、基金业协会：指中国证券投资基金业协会

15、规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

16、工作日：指上海证券交易所的正常交易日

17、元：指人民币元

18、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

19、中国：指中华人民共和国

第三部分基础设施基金整体架构一、基础设施基金的整体架构

x基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利后、项目公司吸收合并 SPV 公司前，本基金的整体架构如下图所示：

图 3-1 项目公司吸收合并 SPV 公司前本基金整体架构图

根据本基金交易安排，项目公司吸收合并 SPV 公司完成后，SPV 公司注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计划），本基金的整体架构如下图所示：

图 3-2 本基金整体架构图

x基金的基金管理人为华夏基金管理有限公司，资产支持证券管理人为中信证券股份有限公司，基金托管人为中国建设银行股份有限公司。基金管理人聘请北京保障房中心作为运营管理机构，

提供运营管理服务。上述基础设施基金的整体架构符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。

二、基础设施基金的交易安排

（一）基金合同生效与基金投资

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产。

根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，资产支持专项计划成立，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。

（二）资产支持专项计划设立与投资，包括投资项目公司股权与债权的相关安排

1、专项计划的设立

专项计划认购期间内，基金管理人（代表本基金）认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。

图 3-3 资产支持专项计划设立

2、专项计划资金的运用

（1）预留计划费用

专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人在专项计划设立时预留专项计划费用。

（2）专项计划基础资产投资安排

1）收购原始权益人持有的 SPV 公司 100%股权

北京保障房中心已设立 SPV 公司（即“北京燕保宜业住房租赁有限公司”），北京保障房中心持有 SPV 公司 100%的股权。资产支持专项计划设立后，根据北京保障房中心与中信证券（代表资产支持专项计划）签署的《SPV 公司股权转让协议》，由资产支持专项计划向原始权益人支付 SPV公司股权转让对价，并取得北京保障房中心持有的 SPV 公司 100%股权。

图 3-4 专项计划向原始权益人收购 SPV 公司 100%股权

2）资产支持专项计划向 SPV 公司增资并发放股东借款

资产支持专项计划取得 SPV 公司 100%股权后，计划管理人应根据《SPV 公司股权转让协议》的约定向专项计划托管人发出划款指令，向 SPV 公司进行增资，并根据计划管理人（代表资产支持专项计划）与 SPV 公司签署的《借款协议》向 SPV 公司发放股东借款。

图 3-5 专项计划向 SPV 公司增资并发放股东借款

3）SPV 公司收购原始权益人持有的项目公司 100%股权

资产支持专项计划向 SPV 公司增资并发放股东借款后，SPV 公司取得增资款以及股东借款。根据 SPV 公司与北京保障房中心签署的《项目公司股权转让协议》，由 SPV 公司向原始权益人支付项目公司股权转让价款并取得项目公司 100%股权。

图 3-6 SPV 公司向原始权益人收购项目公司 100%股权

4）项目公司吸收合并 SPV 公司

SPV 公司取得项目公司 100%股权后，搭建了基础设施基金持有资产支持专项计划全部资产支持证券、资产支持专项计划持有 SPV 公司 100%股权、SPV 公司持有项目公司 100%股权的架构。根据 SPV 公司与项目公司签署的《吸收合并协议》，项目公司吸收合并 SPV 公司，完成吸收合并后，SPV 公司注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计划）。 SPV 公司原有的对资产支持专项计划的债务下沉到项目公司，资产支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权。

图 3-7 项目公司吸收合并 SPV 公司

（3）交易完成后项目公司资本结构

上述交易完成后，项目公司资本结构如下图：

图 3-8 相关交易完成后项目公司股债结构

（三）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等

1、《SPV 公司股权转让协议》相关安排

（1）股权转让价款

计划管理人代表专项计划的利益作为 SPV 公司股权的受让方，以专项计划资产而非自有资产向原始权益人支付 SPV 公司股权转让价款。

《SPV 公司股权转让协议》项下的股权转让款为人民币 1 万元。在《SPV 公司股权转让协议》约定的支付条件均满足后，计划管理人应在条件满足后向原始权益人指定的账户一次性支付完毕 SPV 公司股权的全部转让价款。

（2）SPV 公司工商变更登记安排

在专项计划设立日起（含该日）10 个工作日内，原始权益人应确保 SPV 公司向市场监督管理机关提交 SPV 公司股权变更登记手续所需的全部文件、材料，计划管理人应积极予以配合。

2、《项目公司股权转让协议》相关安排

（1）股权转让价款

根据《项目公司股权转让协议》约定，标的股权的股权转让价款=基础设施基金实际募集规模-需预留的相关税费（包括公募基金层面预留的费用、专项计划层面预留的费用，交割审计费用及初期系统费用，SPV 层面预留的交易税费等基金设立后的初始费用）。

（2）股权转让价款的支付

在《项目公司股权转让协议》约定的转让价款支付条件全部成就且持续满足的前提下，在完成本次股权转让变更登记日起（含该日）的 5 个工作日内向原始权益人支付全部目标股权的股权转让价款。

（3）工商变更登记安排

在专项计划设立日起（含该日）5 个工作日内，原始权益人应确保项目公司向市场监督管理机

关提交项目公司股权变更登记所需的全部文件、材料，SPV 公司应积极予以配合，并于 30 个工作日内完成本次股权转让变更登记。

（4）交割审计安排

1）在自专项计划设立日起（含该日）的 20 个工作日内，SPV 公司应当就项目公司截至股权交割审计基准日的资产负债等财务情况聘请具有相应专业资质的审计机构进行专项交割审计，出具股权交割审计报告。其中，股权交割审计基准日为专项计划设立日的前一日。

2）根据上述股权交割审计报告，双方确认并同意：

在 A 值为负数的情况下，原始权益人负有向 SPV 公司支付等值于 A 值的绝对值的义务；

在 A 值为正数的情况下，项目公司于股权交割审计基准日的经交割审计的未分配利润应归属于原始权益人。

其中，A 值=项目公司于股权交割审计基准日的经交割审计的未分配利润。

3）原始权益人及 SPV 公司同意并确认，如 A 值为负数，原始权益人应自行或指定其他主体于股权交割审计报告出具之日后（不含该日）的 10 个工作日内向 SPV 公司支付等值于 A 值的绝对值的资金，在前述资金支付完毕后原始权益人在《项目公司股权转让协议》约定项下的资金支付义务履行完毕。

4）双方同意并确认，如 A 值为正数，在项目公司账面现金可以足额支付上述资金的情况下， SPV 公司应指示项目公司以分红方式于交割审计报告出具之日后（不含该日）的 10 个工作日内向原始权益人支付等值于 A 值的资金。

（5）协议的提前终止或解除

除非以下任何一种情形发生，否则，《项目公司股权转让协议》不得提前终止或解除：

1）原始权益人与 SPV 公司一致同意提前终止《项目公司股权转让协议》；

2）任何一方违反《项目公司股权转让协议》的约定且未能在 30 日内有效纠正的，守约方有权解除《项目公司股权转让协议》；

3）因违约方的违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或 SPV 公司的商业目的无法实现的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；

4）若《项目公司股权转让协议》约定的标的股权的股权转让价款低于经国有资产监督管理机构备案的标的股权评估价值，则双方均有权解除《项目公司股权转让协议》。

如《项目公司股权转让协议》提前终止或解除，则按照以下情形予以处理：

如果 SPV 公司已向原始权益人支付了部分或全部转让价款，则原始权益人应在提前终止或解除

之日起 20 个工作日内将已收取的部分或全部转让价款退还至 SPV 公司指定的银行账户，并且支付该等资金自支付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算利息，但如果因原始权益人违约导致《项目公司股权转让协议》提前终止或解除则原始权益人应向 SPV 公司赔偿相应的损失）；

如果已经办理标的股权转让的工商变更登记，则 SPV 公司有义务配合原始权益人及项目公司在提前终止或解除之日起 20 个工作日内将标的股权重新转让至原始权益人名下并办理相应工商变更登记。

（四）运营管理安排

华夏基金（代表基础设施基金）根据《基础设施基金指引》等适用法规规定，聘任北京保障房中心担任基础设施项目运营管理机构并签署《运营管理服务协议》，运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务。

三、资产支持证券相关情况

（一）资产支持证券基本情况

1、资产支持证券名称

中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划资产支持证券。

2、资产支持证券管理人中信证券股份有限公司。 3、发行规模

基础设施资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。

4、发行方式面值发行。

5、资产支持证券面值

每份资产支持证券的面值为 100 元。资产支持证券在专项计划设立日的总面值为：资产支持证券的单位面值×资产支持证券的发行份数。

6、产品期限

自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日止（含该日）。专项计划法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，专项计划资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。

7、预期到期日

资产支持证券的预期到期日为 2083 年 11 月 15 日，资产支持证券的预期到期日可经资产支持证券持有人大会决议延长。但资产支持证券可根据《标准条款》的约定提前终止。

8、偿付方式

在每个兑付日按照《标准条款》的约定偿付资产支持证券的投资收益。

9、信用级别未评级。

10、权益登记日

权益登记日为每个兑付日前第 1 个工作日。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的本金（如有）和收益。

（二）专项计划现金流归集、投资及分配

1、专项计划的投资

（1）标的资产投资的基本安排

1）计划管理人收购 SPV 公司股权

计划管理人应根据《SPV 公司股权转让协议》的约定，在《SPV 公司股权转让协议》约定的股权转让价款支付日，向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将《SPV 公司股权转让协议》约定的转让价款划拨至原始权益人指定账户，用于购买 SPV 公司 100%股权。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。

2）计划管理人向 SPV 公司进行增资

计划管理人受让 SPV 股权后，即成为 SPV 公司的股东，应根据《SPV 公司股权转让协议》的约定，向 SPV 公司增资。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行

将专项计划资金根据《SPV 公司股权转让协议》约定的 SPV 增资金额划拨至 SPV 账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。

3）计划管理人向 SPV 公司出借资金

计划管理人应根据《借款协议》的约定，向 SPV 公司发放《借款协议》约定的借款资金。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《借款协议》约定的 SPV 公司的借款金额划拨至 SPV 账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。

4）项目公司股权转让

SPV 公司收到计划管理人实缴的增资款项和发放的借款后，应按《项目公司股权转让协议》的约定，向北京保障房中心支付《项目公司股权转让协议》约定的股权转让款用于购买项目公司 100%股权。

5）项目公司吸收合并 SPV 公司

项目公司股东变更为 SPV 公司后，SPV 公司与项目公司应按照《吸收合并协议》的约定实现项目公司吸收合并 SPV 公司、注销 SPV 公司，计划管理人（代表专项计划）成为持有项目公司 100%股权的股东，SPV 公司在《借款协议》项下的权利义务由项目公司承接。

（2）合格投资

在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将该等资金投资于银行存款、大额存单、货币市场基金、本金保障型收益凭证。计划管理人应保存所有按照《标准条款》约定进行合格投资的记录。计划管理人有权要求并指示专项计划托管银行进行合格投资。专项计划托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资金。

合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期变现或可以提前提取。专项计划托管银行不对合格投资的期限和到期时间进行监督。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成基础资产收入的一部分，如果专项计划账户收到该投资收益的退税款项，专项计划托管银行应根据计划管理人的通知将该款项作为基础资产收入。

只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示专项计划托管银行将专项计划账户中的资金进行合格投资，专项计划托管银行按照《计划说明书》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和专项计划托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成

的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

2、账户设置安排

专项计划募集账户：系指资产支持证券管理人开立的专用于专项计划认购期间接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

项目公司基本户：系指项目公司在监管银行处开立的专项用于接收运营账户所划转的项目公司运营收入、其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据《基本户资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户。

SPV 账户：系指在项目公司与 SPV 吸收合并前，SPV 公司在监管银行处开立的、专门用于收取计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司的股本投入款项和发放的股东借款、项目公司向 SPV 进行股东分红等款项，并对外进行支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人、计划管理人和监管银行的监管。

专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付 SPV 公司股权转让价款、支付 SPV 公司增资款、向 SPV 公司出借资金、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。

运营账户：系指项目公司在运营账户开户行开立的专门用于接收项目公司运营收入及其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据《运营账户管理协议》的约定对外支付的人民币资金账户。

3、专项计划的分配

专项计划收到任何回收款后，留足支付专项计划费用所需资金后，应根据基础设施资产支持证券持有人的指示及时向基础设施资产支持证券持有人分配。

（1）专项计划的普通分配实施流程

1）专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具《当期专项计划托管报告》。

2）计划管理人按照《标准条款》约定的分配顺序拟定收入分配金额，制作《收益分配报告》，并于计划管理人报告日向基础设施资产支持证券持有人披露，同时传真给专项计划托管银行。

3）计划管理人应于划款指令发送日/专项计划托管银行划款日 13:00 前向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券投资收益的划款指令。

4）专项计划托管银行在复核《收益分配报告》及划款指令后，于划款指令发送日/专项计划托

管银行划款日当日 17:00 前，按划款指令将专项计划当期应分配的基础设施资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户。

5）在普通分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划付至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划付至基础设施资产支持证券持有人资金账户。

（2）专项计划的处置分配实施流程

1）在收到标的资产处置收入后，计划管理人应按照《标准条款》约定的分配顺序拟定收入分配金额，制作《收益分配报告》，并于计划管理人报告日向基础设施资产支持证券持有人披露，同时传真给专项计划托管银行。

2）计划管理人应于划款指令发送日/专项计划托管银行划款日 12:00 前向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券投资收益的划款指令。

3）专项计划托管银行在复核《收益分配报告》及划款指令后，于划款指令发送日/专项计划托管银行划款日当日 17：00 前，按划款指令将专项计划当期应分配的基础设施资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户。

4）在处置分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划付至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划付至基础设施资产支持证券持有人资金账户。

（3）专项计划的分配顺序

计划管理人应按照下列顺序对专项计划账户内的资金进行相应的分配或运用（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付，且不足部分在下一期（如有）支付）：

1）支付专项计划应承担的税费、执行费用；

2）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

3）支付审计费（如有）及其他专项计划费用；

4）如前述各项款项支付后仍有余额的，分配给基础设施资产支持证券持有人。

（三）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分

1、专项计划资产的构成

专项计划资产包括但不限于以下资产：

（1）在专项计划设立时，认购人根据《认购协议》及《标准条款》第 3 条交付的认购资金；

（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、标的资产、回收款、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；

（3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，基础设施资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。

2、专项计划资产的运用和处分

专项计划资产的运用请参见上述“专项计划的投资”。专项计划资产的处分限制如下：

（1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

（2）原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

（3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行、基础设施资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

（4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

（5）专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他与专项计划无关的债务及法律责任。

（四）专项计划的设立和终止

1、专项计划设立

（1）专项计划认购期间内，认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。计划管理人应于专项计划设立日当日或其后第一个工作日将予以确定的基础设施资产支持证券规模书面通

知基础设施资产支持证券认购人和专项计划托管银行，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向专项计划托管银行提交验资报告。在专项计划设立之前，认购人应与计划管理人签署《认购协议》并在该协议约定相应的缴款截止时间。

（2）专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间不计息。

（3）计划管理人应当自专项计划设立日起 5 个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

2、专项计划终止

专项计划不因计划管理人的解任或辞任而终止，继任计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

专项计划于以下任一事件发生之日终止：

（1）法定到期日届至；

（2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

（3）基础设施基金的基金合同生效之日起 6 个月内，基础设施基金未能通过 SPV 公司和项目公司成功购入基础设施项目；

（4）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配之日；

（5）专项计划利益分配完毕；

（6）专项计划目的无法实现；

（7）资产支持证券持有人大会决定终止；

（8）《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续；

（9）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；

（10）法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。

（五）信息披露安排

专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

1、信息披露的形式

管理人应当自专项计划成立日起 5 个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同

时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划信息披露事项将按照上交所的相关披露规则在上交所指定网站或其他场所向合格投资者披露。特别地，若基金管理人根据届时适用于公募基金的有关法律规定，要求计划管理人进行信息披露，计划管理人应配合并协调专项计划托管银行、外部管理机构等主体进行配合。

2、信息披露的内容及时间

（1）定期公告

1）《资产管理报告》

计划管理人应根据相关规则要求向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》

（或称《资产管理报告》），并于披露日后的 5 个工作日内报中国基金业协会备案（如监管机构要

求）。专项计划设立距报告期末不足 2 个月或者每年 4 月 30 日之前专项计划在上交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制《年度资产管理报告》。基金管理人对《资产管理报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应予配合。

年度资产管理报告应当包括但不限于下列内容：专项计划基本情况；资产支持证券的参与与退出情况；计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、SPV 公司、项目公司、监管银行等参与人的变化及履约情况；基础资产情况；基础设施项目运营情况；专项计划账户资金收支与投资管理情况；会计师对专项计划运行情况的审计意见（适用于《年度资产管理报告》）；根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管银行复核后于指定网站上公告。

2）《专项计划托管报告》

专项计划托管银行应于每个专项计划托管银行报告日向计划管理人提供一份专项计划的《当期专项计划托管报告》，并应在专项计划存续期间内根据相关规则要求向资产支持证券持有人披露《年度专项计划托管报告》，并于披露日后的 5 个工作日内由计划管理人报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足 2 个月或者每年 4 月 30 日之前专项计划在上交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，专项计划托管银行可以不编制和披露当年度的《年度专项计划托管报告》。基金管理人对《专项计划托管报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调专项计划托管银行予以配合。

《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》内容包括但不限于：专项计划托管银

行履行职责和义务的情况；专项计划资产隔离情况；监督计划管理人对专项计划资产运作情况，计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》及《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；专项计划资金运用、处分情况（包括但不限于：专项计划账户资金收支情况、专项计划账户闲置资金投资情况、专项计划账户资金运用、处分的其他情况等）；根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

3）《审计报告》

审计师应自专项计划设立日起每年 4 月 30 日后的 5 个工作日内向计划管理人提供一份专项计

划的审计报告，并由计划管理人进行公告，同时于披露日后的 5 个工作日内报中国基金业协会备案。

《审计报告》内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。基金管理人对《审计报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调审计师予以配合。

4）《收益分配报告》

计划管理人应于专项计划每个计划管理人报告日按照中国基金业协会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，并于披露日后的 5 个工作日内报中国基金业协会备案。披露内容包括但不限于权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

5）《基础设施项目运营报告》

外部管理机构根据《运营管理服务协议》的约定向基金管理人、计划管理人和项目公司出具《基础设施项目运营报告》（包括月度报告、季度报告、半年度报告和年度报告），《基础设施项目运营报告》的出具日期及内容应以《运营管理服务协议》约定为准。

6）《清算报告》

专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，计划管理人应向专项计划托管银行、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果报中国基金业协会备案。《清算报告》的内容应当包括专项计划终止时间、终止原因、专项计划剩余资产分配情况以及登记注销日等信息，及会计师事务所对清算报告的审计意见。

（2）临时公告

专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时重大事

件，计划管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后 2 个交易日内，按照中国基金业协会和上交所等有权主管机构的要求披露临时报告，并及时向上交所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）：

1）计划管理人未能按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券持有人收益；

2）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿本金余额 10%以上（含）的损失；

3）基础资产、基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变

化；

4）计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、SPV 公司、项目公司、监管银行或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

5）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降

20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降 20%

以上（含）；

6）计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、SPV 公司、项目公司、监管银行等参与机构违反专项计划文件和基础文件的约定，对资产支持证券持有人利益产生重大不利影响；

7）计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、SPV 公司、项目公司、监管银行等参与机构的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益（《标准条款》约定的反向吸收合并除外）；

8）计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、监管银行等参与机构发生变更；

9）专项计划文件的主要约定发生变化；

10）基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；

11）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

12）市场上出现关于专项计划或外部管理机构、项目公司等参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益；

13）发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、监管银行解任事件、外部管理机构解任事件；

14）计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、SPV 公司、项目公司、监管银行等资产证券化业务参与人主体长期信用等级发生调整，可能影响资产支持证券持有人利益；

15）其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项： 1）专项计划的基本信息；

2）重大事件的事实、成因和影响；

3）已采取及拟采取的应对措施；

4）后续信息披露安排；

5）《上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》规定的其他信息披露内容。

已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进展或者变化的，计划管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。

3、澄清公告与说明

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国基金业协会。

4、信息披露文件的存放与查阅

《计划说明书》、资产管理报告、托管报告、收益分配报告及清算报告等文本文件在编制完成后，将在指定媒体披露，并存放于计划管理人所在地，以供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

计划管理人和专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和专项计划托管银行应保证其与所公告的内容完全一致。

（六）主要交易文件摘要

1、《标准条款》

《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。

2、《认购协议》

《认购协议》指由计划管理人与资产支持证券认购人签署的《中信证券-北京保障房中心租赁住

房 1 号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修改或补充，就发行和认购资产支持证券事宜做出约定，按照《标准条款》约定的原则，确定资产支持证券具体的认购类别、认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。

3、《专项计划托管协议》

《专项计划托管协议》指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管银行签署的《中信证券

-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。计划管理人委托中国建设银行股份有限公司北京市分行担任专项计划托管银行，就为专项计划资产提供托管服务，中国建设银行股份有限公司北京市分行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与专项计划托管银行的权利与义务关系。《专项计划托管协议》约定了专项计划托管银行的委任及托管事项、双方的xx和保证、双方的权利和义务、专项计划相关的账户开立和管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、专项计划的会计核算和估值、信息披露及相关报告、计划管理人和专项计划托管银行之间业务监督、专项计划托管银行的解任、专项计划的费用和税收、协议终止、违约责任、不可抗力、保密义务等事项。

4、《运营管理服务协议》

指项目公司与基金管理人、计划管理人及外部管理机构就委托外部管理机构对基础设施项目进行运营管理事宜签订的《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。约定了公募基金管理人作为委托人聘任运营管理机构为项目公司、标的资产及项目公司其他相关事项提供行政、管理及经营方面的服务。《运营管理服务协议》明确约定了定义和释义、协议订立的依据目的和原则、xx与保证、运营管理机构的聘任和服务要求、运营管理的委托事项、运营管理的协助事项、预算及支出管理、账户管理、移交事项、监督、检查及督促、一般性权利与义务、转委托限制和辅助性服务、信息披露、运营服务费、运营管理机构的考核、运营管理机构的解聘情形和程序、违约责任、终止、保密、一般规定等事项。

5、《项目公司股权转让协议》

股权转让协议指北京保障房中心与 SPV 公司就项目公司股权转让事宜签署的《项目公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充。根据股权转让协议，转让方将其持有的项目公司 100%的标的股权转让给受让方，约定了股权转让与交易步骤、目标股权的股权转让价款及支付、交割审计安排、目标股权的股权转让价款支付条件、xx保证与承诺、违约及提前终止等事项。

6、《监管协议》

监管协议指公募基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司或 SPV 公司等相关方签署的相

关《监管协议》及其任何有效修改或补充。项目公司或 SPV 公司在监管银行开立的用于接收所有项目公司或 SPV 公司现金流入，并根据相应监管协议的约定对外支付。《监管协议》约定了监管银行的资质、监管银行的委任、基金管理人、计划管理人和被监管人的xx和保证、监管银行的xx和保证、监管账户的设立与管理、监管内容及方式、监管账户资金的运用、监管费、账户核对、业务监督、监管银行的解任、协议生效及终止、违约责任、不可抗力、保密义务等事项。

7、《借款协议》

《借款协议》指中信证券股份有限公司（代表专项计划）作为股东借款出借人与相应借款人之间签署的借款协议及其任何有效修改或补充的统称。中信证券股份有限公司同意按照《借款协议》约定的条款和条件向作为借款人的 SPV 发放借款。《借款协议》约定了借款币种和金额、借款用途、借款期限、借款利率与利息、借款的发放、借款的偿还、双方的权利和义务、违约责任、适用法律及争议解决、通知与送达等事项。

8、《SPV 公司股权转让协议》

SPV 公司股权转让协议指北京保障房中心与计划管理人（代表专项计划）就 SPV 公司股权转让事宜签署的《SPV 公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充。SPV 公司股权转让协议约定了股权转让与交易步骤、转让价款支付、转让价款支付条件、xx、保证与承诺、计划管理人的更换、专项计划设立失败、违约责任及提前终止、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事项。

9、《债权债务确认协议》

债权债务确认协议指计划管理人与项目公司就吸收合并后债务承继事项签订的《中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。债权债务确认协议约定了标的债权金额和期限、标的债权的本息偿还、债权人的权利和义务、债务人的权利和义务、债权人的xx、保证和承诺、债务人的xx、保证和承诺、标的债权的变更与处分、债务的转让或承继、违约责任、不可抗力、保密、通知、法律适用与争议解决等事项。

10、《运营账户管理协议》

运营账户管理协议指基金管理人、计划管理人、项目公司、托管银行及运营账户开户行签署的

《运营账户管理协议》。运营账户管理协议约定了运营账户的开立与管理、运营账户内资金的监管、监管费用、业务监督、运营账户开户行的变更、xx与保证、监管期限和协议终止、通知和送达、保密、协议的生效、变更和解除、违约责任、法律适用的争议解决方式、不可抗力、其他事项等条款与事项。

四、对外借款安排

x基金《基金合同》生效并完成相关交易安排后，基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利，本基金在运作初始阶段不安排对外借款。

本基金在后续运作中如直接或间接对外借入款项，将遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。

五、SPV 公司相关情况

（一）SPV 公司基本情况

北京保障房中心于 2022 年 4 月 7 日设立了全资子公司北京燕保宜业住房租赁有限公司（即 SPV

公司），其基本情况如下：

统一社会信用代码：91110112MA7N1RD29B公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所：北京市通州区宋庄镇小堡村南街甲 1 号 1148 室法定代表人：xx

注册资本：人民币 1 万元

成立日期：2022 年 4 月 7 日

营业期限：2022 年 4 月 7 日至长期

经营范围：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）SPV 公司人员安排

SPV 公司设执行董事兼总经理 1 名、监事 1 名，无其他人员。六、项目公司相关情况

（一）基本情况

名称：北京燕保宜居住房租赁有限公司

统一社会信用代码：91110112MA7L1DK079公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所：北京市通州区宋庄镇小堡村南街甲 1 号 1149 室

法定代表人：xx

注册资本：人民币 100 万元人民币

成立日期：2022 年 4 月 7 日

营业期限：2022 年 4 月 7 日至长期

（二）设立情况

项目公司北京燕保宜居住房租赁有限公司成立于 2022 年 4 月 7 日，注册资本金为 100 万元，由北京保障房中心发起设立，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为xx，项目公司设立时经营范围为：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2022 年 4 月 11 日，项目公司股东北京保障房中心作出股东决定，变更项目公司经营范围并相应修改公司章程，根据北京市通州区市场监督管理局换发的《营业执照》，项目公司经营范围变更为：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）股东出资情况

北京保障房中心为项目公司的唯一出资股东，具体出资情况如下：

表 3-1 股东及出资情况

单位：万元、%

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例	出资方式
1	北京保障房中心有限公司	100	100.00	货币
合计		100	100.00

项目公司的股权结构图如下：

图 3-9 项目公司的股权结构图

（四）重大重组情况

截至本招募说明书出具日，项目公司除以下重大重组情况外，无其他重大重组情况。

1、基础设施项目对应资产、关联经营性债权债务、人员整体转移

根据北京保障房中心于 2022 年 3 月 30 日和 2022 年 4 月 11 日出具的《北京保障房中心有限公司执行董事决定》《北京保障房中心有限公司关于北京保障房中心租赁住房基础设施公募 REITs 试点项目资产划转的执行董事决定》、项目公司于 2022 年 4 月 12 日出具《北京燕保宜居住房租赁有限公司关于北京保障房中心租赁住房基础设施公募 REITs 试点项目资产划转的股东决定》以及北京保障房中心与项目公司于 2022 年 5 月 13 日签署的《集团内企业资产、债务及员工之整体划转实施协议》（以下简称“《划转协议》”），北京保障房中心拟将目标基础设施资产（文龙家园公租房项目、熙悦尚郡公租房项目）以及与其相关联的债权、债务（包括与资产相关的预收租金和租赁押金等经营性负债）、与经营性负债等额的营运现金及人员一并无偿划转给项目公司。

根据本项目交易安排，北京保障房中心根据《划转协议》的约定将文龙家园项目、熙悦尚郡项目对应的房屋所有权及占用范围内的土地使用权划转至项目公司，并办理不动产转移登记手续。根据项目公司于 2022 年 7 月 19 日、2022 年 7 月 20 日就文龙家园项目取得的《不动产权证书》及于

2022 年 7 月 15 日就熙悦尚郡项目取得的《不动产权证书》，项目公司成为文龙家园项目和熙悦尚郡项目合法的房屋所有权人及相应的土地使用权人。截至本招募说明书出具日，目标基础设施资产已完成权属转移登记。

（五）治理结构

根据燕保宜居公司章程，截至本招募说明书出具日，项目公司治理架构如下：

1、公司仅有一个股东，不设立股东会。股东行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准执行董事的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）法律法规规定的其他职权。

股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司。

2、公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。

执行董事行使下列职权：

（1）负责向股东报告工作；

（2）执行股东的决定；

（3）审定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）法律法规规定或股东授予的其他职权。

3、公司设总经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。总经理对执行董事负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

（2）制订并组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由股东、执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）法律法规或股东、执行董事授予的其他职权。

4、公司不设监事会，设监事一人，由股东委派产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）向股东提出议案；

（5）依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）法律法规及章程规定的其他职权。

5、内部组织架构

项目公司于 2022 年 4 月 7 日设立，根据公司法及公司章程规定设置执行董事 1 名，监事 1 名，

总经理 1 名。项目公司股权转让至由本基金控制的专项计划后，拟不设内部机构，相关工作通过基金管理人派出的执行董事、财务负责人根据相应的授权完成，授权之外事项根据运营管理服务协议委托给运营管理机构，或由基金管理人根据内部的管理规定审批执行。

第四部分基础设施基金治理

一、基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。

若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由

当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定的除外：

1、提前终止《基金合同》；

2、更换基金管理人；

3、更换基金托管人；

4、转换基金运作方式；

5、调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

6、变更基金类别；

7、本基金与其他基金的合并；

8、对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

9、变更基金份额持有人大会程序；

10、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市的除外；

11、本基金进行扩募；

12、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

13、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易

（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

14、延长基金合同期限；

15、除《基金合同》约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的；

16、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影

响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：

1、收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

2、基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

3、调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

4、增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

5、因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

6、因相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

7、在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

8、履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

9、若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

10、中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终止《基金合同》；

11、中信证券-北京保障房中心租赁住房 1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内，未成功购入项目公司全部股权，从而终止《基金合同》；

12、本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；

13、基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

14、基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

15、按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

16、因国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项

目减免租金而减少基础设施项目收入，但原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的；

17、按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）议事规则及表决程序

1、提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

2、会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人

决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为

有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代

表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法

自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

4、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人

不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见；

4）上述第 3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭

证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

5、议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 7 条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前 30 日

公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

6、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）本基金与其他基金合并；

3）更换基金管理人或者基金托管人；

4）终止《基金合同》；

5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

6）金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有

人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

7、计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

8、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接

引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

二、基金份额持有人大会日常机构

x基金不设置基金份额持有人大会日常机构。三、基金管理人、基金托管人的权利及义务

（一）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）发售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在

基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

（17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于《基金合同》第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；

（19）决定金额占本基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；

（20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的关联交

易；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；

（22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；

（23）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）负责基础设施项目档案归集管理；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

（31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构解聘情形

时，基金管理人应按《基金合同》的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。

（32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清

算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规规定的最低期限；

（13）保存基金份额持有人名册；

（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（17）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（18）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（23）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（25）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

四、资产支持证券管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排

（一）计划管理人的职责

1、按照《管理规定》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请相关中介机构出具专业意见。

2、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的约定为基础设施资产支持证券持有人提供服务。

3、计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将其受托管理的不同资产支持专项计划项下的资产分别记账。

4、计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将专项计划的认购资金用于标的

资产投资。

5、计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督。

6、计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具《资产管理报告》，并履行信息披露义务，保证基础设施资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

7、计划管理人应按照《标准条款》的约定向基础设施资产支持证券持有人分配专项计划利益。

8、计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。

9、在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

10、计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向基础设施资产支持证券持有人承担赔偿责任。

11、因专项计划托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人向专项计划托管银行追偿。

12、计划管理人应监督专项计划托管银行及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。

13、计划管理人认为基金管理人的指令或指示违反法律法规或资产管理合同约定时，应当拒绝执行并有权向中国基金业协会报告，同时有权抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

14、计划管理人应当按照《管理规定》《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》的规定以及专项计划文件的约定履行专项计划存续期间信用风险管理职责。

15、法律、法规规定和专项计划文件约定的其他义务。

（二）计划托管人的职责

1、专项计划托管银行应依据《管理规定》《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定安全保管专项计划账户内的资金。

2、专项计划托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有

人的财产权益。如专项计划账户被任何第三方向司法机关申请采取查封、冻结、扣划等类似强制措施，专项计划托管银行按相关法律法规规定执行并及时告知管理人，但法律法规、有权机关等明确要求专项计划托管银行不得告知的除外。

3、专项计划托管银行应依据《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，表面形式审核并执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

4、专项计划存续期间，根据计划管理人的要求，专项计划托管银行应出具相应的银行结算证明，及时配合计划管理人了解账户资金变动情况。在项目公司划款日/SPV 公司划款日，计划管理人可以通过网上银行查询专项计划账户的资金变动情况，计划管理人也可以通过电话或邮件向专项计划托管银行发送查询通知，由专项计划托管银行向计划管理人提供专项计划账户的资金变动情况。如果计划管理人发现项目公司/SPV 公司未能于项目公司划款日/SPV 公司划款日，将相应的应支付金额划付到至相应账户，经计划管理人通知，专项计划托管银行应及时通过电子邮件或其他双方认可的方式向计划管理人发送专项计划账户银行流水等，以便计划管理人采取相应积极措施。

5、专项计划托管银行可根据计划管理人申请为计划管理人开立查询网银供其随时查询账户资金余额，计划管理人可通过电话或邮件方式向专项计划托管银行发出专项计划账户余额查询通知，专项计划托管银行应在收到该等查询通知的当日向计划管理人报告专项计划账户人民币账户资金余额。

6、专项计划托管银行应按相关法律法规及《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供托管报告。

7、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人的权益产生重大影响的临时事项，专项计划托管银行应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮件或传真方式通知计划管理人：（1）发生专项计划托管银行解任事件；（2）专项计划托管银行的法定名称、住所等重大影响资产支持证券托管的工商登记事项发生变更；（3）专项计划托管银行涉及重大法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；（4）专项计划托管银行违反专项计划文件约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；（5）专项计划托管银行经营情况发生重大不利变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；（6）专项计划托管银行的信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券投资者利益；（7）专项计划账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；（8）专项计划托管银行的系统发生故障或遭遇黑客入侵，影响专项计划托管资产的安全或专项计划账户资金划付；（9）专项计划托管银行发生丧失清偿能力事件。

8、专项计划托管银行应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）通过托管网银的方式发送给计划管理人。专项计划托管银行应妥善保存专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。

9、在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及依据计划管理人出具的划款指令办理专项计划资金的分配。

10、专项计划托管银行依据计划管理人出具的划款指令对专项计划进行收益分配和清算分配将按照计划管理人相关划款指令执行，不限于将分配资金总额划付至登记托管机构指定账户。

11、作为信息披露义务人专项计划托管银行应当依据《上海证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》的规定及时、公平履行定期报告信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

12、专项计划托管银行应当依据《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》的规定，在资产支持证券存续期严格履行信用风险管理中应当履行的职责，并积极配合计划管理人及其他参与机构和投资者开展专项计划的风险管理工作。

13、专项计划托管银行应当依据《上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》的规定积极配合信息披露义务人编制和披露临时报告，及时向信息披露义务人提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

14、因不可抗力因素，导致专项计划托管银行无法将资金划转至登记托管机构指定账户，则专项计划托管银行应接受计划管理人线下兑付的划款指令，将资金划转至计划管理人指定的投资人账户。

15、专项计划托管银行因故意或过失而未按《专项计划托管协议》的约定执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。

16、专项计划托管银行需接受计划管理人向其发出的以扫描件、传真件、邮件等形式的划款指令，其法律效力视同原件。

17、专项计划托管银行需接受计划管理人向其发出的包括但不限于合同文本加盖公章的复印件、扫描件、传真件等形式的相关文件，其法律效力视同原件。

18、《专项计划托管协议》等相关法律文件约定的其他事项。

（三）资产支持证券持有人职权及行权安排

1、资产支持证券持有人的权利

除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，专项计划的资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：

（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利

益。

（2）基础设施资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明，有权获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息材料。

（3）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划基础设施资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人和专项计划托管银行过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。

（5）在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上海证券交易所的固定收益证券综合电子平台进行转让。

（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十五条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。

（7）基础设施资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）法律、法规规定和专项计划文件约定的其他权利。

2、资产支持证券持有人的义务

（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）基础设施资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）基础设施资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，基础设施资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求

计划管理人赎回其取得或受让的基础设施资产支持证券。

（5）法律、法规规定和专项计划文件约定的其他义务。

3、资产支持证券持有人行权安排

资产支持证券持有人大会由基金管理人（代表基础设施基金）组成。在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开资产支持证券持有人大会：

（1）提前终止或延长专项计划，但《标准条款》约定的专项计划终止情形除外；

（2）专项计划文件的终止或重大修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；

（3）拟对全部或部分标的资产进行处置，需要资产支持证券持有人决定出售、转让全部或部分标的资产以及相关的处置方案（包括但不限于处置的具体资产内容、处置价格等）；

（4）决定 SPV 公司、项目公司对外提供担保；

（5）决定 SPV 公司、项目公司的对外融资及投资（《标准条款》约定的 SPV 公司股东借款、项目公司股权转让、《监管协议》约定的合格投资除外）；

（6）决定中国法律规定的和 SPV 公司的公司章程约定的由计划管理人（代表专项计划）作为 SPV 公司的股东享有的所有权利、职权的行使（《标准条款》约定的 SPV 公司股权转让、SPV 公司增资除外）；

（7）决定中国法律规定的和项目公司的公司章程约定的由计划管理人（代表专项计划）作为项目公司的股东享有的所有权利、职权的行使（《标准条款》约定的项目公司股权转让除外）；

（8）决定需由标的债权的债权人审议的全部事项（《标准条款》约定的 SPV 公司股东借款除外）；

（9）增加计划管理人的管理费或专项计划托管银行的托管费；

（10）发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、外部管理机构解任事件、监管银行解任事件、运营账户开户行解任事件或计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；

（11）专项计划终止，需要基础设施资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算方案进行审

核；

（12）解除或免除计划管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义务；选任代表（无论其是否为基础设施资产支持证券持有人），授权该代表执行基础设施资产支持证券持有人大会所形成的决议；

（13）授权计划管理人签署并做出全部必要文件、行动或事项，以便执行资产支持证券持有人大会所形成的决议；

（14）决定专项计划扩募事宜，以新增募集认购资金用于购买新的基础资产；

（15）计划管理人或基础设施资产支持证券持有人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。为免疑义，基础设施资产支持证券持有人自行提议审议的事项不应包括对计划管理人根据任何专项计划文件原应承担的任何责任和义务的增加或加重。

五、项目公司组织架构及治理安排

（一）SPV 公司治理安排

x基金成立后，将通过专项计划持有 SPV 公司 100%股权。在项目公司吸收合并 SPV 公司完成之前，根据拟定的 SPV 公司章程，SPV 公司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；SPV 公司不设董事会，设执行董事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（作为 SPV 公司股东）委派，执行董事任期三年，届满后经基金管理人继续委派可以连任；SPV 公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（作为 SPV 公司股东）委派，监事任期每届三年，届满后经基金管理人继续委派可以连任；SPV 公司设总经理一名，由执行董事兼任，总经理每届任期三年，任期届满后可以连任。SPV 公司财务负责人由基金管理人委派，财务负责人的委任、解任通过执行董事决定的方式完成。

在项目公司完成吸收合并 SPV 公司后，SPV 公司注销，专项计划将直接持有项目公司 100%股

权。

（二）项目公司人员及治理安排

1、项目公司不设董事会，设执行董事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（项目公司完成吸收合并 SPV 公司后，作为项目公司股东）或 SPV 公司（项目公司完成吸收合并 SPV 公司前，作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。执行董事担任项目公司的法定代表人。根据拟定的项目公司公司章程，执行董事行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决定；

（3）审定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）法律法规规定或股东授予的其他职权。

2、项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（项目公司完成吸收合并 SPV 公司后，作为项目公司股东）或 SPV 公司（项目公司完成吸收合并 SPV 公司前，作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。根据拟定的项目公司公司章程，监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）向股东提出提案；

（5）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）法律法规公司章程规定的其他职权。

（三）基金经理的主要职权

1、协助开拓基础设施与不动产相关领域的业务合作机会；

2、牵头执行推进基础设施基金项目，包括：

（1）入池资产筛选；

（2）交易结构设计；

（3）行业研究；

（4）对基础设施项目及相关参与方进行尽职调查；

（5）基础设施项目评估值合理性分析与收益测算；

（6）与交易相关的条款谈判；

（7）基金的扩募与资产收购；

（8）根据法律法规及基金合同约定，进行除基础设施资产支持证券以外的其他投资；

3、制定项目公司相关制度；

4、负责项目公司的行政管理，如档案管理、印章管理等；

5、负责项目公司财务管理；

6、负责项目公司安全管理和风险管理；

7、负责监督和协调运营管理机构；

8、协助项目公司解决诉讼、仲裁；

9、协助聘请中介机构；

10、为基础设施基金决策事项提出初步意见；

11、负责基础设施基金的信息披露的信息收集等工作。

（四）项目公司的高级管理人员包括总经理、财务负责人，总经理和财务负责人应由基金管理人委派的人员任职。

六、基础设施项目运营管理安排

x基金拟聘请北京保障房中心作为运营管理机构，运营管理机构接受委托，根据各方签署的运营管理服务协议，针对运营管理的委托事项、运营管理的协助事项、预算及支出管理、账户管理、移交事项、监督、检查及督促、一般性权利与义务、转委托限制和辅助性服务、信息披露、运营服务费、运营管理机构的考核、运营管理机构的解聘情形和程序等事项进行了约定，具体以各方签署的运营管理服务协议的约定为准。详细情况请参见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人

一、基金管理人基本情况

名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院

办公地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 8 层设立日期：1998 年 4 月 9 日

法定代表人：xxx联系人：xx

客户服务电话：000-000-0000传真：010-63136700

华夏基金管理有限公司注册资本为 23,800 万元，公司股权结构如下：

表 5-1 华夏基金股权结构

持股单位	持股占总股本比例
中信证券股份有限公司	62.2%
POWER CORPORATION OF CANADA	13.9%
MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION	13.9%
天津海鹏科技咨询有限公司	10%
合计	100%

二、为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况

基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产投资部。目前已配备 11 名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中，10 人具备具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验，7 人具备 5 年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。

三、主要人员情况

（一）基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况

xxxxx：董事长、党委书记，硕士，高级经济师。现任中信证券股份有限公司党委副书记、执行董事、总经理、执行委员会委员。曾任中信证券公司董事、襄理、副总经理，中信控股公司董

事、常务副总裁，中信信托董事，信诚基金管理有限公司董事长，中国建银投资证券有限责任公司执行董事、总裁，华夏基金（香港）有限公司董事长等。

J Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx 先生：董事，学士。现任万信投资公司（Mackenzie Financial Corporation）总裁兼首席执行官。曾任 IGM Financial Inc. 的执行副总裁兼首席财务官、Mackenzie Investments 的首席财务官、Investors Group 的高级副总裁兼首席财务官等。

xx先生：董事，硕士。现任春华资本集团执行董事，负责春华在金融服务行业的投资。曾任职于高盛集团北京投资银行部、春华资本集团分析师、投资经理等。

xx先生：董事，硕士。现任中信证券股份有限公司执行委员会委员、资产管理业务行政负责人。曾任中信证券股份有限公司固定收益部交易员、资产管理业务投资经理、资产管理业务投资主管等。

xxxxx：董事，硕士。现任中信证券股份有限公司执行委员会委员。曾任中信证券研究部首席分析师，中信证券股票销售交易部 B 角（主持工作），中信证券研究部行政负责人，中信证券股票销售交易部行政负责人等。

xxxxx：董事、总经理，硕士。兼任华夏基金管理有限公司数据中心行政负责人，华夏基金（香港）有限公司董事长。曾任华夏基金管理有限公司副总经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理，上海华夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理，证通股份有限公司董事等。

xxx先生：独立董事，博士。现任中国人民大学财务处处长、商学院财务与金融系教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员兼秘书长、中国会计学会内部控制专业委员会委员、中国上市公司协会独立董事委员会委员、北农大科技股份有限公司独立董事、哈银金融租赁有限责任公司独立董事等。

xxxxx：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所经济研究编辑部主任，国务院特殊津贴专家，二级研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。

xxx先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师。曾任最高人民法院民事审判第三庭审判员、高级法官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员,北京同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族自治区南宁市西乡塘区政府副区长，北京市地石律师事务所兼职律师等。

xxxxx：监事长，学士。现任xx太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总裁兼首席执行官，兼任加拿大xx集团旗下 Power Pacific Investment Management 董事、投资管理委员会成

员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI)的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。

xxx先生：监事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司计划财务部行政负责人、公司副财务总监。曾任中信证券股份有限公司计划财务部 B 角、总监、联席负责人等。

xxx先生：监事，博士。现任中信证券股份有限公司风险管理部市场风险与流动性风险主管。曾在中信证券股份有限公司风险管理部从事风险分析、风险计量、市场风险和流动性风险管理等工作。

xx新先生：监事，博士，高级编辑。现任华夏基金管理有限公司办公室执行总经理、行政负责人，董事会秘书。兼任证通股份有限公司董事。曾任中国证券报社记者、编辑、办公室主任、副总编辑，中国政法大学讲师等。

xx女士：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司市场部执行总经理、行政负责人。曾任中国投资银行业务经理，北京证券有限责任公司高级业务经理，华夏基金管理有限公司北京分公司副总经理、市场推广部副总经理等。

xxxx：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司基金运作部执行总经理、行政负责人。曾任华夏基金管理有限公司基金运作部 B 角等。

xx先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银行总行计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副处长（主持工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管理有限公司执行董事、总经理等。

xx先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金管理有限公司投资部部门经理，华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。

xx女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、基金经理等。曾任华夏证券高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管理有限公司总经理助理等。

xx先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。

xxxxx：副总经理，硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏财富投资管理有

限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责人（兼）等。

xx女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、法律部行政负责人。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏基金管理有限公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部行政负责人等。

xxx先生：财务负责人，硕士。现任华夏基金管理有限公司财务部行政负责人、华夏资本管理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监事、华夏基金（香港）有限公司董事。曾任职于深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公司基金运作部 B 角、财务部 B 角等。

xx先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。曾任职于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管理有限责任公司信息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总经理、行政负责人等。

（二）基金经理

xxx先生，硕士。2010 年起从事基础设施与不动产相关的投资及资本市场相关工作。曾就职于中信证券股份有限公司、大连万达商业地产股份有限公司、嘉实资本管理有限公司、天风证券股份有限公司和新华基金管理股份有限公司。2022 年 3 月加入华夏基金管理有限公司基础设施与不动产投资部，具有 5 年以上基础设施投资或运营管理经验。

岳洋先生，博士。2016 年起从事基础设施项目的投资和运营管理工作。曾就职于中国神华海外开发投资有限公司、保创投资发展有限公司、中国海外基础设施开发投资有限公司、深创投红土资产管理（深圳）有限公司。2022 年 3 月加入华夏基金管理有限公司基础设施与不动产投资部，具有 5 年以上基础设施投资或运营管理经验。

何中值先生，学士。2014 年起从事基础设施项目的运营管理工作。曾就职于中国通号西安铁路信号有限责任公司、通号（西安）轨道交通工业集团有限公司，从事基础设施财务工作。2021 年 9

月加入华夏基金管理有限公司，具有 5 年以上基础设施运营管理经验。

（三）基础设施与不动产投委会

为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募 REITs 的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司 REITs 投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公司 REITs 投资项目；评估公司 REITs 投资项目运营；REITs 基金经理的聘任和解任；确定公司 REITs

投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：

1、议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由其指定的委员主持。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。

2、投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。

3、委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委员同意。

4、不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。

5、委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：

（1）委员提案的具体内容；

（2）各委员的主要观点；

（3）各委员的表决意见。

会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。基础设施与不动产投委会成员如下：

主任：xxxxx，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产投资部行政负责人。成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司董事、总经理。

张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。

xxxx，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理、非标投资部行政负责人。张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。

xxxx，华夏基金管理有限公司研究发展部行政负责人。

（四）3 名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况

x基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为袁中圆先生、岳洋先生和何中值先生，具体简历详见本节“（二）基金经理”。

（五）主要不动产专业研究人员的情况

x雅昭，硕士。2016 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任房地产行业研究员、地产研究组组长、投资经理助理，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、非标、ABS、国内信用债房地产相关主体的研究。

xxx，硕士。曾就职于南方基金管理有限公司，2016 年 12 月加入华夏基金管理有限公司，

担任信用研究员，主要研究方向为地产债、城投债。

xxx，硕士。曾就职于凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司北京分公司。2019 年 10 月加入华夏基金管理有限公司，担任机构债券投资部研究员，主要从事境外公募 REITs 研究及境内公募 REITs 项目相关工作。

xxx，xx。2020 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任交通运输行业研究员，从事交通基建等发债主体研究，主要包括交通运输、基建、城投等发债主体。

（六）上述人员之间均不存在近亲属关系。四、基金管理人承诺

（一）本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

（二）本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。

（三）本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：

1、承销证券。

2、违反规定向他人贷款或者提供担保。

3、从事承担无限责任的投资。

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

5、向基金管理人、基金托管人出资。

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设

施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

（四）本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：

1、将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。

2、不公平地对待其管理的不同基金财产。

3、利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

5、依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

（五）基金经理承诺

1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取利益。

2、不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

（六）基础设施项目管理部门主要负责人承诺

1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。

2、不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

五、基金管理人的内部控制制度

基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度及相应的业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控等要素。公司已经通过了 ISAE3402（《鉴证业务国际准则第 3402 号》）认证，获得无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。

对于公募 REITs 业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《基础设施基金指引》和其他相

关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有人利益优先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募 REITs 业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。

（一）控制环境

良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制文化。

1、公司引入了独立董事制度，目前有独立董事 3 名。董事会下设审计委员会等专门委员会。公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募 REITs 业务专门设立了基础设施与不动产投委会。

2、公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营经验的专门人员组建基础设施与不动产投资部，与公司各部门协同开展公募 REITs 业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相复核和制衡，形成了合理的组织结构。

3、公司坚持稳健经营和规范运作，重视员工的合规守法意识和职业道德的培养，并进行持续教

育。

（二）风险评估

公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险，风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险并制定风险控制制度。

（三）控制活动

公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的主要业务管理制度基础上，针对公募 REITs 业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和风险控制等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。

1、公募 REITs 投资、尽职调查和项目运营管理制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》和《华夏基金管理有限公司公

开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》等业务相关制度。基础设施与不动产投委会是公司开展公募 REITs 业务的最高投资决策机构，负责公募 REITs 业务的资产配置和重大投资决策等。

（1）投资管理

1）投资决策管理。公司由基础设施与不动产投资部、研究发展部和基金营销部共同协作开展推进公募 REITs 业务，由法律部、合规部、风险管理部、稽核部、基金运作部等多部门负责对项目的合法合规性进行审查，在对项目充分尽调的前提下，由基础设施与不动产投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的风险可控，保障投资人利益。

2）战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认，并应与战略投资者事先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。

（2）尽职调查管理

公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理人及财务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。

（3）项目运营管理

1）日常经营管理。建立公募 REITs 基金所投项目公司的日常经营管理机构，明确日常管理责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和责任所属。

2）运营事项审批流程。对公募 REITs 项目需特殊审批的事项，明确决策流程机制，明确各决策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。

3）委托运营管理事项。遵守监管对于选聘委托运营的要求，结合项目实际经营需求，对委托运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化，避免因委托运营事项产生风险。

4）搭建投后运营管理系统。为加强公募 REITs 项目的投后管理，设计并搭建投后运营系统。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平稳运营。同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

2、公募 REITs 风险控制制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》对公募

REITs 产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募 REITs 业务的风险进行整体把控。

（1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集基础设施证券投资基金运作过程中的行为，维护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。

（2）明确风险控制管理要求。基金投资基础设施资产支持证券应严格遵循法律法规和基金合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵守合同约定，控制基金整体风险。

3、常规投资控制制度

投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。

（1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

（2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易执行。

（3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

（4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。

（5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。

4、会计控制制度

（1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

（2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互核查监督制度。

（3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。

（4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。

5、技术系统控制制度

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

6、人力资源管理制度

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。

7、监察制度

公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。

8、反洗钱制度

公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反恐融资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反洗钱组织体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依法切实履行金融机构反洗钱义务。

（四）信息沟通

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

（五）内部监控

公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

（六）基金管理人关于内部控制的声明

1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。

2、上述关于内部控制的披露真实、准确。

3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。六、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况

华夏基金拥有丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验。截至 2021 年末，非标产品投资

规模合计超过 526.02 亿元，涵盖年金、专户及养老金产品。自 2014 年至 2021 年 12 月，公司累计

投资基础设施债权投资计划合计达 211.83 亿，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金在非标产品和基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。

华夏基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施与不动产投资部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华夏基金在不动产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，公司信用分析团队共 21 人，主要成员具有 3-10 年以上的信用研究经验。

七、基金管理人基金份额发售的准备情况

基金管理人已配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定开展销售工作。

第六部分基金托管人

一、基金托管人情况

名称：中国建设银行股份有限公司住所：北京市西城区金融大街 25 号

办公地址：北京市西城区闹市口大街 1 号院 1 号楼法定代表人：田国立

成立时间：2004 年 09 月 17 日组织形式：股份有限公司

注册资本：贰仟xx亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾xx整存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]12 号联系人：xx

x系电话：（021）00000000

二、基础设施基金托管业务主要人员情况

基础设施基金托管业务由中国建设银行总行资产托管业务部、基础设施属地分行分别负责基础设施基金托管运营、基础设施资产支持证券托管运营和基础设施项目运营收支账户监督，总分行均配备充足的专业人员。中国建设银行总行设资产托管业务部，下设综合处、基金市场处、证券保险资产市场处、理财信托股权市场处、全球托管处、养老金托管处、新兴业务处、运营管理处、跨境托管运营处、社保及大客户服务处、托管应用系统支持处、合规监督处等 12 个职能处室，在安徽合

肥设有托管运营中心，在上海设有托管运营中心上海分中心，共有员工 300 余人。自 2007 年起，托管部连续聘请外部会计师事务所对托管业务进行内部控制审计，并已经成为常规化的内控工作手段。基础设施项目属地分行由总行资产托管业务部统一管理，配备专业人员，并在总行授权范围内提供基础设施资产支持证券托管等服务。

三、基金托管业务经营情况

作为国内首批开办证券投资基金托管业务的商业银行，中国建设银行一直秉持“以客户为中心”的经营理念，不断加强风险管理和内部控制，严格履行托管人的各项职责，切实维护资产持有人的合法权益，为资产委托人提供高质量的托管服务。经过多年稳步发展，中国建设银行托管资产规模

不断扩大，托管业务品种不断增加，已形成包括证券投资基金、社保基金、保险资金、基本养老个人账户、(R)QFII、(R)QDII、企业年金、存托业务等产品在内的托管业务体系，是目前国内托管业务品种最齐全的商业银行之一。截至 2022 年 3 月末，中国建设银行已托管 1,203 只证券投资基金。中国建设银行先后多次被《全球托管人》《财资》《环球金融》杂志及《中国基金报》评选为“最佳托管银行”、连续多年荣获中央国债登记结算有限责任公司（中债）“优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份有限公司（上清所）“优秀托管银行”奖项，并在 2017、2019、2020、2021 年分别荣获《亚洲银行家》颁发的“最佳托管系统实施奖”、“中国年度托管业务科技实施奖”、“中国年度托管银行（大型银行）”以及“中国最佳数字化资产托管银行”奖项。

中国建设银行是最早参与我国资产证券化业务的托管机构之一，具有丰富的基础设施领域资产管理产品托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。中国建设银行在市政交通、水电气热、保障房等基础设施领域先后托管了多只资产证券化项目，累计托管规模 300 多亿。

四、基金托管人的内部控制制度

（一）内部控制目标

中国建设银行托管业务确保贯彻落实国家有关法律法规及监管规定，勤勉尽责，恪尽职守，保证托管资产的安全、完整，保障所托管基金的稳健运行，维护基金份额持有人利益；规范业务操作，严格按规程进行业务处理和操作，有效管控托管业务风险；确保所披露信息的完整、及时，保证客户信息不泄露。

（二）内部控制组织结构

中国建设银行设有风险管理与内控管理委员会，负责全行风险管理与内部控制的研究、议事和协调工作。内部控制管理部门是牵头内部控制管理的职能部门，牵头内部控制体系的统筹规划、组织落实和检查评价。资产托管业务部设置专门负责内部控制工作的处室，配备了专职内控合规人员负责托管业务的内控合规工作。

（三）内部控制原则

中国建设银行托管业务内部控制遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和独立性原则。

1、全面性原则。内部控制贯穿和渗透于托管业务各项流程和各个环节，覆盖所有的机构、岗位，约束所有托管业务人员。

2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要的托管业务事项和高风险托管业务领

域。

3、制衡性原则。内部控制坚持风险为本、审慎经营的理念，设立托管机构和开办托管业务均坚持内控优先，在组织机构、权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制。

4、适应性原则。内部控制与托管业务管理模式、业务规模、产品复杂程度、风险状况等相匹配，并根据情况变化及时调整。

5、独立性原则。保证客户资产与中国建设银行自有资产、托管的其他资产相互独立，对不同客

户的资产分别设置账户、独立核算、分账管理。

（四）内部控制措施

1、托管资产保管控制。严格按照法律法规和合同约定履行托管人安全保管可控制账户内托管资产的职责，所托管资产与托管人自有资产、托管的其他资产严格分开，保证托管资产的安全、独立和完整。

2、授权控制。托管业务纳入全行统一的授权管理体系，严格在授权范围内执行，严禁超范围经营。明确业务处理岗位权限，各级人员在授权范围内行使职权和承担责任。明确不相容岗位，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

3、规章制度控制。制定系统化、规范化的托管业务管理制度，并定期重检与修订，持续维持托管业务规章制度的适应性和有效性，严格保障托管业务规范运营。

4、流程控制。严格指令接收、清算、核算、监督的流程化管理，控制关键风险点。

5、信息系统控制。持续加强内控手段的新技术运用，提高内控自动化水平和有效性。

6、业务连续性控制。建立托管业务应急响应及恢复机制，实现对运营中断事件的快速响应和及时处置。组织开展应急演练，保障托管业务持续运营。

7、运营环境控制。托管业务工作环境符合监管和控制要求，运营环境独立，录音、录像及门禁持续有效。系统实现独立与隔离，建立安全的数据传输通道和数据备份机制，保障数据传输和存储安全。

8、员工行为管理控制。明确员工行为守则，规范员工日常行为，加强职业道德和员工操守教育，培育忠于所托、勤勉尽责的合规文化。

五、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

（一）监督方法

依照《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》及其配套法规和基金合同、托管协议的约定，监督所托管基金的投资运作，对基金管理人运作基金情况进行监

督。

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，基金托管人应当监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

（二）监督流程

基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规及基金托管协议的规定，应当拒绝执行，及时提示基金管理人，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律法规、基金托管协议规定的，应当及时提示基金管理人在规定期限内改正，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。

每个工作日对基金投资运作比例等情况进行监督，如发现异常情况，向基金管理人进行风险提示，与基金管理人进行情况核实，督促其改正，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。

基金管理人有义务配合和协助基金托管人的监督和核查，对基金托管人发出的提示，应在规定时间内答复并改正；对基金托管人的合理疑义，应及时解释或举证；对基金托管人按照法律法规和托管协议的要求需向中国证监会报告的事项，应积极配合提供相关数据资料和制度等。

第七部分相关参与机构

一、基金份额发售机构

1、直销机构：华夏基金管理有限公司住所：xxxxxxxxxxx 0 xx

xxxx：xxxxxxxxxx 00 xxxxx X x 0 x法定代表人：xxx

客户服务电话：000-000-0000传真：010-63136700

联系人：xxx

网址：xxx.XxxxxXXX.xxx 2、场外代销机构

基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体代销机构情况请参见本基金基金份额发售公告、后续新增发售机构的相关公告或基金管理人网站。

3、场内销售机构

x基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

4、基金管理人可以根据情况变化增加或者减少场外基金销售机构。基金销售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。

二、资产支持证券管理人/计划管理人

名称：中信证券股份有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx

xxxx：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x法定代表人：xxx

联系人：xx、xxx、xx玉、xxx电话：000-00000000

传真：010-60833504

三、登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司住所：xxxxxxxxxxx 00 x

xxxx：北京市西城区太平桥大街 17 号法定代表人：于文强

联系人：xxx

电话：000-00000000传真：021-68870311

四、运营管理机构

名称：北京保障房中心有限公司

住所：xxxxxxxxxxxx 0 x 0000 x

办公地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxx法定代表人：xx

x系人：王诗语

电话：000-00000000传真：010-68173099

五、律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

住所：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00-00 x

xxxx：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00-00 x负责人：xxx

联系人：xx、xxx电话：000-00000000 传真：010-65681022

经办律师：xxx、xxx、xxxx、x师事务所（基金）

名称：上海源泰律师事务所

住所：xxxxxxx 000 xxxxxxx 0000 x

xxxx：上海市浦东南路 256 号华夏银行大厦 1405 室负责人：廖海

联系人：xx

x话：000-00000000传真：021-51150398

经办律师：廖海、刘x

x、审计基础设施项目的会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室

办公地址：xxxxxxxxxxx 000 x领展企业广场 2 座普xxx中心 11 楼执行事务合伙人：xx

x系人：xx

电话：000-00000000

经办注册会计师：xx、任丽君八、会计师事务所（验资机构）

基金管理人聘请的法定验资机构为安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）。名称：安永华x会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 00 x 01-12 室

办公地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx

联系电话：000-00000000传真：010-85188298

联系人：xxxx、x估机构

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、502B1

办公地址：xxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 00 x

法定代表人：xxx联系人：xx

电话：000-00000000传真：010-85198100

十、出具可供分配金额测算审核报告的会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室

办公地址：xxxxxxxxxxx 000 x领展企业广场 2 座普xxx中心 11 楼执行事务合伙人：xx

x系人：xx

电话：000-00000000

经办注册会计师：xx、xxx十一、财务顾问

名称：中国国际金融股份有限公司

住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x

xxxx：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层法定代表人：xxx

联系人：xx、xxx、庄园、xx电话：000-00000000

传真：010-65051156

第八部分风险揭示

x基金为基础设施证券投资基金，主要投资于租赁住房类基础设施资产支持专项计划全部份额，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，在以获取基础设施项目的运营收益同时承担基础设施项目资产价格波动的风险。本基金主要风险包括但不限于：

一、与基础设施基金相关的风险

（一）基金价格波动风险

（二）流动性风险

（三）发售失败的风险

（四）交易失败的风险

（五）暂停上市或终止上市的风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。

（六）本基金整体架构所涉及相关交易风险

3、此外，如基础设施资产支持证券未能及时发行，可能延缓项目整体交易进度甚至导致中止或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。

4、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

Document Metadata

Table of Contents

（一）华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证监会 2022 年 XX 月 XX 日证监许可[2022]XXX 号文注册募集。

Document Metadata

（一）华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证监会 2022 年 XX 月 XX 日证监许可[2022]XXX 号文注册募集。

华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

（草案）

重要提示

重要风险提示

一、与基础设施基金相关的风险

（一）基金价格波动风险

（二）流动性风险

（三）发售失败的风险

（四）交易失败的风险

（五）暂停上市或终止上市的风险

（六）本基金整体架构所涉及相关交易风险

（七）管理风险

（八）关联交易及利益冲突风险

（九）集中投资风险

（十）新种类基金收益不达预期风险

（十一）基金净值波动的风险

（十二）基金提前终止的风险

（十三）计划管理人、托管人尽职履约风险

（十四）相关参与机构的操作及技术风险

（十五）市场风险

二、与基础设施项目相关的风险

（一）基础设施项目的行业风险

（二）基础设施项目的政策风险

（三）基础设施项目市场风险

（四）竞争项目风险

（五）租赁市场需求变化的风险

（六）基础设施项目运营风险

（七）租金定价和调整的风险

（八）租赁安排受政策影响的风险

（九）承租人履约风险

（十）基础设施项目运营管理机构的履职风险

（十一）租赁合同换签风险

（十二）配租效率风险

（十三）基础设施项目投保额无法覆盖评估价值的风险

（十四）运营支出及相关税费增长的风险

（十五）基础设施项目维修和改造的相关风险

（十六）土地使用权续期安排不确定性风险

（十七）基础设施项目处置风险

（十八）基础设施基金现金流预测偏差风险

（十九）股东借款风险

（二十）基础设施项目直接或间接对外融资的风险

（二十一）基础设施项目评估风险

（二十二）不可抗力、重大事故给基础设施项目运营造成的风险

（二十三）税收政策调整风险

（二十四）新型冠状病毒疫情造成的风险

目录

第一部分 绪言

第二部分 释义

二、与本基金涉及的主体有关的定义

三、与本基金涉及的主要文件有关的定义

四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义

六、其他定义

第三部分 基础设施基金整体架构一、基础设施基金的整体架构

图 3-1 项目公司吸收合并 SPV 公司前本基金整体架构图

图 3-2 本基金整体架构图

二、基础设施基金的交易安排

（一）基金合同生效与基金投资

（二）资产支持专项计划设立与投资，包括投资项目公司股权与债权的相关安排

图 3-3 资产支持专项计划设立

图 3-4 专项计划向原始权益人收购 SPV 公司 100%股权

图 3-5 专项计划向 SPV 公司增资并发放股东借款

图 3-6 SPV 公司向原始权益人收购项目公司 100%股权

图 3-7 项目公司吸收合并 SPV 公司

图 3-8 相关交易完成后项目公司股债结构

（三）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等

其中，A 值=项目公司于股权交割审计基准日的经交割审计的未分配利润。

（四）运营管理安排

三、资产支持证券相关情况

（一）资产支持证券基本情况

1、资产支持证券名称

2、资产支持证券管理人中信证券股份有限公司。 3、发行规模

4、发行方式面值发行。

5、资产支持证券面值

6、产品期限

7、预期到期日

8、偿付方式

9、信用级别未评级。

10、权益登记日

（二）专项计划现金流归集、投资及分配

第一部分绪言

第二部分释义

第三部分基础设施基金整体架构一、基础设施基金的整体架构

第四部分基础设施基金治理