Last revised September 22, 2011
订购单条款书——亚洲地区
Last revised September 22, 2011
1. 总述
卖方应根据本条款书提供货物或服务，但若订购单为买方与卖方达成的协议（“订购协议”）项下作出者则例外，在此情形下，订购协议与本条款书有冲突之处，以订购协议为准。本订购单并非对任何卖方先前报价的接受、确认或反报价。卖方履行本条款书应视为其接受本条款书规定，卖方任何文件中有不同的条款或增加的条款，未被卖方明确反对，应为无效。除了订购协议规定者外，本订购单构成双方间的完整契约。同时，双方同意，货物/ 服务销售税（“GST”） 或增值税 (“VAT”)（如适用）应附加在价格之上，作为一个独立的项目显示。
2. 订单接受
卖方应于订购单日期起2日内以书面形式确认接受任何订购单。如果卖方未予确认，应视为卖方已接受订购单及本条款书。
3. 出具发票与付款
卖方在交付货物后应立即向买方发出显示价格的发票，发票正面写明订单号/买方编号、任何项目号以及买方不时要求的其它此类信息。卖方承认未清楚标明买方相应订单号的发票可被买方视为无效并导致延迟付款。卖方进一步允诺，对于因卖方未能获取订单号并将之标示于发票上而导致买方未能付款的情况，卖方不
会因此对买方采取不利行动。当需附加GST/VAT时，开具的发票还应符合有关 GST/VAT规定项下关于税务发票的要求。卖方承诺，如果由于附加GST/VAT和实施税务改革活动而享受任何政府税、使用税、关税或进口税之免除，或者享受任何退款或赊欠，卖方把由此引起的成本下降的益处通过降低相应货物或服务的价格而转归买方享受。
买方将于收到发票所处月份的月底起九十（90）天内付款给卖方。如果卖方为提前付款提供折扣，折扣期从发票日期起计。卖方经提前不少于九十（90）天的书面通知，可以提高卖给买方的货物的价格。
卖方同意，本订购单项下向买方提供的货物价格，为等同于或优惠于卖方提供给其他购买类似数量货物的客户的价格。如果任何时候卖方或买方发现情况不是这样时，卖方应立即降低货物价格，该降价可溯及发现前的订单也适用于发现后的订单，从而使买方获得类似货物数量情况下卖方的最优惠价格。
4. 交付
时间对合同至关重要。货物或服务应于订购单上指定的地点、日期交付或提供。如果货物或服务未于到期日收到或提供，买方可以全部或部分取消订购单未完成的部分并且仅就收到的货物或服务付款。如果卖方由于无法由其控制的原因而无法按时提供，卖方应于交付前书面通知买方。买方依其独自酌情决定可以延长交付日期。错误交付的或不符合本订购单条件要求的货物应退回给卖方，费用由卖方承担。货物所有权，不存在第三方财产权益和所有其他负面权益，应于交付时
转移给买方。
卖方应在买方订购单上指定的地点交付货物。卖方应遵循买方的装运指示，妥善且谨慎地包装货物以最大程度地减少运输过程中损坏的风险。即使上文有任何与此相反的条款，所有权和货物灭失的风险也仅在买方接受该货物时转移至买方，并且，买方任何正当的拒绝货物或撤销货物的行为都将导致该货物的灭失风险立即转移至卖方，无论该货物位于何处。卖方同意，若适用的法律有任何相反规定，该规定不适用于本订购单。
5. 包装
除订单上另有说明外，本订购单上的价格包括所有包扎、包装、纸板箱或柳条箱及货物运输的费用。每次交付卖方应提供交付单，上面写明订购单号。
6. 规格
货物或服务应严格符合本订购单或双方间其它通讯往来中提及的规格要求。买方可以在生产时，发送前或交付时检验货物或进行规格中要求的任何测试。买方检验货物不得视为买方放弃任何质量保证或产品责任主张。卖方未经提前至少120天书面通知买方，不得对货物的原材料、配方、规格或生产地作任何变更。对于任何可能影响货物性能的变更，卖方应完成买方合理的认定手续并解除买方对此的担忧。
买方为帮助卖方提供报价或满足本订购单要求而向卖方所提供的规格和技术数据中所含的一切信息，应严格保密，提供的前提是这些信息为买方财产，未经买方书面同意不得复制或提供给第三方；而且这些信息只能用于准备报价或满足本订购单要求，且需于用完后归还。
7. 许可使用费/专利
货物或服务是由买方或其关联公司使用或再销售，可融入任何产品。无论如何卖方不得以此类使用、再销售或生产为由主张许可使用费或其它额外补偿。卖方同意保护买方和其继任者、受让者、客户和买方产品的使用人，使他们免受因使用货物所产生的任何主张的损害，包括一切有关实际或所谓侵犯任何专利、商号、版权、设计保密信息或类似受保护权利的主张。
8. 终止&救济
买方可以出于任何理由或无理由，书面通知卖方终止本订购单的全部或部分，终止理由包括但不限于(a) 卖方未能及时交付合格货物或服务，(b) 卖方或其业务发生严重不利变化，或(c) 卖方破产。终止后，卖方仅享有对已生产的合格货物或提供的合格服务的补偿，以及卖方因终止所产生的合理数额的实付费用。但是若终止是由于“卖方过错”，则卖方不能获赔终止费用。
卖方应被视为违约，当：卖方违反有关的条款；或未能及时履行任何本订购单项
下的约定、职责或义务；或卖方的某种作为或不作为，无论是基于本订购单的规定或其他规定，使得买方有合理的理由怀疑卖方未来的履约能力。
如果卖方有本订购单项下的任何违约行为，买方可在本订购单或法律已规定的权利和救济之外，行使下述任意或全部的权利和救济：（i）拒绝接受或撤销接受任意或全部的货物或服务，无论该货物或服务是否存在缺陷且无论其交货状态是否与违约结果有相涉、从属、相关或因果的关系；和/或 (ii) 终止订购单项下的任何下一步交付，并可主张违约损害赔偿。买方本条款书项下的权利是附加于买方依法律规定或公平原则所获得的一切其它权利和救济。
9. 质量保证
卖方保证，货物和服务符合相关规格要求，足以适于所需的目的及任何其它告诉卖方的目的，具商销性品质，至少十二个月期内无材料和工艺上的缺陷。任何缺陷货物应由买方返还给卖方，费用由卖方承担，并应予以修理或替换且重新交付，费用均由卖方承担。卖方亦应为由缺陷产品造成的买方可预见性损害承担责任。
10. 保护不受伤害
如果，卖方在履行或宣称履行本订购单所产生的或与之相关的任何义务时，卖方不论是否通过其高级管理人员、雇员或代理，造成任何种类或性质的财产损失、人身伤害（包括死亡），卖方应保护买方及其高级管理人员、代理或雇员，免受此类财产损失或人身伤害（包括死亡）。
11. 分包商
分包本订购单的任何部分不得免除卖方对本订购单所含全部工作的责任。
12. 适用法律
x订购单适用新加坡法律。双方约定，由本订购单引起的或与之相关的任何争议，均应提交新加坡国际仲裁中心，按照申请仲裁时该中心现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方各自同意该仲裁中心具排他性的属人管辖权，并放弃主张所谓该仲裁中心为不合适地点或其他不适合该争议或主张的说法。
13. 抵消权
买方有权将其可能有的主张与其欠卖方的款项抵消。
14. 遵守法律
卖方保证，所有生产和提供的货物和服务符合一切相关法律要求，包括但不限于劳动、环境、安全、健康、标签和税收方面的法律。
15. 杂项
任何对本订购单的修改或豁免只有经寻求强制执行该条款的一方书面签署方才有效。若本订购单任何条款由新加坡国际仲裁中心认定为不可执行，该条款应视
为被去除，而其余条款不受影响。