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广东广信君达律师事务所
关于广州狼旗网络科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书
二○一七年·广州
地址（Add）:广州市天河区珠江东路 6 号xxx金融中心第 10、29 层电话(Tel):(000)00000000
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目 录
释 义 1
第一章 引 言 1
第二章 正 文 2
一、 本次发行的主体资格 2
二、 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 3
三、 本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定 4
四、 发行人等相关主体是否属于失信联合惩戒对象的核查 5
五、 本次发行过程与结果的合法合规性 6
六、 本次发行涉及的法律文件 8
七、 本次发行对原股东优先认购的安排 9
八、 本次发行不涉及非现金资产认购股份的安排 9
九、 本次发行认购对象及现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金 9
十、 关于本次发行是否存在持股平台及股权代持的说明 10
十一、 本次发行涉及的估值调整条款 11
十二、 本次发行募集资金管理及募集资金信息披露 11
十三、 其他需要说明的事项 12
十四、 结论意见 12
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
简 称 | 指 | 全 称 |
公司、发行人、狼旗 股份 | 指 | 广州狼旗网络科技股份有限公司 |
欧比特 | 指 | 珠海欧比特宇航科技股份有限公司（曾用名：珠海欧比特 控制工程股份有限公司） |
xx投资 | 指 | 广东润恒投资控股有限公司 |
科融创投 | 指 | 广州科技金融创新投资控股有限公司 |
司浦林 | 指 | 广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙） |
殷商资管 | 指 | 上海殷商资产管理有限公司 |
同泰资管 | 指 | 河南同泰资产管理有限公司 |
第一创业、主办券商 | 指 | 第一创业证券股份有限公司 |
上会会所 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
广信君达、本所 | 指 | 广东广信君达律师事务所 |
x次发行 | 指 | 公司根据 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》所实施的股票发行行为 |
《股票发行方案》 | 指 | 公司 2017 年8月 18 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《广州狼旗网络科技股份有限公司股票发行方 案》 |
发行对象/投资者 | 指 | 在本次发行中认购股票的投资者 |
《股份认购协议》 | 指 | 公司与投资者签署的《广州狼旗网络科技股份有限公司增 发股份认购协议》 |
《验资报告》 | 指 | 2017 年 10 月 20 日上会会所出具的上会师报字（2017）第 5134 号《验资报告》 |
股权登记日 | 指 | 公司审议本次发行事宜的股东大会的股权登记日（2017 年 8 月 15 日） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日修订) |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《股票发行业务细 则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 (试行)》 |
《投资者适当性管 理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 （2017 年修订） |
《公司章程》 | 指 | 《广州狼旗网络科技股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
中国 | 指 | 指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中华 人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区 |
元 | 指 | 在本法律意见书中如无特指，均指中国流通货币人民币 |
广东广信君达律师事务所
关于广州狼旗网络科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书
致：广州狼旗网络科技股份有限公司
广东广信君达律师事务所受广州狼旗网络科技股份有限公司委托，作为公司发行股票的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号—
—法律意见书的内容与格式（试行）》及其他法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就狼旗股份本次发行事宜出具本法律意见书。
第一章 引 言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、为出具本法律意见书之目的，本所律师根据现行有效的中国法律、法规及
规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与本次发行有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
2、在前述审查、验证、询问过程中，公司已向本所作出如下保证：狼旗股份已提供了出具本法律意见书所必需的、真实、完整的全部原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；狼旗股份所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件原件的效力在其有效期内均未被有关司法、政府部门或第三方撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；狼旗股份所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；狼旗股份所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
4、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表和资产评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
5、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及有关规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见，
并不依据境外法律发表法律意见，本所不拥有解释境外法律或就境外法律问题发表意见的适当资格。
6、本法律意见书仅供狼旗股份本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司为本次发行向全国股转公司所提交的备案文件 之一，随其他备案材料一起上报。
7、本所同意公司在备案材料中引用或按照全国股转公司审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容，但因公司引用而导致法律上的歧义或曲解的，本所及本所律师不承担法律责任。
8、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次发行相关事项进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师在对狼旗股份提供的文件及有关事实进行了审查和验证的基础上，现就本次发行事项出具法律意见如下：
第二章 正 文
一、 本次发行的主体资格
（一）公司基本情况
经律师核查公司的营业执照并查询国家企业信用信息公示系统网站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），截至本法律意见书出具日，公司基本情况如下：
统一社会 信用代码 | 914401016986993694 |
住 所 | 广州xx技术产业开发区科学城科学大道 33 号自编五栋 401 之 401、 406、407、408 房 |
法定代表人 | x x |
经营范围 | 电子、通信与自动控制技术研究、开发;信息电子技术服务;动漫及衍生产品设计服务;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;科技中介服务;软件开发;科技信息咨询服务;多媒体设计服务;网络技术的研究、开发;数字动漫制作;美术图案设计服务;游戏软件设计制作;科 技项目代理服务; |
成立时间 | 2010 年 1 月 15 日 |
年报情况 | 2017 半年报已公示 |
（二）公司股票已在全国股份转让系统挂牌公开转让
全国股份转让系统于 2016 年 5 月 30 日向公司出具了股转系统函[2016]4244号的 《关于同意广州狼旗网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。公司于 2016 年
8 月 8 日在全国股份转让系统公开转让，证券简称为“狼旗股份”，证券代码为
837752。
（三）有效存续 1、根据现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
2、经本所律师核查，公司自于 2010 年 1 月 15 日设立以来，依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定持续经营。
3、根据公司提供的《公司章程》等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法存续的股份有限公司，不存在《公司法》第一百八十一条、第一百八十三条和《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为：公司是依法设立并有效存续的非上市公众公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
二、 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
（一）本次发行的基本情况
根据《股票发行方案》，公司拟向不特定发行对象发行数量不超过 167 万股
(含 167 万股)，预计募集资金总额不超过 2,004 万元(含 2,004 万元)。
根据公司披露的《股票发行认购公告》以及《股票发行认购情况说明公告》，本次发行中投资者xxx认购了 30 万股。
（二）公司关于本次发行的批准与授权 1、本次发行已获得公司董事会的批准
2017 年 8 月 2 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公
司 2017 年首次股票发行方案的议案》《关于批准设立募集资金专项账户及签订第
三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年首次股票发行
相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》等与
x次发行相关的议案。同意公司以人民币 12 元/股的价格向不特定发行对象发行数
量不超过 167 万股(含 167 万股)，预计募集资金总额不超过 2,004 万元(含 2,004
万元)，并同意提请股东大会授权董事会办理 2017 年首次股票发行相关事宜。 2、本次发行已获得公司股东大会的批准
2017 年 8 月 18 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017 年首次股票发行方案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年首次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。同意公司以人
民币 12 元/股的价格向不特定发行对象发行数量不超过 167 万股(含 167 万股)，
预计募集资金总额不超过 2,004 万元(含 2,004 万元)，并同意授权董事会办理 2017年首次股票发行相关事宜。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，与本次发行有关的董事会、股东大会的召集、召开、表决等程序事项和会议决议内容符合《公司法》和《公司章程》，股东大会决议的程序和内容合法、有效；对董事会的授权系经股东大会批准，合法、有效。
（三）本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
根据《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准。”
根据《股票发行方案》、《股份认购协议》、《验资报告》，并经本所律师核查，发行人本次发行完成后，公司新增股东 1 名，发行前公司股东 18 名，发行后
股东累计未超过 200 人，符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准定向发行之情形。
因此，本所律师认为，本次发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件。
综上所述，本所律师认为，公司本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；就本次发行公司尚需向全国股转公司履行备案手续。
三、 本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定
（一）本次发行的基本情况
根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组
织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产
500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》，公司与发行对象签署的《股份认购协议》及上会会所提供的《验资报告》，本次发行最终认购对象为 1 名，认购对象及认购股份数量如下所示：
序号 | 发行对象 | 认购数量 （股） | 认购股份金额 （元） | 认购方式 | 发行对象身份 |
1 | xxx | 300,000 | 3,600,000.00 | 现金 | 境内自然人 |
合 计 | 300,000 | 3,600,000.00 | - | - | |
（二）本次发行对象的基本情况
xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 1 月 25 日出生，身份证号：41018219830125****，住所：河南省郑州市金水区。xxx先生从 2009 年 7月至今任xxxx（新密）煤业有限公司总经理。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
根据投资者提供的简历与承诺，经律师核查，本次发行对象与公司、主要股东之间不存在关联关系。
（四）本次发行对象符合投资者适当性有关规定
根据第一创业证券股份有限公司证券营业部出具的《股转系统合格投资者资质证明》，xxx已具备股转系统合格投资者资质，并开通全国股份转让系统交易权限。账号为：012178****。
根据《股票发行方案》以及公司提供的《股份认购协议》、投资者身份证明等资料，经本所律师核查，本所律师认为：本次发行对象属于《管理办法》第三十九条第二款第三项规定的投资者，符合《投资者适当性管理细则》第六条第一款的规定，具备作为本次发行的发行对象的资格。
四、 发行人等相关主体是否属于失信联合惩戒对象的核查
根据公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发行对象提供的说明，并经本所律师查询最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统” （xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国证监会官网中 “证券期货市场失信记录 查 询 平 台 ”
（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）、国家质量监督检验检疫总局网站
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、 国 家 x 监 总 局 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/） 、 信 用 中 国 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/），截至本法律意见书出具日，公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
综上，本所律师认为，公司本次发行符合全国股转公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中的相关监管要求。
五、 本次发行过程与结果的合法合规性
（一）本次发行的发行过程 1、董事会审议程序
2017 年 8 月 2 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公
司 2017 年首次股票发行方案的议案》《关于批准设立募集资金专项账户及签订第
三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年首次股票发行
相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。同意公司以人民币 12 元/股的价格向
不特定发行对象发行数量不超过 167 万股(含 167 万股)，预计募集资金总额不超
过 2,004 万元(含 2,004 万元)，并同意提请股东大会授权董事会办理 2017 年首次股票发行相关事宜。
2、股东大会的审议程序
2017 年 8 月 18 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017 年首次股票发行方案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年首次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。同意公司以人
民币 12 元/股的价格向不特定发行对象发行数量不超过 167 万股(含 167 万股)，
预计募集资金总额不超过 2,004 万元(含 2,004 万元)，并同意授权董事会办理 2017年首次股票发行相关事宜。
3、发行过程中董事会及股东大会回避表决情况
经核查，本次股票发行不涉及关联交易，故根据《公司法》、《管理办法》及
《公司章程》的相关规定，发行人上述董事会、股东大会出席董事、股东无需回避表决。
4、股票认购的相关情况
2017 年 9 月 22 日， 公司公告了《股票发行认购公告》，公司根据与投资者的沟通情况，本次拟发行数量为不超过 75 万股（含 75 万股），发行价格为不超过
12.00 元/每股，募集资金总额不超过人民币 900 万元（含 900 万元），认购人均应以现金方式认购。其中xxx拟认购 30 万股，珠海横琴北斗鑫三板投资中心（有限合伙）拟认购 20 万股，深圳xx远大资产管理有限责任公司拟认购 25 万股。公司要求认购对象在 2017 年 9 月 26 日 9：00 时至 2017 年 9 月 28 日（含当日）16： 30 时将本次股份发行认购资金存入公司股票发行指定账户。
2017 年 9 月 29 日，公司公告了《股票发行认购情况说明公告》，在认购缴款过程中，因认购人珠海横琴北斗鑫三板投资中心（有限合伙）和深圳xx远大资产管理有限责任公司都未在约定时间内完成缴款，经公司联系确认其认购失败。
5、缴款及验资
x次发行对象认购的股份金额一次性缴付。2017 年 10 月 20 日，上会会计经
审验并出具了上会师报字（2017）第 5134 号《验资报告》，确认截至 2017 年 9
月 28 日止，公司已收到募集资金总额人民币 3,600,000.00 元。
根据《验资报告》，截至 2017 年 9 月 28 日，本次定向发行最终的认购结果如
下:
序号 | 认购对象 | 认购数 （股） | 认购股份金额（元） | 认购方式 |
1 | xxx | 300,000 | 3,600,000.00 | 现金 |
合 计 | 300,000 | 3,600,000.00 | - | |
6、律师核查
经律师核查董事会会议文件、股东大会会议文件，公司本次发行董事会、股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序及回避表决符合《公司法》法律法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效；对董事会的授权系经股东大会批准，合法、有效。
（二）发行结果
x次发行完成后，公司注册资本变更为 19,138,333 元，股份总数变更为
19,138,333 股。本次发行完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 5,391,968 | 28.1737% |
2 | 珠海欧比特宇航科技股份有限公司 | 3,554,979 | 18.5752% |
3 | 广东润恒投资控股有限公司 | 2,868,721 | 14.9894% |
4 | xx | 1,523,568 | 7.9608% |
5 | 黄东江 | 1,226,458 | 6.4084% |
6 | 广州科技金融创新投资控股有限公 司 | 1,217,245 | 6.3602% |
7 | 广州司浦林信息产业创业投资企业 （有限合伙） | 803,566 | 4.1987% |
8 | xx | 514,208 | 2.6868% |
9 | xx | 457,080 | 2.3883% |
10 | 上海殷商资产管理有限公司 | 386,966 | 2.0219% |
11 | 河南同泰资产管理有限公司 | 185,211 | 0.9677% |
12 | xxx | 185,017 | 0.9667% |
13 | xx | 150,017 | 0.7839% |
14 | xxx | 125,930 | 0.6580% |
15 | xxx | 101,547 | 0.5306% |
16 | xxx | 50,783 | 0.2653% |
17 | xx | 50,000 | 0.2613% |
18 | xxx | 45,069 | 0.2355% |
19 | xxx | 300,000 | 1.5675% |
合 计 | 19,138,333 | 100.0000% | |
（三）核查结论
综上，经本所律师核查，本所律师认为： 1、公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定，审议表决结果合法、有效； 2、公司与认购对象已签署《股份认购协议》，且履行了验资程序，本次发行
的认购资金已足额缴纳；
3、本次发行过程和结果符合股东大会审议的《股票发行方案》，合法、合规。
六、 本次发行涉及的法律文件
根据公司提供的《股份认购协议》等文件，经本所律师核查，本次发行的认购对象与公司签订了《股份认购协议》，双方就认购数量、认购方式、支付方式、双方的义务与责任、合同的生效条件和生效时间、保密、违约及其责任、合同的变更、解除、适用法律和争议解决等内容进行了约定。
经本所律师核查，上述《股份认购协议》中不存在以下情形： 1．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
2．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。
3．强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
4．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
5．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。
6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
7．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
本次股票发行中，发行人及公司控股股东、实际控制人均出具《承诺函》，承诺在 2017 年首次股票发行中，公司已与投资者签署了附生效条件的股票发行认购协议，除上述协议之外，与投资者间不存在对赌协议和其他投资安排。
综上所述，本所律师认为，《股份认购协议》系双方当事人在自愿的基础上签署，内容真实有效。符合《公司法》、《合同法》和《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资
》等法律、法规和规范性文件的规定。该等法律文件合法有效，对发行人及发行对象具有法律约束力。
七、 本次发行对原股东优先认购的安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定， “挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
由于目前《公司章程》中并未对优先认购做出限制性规定，公司现有在册股东均自愿放弃对本次股票发行的优先认购权，并签署了《放弃优先购买权声明》，因此，本次股票发行中，现有股东不享有优先认购权。
综上，本所律师认为，本次股票发行公司现有股东无优先认购权，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》和《公司章程》的要求。
八、 本次发行不涉及非现金资产认购股份的安排
根据公司的《股票发行方案》和《验资报告》，经本所律师核查，本次发行中的发行认购对象以现金方式认购公司发行的股票，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
九、 本次发行认购对象及现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金
（一）公司现有股东
根据公司提供的股东名册，截至本次股票发行股权登记日，公司共有 18 名股
东，其中机构投资者 6 名，具体情况如下： 1、欧比特
根据国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）及巨潮资讯网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）查询，珠海欧比特宇航科技股份有限公司系上市公司，股票代码 300053。
欧比特有实际经营业务，其主营业务为集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP 存储器和计算机模块及产品、微小卫星和宇航飞行器控制系统及产品的研发、生产、测试、销售和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；上述产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。
xxx不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金监督管理暂行办法》中的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记。
2、科融创投
广州科技金融创新投资控股有限公司有实际经营业务，其主营业务为企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业自有资金投资;投资咨询服务;风险投资;创业投资;xx技术创业服务;投资管理服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经查验，广州科技金融创新投资控股有限公司系私募基金广州科技风险投资有限公司之私募基金管理人，分别于 2014 年 11 月 26 日和 2014 年 12 月 5 日在中国基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号为 P1005449）及私募基金备案（基金编号为 SD4659）。
3、司浦林
广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）有实际经营业务，其主营业务为创业投资;投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）。
经查验，广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）及其基金管理人广州新沃司浦林投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 22 日在中国基金业协会完成私募基金备案及登记，基金编号为 SD6151，登记编号为 P1001169。
4、殷商资管
上海殷商资产管理有限公司有实际经营业务，其主营业务为资产管理，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查验，上海殷商资产管理有限公司已于 2015 年 2 月 11 日在中国基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1008235。
5、同泰资管
河南同泰资产管理有限公司有实际经营业务，其主营业务为资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业资产重组、并购咨询；财务咨询。
经查验，河南同泰资产管理有限公司系私募股权投资基金管理人，己于 2015年 2 月 11 日在中国基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1008269。
6、润恒投资
广东润恒投资控股有限公司有实际经营业务，其主营业务为企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;技术进出口;房屋建筑工程施工;百货零售（食品零售除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;信息技术咨询服务;房地产开发经营;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经查验，广东润恒投资控股有限公司不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金监督管理暂行办法》中的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记。
（二）认购对象中私募投资基金管理人及私募投资基金情况
根据《股票发行方案》及认购对象提供的资料，本次发行确定的认购对象共一名，即自然人xxx。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行对象及原有发起人、股东中无违反
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求的情形。现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金已按规定履行私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记程序；本次股票发行对象系自然人，无需履行私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记备案。
十、 关于本次发行是否存在持股平台及股权代持的说明
根据公司与发行对象签署的《股份认购协议》、发行对象出具的承诺，并经本所律师核查此次出资的原始凭证与《验资报告》，本次发行对象所认购的股份均不存在股权代持、信托持股或其他类似义务安排，亦无权属纠纷。
本次发行对象系自然人，无机构投资人，不存在持股平台。
综上，本所律师认为，发行对象中不存在持股平台，也不存在股权代持。
十一、 本次发行涉及的估值调整条款
根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议、《股票发行方案》、《股份认购协议》等法律文件以及公司出具的承诺函，并经本所律师适当核查，本次股票发行中不涉及估值调整事项。
十二、 本次发行募集资金管理及募集资金信息披露
（一）本次发行符合募集资金专户管理要求
1、公司于 2017 年 8 月 2 日召开第一届董事会第八次会议、2017 年 8 月 18 日 召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2017 年首次股票发行方案的议案》《关于批准设立募集资金专项账户及签订第三方监管协议的议案》等议案。
2、根据公司提供的《募集资金三方监管协议》等文件，经本所律师核查，公司已与主办券商第一创业证券股份有限公司、存放募集资金的中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。
3、上会会计于 2017 年 10 月 20 日出具了《验资报告》，经审验，截至 2017年 9 月 28 日止，公司已收到投资人缴纳的投资款人民币 3,600,000.00 元，其中股本 300,000.00 元，溢价出资计入资本公积。
本所律师认为，公司已经根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》等相关法律、法规和规范性文件的规定为本次发行设立募集资金专项账户，并将募集资金全部存放于该专项账户内进行集中管理。
（二）本次发行符合信息披露要求
1、2017 年 8 月 2 日，公司第一届董事会第八次会议通过了《关于公司 2017年首次股票发行方案的议案》《关于批准设立募集资金专项账户及签订第三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年首次股票发行相关事宜的议案》等议案，并在全国股份转让系统信息披露平台上披露了《第一届董事会第八次会议决议公告》《2017 年首次股票发行方案》《2017 年第二次临时股东大会通知公告》等公告文件。
2、2017 年 8 月 18 日，公司第二次临时股东大会通过了《关于公司<2017 年首次股票发行方案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年首次股票发行相关事宜的议案》等议案，并在全国股份转让系统信息披露平台上披露了《2017年第二次临时股东大会决议公告》。
根据公司的公告文件并经本所律师核查，在《股票发行方案》中，公司根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的相关规定详细披露了本次发行募集资金的用途并进行了必要性和可行性分析。
3、2017 年 9 月 22 日，公司在全国股份转让系统信息披露平台上披露了《股票发行认购公告》，认购对象在有效认购期间足额缴纳了认购款项。
4、2017 年 9 月 29 日，根据缴款情况，公司公告了《股票发行认购情况说明公告》，因认购人珠海横琴北斗鑫三板投资中心（有限合伙）和深圳xx远大资产管理有限责任公司都未在约定时间内完成缴款，经公司联系确认其认购失败。
综上，本所律师认为，公司已经详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析；本次发行的募集资金的用途、管理及信息披露符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的相关规定。
十三、 其他需要说明的事项
（一）新增股份限售安排
根据《股份认购协议》，本次新增股份未设置限售期，本次定向发行对象亦无自愿锁定承诺。
本次股票发行中，认购的股票将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统相关规则（试行）》及《公司章程》的要求进行限售。
十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股票发行属于豁免向中国证监会申请核准的股票发行；股票发行主体、发行对象、发行过程和结果、本次发行中相关当事方签署的《股份认购协议》等事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。发行人的本次股票发行合法、合规、真实、有效。
本法律意见书正本一式三份，每份均具有同等法律效力，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
狼旗股份—法律意见书
（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广州狼旗网络科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》之签署页）
广东广信君达律师事务所（章）
负责人： 经办律师： xxx xxx
经办律师：
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