Contract

交易方式及规则

1 目的

x交易所为规范交易活动的交易方式和规则，特制订本规则。

2 适用范围

适用于金融交易所不良金融资产交易、金融企业国有资产转让、信贷资产交易等交易项目交易的管理。

3 术语和定义

无

4 职责和权限

4.1 交易部

负责不良金融资产、金融企业国有资产及信贷资产等交易活动的织组和实施。

5 工作程序

5.1 本交易所的交易方式主要包括：

1）协议转让：转让信息公告期满最终只产生 1 个符合条件的意向受让方时，可采取场内协议转让方式进行交易。

2）公开竞价：包括网络竞价、拍卖、招投标以及本交易所规则所规定允许采取的其它竞价方式。转让信息公告期满后，若产生 2 个

或者 2 个以上的符合条件的意向受让方时，依法应当并且只能采取公开竞价方式进行竞价交易。

3）其它方式：要约邀请竞价属于合法的竞价机制，转让方可将

要约邀请竞价结合于网络竞价、拍卖、招投标等竞价方式中，即为提高竞价交易的参加率及成功率可在网络竞价、拍卖、招投标等竞价方式中结合采取定向发出邀请文件的方式，并按照网络竞价、拍卖、招投标等竞价方式的相关规则进行。资产转让需要采用其他竞价方式的，可由本交易所根据资产交易项目特点，专项制订实施方案。

5.2 采用场内协议转让方式的基本规则

1）转让信息公告期满后，若只产生 1 个符合条件的意向受让方，可采取协议转让方式交易。

2）由本交易所组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。

3）转让价格不得低于挂牌价格。

4）转让方在“资产转让公告”中设置有交易保证金的，符合条件的意向受让方应当在其按照“资产转让公告”中规定的期限向本交易所实际交纳了交易保证金后，方可与转让方签订资产转让的协议。超过规定期限未完成交易保证金的交纳的，视为符合条件的意向受让方放弃签约交易资格。

5）采用场内协议转让方式，交易双方最终签署的资产转让的协议的文本与内容除应当按照转让价格填写于合同相应条款中之外，文本与内容的其它部分均应当与作为“资产转让公告”附件的拟签署资产转让的协议的实质性内容完全一致。

5.3 网络竞价方式要则

1）本交易所是网络竞价的组织者，并为网络竞价提供交易平台

的相关服务，维护网络竞价活动的正常秩序。

2）接受委托的会员应当为委托方提供有关网络竞价的业务咨询、文件制作、程序代理、操作培训等服务，并配合交易所执行相关规则，协调处理在网络竞价过程中出现的相关问题。

3）已获得竞价资格的意向受让方或其所委托的会员应当妥善保护其密码不被意外泄密，但任何一个凭密码方可进行的网络竞价报价，均应当被视为由已获得竞价资格的意向受让方或其所委托的会员所作出的有权报价和有效报价。

5.4 网络竞价方式的种类

1）本交易所规则及相关交易细则允许采用多种不同的网络竞价方式组织进行网络竞价交易活动，包括：

a）网络竞价方式下的多次报价竞价方式 b）网络竞价方式下的一次报价竞价方式 c）网络竞价方式下的多轮次报价竞价方式 d）网络竞价方式下的权重报价竞价方式

2）竞价方式应当由转让方选择，并应当将所选择的竞价方式以书面方式通知本交易所，并应当在《资产转让公告》中公布。

5.5 网络竞价方式下的多次报价竞价方式的规则

1）合格竞价者应当预先办妥相关手续并在交易所规定的竞价时间开始前通过身份验证，登录交易所网络竞价系统。

2）竞价时间段将区分为两部分。自由竞价时间段，自由竞价时间段一般不应少于 3 分钟。延时竞价时间段，每一个延时竞价时间段

的时间长度均应当相等，且一般不少于 60 秒钟。本交易所有权并应当根据竞价标的具体情况确定及安排自由竞价时间段的时间长度、延时竞价时间段的时间长度。 自由竞价时间段与延时竞价时间段之间不设置间隔时间。

3）在规定的竞价时间内，由合格竞价者自行报价。报价应当通过网络竞价系统进行。

4）在规定的竞价时间内，每一名合格竞价者可以进行多次报价。

5）首次报价不得低于挂牌价，任何一个等于或者高于挂牌价的报价均为有效报价且均可能成为最高有效报价。

6）同一位合格竞价者的每一次报价均应当高于上一次报价，以使该次报价成为最新报价。每次报价均应当不低于交易所确定的加价幅度。

7）自由竞价

a）自由竞价阶段可由合格竞价者自由作出一次或者多次的报价。 b）自由竞价时间结束后，无论在自由竞价时间段是否产生了有

效报价，均将自动进入延时竞价。

8）延时竞价

a）进入第一个延时竞价时间段后，在延时竞价时间段内若未出现有效报价，竞价结束。若此前自由竞价阶段已经出现有效报价，则最高有效报价即为成交价，且该报价者即为成交受让方。

b）进入第一个延时竞价时间段后，若出现更高报价，则应当在该更高报价出现的时点起，自动开始下一个延时竞价时间段，直至在

此后的某一个延时竞价时间段内未再次出现更高报价为止，则此前的最高有效报价即为成交价，其报价提交者即为成交受让方，该竞价活动亦即结束。

9）当出现任何一个有效报价且当竞价全程截止时，本场网络竞价以达成有效成交而终结。

10）当竞价时间全程截止时，若所有合格竞价者均未曾作出有效报价的，本场网络竞价以未达成有效成交而终结。

11）当一场网络竞价终结，若该场网络竞价以达成有效成交而终结的，转让方不得请求本交易所就同一资产转让项目再次组织任何竞价或协商。

12）当一场网络竞价终结，若该场网络竞价以未达成有效成交而终结的，转让方可以请求本交易所就同一资产转让项目再次组织进行相同竞价方式的网络竞价，直至达成有效成交而终结。该项关于再次组织进行相同竞价方式的网络竞价并直至以达成有效成交而终结的请求，亦可于竞价时间开始前向本交易所提出，并由本交易所予以公布及安排连续或另行组织进行竞价。

5.6 网络竞价方式下的一次报价竞价方式的规则

1）合格竞价者应当预先办理手续并在交易所规定的竞价时间内通过身份验证，登录交易所网络竞价系统。

2）在规定的竞价时间内，由合格竞价者自行报价。报价应当通过网络竞价系统进行。

3）在规定的竞价时间内，同一位合格竞价者，只能通过网络竞

价系统进行一次报价，而不允许其再次进行报价。

4）合格竞价者的报价不得低于挂牌价，任何一个等于或者高于挂牌价的报价均为有效报价且均可能成为最高有效报价。

5）当预先公布的报价期间全程截止时，若产生任何一个有效报价，本交易所均将在网络竞价系统公示最高有效报价。

6）当预先公布的报价期间全程截止时，最高有效报价的竞价参与者即应成为受让方；出现两个或两个以上的价格相同的最高有效报价时，报价时间在先的合格竞价者为受让方。

7）当出现任何一个有效报价且当预先公布的报价期间全程截止时，本场网络竞价以达成有效成交而终结。

8）当预先公布的报价期间全程截止时，若所有合格竞价者均未曾作出有效报价的，本场网络竞价以未达成有效成交而终结。

9）当预先公布的一场网络竞价终结，若该场网络竞价以达成有效成交而终结的，转让方不得请求本交易所就同一资产转让项目再次组织任何竞价或协商。

10）当预先公布的一场网络竞价终结，若该场网络竞价以未达成有效成交而终结的，转让方可以请求本交易所就同一资产转让项目再次组织进行相同竞价方式的网络竞价，直至以达成有效成交而终结。该项关于再次组织进行相同竞价方式的网络竞价并直至以达成有效成交而终结的请求，亦可于竞价时间开始前向本交易所提出，并由本交易所予以公布及安排连续或另行组织进行竞价。

5.7 网络竞价方式下的多轮次报价竞价方式的规则

1）合格竞价者应当预先办理手续并在交易所规定的竞价时间内通过身份验证，登录交易所网络竞价系统。

2）竞价将划分为两轮以上依次进行，每一个轮次的竞价时间段的时间长度均应当相等，且一般不少于 2 分钟，每一个轮次之间一般

均应设置 2 分钟的时间间隔。本交易所有权并应当根据竞价标的具体情况确定及安排各轮次的竞价时间段的时间长度、间隔时间长度。

3）在规定的竞价时间内，由合格竞价者自行报价。报价应当通过网络竞价系统进行。

4）在采用网络的多轮次报价竞价方式时，在规定的每一个轮次的竞价时间内，同一位合格竞价者，只能通过网络竞价系统进行一次报价，而不允许其再次进行报价。

5）合格竞价者的报价不得低于挂牌价，任何一个等于或者高于挂牌价的报价均为有效报价且均可能成为最高有效报价。

6）当规定的第一个轮次的竞价时间段的报价时间截止时，按照预先设置并公布的末位淘汰人数，将报价最低的竞价参与者淘汰出局，其余竞价参与者将可进入下一轮次的竞价。各轮次的竞价活动以此类推，直至最后一个轮次采用一次报价竞价方式及其规则产生一个最高有效报价即为成交者。

7）若当某一个有 3 名以上竞价参与者参与的竞价轮次中只有其中一名竞价参与者给出有效报价时，则该竞价参与者在该轮次中所给出的有效报价即为本次竞价活动的最高有效报价，其将成为成交者，本场网络竞价以达成有效成交而终结；而若当某一轮次有 3 名以上竞

价参与者参与竞价且均未能给出有效报价时，则在前一个轮次中给出最高有效报价者，其将成为成交者，其所给出最高有效报价即为本次竞价活动的成交价，本场网络竞价以达成有效成交而终结；若在第一个轮次的竞价过程中任何一位竞价参与者均未给出有效报价，本场网络竞价以未达成有效成交而终结。

8）任何一个轮次的竞价过程中，若某位竞价参与者未能够给出任何一个高于挂牌价及其自己在此前轮次（若有）中的有效报价，则该竞价参与者应当被视为有效地放弃了竞价且不得再参与其后轮次

（若有）的竞价。

9）当依照前述规则产生了最高有效报价时，该报价的竞价参与者即应成为受让方；而若出现两个或两个以上的价格相同的最高有效报价时，报价时间在先的合格竞价者为受让方。

10）当预先公布的一场网络竞价终结，若该场网络竞价以达成有效成交而终结的，转让方不得请求本交易所就同一资产转让项目再次组织任何竞价或协商。

11）当预先公布的一场网络竞价终结，若该场网络竞价以未达成有效成交而终结的，转让方可以请求本交易所就同一资产转让项目再次组织进行相同竞价方式的网络竞价，直至达成有效成交而终结。该项关于再次组织进行相同竞价方式的网络竞价并直至以达成有效成交而终结的请求，亦可于竞价时间开始前向本交易所提出，并由本交易所予以公布及安排连续或另行组织进行竞价。

5.8 网络竞价方式下的权重报价竞价方式的规则（主要适用于股权类

资产）（系统在测试中）

1）合格竞价者应当预先办理手续并在交易所规定的竞价时间内通过身份验证，登录交易所网络竞价系统。

2）在规定的竞价时间内，由合格竞价者自行报价并提交竞价项目的其它数据。报价应当通过网络竞价系统进行。

3）在采用网络的权重报价竞价方式时，报价及其它各项与权重评分有关的项目数据，均应利用网络终端软件并通过网络提交至本交易所的网络竞价系统。

4）合格竞价者提交至本交易所的网络竞价系统的竞价数据，首先将被本交易所的网络筛选与评分系统进行筛选：

a）凡所提交的权重指标等各项均作出实质性响应的，网络筛选与评分系统将会按照预设程序自动给出通过筛选合格的结果，并将自动进入网络筛选与评分系统的评分程序；

b）凡所提交的权重指标等各项未能完全满足实质性响应要求的，网络筛选与评分系统将会按照预设程序自动给出筛选不合格的结果，并将不再进入网络筛选与评分系统的评分程序。

5）进入网络筛选与评分系统的评分程序的竞价数据，将自动被打分并形成竞价结果。在竞价结果中，得分最高且不低于有效竞价底线分数的合格竞价者为受让方。

a）网络筛选与评分系统中的评分体系，由权重指标和指标分值构成，并在“ 资产转让公告”或者其附件或者“资产转让公告（不良金融资产）”附件中予以公布。转让方应当根据转让标的涉及的各项综

合因素，设定权重指标及各指标的分值、有效竞价底线分数等。

b）权重指标一般包括资产受让价格、职工安置、债权债务处置、技术支持、财务能力等内容。其中，资产受让价格的分值一般不应当低于总分值的 50%。

6）系统评分结束后，受让方提交至本交易所的网络竞价系统的各项权重指标等竞价数据，将自动形成电子表单文件，连同合格竞价者的其它申请文件等一并构成其《竞买文件》，并将有效地作为本交易所的存档文件。

7）只有当未成交的合格竞价者以书面方式提出异议并要求复核并经本交易所检查竞价系统后发现存在影响系统自动评分正常进行故障的情况下，本交易所才启动复核评审委员会的复核程序。复核评审委员会应当由 5 人或者 7 人组成，具体应当由本交易所组织转让方

代表 1 人、从本交易所会员中以抽签方式确定的非为转让方所委托的

会员 1 人或者 3 人、转让资产相关领域的管理或者经济专家 1 人、审

计或评估专家 1 人、法律专家 1 人共同组成。复核评审委员会及其复核评审应遵循如下规定：

a）首先应对各合格竞价者是否进行了必要的实质性的响应进行复核，并以简单多数表决即可作出否定性结论的方式，对各份《竞买文件》逐一进行审查表决，以得出排除性的审查结果。

b）在得出排除性的审查结果后，将再次进入已排除故障的网络筛选与评分系统进行评分，或在系统仍存在故障情况下按照权重分值进行人工打分。

c）经自动评分或人工打分，得分最高的为最终的受让方，任何人不得再提出异议。

8）受让方产生后，将由本交易所将竞价结果以书面通知的方式将本次网络权重报价的“成交确认及签约通知书”通知转让方或其所委托的会员、受让方或其所委托的会员，且本次网络竞价资产转让终结。

9）若未产生实质性响应的权重报价，或者经过网络权重报价竞价评分未产生不低于有效竞价底线分数的有效报价，本次网络竞价资产转让亦终结并以书面方式通知转让方或其所委托的会员。

5.9 关于网络竞价方式下优先受让权对抗其他相同最高报价的基本规则

1）除权重报价竞价方式外，其它任何一种竞价方式中，若该竞价中存在两个或者两个以上的相同出价价格的最高有效报价，且若其中存在至少一个具有优先权的有效报价方，在该等优先权人未超出优先权期间的情形下，则成交方应当是具有优先权的有效报价方或其中之一。

2）若同时存在两个或两个以上的具有优先权的有效报价方，在该等优先权人不存在依照法律规定可分享其优先权的情形下，则应当按照时间优先的原则确定成交方；若存在该等法定情形，则可由该等优先权人之间以法定程序确定分享条件及比例。

5.10 关于网络竞价方式下的成交结果确认方式

1）本交易所应当在网络竞价结束且产生成交结果时，依据竞价

结果出具“成交确认及签约通知书”，并通知转让方或其所委托的会员、受让方或其所委托的会员；或在网络竞价结束且未产生成交结果时，出具“未成交通知书”，并通知转让方或其所委托的会员。

2）“成交确认及签约通知书”是资产转让的协议的组成部分。

5.11 采用招投标竞价交易方式的总体规则（适用于有 3 个或以上的合格竞价者时）

1）本交易所是招投标竞价方式转让交易的组织方，负责招投标活动的协调、监督和指导。

2）依据现行有效法律规定，招标人有权自行选择招标代理机构，委托其办理招标事宜。招标人具有编制招标文件和组织评标能力的，可以自行办理招标事宜。

3）转让方或其委托的招标代理机构，就本交易所受理并审核发布“资产转让公告”的资产转让中的招投标整体阶段，具体组织实施资产转让的招投标活动。转让方委托的招标代理机构应当在转让方制定的“资产转让公告”中明确披露。

4）招标代理机构具体组织实施资产转让招投标活动的全部过程，均应当按照《中华人民共和国招标投标法》及其他有关规定组织实施。

5）凡委托本交易所转让交易中的招投标，均应在本交易所或本交易所指定场所进行。

6）转让方及其所委托的会员、招标代理机构应当在评标结束后

2 个工作日内将中标结果书面通知本交易所。

7）中标人确定后，本交易所在 2 个工作日内将中标结果在本交

易所网站进行公告。同时，转让方及其所委托的会员、招标代理机构应当将招标结果书面通知所有未中标的投标人。

8）招投标活动完毕，转让方及其所委托的会员、招标代理机构等，均应当妥善保管招投标的所有文件和其它全部有关材料，并应将一套全部有关材料送交本交易所备案。

5.12 采用拍卖竞价交易方式的总体规则

1）本交易所负责资产转让拍卖活动的协调、监督和指导。

2）转让方应当委托具有拍卖资格的机构（下称“拍卖机构”），就本交易所受理并审核发布“资产转让公告”的资产转让中的拍卖整体阶段，具体组织实施资产转让的拍卖活动。转让方委托的拍卖机构应当以适当方式披露。

3）拍卖机构具体组织实施资产转让拍卖活动的全部过程，均应当按照《中华人民共和国拍卖法》及其他有关规定组织实施。

4）凡委托本交易所转让交易中的拍卖，均应在本交易所或本交易所指定场所进行。

5）转让方及其所委托的会员、拍卖机构应当在拍卖活动结束后

2 个工作日内将拍卖结果书面通知交易所。

6）拍卖活动完毕，转让方及其所委托的会员、拍卖机构等，均应当妥善保管拍卖笔录和其它全部有关材料，并应将一套全部有关材料送交本交易所备案。

6 相关文件

6.1《中华人民共和国招标投标法》

6.2 竞标文件

6.3《中华人民共和国拍卖法》

7 相关记录

7.1 资产转让公告（系统内）

7.2 成交确认及签约通知书

7.3 未成交通知书