於本公告日 期，北辰集團持有本公 司1,161,000,031 股A 股，約佔本公司 已發行股份的34.48%，為本公司的控股股東，故此北辰集團為本公司 的關連人 士。因 此，收購事項構成上市規則 第14A 章項下本公司的關 連交易。 由於按上市規則第14.07 條計算出的一項或多項適用百分比率超過0.1%但低 於5%，本公司根據上市規則 第14A.76 條須就收購事項遵守申報 及公佈的規定，惟獲豁免遵守刊發通函、取得獨立財務意見及股東批 准的規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

關連交易

簽訂股權轉讓協議

於二零二二年六月十七日，首都會 展（本公司的非全資附屬公 司）與北 辰集團就收購事項簽訂股權轉讓協議，據此，首都會展同意收購而北 辰集團同意出售目標公司的100% 股權，代價為人民幣11,151.08 萬元。

上市規則的涵義

於本公告日 期，北辰集團持有本公 司1,161,000,031 股A 股，約佔本公司 已發行股份的34.48%，為本公司的控股股東，故此北辰集團為本公司 的關連人 士。因 此，收購事項構成上市規則 第14A 章項下本公司的關 連交易。

由於按上市規則第14.07 條計算出的一項或多項適用百分比率超過0.1%但低 於5%，本公司根據上市規則 第14A.76 條須就收購事項遵守申報 及公佈的規定，惟獲豁免遵守刊發通函、取得獨立財務意見及股東批 准的規定。

1. 股權轉讓協議

於二零二二年六月十七日，首都會 展（本公司的非全資附屬公 司）與北辰集團就收購事項簽訂股權轉讓協議，據此，首都會展同意收購 而北辰集團同意出售目標公司的100% 股權。股權轉讓協議的主要條 款概述如下：

日期	：	二零二二年六月十七日
訂約方	：	(i) 北辰集團，作為轉讓方
		(ii) 首都會展，作為受讓方
標的事項	：	首都會展同意收 購， 而北辰集團同意出 售， 目標
		公司 的100% 股 權。收購事項採取非公開協議轉讓 的方式轉讓目標公司的100% 股權。
代價及支付 條款	：	收購事項的代價為人民幣11,151.08 萬元，並已考慮 根據資產評估報 告，目標公司的股東全部權益於
		基準日的評估價值約為人民幣11,151.08 萬元。
		首都會展採用一次性付款方 式，代價將在股權轉
		讓協議生效 後5 個工作日內匯入至北辰集團的指 定帳戶。
		代價將以本集團自有資金支付。
交割	：	於收購事項獲得北京產權交易所有限公司出具的
		產權交易憑證 後30 個工作日 內，北辰集團應促使 目標公司辦理股權變更登記手 續，首都會展應給
		予必要的協助與配合。

2. 有關目標公司的資料

目標公司前身為北京國際展覽中 心，成立 於1985 年，系中國國際貿 易促進委員會北京分會展覽部，後轉企改制並整體劃轉至北辰集團，註冊資本為人民幣2,000萬元，主要從事展覽主辦、承辦，會議服務等。

收購事項完成 後，目標公司將成為本集團的附屬公 司，其業 績、資產及負債將會於本集團賬目內綜合入賬。

根據按中國企業會計準則編製的目標公司的經審核財務報表，目標 公司截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止兩個年度經 審核除稅前及除稅後淨利潤╱（虧 損）如 下：

截至十二月三十一日止年度 二零二一年 二零二零年 人民幣千元 人民幣千元

（經審核） （經審核）

除稅前淨利潤╱（虧 損）	9,445.68	(6,581.18)
除稅後淨利潤╱（虧 損）	8,794.91	(6,581.62)

於二零二二年三月三十一日，目標公司的經審核淨資產值約為人民 幣6,037.29 萬元。

資產評估報告

根據資產評估報 告，於基準 日（即二零二一年六月三十 日），目標公 司 的股 東全 部權 益 價值 約為 人 民 幣11,151.08 萬 元。由 於該 評 估價 值乃基於收益法作出，故此有關評估價值構成上市規則第14.61 條所定 義的盈利預測。

主要假設

以下載列資產評估報告所採納的主要假 設（包括商業假 設）的詳 情：

（一）基本假設

(1) 公開市場假設

公開市場假設是假定在市場上交易的資產或擬在市場上交 易的資 產，資產交易雙方彼此地位平 等，彼此都有獲取足 夠市場訊息的機會和時 間，以便於對資產的功 能、用途及 其交易價格等作出理智的判斷。

(2) 交易假設

交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。

(3) 持續經營假設

持續經營假設是假設被評估單位以現有資產、資源條件為 基 礎，在可預見的將來不會因為各種原因而停止營 業，而是合法地持續不斷地經營下去。

（二）一般假設

(1) 假設中國現行的有關法律法規及政策、中國宏觀經濟形勢 無重大變 化，本次交易各方所處地區的政 治、經濟和社會 環境無重大變化。

(2) 假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等基準日後不發生重大變化。

(3) 假設基準日後被評估單位的管理層是負責 的、穩定 的，且有能力擔當其職務。

(4) 除非另有說明，假設目標公司完全遵守所有有關的法律法規。

（三）收益法預測假設及其他特殊假設

(1) 假設本次評估測算的各項參數取值是按照現時價格體系確 定的，未考慮基準日後通貨膨脹因素的影響。

(2) 假設基準日後無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造 成重大不利影響。

(3) 假設基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本資產評 估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致。

(4) 假設基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水準的基 礎上，經營範圍、方式與目前保持一致。

(5) 假設北辰集團及被評估單位所提供的有關企業經營的一般 資料、產權資料、政策文件等相關材料真實、有效。

(6) 假設目標公司在未來經營期內經營範圍、方式不發生重大 變 化，其主營業務結 構、收入成本構成以及未來業務的銷 售策略和成本控制等仍保持其最近幾年的狀態持續，而不 發生較大變 化。不考慮未來可能由於管理 層、經營策略和 追加投資以及商業環境等變化導致的經營能力、業務規模、業務結構等狀況的變化，雖然這種變動是很有可能發生的，即本評估是基於基準日的經營能力、業務規模和經營模式 內持續經營，不考慮其可能超、減產等帶來的特殊變動。

(7) 目標公司在未來的經營期內，其營業和管理等各項期間費 用不會在現有基礎上發生大幅的變化，仍將保持其近幾年 的變化趨勢，並隨營業規模的變化而同步變動。

(8) 目標公司對現有的經營場 所、設備能夠保持繼續使 用，將來不承擔因資產權屬問題而引起的任何費用。

(9) 本次評估假設目標公司於年度內均勻獲得淨現金流。

重要評估參數

（一）預測期股權自由現金流量表如 下：

金額單位：人民幣萬元

年份	2021 年 7-12 月	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	永續期
一、營業收入	320.52	8,867.92	9,400.00	9,500.00	9,500.00	9,500.00
二、營業成本	280.98	7,105.52	7,660.13	7,317.42	7,694.59	7,516.98
稅金及附加	0.61	21.02	44.81	48.34	45.65	46.95
銷售費用	184.94	365.32	383.58	402.76	422.90	444.05
管理費用	771.20	1,143.06	1,142.81	1,184.20	1,227.13	1,272.24
財務費用	-18.17	-36.33	-36.33	-36.33	-36.33	-36.33
三、營業利潤	-899.04	269.33	205.00	583.60	146.06	256.11
四、利潤總額	-899.04	269.33	205.00	583.60	146.06	256.11	256.11
減：所得稅費用	-95.32	67.33	51.25	145.90	36.51	64.03	64.03
五、淨 利 潤	-803.72	202.00	153.75	437.70	109.54	192.08	192.08
加：固定資產折舊 加：無 形資產及長	3.15	7.26	7.26	7.26	7.26	7.26	7.26
期待攤攤銷	0.02	55.86
減：資 本性支出 減：營 運資金	–	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	7.26
增加額	-2,062.13	-386.60	-314.07	255.12	-228.63	139.62
六、權益自由現金流量	1,261.59	646.72	470.08	184.84	340.43	54.72	192.08

（二）根據上述預測的現金流量以計算出的折現率進行折 現，從而得 出目標公司經營性資產價值為人民幣3,532.67 萬元。計算結果詳 見下表：

金額單位：人民幣萬元

年份	參數	2021 年 7-12 月	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	永續期
項目 一、權益自由		0.2500	1.0000	2.0000	3.0000	4.0000	5.0000
現金流量		1,261.59	646.72	470.08	184.84	340.43	54.72	192.08
折現系數二、權益自由	11.55%	0.9730	0.8965	0.8036	0.7204	0.6458	0.5790	5.0130
現金流量
折現 三、權益自由		1,227.53	579.79	377.75	133.16	219.85	31.68	962.91
現金流量
折現累計								3,532.67

（三）在基準 日，部分資 產（負 債）的價值在本次估算的淨現金流量中 未予考慮，應屬本次評估所估算現金流之外的其他非經營性或 溢餘性資 產，在估算目標公司價值時應予單獨估算其價 值。相關非經營性資產及負債統計如下：

金額單位：人民幣萬元

項目	賬面價值	評估價值
一、非經營性資產 其他應收款	7,426.70	7,426.70
其他流動資產	191.42	191.42
遞延所得稅資產	0.29	0.29
合計	7,618.41	7,618.41

其他應收款共1 筆，為被評估單位存放在上級集團的存款，本次確認為非經營性資產。

其他流動資產共1筆，為待抵扣進項稅，本次確認為非經營性資產。

遞延所得稅資產共2 筆，為因減值損失造成的納稅差異，本次確認為非經營性資產。

（四）股東全部權益價值的確定

股東全部權益價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產-非經營性負債

根據上述測算，目標公司的股東全部權益價值見下表：

金額單位：人民幣 萬元

項目 金額

一、股權自由現金流量折現累計 3,532.67

加：非經營性資產 7,618.41

減：非經營性負債 –

二、公司股東權益評估值 11,151.08

（五）評估結論

北京國融興華資產評估有限責任公司以二零二一年六月三十 日為基準日，採用資產基礎法和收益法兩種評估方法對目標公 司的股東全部權益價值進行評估。

倘若目標公司的股東全部權益的評估價值基於資產基礎法作出，評估價值則約為人民幣6,633.46 萬元，與上述基於收益法作出的 評估價值約人民 幣11,151.08 萬元相差約人民 幣4,517.62 萬 元。差異主要原因為收益法與資產基礎法側重點的本質不同：資產基 礎法的評估結果主要為目標公司現有單項資產價值加總的反映，未能從整體上體現出企業各項業務的綜合獲利能力及整體價值，而收益法主要從目標公司的未來獲利角度考慮，綜合考慮了目 標 公 司的 品 牌 競 爭 力、客 戶資 源 價 值、人力 資 源 價 值、企 業 管理價值等各項資源的內在價 值。因而綜合判 斷，收益法評估結 果更能客觀合理的地反映本次評估目標公司股東全部權益價值，即目標公司的股東全部權益評估價值為人民幣11,151.08 萬元。

董事已審閱資產評估報告，並認為該評估價值乃經適當及審慎 查詢後作出。

本公司核數師羅兵咸永道會計師事務所已根據資產評估報告 載列的由董事採用的基準和假設，審閱折現未來估計現金流量 的數學計算及編 製。就評估價值而 言，折現未來估計現金流量 並不涉及採納會計政策。

董事會函件及羅兵咸永道會計師事務所報告已遞交聯交所，並分別載於本公告的附錄一和附錄二。

於本公告作出xx的專家資格如下：

名稱 資格

x兵咸永道會計師事務所 香港執業會計師

北京國融興華資產評估 有限責任公司

中國註冊資產評估師

於本公告日期，上述專家概無直接或間接擁有本集團任何成員 公司的任何股權，或可認購或提名他人認購本集團任何成員公 司證券的任何權 利（不論可否依法強制執 行）。

上述專家均已就刊發本公告發出同意書，同意按本公告載述的 形式及涵義轉載其報告及╱或引述其名稱，且並無撤回其同意書。

3. 收購事項的理由及裨益

在會展產業鏈中，上游主承辦業務一般情況下較其他業務環節綜合 效益更高，目標公司作為一家以輕資產運营模式為主的展會主承辦 公 司，長期運營中國製冷 展、交通 工程 展、特許加盟展等一系列知 名度廣、成熟度高的國際商業展會，其中中國製冷展擁有國際展覽 業協 會（UFI）和美國商務 部（US FCS) 兩項國際權威認證，現已成為全 球暖通空調製冷HVAC&R 行業規模最大的專業展會，得益於優質的 會展項目，目標公司經營現金流穩定，發展潛力較大。通過收購事項，首都會展集團能夠進一步強化會展上游主辦、承辦業務佈局，加快 完善會展全產業鏈運作模式，充分發揮各業態之間互聯互通、優勢 互補、協同發展的優勢，有利於增強會展板塊盈利能力與持續經營 能力，更好地服務北 京「四個中 心」建 設，符合公司長遠的戰略發展 規劃。

本公司將以自有資金支付代價，對本公司經營的現金流及財務狀況 不會產生重大影響。

董 事（包括獨立非執行董 事）已確認收購事項之條款屬公平合 理，收購事項在本集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司及其股東之整體利益。

由於董事xxxxx、xx女士亦為北辰集團的董事，同時xxx 女士、xx先生亦分別為北辰集團附屬公司董事及監事，故彼等被 視為於收購事項中擁有重大權益。彼等均已根據上市規則之規定於 董事會會議上就批准股權轉讓協議放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於收購事項中擁有任何重大權益。

4. 上市規則的涵義

於本公告日 期，北辰集團持有本公 司1,161,000,031 股A 股，約佔本公 司已發行股份 的34.48%，為本公司的控股股 東，故此北辰集團為本 公司的關連人 士。因 此，收購事項構成上市規則 第14A 章項下本公 司的關連交易。

由於按上市規則第14.07條計算出的一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於5%，本公司根據上市規則第14A.76 條須就收購事項遵守申報 及公佈的規定，惟獲豁免遵守刊發通函、取得獨立財務意見及股東 批准的規定。

5. 一般資料

x公司的主要業務為發展物 業、投資物 業（含酒 店）。首都會展的主 要業務為會議及展覽服 務；物業管 理；酒店管 理；組織文化藝術交 流活 動（不含演 出）；企業策 劃；企業管理諮詢；工程管理服務；租賃 建築工程機械設備；技術開發、技術推廣、技術諮詢；電腦圖文設計、製作；軟件開發；應用軟件服 務（不含醫用軟 件）；房地產信息諮 詢；旅遊信息諮 詢；教育諮 詢；經濟貿易諮 詢；設 計、製 作、代 理、發佈 廣告；禮儀服務；攝影擴印服務；出租辦公用房；銷售電子產品、工藝品、文具用品；住宿。

北辰集團為國有企業，主要從事房地產開發、會展及配套物業經營 與管理等。

6. 釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「A 股」	指	x公司股本中每股面值人民 幣1.00 元之境內 普通股，有關股份於上海證券交易所上 市（股
		票代碼：601588）；
「收購事項」	指	首都會展根據股權轉讓協議向北辰集團收
		購目標公司的100% 股權；
「資產評估報告」	指	北京 國融 興華 資產評 估有 限責 任公 司（中國
		註冊資產評估 師）編製的日期為二零二一年
		十二月三十一日之資產評估報告書，有關目
		標公司的股東全部權益於基準日的評估價值；
「基準日」	指	二零二一年六月三十日；
「北辰集團」	指	北京北辰實業集團有限責任公司，一家於中
		國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期，
		持有本公司 約34.48% 股 權，為本公司的控股 股東；
「董事會」	指	x公司董事會；
「首都會展」	指	首都會 展（集 團）有限公 司，一家於中國註冊
		成立的有限責任公 司，於本公告日 期，本公
		司持有其60% 股權；

「本公司」	指	北京北辰實業股份有限公司，一家於中國註 冊成立的中外合資股份有限公 司，其A 股和 H股分別在上海證券交易所和聯交所上市交易；
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的涵義；
「董事」	指	x公司董事；
「股權轉讓協議」	指	北辰集 團（ 作為轉讓 方）與首都會 展（ 本公司
		的非全資附屬公 司， 作為受讓 方）就收購事
		項於二零二二年六月十七日訂立之股權轉
		讓協議；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「中國」	指	中華人民共和 國，就本公告而 言，不包括香
		港、澳門特別行政區及台灣；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；

「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「目標公司」	指	北京國際展覽中心有限公司，一家於中國註 冊成立的有限責任公司，於收購事項完成前 為北辰集團的全資附屬公司；及
「%」	指	百分比。

承董事會命

北京北辰實業股份有限公司 xx

執行董事及公司秘書

中國 • 北京，二零二二年六月十七日

於本公告之日，本公司董事會由八名董事組成，當中xxxxx、xx 女士、xxxxx、xxxxx及xx先生為執行董事，而xxxxx、xxxxx及xxx先生為獨立非執行董事。

如本公告中、英文版出現歧義，一概以中文版為準。

附錄一 董事會函件

敬啟者：

有關收購北京國際展覽中心有限公司100% 權益之關連交易

茲提述北京國融興華資產評估有限責任公 司（「評 估 師」）編製的日期為 二零二一年十二月三十一日的資產評估報 告（「資產 評估報告」），內 容有關北京國際展覽中心有限公司的股東全部權益於二零二一年六月三十 日的評估價 值（「評估價 值」）。

由於評估價值乃按照收益法進行編 製，當中涉及貼現未來估計現金流 量的計 算，因而構成香港聯合交易所有限公司證券上市規則 第14.61 條所定義的盈利預測。

吾等已審閱資產評估報 告，並與評估師就編製評估價值所依據的基準 及假設進行討 論。x等亦已考慮本公司的核數師羅兵咸永道會計師事 務所發出的有關評估價值就計算而言是否妥善編製的報告。

基於上文所 述，x等確認資產評估報告所載的盈利預測乃經適當及審 慎查詢後作出。

此致

xxxx xxxx0 x

xxxx0 x00 x

香港聯合交易所有限公司 上市科 台照

代表董事會

北京北辰實業股份有限公司 xx

執行董事及公司秘書

謹啟

二零二二年六月十七日

附錄二 x兵咸永道會計師事務所報告

以下為羅兵咸永道會計師事務 所（香港執業會計 師）發出的報告全 文，以供收錄於本公告內。

獨立申報會計師就和北京國際展覽中心有限公司資產估值有關的折現 未來估計現金流量的計算而發出的鑒證報告

致北京北辰實業股份有限公司董事會

x所已對北京國融興華資產評估有限責任公司於二零二一年十二月 三十一日發佈的有關評估北京國際展覽中心有限公 司（「目標公 司」） 100% 權益於二零二一年六月三十日的公允價值之資產估值報 告（「該估 值」）所依據的折現未來估計現金流量的計算完成鑒證工作並作出報 告。該估值摘要載於北京北辰實業股份有限公 司（「貴公 司」）就購入目標公 司100% 權益而刊發日期為二零二二年六月十七日的公 告（「公 告」）第3 至 9 頁。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61 條，基於折現未來估計現金流量的該估值被視為盈利預測。

董事對折現未來估計現金流量的責任

貴公司董事須負責編製公告中的折現未來估計現金流 量，包括 第3 至9頁所載編製折現未來估計現金流量的基準和假設。該責任包括設計、執行和維護與編製折現未來估計現金流量相關的內部控制並應用適當的 編製基準；以及根據情況作出合理估計。

我們的獨立性和質量控制

我們遵守香港會計師公 會（「會計師公 會」）頒佈的職業會計師道德守則 中對獨立性及其他職業道德的要求，有關要求基於誠信、客觀、專業勝 任能力和應有的關注、保密及專業行為的基本原則而制定的。

本所應用會計師公會所頒佈的香港質量控制準則第1 號，因此保持一個全面的質量控制制度，包括制定與遵守職業道德要求、專業準則以及適 用的法律及監管要求相關的政策和程序守則。

申報會計師的責任

我們的責任為根據上市規則 第14.62(2) 條的規 定，對折現未來估計現金 流量的計算發表意見，並僅向閣 下（作為整 體）報告我們的意 見，除此之 外本報告別無其他目 的。我們不會就本報告的內容向任何其他人士負 上或承擔任何責任。

我們已根據會計師公會頒佈的香港鑒證業務準則第3000 號（修 訂）「歷 史財務資料審核或審閱以外之鑒證業務」執行我們的工 作。該準則要求我 們計劃和實施我們的工作以出具意見。

此鑒證業務涉及實施程序，以獲取有關折現未來估計現金流量是否，就有關計算方法而 言，在所有重大方面已根據公告 第3 至9 頁所載的基準 和假設適當編製的充分適當的證 據。所選擇的程序取決於申報會計師 的判斷及我們對項目風險的評估。在我們的工作範圍內，我們的工作已 包括根據此等基準和假設覆核折現未來估計現金流量的數學計算和編製。

折現未來估計現金流量不涉及採納任何會計政 策。折現未來估計現金 流量以一套涉及對未來事項和管理層行動帶有假設性質的基準和假設 編製，而此等事項不可能以與過往結果相同的方法予以確定和核實，而且並非均可必然發生。即使此等帶有假設性質的預料事項發生，實際結 果亦很大機會因其他預料事項經常不如預期地發生及其變化可能重大 而與折現未來估計現金流量存有差 異。我們不是對編製折現未來估計 現金流量所採納的基準和假設的適當性和有效性作出報 告，以及我們 的工作亦不構成對目標公司的任何估值。

我們相信，我們獲取的證據是充分、適當的，為發表意見提供了基礎。

意見

我們認為，基於以上所述，就有關計算方法而言，折現未來估計現金流 量已在所有重大方面根據公告 第3 至9 頁所載由貴公司董事採納的基準 和假設適當編製。

羅兵咸永道會計師事務所

執業會計師

香港，二零二二年六月十七日