收購 Accensi Pty Ltd 之全部已發行股本
香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：8222）
須予披露交易
有關
收購 Accensi Pty Ltd 之全部已發行股本
於二零零七年十月二十五日交易時間後，Isnecca（本公司之間接全資附屬公司）與擔保人及 A&C Chemicals 訂立該協議，據此，Isnecca 同意按代價 30,000,000 澳元（須予若干扣減及調整）以現金收購待售股份。董事經作出一切合理查詢後，就彼等所悉、所知及所信， A&C Chemicals 及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見創業板上市規則）之第三方。
根據創業板上市規則第 19 章，該協議項下擬進行之收購事項構成本公司之須予披露交易。一份載有收購事項進一步資料之通函將在實際可行情況下盡快寄發予本公司股東。
該協議
日期： 二零零七年十月二十五日
訂約方： | (i) | Isnecca |
(ii) | A&C Chemicals | |
(iii) | 擔保人 |
董事經作出一切合理查詢後，就彼等所悉、所知及所信，A&C Chemicals 及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士
（定義見創業板上市規則）之第三方。
擬收購之資產
待售股份（即 100 股 Accensi 股份），相當於 Accensi 之全部已發行股本。
代價
收購待售股份之代價為 30,000,000 澳元（須予若干扣減及調整），將於完成收購事項時以現金支付。
代價將由本集團以內部資源撥付。
條件
收購事項須待達成下列各項條件後方告完成：
(i) Accensi 之高級管理層人員與 Accensi 訂立為 Isnecca 接受之全職服務協議，年期由完成該協議起計至少一年；
(ii) 獲 Isnecca（或 Isnecca 之母公司，視乎情況而定）之董事會批准可根據該協議買賣待售股份；
(iii) 於該協議之完成日期前，並無發生任何 Isnecca 認為具有或可能具有重大不利影響之事件；
(iv) 於該協議之完成日期前並無違反任何保證；
(v) 於該協議之完成日期前，A&C Chemicals 須向 Isnecca 提供獲 Isnecca 信納之憑證，證實已就下列各項取得所需之同意書（包括有關控制權變動）：
(a) 根據該協議買賣待售股份，包括與 Accensi 客戶訂立之合約所規定之任何同意書；
(b) 主要協議；及
(c) 任何批文（包括 Accensi 持有之昆士蘭環保局* (Queensland Environmental Protection Agency) 許可證）；
(vi) A&C Chemicals 須提供憑證以證實已解除待售股份及 Accensi 之資產（如適用）於該協議完成當日或之前之任何產權負擔；
(vii) Accensi 與 A&C Chemicals 於完成該協議時已訂立有關位於 Kwinana 及
Narangba 之物業之轉讓物業租賃協議；
(viii) 在業務營運過程中使用但由 A&C Chemicals 集團轄下實體（並不包括 Accensi）擁有之一切資產，已於 Accensi 毋須支付任何費用之情況下轉讓予 Accensi；
(ix) Isnecca 之財務顧問已完成審閱下列各項，且結果獲 Isnecca 信納：
(a) 截至二零零七年六月三十日止年度之 Accensi 核數師工作文件是否恰當，並確定其與管理賬目並無重大差異；及
(b) Accensi 之稅務狀況，經審閱後確定並無造成重大不利影響；
(x) 於該協議之完成日期前，A&C Chemicals 已向 Isnecca 提供獲 Isnecca 信納之憑證，證實 Accensi 高級行政人員參與之任何獎勵計劃已於 Accensi 毋須支付任何費用之情況下予以終止；
(xi) Isnecca 確認於開始任何翻新工作前，報告獲昆士蘭環保局批准乃法律規定，並信納報告內所載有關翻新位於 Kwinana 及 Narangba 之物業之推薦意見已獲昆士蘭環保局批准，且已訂立具約束力之安排，以履行獲 Isnecca 信納之已獲批准推薦意見（費用由 A&C Chemicals 承擔）；
(xii) Isnecca 之法律顧問已完成審閱於該協議日期前有關完成前重組之相關文件及已進行之一切交易，結果獲 Isnecca 信納，並確定有關審閱並無產生重大不利事項；
(xiii) 由 Isnecca 聘請之合資格測量師已完成位於 Kwinana 及 Narangba 之物業測量，有關結果獲 Isnecca 信納，並證實於完成該協議項下擬進行之待售股份買賣前：
(a) Accensi 所佔用物業之樓宇並無遭受任何重大結構損壞；及
(b) 物業租約已精確反映 Accensi 所佔用（供營業之用）之物業面積；
(xiv) Xxxxxxx 已就位於 Kwinana 之物業可能遭受之污染事宜作出查詢，並信納位於 Kwinana 之物業毋須進行翻新工作（或倘須翻新，則已訂立具約束力之安排，以履行獲 Isnecca 信納之翻新工作，費用由 A&C Chemicals 承擔）；
(xv) A&C Chemicals 已終止及解除 Accensi 與澳洲聯邦銀行訂立之任何外匯合約
（費用由 A&C Chemicals 承擔，而非由 Accensi 承擔），並與澳洲聯邦銀行訂立獲 A&C Chemicals 及 Isnecca 信納之安排，允許 Accensi 保留不屬貿易融資貸款之信用證；及
(xvi) 待上述所有其他條件達成或獲豁免後（除上述第 (iii)、(iv) 及 (vi) 段之條件不可獲豁免外）：
(a) A&C Chemicals 須向 Isnecca 提供 Accensi 之所有客戶及供應商合約（該等合約以往未曾向 Isnecca 透露以供其審閱）之全部副本，且該等合約內容獲 Isnecca 信納；及
(b) A&C Chemicals 根據下列基準將 Xxxxxxx 介紹予 Accensi 之主要客戶及供應商：
(1) 此等介紹xx A&C Chemicals 之代表在場見證方可進行；及
(2) Isnecca 將向客戶及供應商提出之疑問，須事先取得 A&C Chemicals
合理所需之同意。
倘一訂約方已盡一切合理努力並竭盡所能確保上述各項條件於二零零七年十一月三十日前達成，即使上述一項或多項條件未能於二零零七年十二月十五日下午五時正（或 Xxxxxxx 與 A&C Chemicals 以書面協定之其他日期及／或時間）前達成（或獲 Isnecca 豁免），該訂約方仍可透過向其他訂約方發出書面通知終止該協議。
有關 Accensi、A&C Chemicals 及擔保人之資料
Accensi 為根據澳洲法例註冊成立之公司，其主要業務為保護植物產品及水溶性肥料之製造及市務推廣。
於完成收購事項後，Accensi 將成為本公司其中一家間接全資附屬公司，Accensi 之董事將有所變動。
A&C Chemicals 為根據澳洲法例註冊成立之公司，其主要業務為投資控股。於進行收購事項前，A&C Chemicals 擁有 Accensi 之全部已發行股本。
擔保人為 A&C Chemicals 之董事或主要股東。
本集團於釐定由各訂約方經公平磋商後達致之收購事項代價時，已計及以下因素：(i) 交易對本集團之經濟效益；(ii) Accensi 之業務前景；(iii) Accensi 及其附屬公司對本集團未來發展所產生之協同效益與策略價值；(iv) 本集團可從中獲取之潛在商機；及 (v) 代價並無附帶任何債務。所有債務將於完成收購事項前償還或豁免或對購買價作出相應調整。
根據 Accensi 截至二零零七年六月三十日止之賬目，Accensi 之經審核資產淨值約為 2,261,000 澳元（約 15,599,000 港元）。截至二零零六年及二零零七年六月三十日止兩個年度， Accensi 除稅及非經常性項目前之經審核純利分別約 915,000 澳元（約 6,313,000 港元）及約 2,354,000 澳元（約 16,241,000 港元）。截至二零零六年及二零零七年六月三十日止兩個年度，Accensi 除稅及非經常性項目後之經審核純利分別約 668,000 澳元（約 4,609,000 港元）及約 1,593,000 澳元（約 10,990,000 港元）。上述賬目乃根據澳洲會計準則委員會之規定編製。
上述數據以 Accensi 二零零七年六月三十日之經審核賬目為依據。
本集團與 Accensi 及其最終實益擁有人在此之前概無任何根據創業板上市規則第
19.22 條須合併計算之交易或關係。
訂立收購事項之理由
本集團擬擴展其於澳洲之業務。收購 Accensi 有助本集團拓闊澳洲農業業務之覆蓋地域、產品種類、生產能力及客戶基礎。
於進行收購事項前，本集團並無擁有 Accensi 之任何權益。於完成收購事項後，Accensi將成為本公司之間接全資附屬公司，並將於本集團之資產負債表內綜合列賬。
一般事項
董事（包括獨立非執行董事）認為，該協議乃循本集團日常及正常業務過程按一般商業條款訂立，而該協議之條款屬公平合理，且就本公司股東利益而言，乃符合本集團之最佳利益。
本公司乃股份投資公司。其附屬公司主要從事環境及人類健康產品之研究與開發、製造、商品化、市務推廣及銷售，以及投資多項金融及投資產品。
根據創業板上市規則第 19 章，該協議項下擬進行之收購事項構成本公司之須予披露交易。一份載有收購事項進一步資料之通函將在實際可行情況下盡快寄發予本公司股東。
釋義 | ||
「澳元」 | 指 | 澳洲法定貨幣 |
「A&C Chemicals」 | 指 | A&C Chemicals Pty Ltd，根據澳洲法例註冊成立之公司 |
「收購事項」 | 指 | 該協議項下擬進行之待售股份收購事項 |
「該協議」 | 指 | A&C Chemicals、Isnecca 及擔保人就收購事項於二零零七年十月二十五日交易時間後訂立之股份買賣協議 |
「Accensi」 | 指 | Accensi Pty Ltd，根據澳洲法例註冊成立之公司 |
「Accensi 股份」 | 指 | Accensi 股本中之普通股 |
「澳洲會計準則委員會」 | 指 | 澳洲會計準則委員會 |
「董事會」 | 指 | 本公司董事會 |
「本公司」 指 長江生命科技集團有限公司，於開曼群島註冊成立之有
限公司
「完成日期」 指 二零零七年十一月三十日或 A&C Chemicals 與 Isnecca
可能以書面協定之較後日期
「董事」 指 本公司董事
「創業板上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「擔保人」 指 Chemicals Investments Pty Ltd、Xxxx Xxxx Corbett、ACP
Investments No.1 Pty Ltd、Xxxx Xxxxxxx O’Neill 及
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx
「港元」 指 香港法定貨幣
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「Isnecca」 指 Isnecca Pty Limited，根據澳洲法例註冊成立之公司
「待售股份」 指 100 股 Accensi 股份，相當於 Accensi 之全部已發行股
本
本公佈之澳元金額以 1.00 澳元兌 6.8992 港元之匯率換算為港元，僅作參考之用。
* 中文譯名僅供識別之用
承董事會命
長江生命科技集團有限公司
公司秘書
xxx
香港，二零零七年十月二十五日
於本公佈日期，本公司執行董事為xxxxx（主席）、xxxxx、xxxxx、xxx先生及xxxxx；非執行董事為 Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx 先生、王于漸教授（獨立非執行董事）、xxxx女士（獨立非執行董事）及羅時樂先生（獨立非執行董事）。
本公佈乃遵照創業板上市規則而提供有關本公司的資料，各董事願就此共同及個別承擔全部責任。各董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信：(i) 本公佈所載的資料於各重大方面均屬準確、完整且無誤導成份；(ii) 本公佈並無遺漏其他事實，致使其任何聲明產生誤導；及 (iii) 本公佈表達的一切意見乃經審慎周詳考慮後始行作出，並以公平合理的基準及假設為依據。
本公佈將登載於創業板網站 xxx.xxxxx.xxx「最新公司公告」一頁（於登載日期起計最少連續七日）及本公司之網站 xxx.xx-xxxxxxxxxxxx.xxx 內。