住所：中国(上海)自由贸易试验区北张家浜路 88 号 5 幢 8 层 B819 室
上市地：深圳证券交易所 证券代码：300521 股票简称：爱xx
爱xx科技股份有限公司收购报告书摘要
上市公司：爱xx科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所
股票简称：爱xx股票代码：300521
收购人：新余德坤投资合伙企业（有限合伙） 住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0000 x
通讯地址：xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0000 x
收购人：DT CTP Investment Limited
住所：Unit 402,4th Floor Faimont House,No.8 Cotton Tree Drive,Admiralty,HONG KONG
通讯地址：xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0000 x
收购人：德同（上海）股权投资管理有限公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区北张家浜路 88 号 5 幢 8 层 B819 室
通讯地址：xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0000 x
收购人：共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）住所：江西省九江市共青城市基金小镇内
通讯地址：xxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 602 室
签署日期：二〇二〇年十月
1
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在爱xx科技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在爱xx科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人取得上市公司所发行的新股尚需经上市公司股东大会批准、深交所核准通过及中国证监会注册。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
五、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 15
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
本报告书摘要、报告书摘要 | 指 | 爱xx科技股份有限公司收购报告书摘要 |
上市公司、爱xx | 指 | 爱xx科技股份有限公司 |
x次重大资产重组、本次重组 | 指 | 爱xx科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
新余德坤 | 指 | 新余德坤投资合伙企业（有限合伙） |
DT CTP | 指 | DT CTP Investment Limited |
德同（上海） | 指 | 德同（上海）股权投资管理有限公司 |
共青城摩云 | 指 | 共青城摩云投资合伙企业（有限合伙） |
爱数特 | 指 | 宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司 |
x云科技、标的公司 | 指 | 鹏城金云科技有限公司 |
I-SERVICES | 指 | I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED |
收购人 | 指 | 新余德坤、DT CTP、德同（上海）、共青城摩云 |
交易对方 | 指 | 新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云 |
交易各方 | 指 | 新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云、爱xx、爱数特 |
xx森 | 指 | xx森（北京）国际资产评估有限公司 |
本次收购、本次交易 | 指 | 新余德坤、共青城摩云拟以资产置换爱xx股份，德同 （上海）受让上市公司控股股东爱数特转让的爱xx股份，新余德坤、DT CTP、德同（上海）成为爱xx控股股东之行为 |
IDC | 指 | IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽 的代理租用和其他应用服务 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
最近两年 | 指 | 2018 年、2019 年 |
最近三年 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修正） |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020 年修正） |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订） |
《规范信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
《准则 16 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、新余德坤
（一）基本情况
企业名称 | xxxx投资合伙企业（有限合伙） |
注册地 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0000 x |
执行事务合伙人 | 西藏德同创业投资管理有限公司 |
注册资本 | 50,500 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91360502MA363X2J29 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 资产管理、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经营期限 | 2017 年 7 月 13 日至 2027 年 7 月12 日 |
实际控制人 | xx、xxx、xx、田立新 |
通讯地址 | xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0000 x |
通讯电话 | 000-00000000 |
（二）股权结构和控制关系
截至本报告书摘要签署日，xxxx的执行事务合伙人为西藏德同创业投资管理有限公司，实际控制人为xx、xxx、xx、xxx，其中，xx与xx、xxxxxxx系母子关系。新余德坤的股权结构和控制结构如下图所示：
西藏德同创业投资管理有限公司 | 芜湖德融投资管理中心（有限合伙） | 新余市德敏投资中心（有限合伙） | 杭州德奴投资合伙企业（有限合伙） | 苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙） | 新余市德晶投资管理中心（有限合伙） | 新余市德胜投资中心（有限合伙） | 新余市德言投资中心（有限合伙） | |||||||
（0.02%） | （29.69%） | （23.29%） | （3.00%） | （20.00%） | （10.00%） | （10.00%） | （4.00%） |
GP
LP
LP
LP
LP
LP
LP
新余德坤投资合伙企业（有限合伙）
xx
xx
xx
xxx
xx
65.06%
16.14%
8.06%
8.06%
2.68%
上海智映企业管理有限公司
xx
xxx
xx
xx
31.00%
33.00%
26.00%
5.00%
5.00%
德同（北京）投资管理股份有限公司
100.00%
广州德同投资管理有限公司
西藏德同创业投资管理有限公司
GP
GP
LP
（三）主要业务及最近三年简要财务状况 1、主营业务情况
新余德坤的主营业务为资产管理、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、实业投资、项目投资。
2、最新三年财务状况的简要说明
单位：万元
项目 | 2019 年度/ 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年度/ 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 50,325.96 | 42,651.35 | 0.00 |
负债总额 | 0.50 | 3,921.96 | 0.10 |
净资产 | 50,325.46 | 38,729.39 | -0.10 |
营业收入 | - | - | - |
净利润 | -174.68 | 0.23 | -0.10 |
净资产收益率 | -0.00% | 0.00% | 不适用 |
资产负债率 | 0.00% | 9.20% | 不适用 |
注：2017 年度数据未经审计；2018 年度、2019 年度数据已经审计
（四）拥有境内外其他上市公司及金融机构 5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署日，新余德坤及其实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司或持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
（五）最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
新余xx最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况
姓名 | 职务 | 香港永久性居民身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否获得其他国家或地 区的居留权 |
田立新 | 执行事务合伙 人委派代表 | P823***(6) | 中国（香港永 久性居民） | 中国 | 是 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
二、DT CTP
（一）基本情况
企业名称 | DT CTP Investment Limited |
注册地 | Unit 402,4th Floor Faimont House,No.8 Cotton Tree Drive,Admiralty,HONG KONG |
注册资本 | 10,000 港币 |
公司编号 | 1679025 |
企业类型 | 私人股份有限公司 |
成立日期 | 2011 年 11 月 9 日 |
实际控制人 | xx、田立新 |
通讯地址 | xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0000 x |
通讯电话 | 000-00000000 |
（二）股权结构和控制关系
截至本报告书摘要签署日，DT CTP 的控股股东为 DT Ventures China Fund II,L.P.，实际控制人为xx、田立新。DT CTP 的股权结构和控制结构如下图所示：
xxx
xx
50.00% 50.00%
GP：Dragaon Tech Partners,Inc(Cayman)
GP:DT CAPITAL Partners,L.P.(Cayman)
DT Ventures China Fund II, L.P.
100.00%
DT CTP Investment Limited
（三）主要业务及最近三年简要财务状况 1、主营业务情况
DT CTP 的主营业务为股权投资。 2、最新三年财务状况的简要说明
单位：美元
项目 | 2019 年度/ 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年度/ 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 20,279,216.00 | 17,342,682.00 | 38,869,601.00 |
负债总额 | 1,800.00 | 2,000.00 | 1,845,157.00 |
项目 | 2019 年度/ 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年度/ 2017 年 12 月 31 日 |
净资产 | 20,277,416.00 | 17,340,682.00 | 37,024,444.00 |
营业收入 | 3,041,938.00 | 1,325,377.00 | 3,432,060.00 |
净利润 | 3,026,814.00 | -16,825,322.00 | -33,120,883.00 |
净资产收益率 | 14.93% | -97.03% | -89.46% |
资产负债率 | 0.00% | 0.00% | 0.05% |
注：2017 年度、2018 年度数据未经审计；2019 年度数据已经审计
（四）拥有境内外其他上市公司及金融机构 5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署日，DT CTP 及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司或持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
（五）最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
DT CTP 最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况
姓名 | 职务 | 香港永久性居民身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否获得其他国家或地 区的居留权 |
田立新 | 董事 | P823***(6) | 中国（香港永 久性居民） | 中国 | 是 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
三、德同（上海）
（一）基本情况
企业名称 | 德同（上海）股权投资管理有限公司 |
注册地 | 中国(上海)自由贸易试验区北张家浜路 88 号 5 幢 8 层 B819 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 200 万美元 |
统一社会信用代码 | 91310000698753660T |
企业类型 | 有限责任公司(台港澳法人独资) |
经营范围 | 受股权投资企业委托，从事投资管理及相关咨询服务业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经营期限 | 2010 年 3 月 15 日至 2030 年 3 月14 日 |
实际控制人 | xx、田立新 |
通讯地址 | xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0000 x |
通讯电话 | 000-00000000 |
（二）股权结构和控制关系
截至本报告书摘要签署日， 德同（ 上海） 的控股股东为 DT CAPITAL MANAGEMENT COMPANY LIMITED，实际控制人为xx、xxx。德同（上海）的股权结构和控制结构如下图所示：
（三）主要业务及最近三年简要财务状况 1、主营业务情况
德同（上海）的主营业务为股权投资。
2、最新三年财务状况的简要说明
单位：万元
项目 | 2019 年度/ 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年度/ 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,427.78 | 1,531.43 | 1,528.63 |
负债总额 | 178.83 | 244.56 | 253.18 |
净资产 | 1,248.95 | 1,286.87 | 1,275.45 |
营业收入 | 351.98 | 424.21 | 388.89 |
净利润 | 32.06 | 4.71 | -14.87 |
净资产收益率 | 2.57% | 0.37% | -1.17% |
资产负债率 | 12.53% | 15.97% | 16.56% |
注：2017 年度、2018 年度和 2019 年度数据均已经审计
（四）拥有境内外其他上市公司及金融机构 5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署日，德同（上海）及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司或持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
（五）最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
德同（上海）最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况
姓名 | 职务 | 身份证号/香港永久性居民身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否获得其他国家或地 区的居留权 |
xx | 董事长 | P343***(6) | 中国（香港永 久性居民） | 中国 | 是 |
xxx | 董事 | 310112197709015*** | 中国 | 中国 | 否 |
田立新 | 董事 | P823***(6) | 中国（香港永 久性居民） | 中国 | 是 |
xxx | 监事 | 310108198508053*** | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 总经理 | 310103197909083*** | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
四、共青城摩云（xxxx的一致行动人）
（一）基本情况
企业名称 | 共青城摩云投资合伙企业（有限合伙） |
注册地 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
执行事务合伙人 | 深圳市德金投资有限公司 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91360405MA38J6LG4W |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经营期限 | 2019 年 4 月 15 日至 2039 年 4 月14 日 |
实际控制人 | xxx |
通讯地址 | xxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 602 室 |
通讯电话 | 0000-00000000 |
（二）股权结构和控制关系
截至本报告书摘要签署日，共青城摩云的执行事务合伙人为深圳市德金投资有限公司，实际控制人为xxx。共青城摩云的股权结构和控制结构如下图所示：
（三）主要业务及最近三年简要财务状况
1、主营业务情况
共青城摩云的主营业务为项目投资，实业投资。 2、最新三年财务状况的简要说明
单位：万元
项目 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 0.00 |
负债总额 | 1.10 |
净资产 | -1.10 |
营业收入 | - |
净利润 | -1.10 |
净资产收益率 | 不适用 |
资产负债率 | 不适用 |
注：1、共青城摩云成立于 2019 年，仅可提供最近一年财务数据 2、2019 年度数据未经审计
（四）拥有境内外其他上市公司及金融机构 5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署日，共青城摩云及其实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司或持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
（五）最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
共青城摩云最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）情况
姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否获得其他国家或地 区的居留权 |
xxx | 执行事务合伙 人委派代表 | 42011519810 3110*** | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
五、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
（一）新余德坤
截至本报告书摘要签署日，新余德坤控制的核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 (%) | 营业范围 | 主营业务 |
1 | 鹏城金云科技有限公司 | 10,000 | 40 | 一般经营项目是：互联网数据系统集成（不含限制项目）；信息系统集成；互联网应用软件研发；信息咨询（不含限制项目）；供应链管理及相关配套服务；网络工程的设计、施工；通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售、租赁（不含融资租赁）；进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。，许可经营项目是：互联网接入服务业务；互联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务)；内容分发网络业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 互联网数据中心业务和互联网接入业务 |
截至本报告书摘要签署日，xxxx的执行事务合伙人西藏德同创业投资管理有限公司，除新余德坤外直接对外投资的核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 (%) | 营业范围 | 主营 业务 |
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 (%) | 营业范围 | 主营 业务 |
1 | 苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙） | 200,000 | 2.50 （GP） | 一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） | 股权投资 |
2 | 上海德袅企业管理合伙企业 （有限合伙） | 810 | 1.23 （GP） | 企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) | 管理咨询 |
3 | 上海德盾企业管理合伙企业 （有限合伙） | 910 | 1.10 （GP） | 企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) | 管理咨询 |
4 | 新余市德胜投资中心（有限合伙） | 5,050 | 0.99 （GP） | 企业管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) | 股权投资 |
5 | 上海德旻企业管理合伙企业 （有限合伙） | 1,010 | 0.99 （GP） | 企业管理咨询。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 管理咨询 |
6 | 新余市德言投资中心（有限合伙） | 2,021 | 0.05 （GP） | 企业管理，投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) | 股权投资 |
7 | 上海德始企业管理合伙企业 （有限合伙） | 3,082 | 0.03 （GP） | 企业管理咨询。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 管理咨询 |
8 | 新余市德晶投资管理中心 （有限合伙） | 5,051 | 0.02 （GP） | 企业管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) | 股权投资 |
9 | 德绚（上海）企业管理中心 （有限合伙） | 5,001 | 0.02 （GP） | 企业管理，商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划，文化艺术交流活动策划，会议及展览服务，从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理、发布各类广告，电子商务（不得从事金融业务），从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理。 (依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动) | 管理咨询 |
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 (%) | 营业范围 | 主营 业务 |
10 | 重庆德心医药科技合伙企业 （有限合伙） | 100,000 | 3.57 （LP） | 一般项目：从事医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） | 技术咨询 |
截至本报告书摘要签署日，xxxx的实际控制人之一xx，除xxxx外直接对外投资的核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 (%) | 营业范围 | 主营 业务 |
1 | 德同（北京）投资管理股份有限公司 | 10,000 | 33.00 | 投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） | 股权投资 |
2 | 上海智映企业管理有限公司 | 120 | 65.06 | 企业管理服务，企业管理咨询。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 管理咨询 |
3 | 上海德同知能投资咨询有限公司 | 51 | 50.00 | 投资咨询及投资管理（除金融、证券、保险外）、商务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) | 管理咨询 |
4 | 上海建驰企业管理合伙企业 （有限合伙） | 875 | 57.14 （LP） | 企业管理咨询。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 管理咨询 |
截至本报告书摘要签署日，xxxx的实际控制人之一xxx，除德坤投资外直接对外投资的核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 (%) | 营业范围 | 主营 业务 |
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 (%) | 营业范围 | 主营 业务 |
1 | 德同（北京）投资管理股份有限公司 | 10,000 | 26.00 | 投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） | 股权投资 |
2 | 上海德同知能投资咨询有限公司 | 51 | 50.00 | 投资咨询及投资管理（除金融、证券、保险外）、商务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) | 管理咨询 |
3 | 上海建驰企业管理合伙企业 （有限合伙） | 875 | 42.86 （GP） | 企业管理咨询。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 管理咨询 |
截至本报告书摘要签署日，xxxx的实际控制人之一xx，除新余德坤外直接对外投资的核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例(%) | 营业范围/主营业务 |
1 | DT Capital Management Company Limited | 30.20 美元 | 55.56 | 股权投资 |
2 | China Base International Investments Limited | 0.0002 港币 | 50.00 | 股权投资 |
3 | DT Capital Master Limited | 5 美元 | 50.00 | 股权投资 |
4 | DT Capital Partners II,L.P. | 500 美元 | 32.50 | 股权投资 |
5 | Dragon Tech Partners Inc | 5 美元 | 55.56 | 股权投资 |
6 | DT Capital Partners,L.P. | 70.53 美元 | 31.71 | 股权投资 |
截至本报告书摘要签署日，xxxx的实际控制人之一田立新，除新余德坤外直接对外投资的核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例(%) | 营业范围/主营业务 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例(%) | 营业范围/主营业务 |
1 | DT Capital Management Company Limited | 30.20 美元 | 44.44 | 股权投资 |
2 | Dragon Tech Partners Inc. | 5 美元 | 44.44 | 股权投资 |
3 | DT Capital Partners, L.P. | 70.53 美元 | 31.71 | 股权投资 |
4 | DT Capital Master Limited | 5 美元 | 50.00 | 股权投资 |
5 | DT Capital Partners II,L.P. | 500 美元 | 27.50 | 股权投资 |
6 | China Base International Investments Limited | 0.0002 港币 | 50.00 | 股权投资 |
（二）DT CTP
截至本报告书摘要签署日，DT CTP 除持有爱xx 11.29%股份外，无其他对外投资企业。
截至本报告书摘要签署日，DT CTP 的控股股东 DT Ventures China Fund II,L.P.，除 DT CTP 外直接对外投资的核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例(%) | 营业范围/主营业务 |
1 | Oriental Standard Human Resources Holdings Limited | 160 美元 | 7.98 | 电子商务 |
2 | Chaoli Holdings Limited | 50,000 美元 | 29.19 | 专用设备制造 |
3 | TTP car Inc | 1.18 美元 | 2.98 | 电子商务 |
4 | PreneurVision Corporation | 5 美元 | 100.00 | 股权投资 |
5 | DT China Investment Holdings Limited | 0.10 港币 | 27.70 | 股权投资 |
截至本报告书摘要签署日，DT CTP 的实际控制人xx、田立新控制的核心企业、关联企业及其主营业务情况详见本报告书摘要“第一节 收购人介绍”之 “五（一）新余德坤”。
（三）德同（上海）
截至本报告书摘要签署日，德同（上海）控制的核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 (%) | 营业范围 | 主营 业务 |
1 | 上海德澎资产管理有限公司 | 1,000 | 100.00 | 资产管理、投资管理、投资咨询、财 务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 股权投资 |
截至本报告书摘要签署日，德同（上海）的控股股东 DT CAPITAL MANAGEMENT COMPANY LIMITED，除德同（上海）外控制的核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：
序 号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 (%) | 营业范围 | 主营 业务 |
1 | 德同投资咨询 （上海）有限公司 | 20 万美元 | 100.00 | 投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、科技咨询、经济信息咨询、环保信息咨询。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动) | 管理咨询 |
2 | 上海德同立达股权投资管理企业（有限合 伙） | 200 万美元 | 50.00 | 股权投资管理，股权投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 股权投资 |
截至本报告书摘要签署日，德同（上海）的实际控制人xx、田立新控制的核心企业、关联企业及其主营业务情况详见本报告书摘要“第一节 收购人介绍”之“五（一）新余德坤”。
（四）共青城摩云
截至本报告书摘要签署日，共青城摩云对外投资企业为金云科技，金云科技基本情况详见本报告书“第一节 收购人介绍”之“五（一）新余德坤”。
截至本报告书摘要签署日，共青城摩云的执行事务合伙人深圳市德金投资有限公司，除共青城摩云外控制的核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 (%) | 营业范围 | 主营 业务 |
1 | 共青城摩金投 资（有限合伙） | 1,000 | 0.10（GP） | 项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | 股权投资 |
截至本报告书摘要签署日，共青城摩云的实际控制人xxx，除共青城摩云外，直接对外投资的核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 (%) | 营业范围 | 主营 业务 |
1 | 深圳市德金投资有限公司 | 10 | 80.00 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是： 无 | 股权投资 |
六、收购人之间的一致行动关系
《收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系……”
xxxx的实际控制人为xx、xxx、xx、xxx；DT CTP、德同（上海）的实际控制人为xx、xxx；同时，xxxx与共青城摩云签署了《一致行动协议》，共xxxx为xxxx跟随式一致行动人。
因此，xxxx、DT CTP、德同（上海）和共青城摩云为本次交易一致行动
人。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购的目的旨在通过注入优质资产的方式提高上市公司盈利能力和核心竞争力，改善上市公司的经营状况。
本次交易对方将盈利状况良好的互联网数据中心业务和互联网接入业务资产注入上市公司，使上市公司成为具有较强竞争力和长期发展潜力的互联网、金融行业数据中心服务的 IDC 运营商。2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020年 1-6 月，金云科技经审计归属于母公司所有者的净利润分别为-1,020.51 万元、 3,101.38 万元、7,086.17 万元、4,774.25 万元。
预计本次收购完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提高，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，除参与本次交易外，收购人暂无在未来 12 个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份的明确计划；收购人暂无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次收购已经履行的决策及审批程序
1、本次交易的收购人已分别履行各自有关审批程序审议参与本次收购；
2、2020 年 5 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
3、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
4、2020 年 10 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易正式方案相关的议案。
（二）本次收购尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案相关的议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过xxxx及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案；
3、本次交易需经深交所审核通过、中国证监会同意注册。本次重组方案的实施以深交所、中国证监会审核通过或同意注册为前提，未通过审核或取得注册前不得实施；
4、根据届时最新法律法规及相关主管部门意见履行必要的批准或备案程序。
第三节 收购方式
一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况
截止本报告摘要签署日，DT CTP 直接持有上市公司 11.29%股份，新余德坤及其一致行动人共青城摩云、德同（上海）不直接或间接持有上市公司股份。
本次上市公司重大资产重组方案包括重大资产置换、股份转让和发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
按照拟置出资产、拟置入资产的交易作价进行测算，则收购人收购前后在上市公司中拥有权益情况如下：
股东 | x次交易前 | x次交易完成后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
DT CTP | 16,257,083 | 11.29 | 16,257,083 | 6.46 |
xxxx | - | - | 43,010,752 | 17.10 |
共青城摩云 | - | - | 21,505,914 | 8.55 |
德同（上海） | - | - | 12,268,800 | 4.88 |
合计 | 16,257,083 | 11.29 | 93,042,549 | 36.99 |
注：未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响
x次收购前，上市公司的控股股东为爱数特，实际控制人为xx、xxx和xx；本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为新余德坤、DT CTP 和德同
（上海），其将持有上市公司 28.44%股份。上市公司实际控制人变更为xx、xxx、xx、xxx。xxxx及其一致行动人共青城摩云、DT CTP 和德同
（上海）将合计持有上市公司 36.99%股份。
二、本次交易的基本方案
上市公司本次重组方案包括重大资产置换、股份转让和发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金以重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
本次重组方案中与本次收购相关的环节为重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产。
（一）重大资产重组
爱xx以截至评估基准日的全部资产、负债及业务作为置出资产，与交易对方持有的金云科技 100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产先由交易对方指定的主体承接，并最终由爱数特指定的主体承接。
根据xxx出具的xx森评报字（2020）第 1422 号评估报告，以 2020 年 6
月 30 日为评估基准日，选用基础资产法评估结果作为最终评估结论，本次交易
拟置出资产的评估值为 54,576.43 万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评
估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 54,600.00 万元。
根据xxx出具的xx森评报字（2020）第 1421 号评估报告，以 2020 年 6
月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的
公司的评估值为 255,866.34 万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为
基础，本次交易的标的资产的交易价格为 254,600.00 万元。
（二）股份转让
爱xx控股股东爱数特向德同（上海）转让 12,268,800 股爱xx股票，股
份转让价格为 9.30 元/股，交易对价合计为 11,409.98 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
爱xx拟以向特定对象发行股份、支付现金的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产最终作价为54,600.00万元，标的公司最终作价为254,600.00万元，上述差额200,000万元由爱xx以发
行股份及支付现金的方式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为 50%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为爱xx第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若爱xx发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019年度现金分红除外），发行价格将按照相关规定进行调整。
据此计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为 107,526,881 股，最终发行数量以深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准。
三、本次收购支付对价的资产情况
（一）基本情况
企业名称 | 鹏城金云科技有限公司 |
注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91440300359708697F |
企业类型 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) |
经营范围 | 一般经营项目是：互联网数据系统集成（不含限制项目）；信息系统集成；互联网应用软件研发；信息咨询（不含限制项目）；供应链管理及相关配套服务；网络工程的设计、施工；通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售、租赁（不含融资租赁）；进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。，许可经营项目是：互联网接入服务业务；互联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务)；内容分发网络业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
成立日期 | 2015 年 12 月 28 日 |
（二）最近三年及一期经审计的主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]34854号《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，金云科技 2017 年度、2018 年度、2019
年度和 2020 年 1-6 月的合并报表主要数据如下： 1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 120,561.87 | 115,129.74 | 94,898.67 | 24,865.96 |
负债总额 | 5,257.76 | 4,599.89 | 7,662.98 | 23,331.65 |
所有者权益 | 115,304.11 | 110,529.86 | 87,235.69 | 1,534.31 |
归属母公司 所有者权益 | 115,304.11 | 110,529.86 | 87,235.69 | 1,534.31 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 11,981.25 | 21,470.39 | 11,998.07 | 4,612.89 |
营业利润 | 4,822.85 | 8,534.37 | 3,652.61 | -1,209.64 |
利润总额 | 5,709.64 | 8,533.46 | 3,652.63 | -1,188.57 |
净利润 | 4,774.25 | 7,086.17 | 3,101.38 | -1,020.51 |
归属于母公司 股东的净利润 | 4,774.25 | 7,086.17 | 3,101.38 | -1,020.51 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
经营活动产生的现金流量净 额 | 10,383.55 | 10,104.77 | 1,579.90 | 977.96 |
投资活动产生 的现金流量净额 | -13,498.68 | -11,239.75 | -58,388.46 | -13,934.99 |
筹资活动产生 的现金流量净 | - | 15,708.00 | 69,814.03 | 10,795.70 |
项目 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
额 | ||||
现金及现金等 价物净增加额 | -3,115.12 | 14,573.02 | 13,005.47 | -2,161.33 |
期末现金及现 金等价物余额 | 26,680.42 | 29,795.54 | 15,222.52 | 2,217.04 |
（三）资产评估情况
xx森采用资产基础法和收益法对金云科技 100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据xx森出具的《爱xx科技股份有限公司拟资产置换及发行股份并支付现金购买资产所涉及的鹏城金云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（xx森评报字（2020）第 1421 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，金云科技的评估值为 255,866.34 万元。经
交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易中最终作价 254,600.00万元。
四、本次交易相关协议的主要内容
（一）《重大资产重组框架协议》 1、合同主体、签订时间
甲方：爱xx乙方：爱数特
丙方：金云科技全体股东，包括：丙方之一：新余德坤
丙方之二：I-SERVICES丙方之三：共青城摩云
2020 年 5 月 19 日，甲方、乙方、丙方三方签署了《重大资产重组框架协议》
2、标的资产及交易方案
（1）标的资产
x协议项下的标的资产指丙方合计持有的标的公司 100%的股权。
（2）交易方案
甲方拟在扣除部分现金后将其依法持有的全部资产、负债及业务置换丙方合计持有的金云科技 100%的股权中的等值部分；并以非公开发行股票和支付现金的方式分别向丙方按其各自持有金云科技的股权比例购买置入资产与置出资产的差额部分；同时，乙方将其持有的 8.52%的甲方股份转让给丙方之一或丙方之一指定的第三方。
本次发行股份及支付现金购买资产、资产置换、股份转让互为前提，同时生效，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则其他各项交易均不予实施。
3、本次重组的定价依据及交易价格
（1）定价依据
①拟置出资产定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
②拟置入资产定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
③股份转让价格由乙方与丙方之一根据相关法律法规和规范性文件协商确
定。
（2）交易价格
①拟置出资产的预评估价值为 5 亿元。
②拟置入资产金云科技 100%股权的预评估价值为 25 亿元。
③发行股份及支付现金购买资产中股票的发行价格为 9.30 元/股。
④股份转让价格为 9.30 元/股。
各方确认，拟置出资产、置入资产最终具体价格待相关具有证券期货业务资格的资产评估机构出具《评估报告》后，由相关各方签订协议另行约定。
4、资产置换
（1）置出资产范围及其预评估价值
甲方拟在扣除部分现金后将其依法持有的其余全部资产、负债及业务作为置出资产，交付至丙方之一或其指定资产承接方，并后续根据相关方协商一致之约定，最终转移至乙方或乙方指定的资产承接方名下，相关方将对置出资产的具体范围、交付转移事项做进一步沟通协商，并就相关事项签订协议另行具体约定；拟置出资产的预评估价值为 5 亿元。
（2）置入资产及其预评估价值
x次交易的置入资产为金云科技 100%股权；拟置入资产的预评估价值为 25亿元。
（3）资产置换
相关方将聘请具有证券业务资格的评估机构对置出资产和置入资产进行评估，并在评估结果的基础上做进一步沟通协商，将置出资产与置入资产的等值部分进行等额置换。
5、发行股份及支付现金购买资产
（1）甲方以非公开发行股份及支付现金的方式向丙方之一、丙方之二、丙方之三按其各自持有置入资产的比例购买置入资产与置出资产的相应差额部分，其中，发行股份与支付现金的金额占比各为 50%。自置入资产交割日起，甲方将持有金云科技 100%股权，享有并承担对金云科技的股东权利与义务，丙方不再直接持有金云科技的股权。
（2）置入资产的预评估价值为 25 亿元，经各方同意，置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对丙方合计持有的金云科技 100%股权出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
（3）各方同意，根据相关法律法规的规定，本次发行的定价基准日为甲方就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日，经协商，本次发行股份购买资产的股票的发行价格为 9.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。为免疑义，各方确认该价格已考虑 2019 年度现金分红事项。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为（2019 年度现金分红除外）或相关监管规则发生变化，发行价格则按照相关规定进行调整。
（4）本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）
×50%÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（5）特定交易对方所获得的股份数= 本次发行的股份总数×其在标的公司持有的股权比例。
（6）特定交易对方所获得的现金对价=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）×50%×其在标的公司持有的股权比例。
（7）各方同意，置入资产、置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产、置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由各方协商确定。置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与上市公司。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为（2019 年度现金分红除外），发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会注册或核准的发行数量为准。
（8）锁定期
就丙方获得的上市公司本次发行的新股，丙方承诺在上述股份上市起满 36个月内不得以任何方式进行转让，具体锁定范围、锁定期限、锁定方式根据丙方出具的《关于股份锁定期的承诺函》执行。
丙方通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上，若标的公司已足额兑现本协议 5.9 条约定的业绩承诺期间的净利润承诺数或支付当期
应补偿金额之日起，丙方可解锁本次交易获得的上市公司股份，具体将根据业绩补偿具体安排就锁定期另行补充约定。
丙方承诺，通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）将用于履行可能的业绩补偿承诺，丙方不通过质押股份等方式逃避补偿义务；丙方未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（9）业绩承诺补偿
①按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，丙方同意对置入资产交割 日后标的公司经营业绩向上市公司进行承诺。若标的公司经营业绩未达承诺数时，丙方同意对上市公司进行补偿。交易各方将在具有证券期货资质的评估机构对标 的公司出具评估报告后，基于该评估报告的相关数据，协商确定各年度的具体经 营业绩承诺金额。
②丙方对上市公司各年度进行补偿的金额具体计算方式如下：
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺经营业绩－截至当期期末累计实现经营业绩）÷业绩承诺期内各年累计承诺经营业绩总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。
③若丙方需要对上市公司进行补偿的，则应由丙方之一、丙方之二、丙方之三以其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易前在标的公司的持股比例进行补偿，当丙方累计补偿股份超过丙方在本次交易获得的上市公司发行股份数量 90%后，丙方之一、丙方之二、丙方之三可以继续使用其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易前在标的公司的持股比例进行补偿，或直接支付现金按照其在本次交易前在标的公司的持股比例进行补偿。丙方累积补偿金额以其本次交易的全部交易对价为上限；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
6、资产交割
（1）置出资产的交割
①各方确认，甲方应将其持有全部置出资产先转入其全资子公司，再将该子公司 100%股权转移至丙方之一或其指定资产承接方，并后续根据相关方协商一致之约定，最终转移至乙方或乙方指定的资产承接方名下，并完成相应的权属变更登记备案手续（包括但不限于：工商变更、土地房产权属变更等），甲方即履行完毕本协议项下置出资产的交付义务。
②对于置出资产中的债权，甲方应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于置出资产中的债务，甲方应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得符合相关监管部门要求的置出资产债务总额比例的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割完成后，如有债务人向甲方偿付与置出资产相关债务的权益，甲方应向资产承接方支付与其已收到权益等额的现金。
③若截至置入资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能得到 满足的，则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响置入资产交割日的 确定，不影响本次交易置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。
（2）置入资产的交割
丙方应当于本协议生效日后 5 个工作日内向相应的工商行政管理部门或相关主体提交金云科技股权变更登记所需的全部材料，甲方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。丙方将其持有金云科技股权变更登记至甲方名下后，丙方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
7、过渡期间损益
（1）各方同意并确认，标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后 30 个工作日内完成。标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由丙方按照其在本次交易前标的公司的持股比例向甲方承担补偿责任，并应在标的公司过渡期专项审核报告出具后 30 日内以现金方式全额补偿给甲方。
（2）各方同意并确认，置出资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于置出资产的交割完成后 30 个工作日内完成。置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由丙方之一或丙方之一指定的资产承接方享有或承担。
8、本协议的转让、变更、修改、补充、终止
（1）未经本协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
（2）本协议可根据本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。
（3）除本协议另有规定外，本协议的变更、修改、补充应经各方协商一致并以书面形式作出。
（4）除本协议另有约定外，在各方一致书面同意终止本协议时本协议方可终止。
（二）《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》 1、合同主体、签订时间
甲方：爱xx乙方：爱数特
丙方：金云科技有限公司全体股东，包括：丙方之一：新余德坤
丙方之二：I-SERVICES丙方之三：共青城摩云
2020 年 10 月 1 日，甲方、乙方、丙方三方签署了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》
2、标的资产
指丙方合计持有的金云科技 100%的股权。 3、合同主要内容
（1）本次交易整体方案
①重大资产置换
甲方以截至评估基准日的全部资产、负债及业务作为置出资产，与截至评估基准日丙方所持金云科技 100%的股权中的等值部分进行置换。
②发行股份及支付现金购买资产
甲方以发行股份及支付现金的方式按照丙方持有的置入资产股权比例购买丙方所持置入资产超过置出资产价值的差额部分，其中发行股份及支付现金的金额占比各为 50%。
③股份转让
乙方向丙方之一指定主体转让其持有的 12,268,800 股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为 8.52%。股份转让的价格为 9.30 元/股，转让价款合计为 114,099,840 元。交易具体安排以乙方与丙方之一指定主体签署的《股份转让协议》为准。
④募集配套资金
甲方拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组以发行股份方式购买的资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途，不足部分由甲方自筹解决。
上述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为前提、共同实施，任何一项或多项内容不生效或因故无法实施的，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及股份转让的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及股份转让的实施。
（2）置入资产和置出资产的定价
①置出资产定价以xx森就置出资产截至评估基准日的价值出具的《爱xx科技股份有限公司拟转让资产涉及的爱xx科技股份有限公司资产组价值资产评估报告》（xx森评报字（2020）第 1422 号）确定的评估值为依据，经交易各方协商确定。
截至评估基准日，置出资产的评估值为 54,576.43 万元，经各方协商，置出
资产定价为 54,600.00 万元。
②置入资产定价以xx森就置入资产截至评估基准日的价值出具的《爱xx科技股份有限公司拟资产置换及发行股份并支付现金购买资产所涉及的鹏城金云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（xx森评报字（2020）第 1421号）确定的评估值为依据，经交易各方协商确定。
截至评估基准日，置入资产的评估值为 255,866.34 万元，经各方协商，置
入资产定价为 254,600.00 万元。
（3）发行股份购买资产安排
①甲方以置出资产与置入资产中的等值部分进行置换后，以发行股份的方式购买置入资产与置出资产的差额部分的50%（对应价值100,000万元的资产）。
②发行股票的种类和面值
x次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
③发行方式、发行对象及认购方式
x次股份发行方式：向特定对象发行。
本次发行股份购买资产的发行对象：丙方。
认购方式：丙方以所持置入资产与置出资产差额部分的50%认购本次发行的股份。
④发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
x次发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。经
各方协商，本次发行中的股票发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。为免疑义，各方确认该价格已考虑2019年度现金分红事项。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为（2019年度现金分红除外）或相关监管规则发生变化，发行价格将按照以下规则进行调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格。
⑤发行数量
根据本次发行股份金额100,000万元及发行价格9.30元/股计算，甲方拟向丙方发行新股的数量合计为107,526,881股（发行数量精确至股，不足一股部分对应的资产，由丙方无偿赠与甲方）。丙方之一、丙方之二、丙方之三按照其持有标的公司的股权比例分配，其各自预计获得上市公司股票的数额如下：
序号 | 股东名称 | 股份数额（股） |
1 | 丙方之一 | 43,010,752 |
2 | 丙方之二 | 43,010,215 |
3 | 丙方之三 | 21,505,914 |
合计 | 107,526,881 | |
如本次发行股票的价格发生调整，发行数量亦相应调整。
（4）支付现金购买资产安排
①甲方以置出资产与置入资产中的等值部分进行置换后，以支付现金的方式购买置入资产与置出资产的差额部分的50%（对应价值100,000万元的资产）。
②甲方拟向丙方支付的全部现金对价在丙方之一、丙方之二、丙方之三之间按照其持有标的公司的股权比例分配，其各自预计获得现金对价的金额如下：
序号 | 股东名称 | 股份数额（股） |
1 | 丙方之一 | 400,000,000 |
2 | 丙方之二 | 399,995,000 |
3 | 丙方之三 | 200,005,000 |
合计 | 1,000,000,000 | |
③除非本协议各方另有约定，甲方应自置入资产交割且本次重组募集配套资金到达甲方指定账户之日后不迟延地向丙方支付全部现金对价，且应在前述条件满足后30日内完成支付。
（5）锁定期
①丙方承诺取得本次发行的股份时，自该等股份上市之日起 36 个月内不转
让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行中股票发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行中
股票发行价的，丙方通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
②丙方通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上，若标的公司已足额兑现本协议约定的业绩承诺期间的经营业绩或丙方已支付当期应补偿金额，丙方可解锁本次交易获得的上市公司股份。
③丙方承诺，通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、转增股本、配股等原因增加的上市公司股份）将用于履行可能的业绩补偿承诺，丙方不通过质押股份等方式逃避补偿义务；丙方未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（6）交割
①置出资产的交割
a.各方确认，甲方应将其持有全部置出资产先转入其全资子公司，再将该子公司 100%股权转移至丙方之一或其指定资产承接方（如涉及），并后续根据相关方协商一致之约定，最终转移至乙方或乙方指定的资产承接方名下，并完成相应的权属变更登记备案手续（包括但不限于：工商变更、土地房产权属变更等）。甲方应在本协议生效后 60 日内完成前述将该全资子公司股权转让给丙方之一或其指定资产承接方的工商变更登记。
各方应当在前述期限内签署置出资产交割确认文件。置出资产交割日的确定以置出资产交割确认文件约定为准。自置出资产交割日起，无论甲方是否完成置出资产相应的权属变更登记备案手续，甲方即被终局性地视为已经履行完毕置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由资产承接方享有和承担。因实施置出资产归集工作（包括但不限于甲方将置出资产归集至子公司，以及将该子公司股权转移至相关资产承接方等工作）产生的相关费用由资产承接方实际承担。
b.对于置出资产中的债权，甲方应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于置出资产中的债务，甲方应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得符合相关监管部门要求的置出资产债务总额比例的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，资产承接方应向甲方支付与该等负债等额的现金。在置出资产交割完成后，如有债务人向甲方偿付与置出资产相关债务的权益，甲方应向资产承接方支付与其已收到权益等额的现金。
c.若截至置入资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能得到 满足的，则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响置入资产交割日的 确定，不影响本次交易置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。
②置出资产的人员安排
a.各方确认，按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应的全部职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的薪酬、工资、
奖金、福利或其他款项，以及甲方与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由资产承接方进行承接。
b.如丙方之一愿意继续留用置出资产中部分职工的，经其与相关职工协商一致，可继续留用该等职工。
c.如有职工不愿跟随资产走并要求与原单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由乙方处置安排，成本费用均由乙方承担。各方确认，如因上述员工安置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷由乙方负责解决并承担一切相关费用，与甲方、丙方无关。
③置入资产的交割
丙方应当于本协议成立后就本次交易向工业和信息化主管部门申请《外商投资经营电信业务审定意见书》（如需），并于本协议生效日后 5 个工作日内向相应的工商行政管理部门或相关主体提交金云科技股权变更登记所需的全部材料，如届时相关前置审批（如有）尚未完成导致工商行政管理部门不予受理相关材料，则前述日期顺延至前置审批完成之日。甲方应为办理前述审批及股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。丙方将其持有金云科技股权变更登记至甲方名下后，丙方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。自置入资产交割日起，甲方成为置入资产的合法所有者，享有并承担与置入资产有关的一切权利、义务、责任和风险。
④新增股份的交割
a.甲方应在置入资产交割日后 15 个工作日内办理本次发行的验资工作，并
在置入资产交割日后 20 个工作日内向深交所和股份登记机构提交将新增股份登记至丙方名下所需的全部资料；丙方应为办理前述新增股份登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
b.本次交易涉及的新增股份登记之后 5 日内甲方应根据丙方要求召开董事会会议，改选高级管理人员、提名新一届董事会候选人并提议变更公司名称、经营范围以及召开股东大会，并在完成高级管理人员改选当日将下述资料移交给新任高级管理人员：公司印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章
等）、甲方的财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、甲方用于信息披露事项的电子钥匙、甲方税务申报和税款缴纳相关材料、公司营业执照正本及副本、相关资质证书、重大合同、融资材料等全部在历史经营过程中形成的资料文件。
c.丙方于置入资产交割日后有权指定人员参与甲方的公司印章、财务账簿及会计凭证、用于信息披露事项的电子钥匙、税务资料、公司营业执照、资质证书、重大合同、融资材料等管理。
（7）过渡期间损益
①各方同意并确认，标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后 30 个工作日内完成。标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由丙方按照其在本次交易前对标的公司的持股比例向甲方承担补偿责任，并应在标的公司过渡期专项审核报告出具后 30 日内以现金方式全额补偿给甲方。
②各方同意并确认，置出资产的交割完成后，乙方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对置出资产过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于置出资产的交割完成后 30 个工作日内完成。置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担。
（8）滚存未分配利润安排
①各方同意并确认，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
②各方同意并确认，标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东所有。
（9）业绩承诺补偿及期末资产减值补偿
①丙方同意对置入资产交割日后不少于三年内（含置入资产交割日当年）标的公司经营业绩向甲方进行承诺，若标的公司经营业绩未达承诺数时，丙方同意对甲方进行补偿。
②在丙方就标的资产向甲方进行业绩承诺的期限届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告。如标的资产发生减值，丙方同意对甲方进行补偿。
③业绩承诺补偿及期末资产减值补偿具体事宜由甲方与丙方另行签署《业绩承诺补偿协议》约定。
(10)协议的成立、生效、变更和终止
①本协议经各方有权代表签署并加盖公章后成立。
②本协议待下述事项全部成就后生效（下称“生效条件”）：
a.本次交易及本协议获得甲方的董事会和股东大会批准，包括但不限于同意签署本次重组相关协议及其他有关文件、同意丙方之一及其一致行动人免于以要约方式收购甲方股份；
b.标的公司股东会及/或董事会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
c.丙方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成内部决策程序；
d.本次交易经深交所审核通过； e.本次交易经中国证监会注册；
f.本次交易取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
③本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面的变更协议或补充协议。
④发生下述情形之一时，本协议终止： a.经各方协商一致，终止本协议；
b.如本协议生效条件未能实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。
⑤在本协议终止的情况下，除另有约定外，各方将不会就履行本协议负任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议对其他方于本协议终止前的违约行为追究违约赔偿责任。
（11）其他
①各方确认，各方于 2020 年 5 月 19 日签署的《爱xx科技股份有限公 司与宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）之重大资产重组框架协议》就本次交易相关事项没有约定或与本协议约定不一致 的内容，以本协议为准。
②本协议正本一式拾份，各方各执壹份，其余由上市公司收存，以备办理与本次交易有关的各项审批、登记之用，每份具有同等法律效力。
（三）《业绩承诺补偿协议》 1、合同主体、签订时间
甲方：爱xx
乙方：金云科技有限公司全体股东，包括：乙方之一：新余德坤
乙方之二：I-SERVICES乙方之三：共青城摩云
2020 年 10 月 1 日，甲方、乙方签署了《业绩承诺补偿协议》。
2、合同主要内容
（1）业绩承诺
①乙方承诺的各年度金云科技业绩指标为经审计的按扣除非经常性损益前后孰低计算的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（简称“经营业绩”或“净利润”）。
②业绩承诺期为不少于置入资产交割日后三年（简称“业绩承诺期”）。各方确认，业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，乙方承诺金云科技各年的净利润分别不低于 11,000 万元、16,000 万元、28,000 万元。
（2）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
①若金云科技在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则就其差额部分，由乙方对甲方进行补偿。具体补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
②如乙方需向甲方补偿的，应首先以股份进行补偿，计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
乙方之一、乙方之二、乙方之三应以其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易前持有金云科技股权的相对比例进行补偿。当期应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
当乙方累计补偿股份超过乙方在本次交易获得的上市公司发行股份数量 90%后，乙方之一、乙方之二、乙方之三可以继续使用其在本次交易中获得的上市公司股份，或直接支付现金按照其在本次交易前持有金云科技股权的相对比例进行补偿。
③业绩承诺期内金云科技的实际净利润由甲方届时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的专项审核报告予以确定。
④如乙方应对甲方补偿股份的，甲方应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开董事会，提议召开股东大会审议股份补偿及回购事宜方案，并对乙方当年应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格全部进行回购并予以注销。乙方以现金
方式承担补偿义务的，乙方的现金补偿款应在专项审核报告出具后起 20 个工作日内，支付到甲方指定的银行账户。
（3）标的资产期末减值的补偿
①各方同意，在业绩承诺期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试，并由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具专项审核报告。
②乙方承诺，如：标的资产期末减值额>（乙方已补偿股份总数×本次发行价格+乙方已补偿现金总数），则乙方需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（乙方已补偿股份总数×本次发行价格+乙方已补偿现金总数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次发行价格
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
③如标的资产期末发生减值的，乙方承诺补偿义务的具体方式参照本协议处
理。
（4）补偿上限及补偿金额调整
①乙方在本协议项下向甲方累计补偿金额以乙方在本次交易中获得的全部交易对价（即置入资产交易作价）为上限。
②如甲方在置入资产交割日至收到本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日存在送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等行为，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给甲方。补偿按以下公式计算：
a.如甲方实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：按计算公式计算的补偿股份数量×（1＋送股或转增或配股比例）；
b.如甲方实施现金分红的，现金分红的部分由乙方向上市公司作相应返还，计算公式为：每股已分配现金股利（以税后金额为准）×按计算公式计算的补偿股份数量。
（5）协议生效、解除和终止
①本协议自协议各方有权代表签署并加盖公章后成立，自《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
②本协议为《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
（四）《股份转让协议》 1、合同主体、签订时间甲方：爱数特
乙方：德同（上海）
2020 年 5 月 19 日，甲方、乙方签署了《股份转让协议》。
2、合同主要内容
（1）股份转让安排
①双方同意，本次股份转让的价格以不低于协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的 90%为基础，经双方协商确定为 9.30 元/股，交易对价合计为 114,099,840 元。
②本次股份转让完成后，乙方将持有上市公司 12,268,800 股股份。
（2）付款安排
①乙方应当于本协议第六条约定的先决条件全部满足之日起 10 个工作日内，将本次股份转让的 50%的交易对价支付至甲方指定的银行账户。
②乙方应当于交割日后 10 个工作日内，将本次股份转让剩余的 50%的交易对价支付至甲方指定的银行账户。
（3）过渡期内相关安排
①双方同意，过渡期内上市公司就标的股份分配的现金红利归属于甲方。交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后归属于乙方。
②双方同意，过渡期内上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，甲方将因该等事项孳生的股份一并赠予乙方。
③在过渡期内，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利，履行义务并承担责任，不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权益的行为。
（4）交割安排
①双方同意，双方将积极配合深交所对于本次股份转让的审核，共同申请取得深交所出具的确认意见，并将深交所出具的确认意见的复印件交乙方留存。在取得深交所出具的确认意见后 20 个工作日内，甲方应负责向股份登记机构办理完毕本协议项下标的股份过户登记手续，取得《证券过户登记确认书》或其他类似证明文件并提供相关文件的原件给乙方，乙方予以配合。
②双方同意，交割日原则上不得晚于上市公司向重组交易对方发行股份完成之日。
③双方同意，自交割日（含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方。
（5）付款先决条件
①甲方要求乙方支付首笔股份转让价款的先决条件为：
a.本次重大资产重组方案获得上市公司的董事会和股东大会批准，包括但不限于同意上市公司实施本次重大资产重组并签署相关协议及其他有关文件；
b.本次重大资产重组经深交所、中国证券监督管理委员会注册或核准；
c.本次重大资产重组已通过相关法律法规所要求的其他批准或核准程序（如有），且付诸实施已不存在实质性障碍。
五、本次收购股份的权利限制情况
截止本报告摘要签署日，DT CTP 直接持有上市公司 11.29%股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。xxxx、德同（上海）和共青城摩云不直接或间接持有上市公司股份。
对于在本次交易中取得的股份，xxxx、DT CTP、德同（上海）和共青城摩云作出如下股份锁定承诺：
（一）xxxx、共青城摩云承诺：
“1、本承诺人通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在上述股份上市起满 36 个月时，如本承诺人存在业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）。
3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价，或者本次重大资产重组完成后 6个月期末收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
6、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（二）DT CTP 承诺：
“1、本承诺人在本次重大资产重组前所持有的上市公司股份，自上市公司在本次重大资产重组中发行的股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
3、如前述关于本次重大资产重组前所持有的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（三）德同（上海）承诺：
“1、本承诺人通过本次股份转让取得的上市公司股份，自取得之日起 36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
3、如前述关于本次股份转让中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有
效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
第四节 其他重大事项
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截至本报告书摘要签署日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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西藏德同创业投资管理有限公司
xxxx投资合伙企业（有限合伙）年 月 日
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DT CTP Investment Limited年 月 日
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x x
xx（上海）股权投资管理有限公司年 月 日
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新余德坤投资合伙企业（有限合伙）年 月 日
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DT CTP Investment Limited年 月 日
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深圳市德金投资有限公司
共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）年 月 日