统一社会信用代码：91110000717834635Q企业性质：有限责任公司（中外合资）

证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2022-040

中信泰富特钢集团股份有限公司

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

关于与中信财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

一、持续关联交易概述

2019年，为优化公司财务结构、提高公司资金使用效率、进一步降低融资成本和融资风险，经公司第八届董事会第二十三次会议和2019年第二次临时股东大会通过，公司与中信财务有限公司（以下简称“中信财务公司、财务公司”）签订了《金融服务协议》，协议有效期三年。协议约定：由中信财务公司为公司及公司控股子公司提供金融服务、财务管理等服务。公司及控股子公司将按照相关法律法规及监管机构的要求，与中信财务公司发生存、贷款等业务。

《金融服务协议》签订后，双方履约情况良好。期间未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。

为进一步完善公司融资渠道、优化公司财务管理，公司拟与中信 财务公司更新并继续签订《金融服务协议》，协议有效期为三年。公司于2022年8月15日召开第九届董事会第二十次会议以3票同意、0票 反对、0票弃权的结果审议通过了《关于与中信财务有限公司签订<金 融服务协议>暨关联交易的议案》。公司关联关系董事xx先生、x xxxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生回避表决。公司独 立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

公司与中信财务公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司，本公司与中信财务公司属于受同一法人控制的关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍 1.基本情况

关联方名称：中信财务有限公司

统一社会信用代码：91110000717834635Q企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：xxxxxxxxxx0xxxxxxxxXx0xxxxx：中国中信有限公司、中信泰富有限公司

实际控制人：中国中信集团有限公司法定代表人：xxx

注册资本：47.51亿元人民币成立日期：2012年11月19日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成 员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对 成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结 算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方

信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。 2.历史沿革及主要财务数据

中信财务有限公司成立于2012年11月19日，由中国中信有限公司、中信建设有限责任公司及中信戴卡股份有限公司共同出资成立，公司于2012年10月16日取得中国银行业监督管理委员会颁发 的 《 中 华 人 民 共 和 国 金 融 许 可 证 》 （ 机 构 编 码 为 L0163H111000001）。

截至2020年12月31日，财务公司资产总额779.08亿元；负债总额702.08亿元；所有者权益合计77.00亿元，其中实收资本47.51亿元，一般风险准备5.18亿元，未分配利润2.89亿元。2020年度财务公司实现营业总收入15.39亿元；实现利润总额4.96亿元；实现税后净利润4.16亿元。

截至2021年12月31日，财务公司资产总额679.64亿元；负债总额597.44 亿元； 所有者权益合计82.20 亿元， 其中实收资本 47.51亿元，一般风险准备5.18亿元，未分配利润7.28亿元。2021年度财务公司实现营业总收入12.58亿元；实现利润总额10.13亿元；实现税后净利润8.05亿元。

截至2022年6月30日，财务公司资产总额432.40亿元；负债总额353.19亿元；所有者权益合计79.21亿元，其中实收资本47.51亿元，一般风险准备5.18亿元，未分配利润4.29亿元。2022年上半年公司实现营业总收入6.18亿元；实现利润总额5.38亿元；实现税后净利润4.25亿元。

3.与公司的关联关系

财务公司与公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司，财务公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第

（二）项规定的关联方，本次交易构成关联交易。 4.关联人履约能力

财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执 照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。

截止目前，财务公司没有被列为失信被执行人。

三、关联交易标的情况

中信财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过中信财务公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据、担保、信用证、委托贷款等结算业务和融资业务。

四、交易协议主要内容

双方签订《金融服务协议》并办理存款、贷款、票据、担保、信用证、委托贷款等结算业务和融资业务，主要内容如下：

（一） 协议签署主体

甲方：中信泰富特钢集团股份有限公司乙方：中信财务有限公司

（二）服务内容 1.存款业务

（1）按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供 存款服务须满足存款总量控制要求，甲方存款业务由其自主办理，或由甲方授权乙方办理。存款形式包括活期存款、通知存款、定 期存款、协定存款等。

（2）乙方为甲方及其子公司提供存款服务时，存款利率不得

低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，实际执行

利率原则上不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款利率。

（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

2.结算业务

（1）甲方在乙方开立结算账户，并签订开户协议，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（2）乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。

（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

3．综合授信业务

（1）在依法合规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、应付票据、票据贴现、担保、信用证、保函、即期结售汇、融资租赁等资金融通业务。

（2）乙方向甲方及其子公司提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率。

（3）乙方向甲方及其子公司提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率（Libor）或有担保的隔夜融资利率

（SOFR）等公开市场指导利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同币种贷款利率。

（4）乙方向甲方及其子公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。

4.委托贷款业务

（1）乙方按甲方及其子公司的指示及要求，向甲方及其子公司提供委托贷款服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

（2）乙方就提供委托贷款服务所收取的费用，凡中国银行保 险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

5.其他金融服务

（1）乙方按甲方及其子公司的指示及要求，向甲方及其子公司提供其经营范围内的其他金融服务包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理服务。

（2）乙方向甲方及其子公司办理上述业务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准（如适用），及国内其他金融机构同等业务费用水平。

（3）在遵循本协议的前提下，甲方及其子公司与乙方应分别就相关具体金融服务项目提供进一步具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款及相关的法律规定。

（三）本次交易限额

存款业务：在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币柒拾亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划至甲方及子公司的其他银行账户。

综合授信业务：本协议期间，乙方向甲方及其子公司提供的

综合授信业务余额最高不超过人民币壹佰伍拾亿元。具体执行将根据甲方及其子公司情况另行签订协议进行约定。

委托贷款业务：本协议期间，乙方向甲方及其子公司提供的委托贷款业务余额最高不超过人民币壹佰伍拾亿元。具体执行将根据甲方及其子公司情况另行签订协议进行约定。

（四）乙方的承诺

1.乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务。

2.乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性。

3.出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条或第33条规定的情形；

（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）乙方的股东对乙方的负债逾期一年以上未偿还；

（6）乙方出现严重支付危机；

（7）乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

（8）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过 30%；

（9）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（10）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

（11）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

五、交易目的和对上市公司的影响

中信财务公司为公司及公司控股的子公司办理存款、信贷、 结算及其它金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。公司与中信财务公司签订的

《金融服务协议》条款公平、合理，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

六、年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

截至2022年6月30日，公司与关联人累计发生的关联交易如下：公司在中信财务公司存款余额（含应收利息）为220,304.94万元，公司在中信财务公司贷款余额（含应付利息）为341,364.16万元，票据贴现余额0万元，应付票据余额48,262.67万元，信用证余额 44.36万元，保函余额110.44万元。

七、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

（一）公司独立董事对公司与中信财务有限公司签订《金融服务协议》事项的事前认可意见

公司与中信财务公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司，中信财务公司为公司提供金融服务、财务管理等服务，符合公司的发展需求，符合上市公司规范运作；且贷款利率合理、公平，有利于维护公司及全体股东的利益。

我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

（二）公司独立董事对公司与中信财务有限公司签订《金融服务协议》事项的独立意见

财务公司是经中国银行保险业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况，我们一致同意该议案，并请董事会将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券、五矿证券认为：

本次与中信财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项，已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对与中信财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。

九、备查文件

1.公司独立董事事前认可意见及独立意见

2.公司第九届董事会第二十次会议决议

3.公司第九届监事会第十九次会议决议

4.中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司与中信财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的核查意见

5.《金融服务协议》特此公告。

中信泰富特钢集团股份有限公司董 事 会

2022 年 8 月 16 日