訂約各方 ： 該等買方： Octans Limited（「第一名買方」），將購入第一號貨船；

香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因容倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號： 2343）

須予披露交易：

出售五艘貨船及 光船回租該五艘貨船

於二零零五年十月二十七日，董事宣布該等賣方（各為本公司之間接全資附屬公司）與該等買方（各由同一名最終實益擁有人擁有）訂立協議備忘錄，以代價100,000,000美元（約780,000,000港元）向彼等出售本公告所述之五艘貨船。協議備忘錄之主要條款載於本公告下文。

於簽訂協議備忘錄同時，光船承租人（各為本公司之間接全資附屬公司）與該等買方訂立本公告所述之五份光船租賃合約協議，按協定之租賃價格回租五艘貨船予本公司之租賃船隊，固定年期為十二年。

根據該五份光船租賃合約協議，於各光船租賃合約協議期內，各光船承租人有權於任何時間內在發出三個月通知之情況下選擇個別購回五艘貨船。購買選擇權之價格將於每份已完成之光船租賃合約協議之期間內按比例遞減。倘本公司行使任何購買選擇權，其將遵守當時上市規則項下之有關規定。此外，本公司將在以下合理實際可行情況下盡早作出公告（以較早者為準）： (1)於任何該等購買選擇權屆滿時；或(2)本公司通知相關買方將不會行使購買選擇權。

根據上市規則，協議備忘錄項下擬進行之出售事項及該五份光船租賃合約協議構成本公司之須予披露交易，並須透過本公告之方式予以披露。一份載有該等交易之進一步詳情之通函將會儘快發給股東。

須予披露交易：

具法律約束力之協議備忘錄

日期 ： 二零零五年十月二十七日

訂約各方 ： 該等買方： Octans Limited（「第一名買方」），將購入第一號貨船；

Lochside Limited（「第二名買方」），將購入第二號貨船； Fearn Limited（「第三名買方」），將購入第三號貨船； Carina Limited（「第四名買方」）， 將購入第四號貨船；及 Alvie Limited（「第五名買方」），將購入第五號貨船，

據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，上述每名買方聯同彼等之最終實益擁有人（該等買方各自之最終實益擁有人均為相同）為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。

就董事在作出一切合理查詢後所知， (i)該等買方之主要業務將為擁有五艘貨船，而該等買方之最終實益擁有人之主要業務則為擁有貨船及就貨船進行融資；及(ii)除訂立協議備忘錄之關係外，該等買方及其最終實益擁有人與本公司於協議備忘錄日期前過往十二個月內訂立交易以收購、出售、或租賃貨船之其他賣方、買方及船東以及其各自之最終實益擁有人概無任何其他關係。

之Spencer Shipping (BVI) Limited、將出售第三號貨船之Othello Shipping (BVI) Limited、將出售第四號貨船之Mirs Shipping (BVI) Limited，及將出售第五號貨船之Caterina (BVI) Limited，上述各公司均為本公司之間接全資附屬公司。

將予出售之資產 ： 第一號貨船： 二零零四年於日本建造之31,893載重噸之小靈便型乾散貨船，船名為「Timaru

Star」。該艘貨船目前懸掛香港區旗，其註冊地為香港。貨船之船級社為日本海事協會。

第二號貨船： 二零零四年於日本建造之32,774載重噸之小靈便型乾散貨船，船名為「Port Pegasus」。該艘貨船目前懸掛香港區旗，其註冊地為香港。貨船之船級社為日本海事協會。

第三號貨船： 二零零二年於日本建造之28,379載重噸之小靈便型乾散貨船，船名為「Albany Sound」。該艘貨船目前懸掛香港區旗，其註冊地為香港。貨船之船級社為日本海事協會。

第四號貨船： 二零零二年於日本建造之28,461載重噸之小靈便型乾散貨船，船名為「Ocean Exporter」。該艘貨船目前懸掛香港區旗，其註冊地為香港。貨船之船級社為日本海事協會。

第五號貨船： 二零零一年於日本建造之28,438載重噸之小靈便型乾散貨船，船名為「Cape Nelson」。該艘貨船目前懸掛香港區旗，其註冊地為香港。貨船之船級社為日本海事協會。

五艘貨船 ： 五艘貨船全部由本公司於二零零四年三月三十一日購入。五艘貨船於截至二零零四年之應佔純利 十二月三十一日止財政年度（經審核）及截至二零零五年六月三十日止六個月（未經審核）之應佔純利分別為13,943,000美元（約108,755,400xx）x00,000,000xx（x00,000,000xx）。五

艘貨船之應佔純利無須納稅。

五艘貨船 ： 五艘貨船於截至二零零四年十二月三十一日止財政年度（經審核）及截至二零零五年六月之應佔收益 三十日止六個月（未經審核）之應佔收益分別為22,924,000美元（約178,807,200xx）x00,000,000

xx（x000,000,000xx）。

五艘貨船之價值 ： 本公司於本公告日期之賬目中，估計五艘貨船之賬面值為70,823,000美元（約552,419,400港元）。

代價 ： 100,000,000美元（約780,000,000港元）（為五艘貨船之整筆款項， 協議備忘錄並無劃分個別貨船之代價）， 此代價乃參考本公司與不同及獨立交易對手，經雙方公平磋商後，所訂立之其他出售及回租交易而釐定。然而，一如以往乾散貨船市場之普遍情況，近期並無由第三方賣方作出之公告，規模與五艘貨船相同之貨船出售及回租，以便作出直接比較。此外，亦無對五艘貨船作出第三方估值。

董事相信，該按一般商業條款經公平磋商後釐定之代價對本公司及股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

付款條款 ： 出售五艘貨船之代價為100,000,000美元（約780,000,000港元），已於簽訂協議備忘錄時收取。

完成 ： 根據協議備忘錄，除非訂約各方同意，否則最遲完成日期為二零零五年十一月三十日。董事目前預期將於二零零五年十一月三十日或之前完成及交付五艘貨船。光船租賃合約協議將於五艘貨船之交付日期開始。倘若未能於二零零五年十一月三十日完成，太平洋航運將會作出進一步公佈。

所得款項擬作用途 ： 出售所得款項之擬作用途將包括償還對五艘貨船之銀行借貸（61%或60,553,000美元，約472,313,400港元）及提早償還其他銀行借貸（39%或39,447,000美元，約307,686,600港元）。償還及提早償還上述長期銀行借貸之總數包括該等借貸之流動部份5,262,000美元（約41,043,600港元）。

光船租賃合約協議

光船租賃合約協議 ： 二零零五年十月二十七日（租期於五艘貨船交付予彼等各自之買方時開始）訂立日期

訂約各方 ： 擁有人： 租出第一號貨船之第一名買方、租出第二號貨船之第二名買方、租出第三

號貨船之第三名買方、租出第四號貨船之第四名買方及租出第五號貨船之第五名買方，據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，上述每名買方聯同彼等之最終實益擁有人（該等買方各自之最終實益擁有人均相同）為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。

船，而該等買方之最終實益擁有人之主要業務則為擁有貨船及就貨船進行融資。

光船承租人： 租賃第一號貨船之Pacific Basin Chartering (No.6) Limited、租賃第二號貨船之 Pacific Basin Chartering (No.7) Limited、租賃第三號貨船之Pacific Basin Chartering (No.8) Limited、租賃第四號貨船之Pacific Basin Chartering (No.9) Limited及租賃第五號貨船之Pacific Basin Chartering (No.10)Limited，上述各公司均為本公司之間接全資附屬公司。

將予租賃之資產 ： 五艘貨船。

作為五艘貨船新船東之該等買方無權更改該等貨船之旗幟、名稱及註冊地。

擔保 ： 就光船回租五艘貨船而言，本公司之全資附屬公司PB Vessels Holding Limited已與該等買方各自訂立擔保書，擔保各光船承租人履行光船租賃合約協議下彼等之一切責任、職責及義務（包括支付尚未償還之租賃款項）。

光船租賃合約 ： 光船承租人於交付及完成出售五艘貨船日期起計的光船租賃合約協議內之十二年固定協議之期限及 年期期間，須向該等買方每季支付約2,730,000美元（約21,294,000港元）之租賃款項（五艘作出之付款 貨船之總計）。租賃款項為租賃合約協議之整筆款項數額，並無就個別貨船進行劃分。該

等款項將以本集團所產生之運費及租金收益支付。

光船租賃價格乃按一般商業條款及參照該等買方就五艘貨船所支付之代價，經公平磋商後釐定。

光船租賃合約協議並無提早終止條款。然而，根據該五份光船租賃合約協議，於各光船租賃合約協議期內，本公司擁有不可轉讓之購買選擇權，於任何時間內在發出三個月通知之情況下選擇購回五艘貨船中之任何貨船。購買選擇權之價格將於每份已完成之光船租賃合約協議之期間內按比例遞減。各相關貨船之相關光船租賃合約協議所列之購買選擇權價格乃按一般商業條款訂立，相當於出售代價（按該等買方根據協議備忘錄所支付者）減直至行使購買選擇權之日透過光船租賃合約償還之本金。

雖然協議備忘錄並無列明五艘貨船之個別售價，但每艘貨船於各個不同時間之購回價乃預先釐定，並載於協議備忘錄之附錄內。於十二年光船租賃合約協議期終結時，五艘貨船之購買選擇權價格總額為28,600,000美元（約223,080,000港元）（即出售代價減十二年租賃期內償還之本金）。於行使購買選擇權時，光船承租人還須支付當時之公平市價（參照出售時之市場數據釐定）超出購買選擇權價格部份之35%（倘購買選擇權於光船租賃合約協議屆滿前獲行使，亦將採用相同差價加幅）。

倘本公司行使任何購買選擇權，其將遵守上市規則項下之有關規定。

此外，本公司將在以下合理實際可行情況下盡早作出公告（以較早者為準）：(1)於任何該等購買選擇權屆滿時；或(2)本公司通知相關買方將不會行使購買選擇權。

會計處理方法 ： 根據香港會計準則第17號「租賃」，已就該交易採納融資租賃會計法， 表示(i)資產負債表將繼續列示五艘貨船之賬面淨值；(ii)本公司賬目中之固定資產附註將披露五艘貨船應分類為

「租賃資產」而非「固定資產」； 及(iii)由於以五艘貨船為抵押之銀行借貸及其他銀行借貸

（已利用出售所得全部款項償還）乃以同等金額，即100,000,000美元（約780,000,000港元）之融資租賃責任代替，因此流動及長期負債總額將維持不變。

五艘貨船將繼續按其餘下可使用年期予以折舊（相同數額自損益表扣除）， 如同五艘貨船由本公司擁有時之相同方式。每季根據光船租賃合約協議所支付之租賃款項約2,730,000美元（約21,294,000港元）將根據香港會計準則第17號「租賃」作(a)資產負債表上融資租賃責任之還款及(b)租賃期間損益表內之融資費用合併處理。

出售事項及光船回租之財務影響：

本公司已與其核數師確認，由於採用融資租賃會計法，故不會確認出售五艘貨船之任何收益或虧損淨額。

出售所得款項100,000,000美元（780,000,000港元）擬作用途將包括償還五艘貨船之銀行借貸(61%)及提早償還其他銀行借貸（39%），其總數包括該等長期銀行借貸之流動部份5,262,000美元（約41,043,600港元）。由於以五艘貨船抵押之銀行借貸(60,553,000美元，約472,313,400港元)及其他銀行借貸（39,447,000美元，約307,686,600港元）（已利用出售所得全部款項償還）乃以同等金額之融資租賃責任代替，故本公司之流動及長期負債總額將維持不變。然而，所償還及提早償還之銀行借貸流動部份為5,262,000美元（約41,043,600港元），而融資租賃責任之流動部份則現為3,923,000美元（約30,599,400港元）。

租賃合約協議訂立前本公司擁有五艘貨船之情況比較，預期不會對本公司之經營業績構成任何重大影響。

出售及回租五艘貨船對本公司之收租日數概無任何影響，對本公司之盈利亦無重大影響。本公司將繼續負責五艘貨船之技術營運，並將繼續同時就五艘貨船產生之直接營運開支及根據香港會計準則第17號計算之融資服務新開支。

出售及光船回租五艘貨船之理由

x公司為世界主要乾散貨航運公司之一，主要於亞太地區營運，現正物色機會收購更多小靈便型乾散貨船，從而擴充其船隊，以應付不斷增長之客戶需求，並提供可持續之增長及長期股東價值。本公司有規模龐大、規格統一之現代化船隊，致力在不損本公司營運效率之餘，向客戶提供強勁、可靠及船期靈活之服務。上文概述之交易透過產生現金以供日後擴充本公司船隊之用，乃符合此策略。

此外，上文概述之交易讓本公司xxxxxxxxxxxxx（00,000,000xx，x000,000,000xx）、提早償還其他銀行借貸（39,447,000美元，約307,686,600港元）及保留五艘貨船之商業及營運控制權。提早償還抵押循環信貸項下之其他銀行借貸導致該等未動用信貸額增加39,447,000美元（約307,686,600港元）， 令本公司可於尋得擴充其業務之進一步投資機會時自該等銀行重新動用有關信貸額。

董事相信，協議備忘錄及五艘貨船之光船租賃合約協議之條款乃按一般商業條款經公平磋商後釐定，對本公司及股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

於簽署協議備忘錄及於本公告日期，本公司之船隊有50艘貨船（1,498,406載重噸），由23艘自置貨船（666,082載重噸）、23艘租賃貨船，包括五艘貨船（725,153載重噸）及4艘管理貨船（107,171載重噸）所組成。本公司擁有六艘已訂購之新造貨船，其中一艘已安排於二零零六年四月交付、兩艘於二零零六年十一月交付、一艘於二零零七年六月交付、一艘於二零零七年八月交付及一艘於二零零七年十二月交付。

其中兩艘新造貨船（60,100載重噸）將納入自置船隊，而另外四艘則撥歸租賃船隊（116,200載重噸）之列。

根據上市規則，協議備忘錄項下擬出售五艘貨船及光船租回五艘貨船構成本公司之須予披露交易，並須透過本公告之方式予以披露。一份載有該等交易之進一步詳情之通函將會儘快發給股東。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「銀行營業日」	指	倫敦、香港、東京、新加坡、漢堡及紐約之銀行營業日；
「光船租賃合約」	指	在協定期間內租賃貨船，船東僅提供船隻而承租人則提供船員連同所有儲藏物及燃料並支付所有營運成本；
「光船承租人」	指	Pacific Basin Chartering (No.6) Limited、Pacific Basin Chartering (No.7) Limited、Pacific Basin Chartering (No.8) Limited、Pacific Basin Chartering (No.9) Limited 及Pacific Basin Chartering (No.10) Limited，各自為本公司之間接全資附屬公司， 而「光船承租人」亦指其中任何一名承租人；
「光船租賃合約協議」	指	載有由船東及光船承租人所簽訂協議之文件，內附所有條款及細則，包括合約期限、租用價格、交易限制（即租賃合約協議所訂明之地域限制，光船承租人不准於受限制之地域外指揮貨船）及訂約雙方與航運業交易一致之一切權利及責任；
「本公司」或 「太平洋航運」	指	太平洋航運集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；
「董事」	指	x公司董事；
「載重噸」	指	測量貨船載重量之單位，即指貨船在特定吃水線可運載包括貨物、燃料、水、儲藏物、備件、船員等之總重量；
「第五名買方」	指	Alvie Limited；
「第五號貨船」	指	二零零一年於日本建造之28,438載重噸之小靈便型乾散貨船，船名為「Cape Nelson」。該艘貨船目前懸掛香港區旗，其註冊地為香港。貨船之船級社為日本海事協會；
「第一名買方」	指	Octans Limited；
「第一號貨船」	指	二零零四年於日本建造之31,893載重噸之小靈便型乾散貨船，船名為「Timaru Star」。該艘貨船目前懸掛香港區旗，其註冊地為香港。貨船之船級社為日本海事協會；
「五艘貨船」	指	指第一號貨船、第二號貨船、第三號貨船、第四號貨船及第五號貨船；
「第四名買方」	指	Carina Limited；

		該艘貨船目前懸掛香港區旗，其註冊地為香港。貨船之船級社為日本海事協會；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司，主要業務是提供海運及物流支援服務；
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「協議備忘錄」	指	於二零零五年十月二十七日由該等賣方與該等買方就出售五艘貨船而訂立具有法律約束力之無條件協議備忘錄；
「該等買方」	指	第一名買方、第二名買方、第三名買方、第四名買方及第五名買方，而按文義所指，「買方」一詞指各買方及彼等任何一名；
「第二名買方」	指	Lochside Limited；
「第二號貨船」	指	二零零四年於日本建造之32,774載重噸之小靈便型乾散貨船，船名為「Port Pegasus」。該艘貨船目前懸掛香港區旗，其註冊地為香港。貨船之船級社為日本海事協會；
「該等賣方」	指	Thompson Shipping (BVI) Limited、Spencer Shipping (BVI) Limited、Othello Shipping (BVI) Limited、Mirs Shipping (BVI) Limited及Caterina (BVI) Limited，各公司均為本公司之間接全資附屬公司；
「股東」	指	x公司之股東；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「第三名買方」	指	Fearn Limited；及
「第三號貨船」	指	二零零二年於日本建造之28,379載重噸之小靈便型乾散貨船，船名為「Albany Sound」。該艘貨船目前懸掛香港區旗，其註冊地為香港。貨船之船級社為日本海事協會。

香港，二零零五年十月二十七日

* 僅供識別

承董事會命

公司秘書

Xxxxxx Xxxxxxxxx

於本公告刊發之日，本公司之執行董事為Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Buttery、Xxxxxxx Xxxxxxx Hext、Xxxx Xxxxxxx Harris及Paul Xxxxxxx Over，本公司之非執行董事為李國賢及Xxxxx Paul Friedman，以及本公司之獨立非執行董事為 Xxxxxx Xxxxxxx Nicholson、Xxxxxxx Blackwell Xxxx 及The Earl of Cromer。

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