本所律师登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索，虞锋已被苏州市相城区人民法院列为失信被执行人，并出具《限制消费令 》（（2017）苏 0507 执 752 号、（2018）苏 0507 执恢 145 号）。
关于苏州天禄光科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（一）
xxxx同仁律师事务所中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天禄光科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
苏州天禄光科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称 “管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心《关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010408 号）的相关问题和要求，出具本补充法律意见。
第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分 关于问询问题的法律意见一、关于历史沿革
申报材料显示，2014 年 7 月梅坦按每股 1 元价格受让xx、xx分别持有的发行人 8%、7%股权。本次股权转让的定价依据参照xx、xx原始出资额协商确定，为 1 元/实缴出资额，转让价格低于 2014 年 6 月 30 日发行人每股净
资产 1.48 元/股。保荐工作报告显示，对xx就该项股权转让事项进行了访谈，但未说明对xx、xx的访谈情况。
请保荐人、发行人律师说明本次股权转让定价依据合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或其他利益安排，是否已经就上述股权转让对xx、xx进行访谈或取得相关书面确认。（即审核问询问题 1）
回复如下：
（一）请保荐人、发行人律师说明本次股权转让定价依据合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或其他利益安排，是否已经就上述股权转让对xx、xx进行访谈或取得相关书面确认
x所律师查阅了本次股权转让的股东会决议、股权转让协议、股权转让价款支付凭证、工商变更登记等资料，并于 2020 年 6 月 1 日访谈了梅坦、2020 年 9
月 11 日访谈了xx（经多次联系后，xx拒绝接受访谈）。
经核查，xx曾担任发行人副总经理、xx曾担任发行人销售总监，两人均于 2013 年 1 月因个人发展原因主动离职，两人离职时与梅坦协商确定了本次股权转让事宜。转让双方综合考虑xx、xx系主动离职且投资时间较短，最终协商确定本次股权转让价格为虞峰、xx的原始出资额，即 1 元每出资额。因考虑
到梅坦当时的资金状况，涉及的转让双方于 2014 年 7 月才办理本次股权转让手续等相关事宜。
本所律师登录中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）进行检索，xx已被苏州市相城区人民法院列为失信被执行人，并出具《限制消费令》（（2017）苏 0507 执 752 号、（2018）苏 0507 执恢 145 号）。
xx虽拒绝接受访谈，但根据其当时签署的关于本次股权转让的股东会决议、股权转让协议，以及配合完成工商变更登记等实际情况，并结合对x坦、xx的访谈可知，xx受让xx所持的发行人股权涉及的转让文件齐全、完备，并已完成价款支付和工商变更登记，至今均未发生纠纷。
本次股权转让价格系转让双方协商一致的真实意思表示，符合当时实际情况，定价依据具有合理性，所转让股权已相应支付价款并完成工商变更登记，转让双方不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在代持或其他利益安排。
（二）核查程序和核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）对xx、梅坦进行了访谈确认；
（2）多次联系xx，并登录中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）对xx的信息进行检索；
（3）查阅了本次股权转让的股东会决议、股权转让协议、股权转让款支付凭证及工商变更登记等资料。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：本次股权转让定价依据合理，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在代持或其他利益安排，除xx拒绝接受访谈外，本所律师已就上述
事宜对xx、梅坦进行访谈确认。
二、关于实际控制人认定申报材料显示：
（1）发行人共同控股股东、实际控制人为xx、xx。截至招股说明书签署日，xx、梅坦分别持有公司 2,303.2193 万股、2,119.6327 万股，占公司总股本的比例分别为 29.77%、27.40%。
（2）xx、xx已于 2016 年 8 月 19 日签署《一致行动协议》，并在《一致行动协议》中约定“双方就公司重大决策事务在行使董事/股东权利前无法或未能达成一致意见时，最终以梅坦的意见为准”，一致行动协议有效期为自协议生效之日起八年。
（3）2016 年 8 月，xxx有发行人 43.77%出资额，担任董事长；xx持有 18.84%出资额，担任总经理兼董事。
请发行人：
（1）披露在 2016 年 8 月xxx股比例远高于梅坦，且xx担任董事长、
xx担任总经理的背景下，xx、梅坦于 2016 年 8 月 19 日签署《一致行动协议》，并约定意见不一致时以梅坦意见为准的原因；
（2）结合xx、梅坦持股比例、《一致行动协议》关于意见不一致时处理方式的约定及执行情况，披露认定xx、xx为共同实际控制人的依据是否充分。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，说明实际控制人认定相关依据是否充分，最近 2 年发行人实际控制人是否发生变更。（即审核问询问题 2）
回复如下：
（一）披露在 2016 年 8 月xx持股比例远高于梅坦，且xx担任董事长、
xx担任总经理的背景下，xx、梅坦于 2016 年 8 月 19 日签署《一致行动协议》，并约定意见不一致时以梅坦意见为准的原因
1、xx、xx于 2016 年 8 月 19 日签署《一致行动协议》的原因
2016 年 8 月签署一致行动协议时，xx持股比例为 43.77%，梅坦持股比例
为 18.84%，分别为第一大股东、第二大股东；鉴于xxx与xx已于 2016 年 6月 22 日签订《股权转让协议》，约定xxxx其持有的发行人 11.56%的股权转让给梅坦，如考虑该部分股权，则梅坦的持股比例为 30.40%。xx担任发行人董事长，为第一大股东，参与发行人战略规划等重大事项的决策，但不具体承担发行人的日常管理事务；xx为第二大股东，自 2010 年 11 月入职发行人以来，一直担任发行人总经理职务，具体负责发行人日常经营、技术研发、业务拓展等全面经营工作；两人合作默契，共同对发行人的战略规划、未来发展、日常经营管理等方面发挥重大影响，符合发行人的实际情况。
2016 年 8 月 19 日，发行人召开第一次股东大会，审议通过了股份公司改造设立等相关事宜。此时，发行人已有上市意向，xx、梅坦根据发行人的实际经营管理情况以及未来发展需要于同日签署了《一致行动协议》。
2、《一致行动协议》约定意见不一致时以梅坦意见为准的原因
签署一致行动协议时，xx持股比例为 43.77%，梅坦持股比例为 18.84%，但xxxxxx已于 2016 年 6 月 22 日签订《股权转让协议》，约定xxxx其持有的发行人 11.56%的股权转让给梅坦，因发行人当时拟整体变更为股份有限公司，为避免影响股改进度，梅坦与xxxxx于发行人股改完成之日起满一年后的 90 日内完成本次股权转让的交割手续并办理工商变更登记。因此，xx、xx在签署一致行动协议时，已将梅坦受让 11.56%股权比例因素综合考虑在内。
xx自 2010 年 11 月入职发行人以来，一直担任发行人总经理职务，具体负责发行人日常经营、技术研发、业务拓展等方面的工作，对发行人的发展经营具有重大影响。同时，导光板行业具有定制化程度高、技术门槛高的特点，梅坦深耕于导光板行业多年，主导了发行人核心技术的研发创新工作，前瞻性的把握了
导光板技术的发展方向。
因此，综合考虑上述情况，尤其是梅坦的专业背景、行业经验以及对发行人日常管理、发展经营等方面的职责和影响，二人最终在《一致行动协议》中约定意见不一致时以梅坦意见为准。该等安排，系xx、梅坦根据发行人发展需要及两人实际情况做出的自主安排，系两人真实意愿，具有合理性。
（二）结合xx、梅坦持股比例、《一致行动协议》关于意见不一致时处理方式的约定及执行情况，披露认定xx、xx为共同实际控制人的依据是否充分
1、xx、梅坦持股比例情况
经本所律师核查发行人自股份有限公司设立以来的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日，xx、梅坦的持股比例均保持在 57.17%~69.17%之间，具体持股比例变化情况如下：
事项/时间 | xx持股比例 （%） | 梅坦持股比例 （%） | 合计持股比例 （%） |
股份有限公司设立（2016 年 8 月） | 43.77 | 18.84 | 62.61 |
第一次股份转让（2017 年 3 月） | 40.77 | 16.84 | 57.61 |
第二次股份转让（2017 年 9 月） | 40.77 | 28.40 | 69.17 |
第三次股份转让（2017 年 11 月） | 30.77 | 28.40 | 59.17 |
第四次股份转让（2019 年 6 月） | 40.77 | 28.40 | 69.17 |
第五次股份转让（2019 年 7 月） | 32.77 | 28.40 | 61.17 |
第六次股份转让（2019 年 8 月） | 30.77 | 28.40 | 59.17 |
第七次股份转让（2020 年 4 月） | 29.77 | 27.40 | 57.17 |
注：在考虑梅坦已约定受让xxx所持有的发行人 11.56%股权的情况下，xx在 2016
年 8 月和 2017 年 3 月的已持股比例与预期取得股权比例合计分别为 30.40%和 28.40%。
2、《一致行动协议》关于意见不一致时处理方式的约定及执行情况
（1）意见不一致时处理方式的约定
经本所律师核查xx、xx签订的《一致行动协议》，双方对意见不一致时的处理方式约定如下：
考虑到梅坦具体负责公司的全面经营管理事务，为避免出现协商僵局，双方就公司重大决策事务在行使董事/股东权利前无法或未能达成一致意见的，最终应以x坦的意见为准，作出一致行动，xx的意见即为一致意见。
（2）xx、梅坦不存在意见不一致的情形
经本所律师核查发行人报告期内召开的董事会、股东大会会议文件并对xx、xx访谈，发行人实际控制人xx、xx就公司重大决策事务在行使董事/股东权利前均按约定形成了一致意见，严格履行了《一致行动协议》的约定，对于报告期内历次董事会、股东大会中所议事项决策时均保持一致行动，不存在向股东大会和董事会行使召集权、提案权以及在相关股东大会、董事会上行使表决权时出现意见不一致的情形。
3、认定xx、xx为共同实际控制人的依据充分，最近 2 年发行人实际控制人不存在变更
（1）关于实际控制人认定依据及相关规定
相关规定名称 | 具体内容 |
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 （以下简称“《审核问答》”） | 问题 9：实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定 发表明确意见。 |
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号》 （以下简称“《证券期货法律适用意见第 1 号》”） | 第三条：发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该 情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存 |
相关规定名称 | 具体内容 |
在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四） 发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。 |
（2）xx、xx为发行人共同实际控制人的认定依据充分，且 2 年内不存在变更
x所律师查阅了发行人的工商档案、《公司章程》、《一致行动协议》、实际控制人认定依据及相关规定，并根据发行人的实际情况，结合xx、梅坦对发行人股东大会、董事会、董监高选聘以及发行人经营决策等方面的影响，认定xx、xx为发行人的共同实际控制人，具体分析如下：
①xx、梅坦均直接持有发行人股份
报告期内，xx、xx为发行人第一大股东和第二大股东，二人均直接持有发行人股份，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第一项“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”之规定。
②发行人治理结构健全、运行良好，多人共同拥有控制权的情况不影响发行人的规范运作
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会等内部治理机构，且董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，治理结构健全，运作规范。发行人《公司章程》以及《股东大会议事规则》中已对发行人股东权利以及股东大会的具体职权、召集、提案、通知、召开、表决等事项作出了规定，经本所律师核查发行人设立以来历次股东大会的会议通知、签到簿、表决票、会议决议等会议文件，xx、梅坦作为发行人股东，均亲自出席了股东大会，并按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定行使股东权利，对发行人重大事项以及董事、非职工代表监事的提名、任命等事项作出决策，并在股东大会表决时保持一致。
经本所律师核查发行人自设立以来历次董事会的会议通知、签到簿、表决票、会议决议等会议文件，xx、xxxx担任发行人董事，均亲自出席了董事会，并按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，对发行人重大事
项提案、高级管理人员选聘和任免等事项进行表决，并在董事会表决时保持一致。
除在股东大会、董事会履行相应的股东权利和董事权利外，报告期内，xxxx担任发行人董事长职务，xxxx担任发行人董事、总经理职务，二人对发行人的战略规划、未来发展、日常经营管理均能够发挥重大影响。
综上所述，xx、梅坦通过参加股东大会和董事会、担任发行人董事或高级管理人员等方式，对发行人的重大决策、经营管理和董监高选聘等事项形成了有效的共同控制；同时，发行人公司治理结构健全、运行良好，二人对发行人的共同控制未影响公司的规范运作，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第二项“发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作”之规定以及《审核问答》问题 9 对发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查要求。
③xx、xx共同控制权在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有发行人控制权的多人没有出现重大变更
xx、梅坦于 2016 年 8 月 19 日签订《一致行动协议》，双方约定通过一致行动关系共同作为发行人的实际控制人，在行使董事、股东权利（召集权、提案权、表决权等）时采取一致行动；一致行动期间为自协议签署生效之日起八年（至 2024 年 8 月 18 日）；协议内容合法有效、权利义务清晰、责任明确。
此外，xx、xxxx：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份”。
因此，xx、x坦的共同控制权是真实、稳定的，在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有发行人控制权的多人没有出现重大变更，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第三项“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没
有出现重大变更”之规定。
综上所述，本所律师认为，认定xx、xx为共同实际控制人符合《审核问答》、《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，认定依据充分，最近 2 年发行人的实际控制人不存在变更。
（三）核查程序和核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了xx、xx签订的《一致行动协议》，并访谈了xx、x坦；
（2）查阅了发行人自设立以来历次股东大会、董事会的会议文件；
（3）查阅了发行人自设立以来的工商档案并梳理了xx、xx的持股比例变化情况；
（4）查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部治理制度以及组织架构图；
（5）查阅了《审核问答》问题 9 以及《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，并检索了已上市公司关于实际控制人认定以及分歧解决方案的既有案例与发行人情况进行对照。
2、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（1）2016 年 8 月签署一致行动协议时，xx持股比例为 43.77%，梅坦持股比例为 18.84%且已与xxx约定受让其持有的发行人 11.56%的股权，分别为第一大股东、第二大股东。xx担任发行人董事长，为第一大股东，参与发行人战略规划等重大事项的决策，但不具体承担发行人的日常管理事务；xx为第二大股东，自 2010 年 11 月入职发行人以来，一直担任发行人总经理职务，具体负责发行人日常经营、技术研发、业务拓展等全面经营工作；两人合作默契，共同对发行人的战略规划、未来发展、日常经营管理等方面发挥重大影响，符合发行人的实际情况。2016 年 8 月 19 日，发行人召开第一次股东大会，审议通过了股份公司改造设立等相关事宜。此时，发行人已有上市意向，xx、梅坦根据发行人
的实际经营管理情况以及未来发展需要于同日签署了《一致行动协议》。
（2）签署一致行动协议时，xx持股比例为 43.77%，梅坦持股比例为 18.84%，但xxxxxx已于 2016 年 6 月 22 日签订《股权转让协议》，约定xxxx其持有的发行人 11.56%的股权转让给梅坦，因发行人当时拟整体变更为股份有限公司，为避免影响股改进度，xx与xxxxx于发行人股改完成之日起满一年后的 90 日内完成本次股权转让的交割手续并办理工商变更登记。因此，xx、xx在签署一致行动协议时，已将梅坦受让 11.56%股权比例因素综合考虑在内。xx自 2010 年 11 月入职发行人以来，一直担任发行人总经理职务，具体负责发行人日常经营、技术研发、业务拓展等方面的工作，对发行人的发展经营具有重大影响。同时，导光板行业具有定制化程度高、技术门槛高的特点，梅坦深耕于导光板行业多年，主导了发行人核心技术的研发创新工作，前瞻性的把握了导光板技术的发展方向。因此，综合考虑上述情况，尤其是梅坦的专业背景、行业经验以及对发行人日常管理、发展经营等方面的职责和影响，二人最终在《一致行动协议》中约定意见不一致时以梅坦意见为准。该等安排，系xx、梅坦根据发行人发展需要及两人实际情况做出的自主安排，系两人真实意愿，具有合理性。
（3）《一致行动协议》中约定意见不一致时以xx意见为准，报告期内，发行人实际控制人xx、xx就公司重大决策事务在行使董事/股东权利前均按约定形成了一致意见，不存在向股东大会和董事会行使召集权、提案权以及在相关股东大会、董事会上行使表决权时出现意见不一致的情形；认定xx、xx为共同实际控制人符合《审核问答》、《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，
认定依据充分，最近 2 年发行人的实际控制人不存在变更。
三、关于核心技术来源和璨宇光学申报材料显示：
（1）发行人多名核心人员曾任职于苏州璨宇光学有限公司（以下简称璨宇光学），包括：实际控制人xx，2004 年 7 月至 2010 年 11 月xxx光学研发工
程师；职工监事xxx，2003 年 1 月至 2005 年 7 月xxx光学资材科长；公司
副总经理王水银，2008 年 10 月至 2010 年 11 月任职xxx光学研发部；公司研
发中心副经理xx，2010 年 8 月至 2012 年 9 月任职xxx光学研发部从事研发工作。
（2）璨宇光学为中强光电子公司，中强光电（璨宇光学）为发行人竞争对手。自 2018 年起，中强光电成为发行人前五大客户，其向发行人采购的主体包括璨宇光学、苏州璨鸿光电有限公司。
请发行人：
（1）披露发行人与璨宇光学主要产品、核心技术之间的关联性，核心技术指标对比，是否存在核心技术来源xxx光学或者其关联方的情形；
（2）结合相关核心技术人员工作经历、背景，披露发行人核心技术的来源、形成过程，是否涉及在其他单位的职务发明，是否存在违反竞业禁止或侵犯商业秘密情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）披露发行人实际控制人、董监高及其他核心人员与x宇光学、中强光电是否存在关联关系或其他密切关系；
（4）披露 2018 年开始发行人对中强光电销售金额大幅增长的原因，并结合相关产品市场价格和向其他客户销售价格分析交易价格公允性。
（5）删除招股说明书中有关申请中专利的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。（即审核问询问题 3）回复如下：
（一）披露发行人与璨宇光学主要产品、核心技术之间的关联性，核心技术指标对比，是否存在核心技术来源xxx光学或者其关联方的情形
1、发行人与璨宇光学的主要产品情况、核心技术之间的关联性
x所律师查阅了发行人出具的说明，并对璨宇光学进行访谈确认，经核查，璨宇光学在主要产品、核心技术方面与发行人存在差异，具体情况如下：
项目 | 璨宇光学 | 发行人 | 关联性 |
主要产品 | 璨宇光学主要产品可分为三类：第一类为背光模组，如平板电脑、笔记本电脑，台式显示器、工控显示器、车载显示器等用背光模组； 第二类为背光模组关键零组件，如印刷式导光板、射出式导光板、光学膜片等； 第三类为影像产品，如家用投影机等 | 发行人的主要产品为导光板，可应用于台式显示器、笔记本电脑、液晶电视、平板电脑等领域 | 导光板是背光模组中的关键组件之一，发行人主要产品导光板与璨宇光学背光模组产品具有上下游关系；与璨宇光学背光模组关键零组件中导光板产品具有竞争关系；与璨宇光学的影像 产品无关联性 |
核心技术 | 璨宇光学核心技术有背光模组显示应用技术、导光板生产技术和显示器件系统集成技术。 背光模组显示应用技术主要包括超薄型、窄边框、高解析度、低能耗、高亮度 背 光 模组 设 计 生产 技 术 ， Local dimming 的 HDR 背光模组设计生产技术，Mini LED 背光模组等生产和应用技术等； 在导光板生产方面，有印刷加工技术、射出加工技术； 显示器件系统集成技术主要包括液晶面板、背光模组、触控屏等显示器件集成整合生产技术，电竞产品用显示器无缝 拼接技术等 | 发行人经过多年积累，自主创新取得导光板入光调制透镜阵列加工技术、反射面微纳网点结构转印技术、出光面微纳棱镜结构转印技术等 7 项核心技术，构建起了导光板技术体系 | 发行人不进行背光模组加工组装、影像产品生产业务，因此璨宇光学的背光模组显示应用技术、显示器件系统集成技术与发行人核心技术不存在关联性；在导光板生产方面，璨宇光学拥有印刷、射出技术，发行人拥有热压、印刷技术，双方仅在导光板印刷技术方面存在可比性；双方导光板印刷技术在保护膜撕取、投料、产品清洁等诸多方面存在一定差异，系两家公司独立自主开发完成 |
2、发行人与璨宇光学核心技术指标对比
根据上述已披露的发行人与璨宇光学核心技术之间的关联性情况，双方仅在导光板印刷技术方面存在可比性，但存在差异，具体指标对比如下：
项目 | 璨宇光学 | 发行人 |
技术名称 | 导光板印刷技术 | 导光板精密一体化印刷技术 |
保护膜撕取 | 人工撕取 | 机器自动撕取 |
投料、产品清洁 | 手动投料、手持式表面清洁 | 自动送料、集成自动清洁设备 |
保护膜包装 | 人工覆膜 | 自动覆膜 |
品质送检方式 | 人工送检 | AGV 自动送检 |
3、发行人核心技术不存在来源xxx光学或者其关联方的情形
x所律师查阅了发行人出具的说明，并对璨宇光学进行访谈确认，经核查，发行人 7 项核心技术均为自主创新取得，不存在来源xxx光学或者其关联方的情形。
（二）结合相关核心技术人员工作经历、背景，披露发行人核心技术的来源、形成过程，是否涉及在其他单位的职务发明，是否存在违反竞业禁止或侵犯商业秘密情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、相关核心技术人员工作经历、背景
经本所律师查阅发行人核心技术人员xx、王水银、xx和xxx填写的问询表，其工作经历、背景情况如下：
姓名 | 工作经历、背景 |
梅坦 | 1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004 年 7 月至 2010 年 11 月，任苏州璨宇光学有限公司研发工程师；2010 年 11 月至 2016 年 8 月，历任天禄光电总经理、董事兼总经理；2016 年 8 月至今，任苏州天禄董事兼总经理。 |
王水银 | 1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2001 年 9 月至 2003 年 5月，任南京 LG 同创彩色显示系统有限责任公司技术部工程师；2003 年 6 月至 2008年 9 月任泰山光电（苏州）有限公司研发部主任；2008 年 10 月至 2010 年 11 月任 职于苏州璨宇光学有限公司研发部从事研发工作；2010 年 12 月至 2016 年 8 月担任 天禄光电副总经理；2016 年 8 月至 2019 年 10 月，任苏州天禄董事；2019 年 10 月至今，任苏州天禄副总经理。 |
xx | 1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，电子信息工程专业。2009 年 7 月至 2010 年 7 月，xxx精密光学（苏州）有限公司研发部工程师；2010 年 8 月至 2012 年 9 月，任职于苏州璨宇光学有限公司研发部从事研发工作；2012 年 10 月至 2016 年 8 月，xxx光电研发中心副经理；2016 年 8 月至今，任苏州天禄研发中心副经理。 |
xxx | 1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，光学专业。2008 年 7 月至 2011 年 3 月，任苏州巨视光电有限公司工程师；2011 年 3 月至 2018 年 11 月， 任张家港xxx光电材料有限公司研发光学设计部副总监；2018 年 11 月至 2020 年 3 月，任贝克曼库尔特生物科技（苏州）有限公司研发部高级光学工程师；2020 年 3 月至今，任苏州天禄研发中心技术总工程师。 |
2、发行人核心技术的来源、形成过程
截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有导光板入光调制透镜阵列加工技术、反射面微纳网点结构转印技术、出光面微纳棱镜结构转印技术等 7 项核心技术，其技术来源和形成过程具体情况如下：
序号 | 技术名称 | 技术简介 | 技术来源 | 形成过程 |
1 | 入光调制透镜阵列加工技术 | 通过在导光板入光端面转印特殊调制透镜阵列结构，扩大 LED 入射光线角度，解决窄边框机种 LED侧画面明暗不均的现象 | 自主创新 | 随着 LED 发光效率持续提升，背光模组使用 LED 颗数逐渐减少，产品边框尺寸持续变窄，解决 LED 入光端面画面明暗不均问题成为了热压导光板生产关键难题。2013 年，发行人在导光板入光端面设计调制透镜结构，并通过平压方式实现透镜结构加工；2014 年，为了提升生产精度，发行人将透镜结构加工于滚轮表面，并开发专用设备，将微透镜结构滚压印于导光板入光端面，实现稳定大批量生产；2017 年，发行人优 化透镜结构形状和改进该技术生产设备 |
2 | 反射面微纳网点结构转印技术 | 将设计好的反射面微纳网点结构，使用激光在镜面模具表面进行精密雕刻制作模具，使用模具转印在导光板反射面，使导光板反射面具 有光线反射效果 | 自主创新 | 2012 年，发行人精准判断导光板技术发展路线，成功开发反射面微纳网点结构转印技术，使该技术成功应用在平板电脑和笔记本电脑等薄型化导光板产品上； 2014 年，通过开发中大型设备，拓展使用于台式显示 器、液晶电视和灯具照明等导光板产品 |
3 | 出光面微纳棱镜结构转印技术 | 将设计好的微纳棱镜结构，使用超精密机床加工在模具表面，再使用电铸翻板成热压转印使用的镍板，将微纳棱镜结构转印在出光面，从 而增加导光板亮度 | 自主创新 | 2015 年液晶显示产品对低能耗、高亮度需求提升，发行人在产品反射面微纳结构转印的基础上，对导光板出光面设计开发出微纳棱镜结构，改变了出光角度，提升了产品正面亮度，降低产品能耗；2016 年产品应 用于多种尺寸平板电脑、笔记本电脑产品 |
4 | 精密一体化印刷技术 | 通过对传统印刷工艺改进，组合了自动清洁、印刷、烘烤、自动包装等多道工序，实现自动化、高精度、高效率印刷生产 | 自主创新 | 发行人在传统丝网印刷技术基础上，选用近红外隧道烘烤方式生产台式显示器导光板；2015 年随着产品功能多元化需求，发行人对印刷生产工艺中撕膜、清洁、投料定位、包装、送检品质测量等工艺改进；2018 年， 形成精密一体化印刷生产技术 |
5 | 侧面超精细抛光研磨技术 | 导光板侧面超精细抛光研磨技术对导光板进行高光洁度抛光研磨可降低进入导光板光线的损耗，达 | 自主创新 | 2014 年，发行人实现导光板原材料高精度切割、抛光研磨生产；2015 年，发行人开发引进高精度抛光研磨设备，实现抛光面粗糙度小于 800 纳米的精度 |
序号 | 技术名称 | 技术简介 | 技术来源 | 形成过程 |
到尺寸精度要求，抛光面粗糙度小于 800 纳米 | ||||
6 | 自动化生产技术 | 自主研发设计、整合自动化生产及辅助设备，通过对导光板生产中产品运输、AGV 自动配送、自动撕膜、自动包装等环节进行自动化设备开发，实现了生产关键制程自动化 | 自主创新 | 2015 年，发行人热压技术全面量产，产品尺寸和种类增多，订单量增加，此时生产效率和品质主要依赖生产人员的技能；2018 年，随着发行人市场占有率迅速提升，专业化生产规模扩大，为了拉开与竞争对手差距，发行人对工厂持续进行自动化设备研发投入，实现生产搬运、清洁、撕膜、检测、包装等环节设备取 代人工，提升生产效率和品质 |
7 | 导光板特殊应用技术 | 设计定制一体加工设备，对特殊造型导光板进行生产、加工 | 自主创新 | 2017 年随着终端显示应用领域多元化，特殊应用的导光板需求日益增加，车载、工控等特殊用途导光板形状特异，发行人持续进行导光板特殊应用技术研发，定制开发了一体加工设备，融合修边、抛光、铣型等功能，并针对不同形状的部位，开发特殊形状的刀具 进行外形加工，可进行各种特殊形状导光板的加工 |
3、发行人核心技术不涉及在其他单位的职务发明，不存在违反竞业禁止或侵犯商业秘密的情形，不存在纠纷或潜在纠纷
《中华人民共和国专利法》（2008 年修正）第六条第一款规定：执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。
《中华人民共和国专利法实施细则》（2010 年修订）第十二条规定：专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。专利法第六条所称本单位，包括临时工作单位；专利法第六条所称本单位的物质技术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。
本所律师查阅了核心技术人员填写的问询表，经核查，发行人核心技术不涉
及在其他单位的职务发明，具体情况如下：
xx、王水银和xx在入职发行人前，均任职xxx光学，经本所律师查阅核心技术人员出具的说明，并对璨宇光学进行访谈确认，xx、王水银和xxxx在璨宇光学任职期间，不存在于本职工作中作出的发明创造，不存在因履行璨宇光学交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；在梅坦、王水银和xx从璨宇光学离职后的 1 年内，不存在作出与其在璨宇光学承担的本职工作或者x宇
光学分配的任务有关的发明创造；三人在璨宇光学任职期间及离职后 1 年内，均不存在利用璨宇光学资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等物质技术条件作出的发明创造。同时，本所律师登录国家知识产权局网站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）对璨宇光学拥有的专利情况进行检索，并对璨宇光学进行访谈确认，其有效的专利中不存在发明人为xx、王水银、xx的情形。因此，发行人核心技术不涉及在璨宇光学的职务发明。
在入职璨宇光学前，王水银曾任职于南京 LG 同创彩色显示系统有限责任公司和泰山光电（苏州）有限公司，xxxxxxxx精密光学（苏州）有限公司。本所律师查阅了王水银、xx出具的说明，经核查，王水银在南京 LG 同创彩色显示系统有限责任公司和泰山光电（苏州）有限公司虽从事技术研发工作，但研发方向与发行人核心技术的研发方向不同，且其在该 2 家单位任职期间及离职后
1 年内均不存在职务发明；xx毕业后即进入政翔精密光学（苏州）有限公司工作，虽然在技术研发部门工作，但任职时间较短，且研发方向与发行人核心技术的研发方向不同，在任职期间及离职后 1 年内均不存在职务发明。同时，本所律师登录国家知识产权局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行检索，南京 LG 同创彩色显示系统有限责任公司、泰山光电（苏州）有限公司、政翔精密光学（苏州）有限公司均不存在有效的专利。因此，发行人核心技术不涉及在王水银、xx该 3 家曾任职单位的职务发明。
xxx于 2020 年 3 月入职，发行人现有 7 项核心技术于xxx入职前均已形成，因此，发行人核心技术不涉及xxx曾任职单位的职务发明。
此外，本所律师查阅了相关核心技术人员填写的问询表及其出具的说明，并登录中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）对核心技术人员与其曾任职
单位间是否存在侵犯知识产权、商业秘密、劳动争议等涉诉情况进行检索，经核查，相关核心技术人员与曾任职单位均未签订过任何竞业禁止协议或保密协议，不存在收取曾任职单位竞业限制补偿金的情形，亦不存在侵犯曾任职单位商业秘密的情形，与曾任职单位不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人核心技术不涉及在其他单位的职务发明，不存在违反竞业禁止或侵犯商业秘密的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）披露发行人实际控制人、x监高及其他核心人员与x宇光学、中强光电是否存在关联关系或其他密切关系
x所律师查阅了发行人的工商档案、董监高选聘的历次股东大会、董事会会议文件等资料，经核查，发行人实际控制人、董监高及其他核心人员情况如下：
姓名 | 职务 |
xx | 董事长、实际控制人 |
xx | 董事、总经理、实际控制人、核心技术人员 |
xx | 董事 |
xx | 独立董事 |
xxx | xx董事 |
xx | 监事会主席 |
xxx | 职工监事 |
xxx | 职工监事 |
xxx | x总经理、财务总监、董事会秘书 |
王水银 | 副总经理、核心技术人员 |
xx | 核心技术人员 |
xxx | 核心技术人员 |
x所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行查询、查阅了中强光电 2019 年年报和 2020 年半年报披露的信息，并登录中强光电官网（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）进行查询，经核查，x宇光学和中强光电的主要股东和董事、监事、高级管理人员情况如下：
璨宇光学 | 股东 | 苏州璨宇光学（香港）有限公司 |
执行董事 | xxx | |
监事 | xxx | |
高级管理人员 | xxx | |
中强光电 | 前五大股东 | 泰威先进股份有限公司迅捷投资股份有限公司 台湾银行受托保管xx伯森亚洲股票信托投资专户 德商德意志银行台北分行受托保管富邦现代生命保险株式会社-自营账户投资专户富邦人寿保险股份有限公司 |
董事 | 张威仪、xxx、xxx、xxx、陈鸿基、xxx、xx | |
高级管理人员 | 张威仪、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
x所律师查阅了发行人实际控制人、x监高及其他核心人员填写的问询表及出具的说明、对x宇光学进行访谈，并将发行人实际控制人、董监高及其他核心人员的关联关系情况与x宇光学、中强光电上述信息进行比对，经核查，发行人实际控制人、董监高及其他核心人员不存在为璨宇光学、中强光电股东的情形，不存在担任x宇光学、中强光电董事、监事、高级管理人员以及为璨宇光学、中强光电董事、监事、高级管理人员关系密切家庭成员等关联关系或其他密切关系的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人、董监高及其他核心人员与璨宇光学、中强光电不存在关联关系或其他密切关系。
（四）披露 2018 年开始发行人对中强光电销售金额大幅增长的原因，并结合相关产品市场价格和向其他客户销售价格分析交易价格公允性
1、披露 2018 年开始发行人对中强光电销售金额大幅增长的原因
发行人 2018 年度对中强光电销售金额大幅增长，一方面是基于多项产品认证通过后开始大批量供货，另一方面得益xxx光电自身需求规模的增长。
（1）产品认证及量产情况
发行人自 2015 年末开始与中强光电开始展开合作，陆续进行具体产品的认
证与供货，并于 2017 年通过了台式显示器类 3 个主要型号的产品认证，相关产
品在 2018 年进行大批量供货。主要产品的认证进度如下表所示：
类别 | 开案时间 | 定版时间 | 开始量产时间 |
台式显示器类印刷工艺 23 寸 | 2017 年 4-11 月 | 2017 年 7-12 月 | 2017 年 11 月至 2018 年 4 月 |
该三个型号的主要产品在 2017 年通过新型号认证后，台式显示器类印刷工
艺 23 寸导光板 2018 年的销售金额为 2,164.21 万元，较 2017 年增加 2,104.95 万元，占 2018 年对中强光电销售增长总额的比例为 66.97%。
单位：万元
类别 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2018 较 2017 年度增加 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
台式显示器类印刷工艺 23 寸 | 2,164.21 | 53.03% | 59.25 | 6.32% | 2,104.95 | 66.97% |
其他 | 1,916.55 | 46.97% | 878.32 | 93.68% | 1,038.25 | 33.03% |
合计 | 4,080.76 | 100.00% | 937.57 | 100.00% | 3,143.20 | 100.00% |
（2）中强光电自身产、销规模增长
①中强光电合并口径产销增长情况
中强光电 2017-2018 年产、销量情况如下表所示：
单位： 片/台
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 变化 | |||
销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | |
节能产品 | 47,620,992 | 48,996,578 | 47,589,426 | 47,727,603 | 0.07% | 2.66% |
注：1、节能产品主要指背光模组，上游原材料包括光源、导光板、光学膜、铁件及胶框等产品；
2、数据来源xxx光电股份有限公司 2018 年度年报。
2018 年，中强光电的节能产品产量为 4,899.66 万片，较 2017 年度增加 126.90
万片，对下游原材料，包括导光板的采购需求随之增加。
②发行人直接客户收入增长情况
发行人主要与中强光电系下的璨宇光学进行交易，2018 年对璨宇光学的销售收入占对中强光电销售额的 96.82%。x宇光学 2018 年销售收入为 119.19 亿元
新台币，较 2017 年度增长 14.98%。
2、结合相关产品市场价格和向其他客户销售价格分析交易价格公允性
（1）2018 年度，与发行人对其他客户的相近产品销售价格对比
类别 | 工艺 | 尺寸 | 对中强光电销售情况 | 其他客户可比单价 （元/片） | |
收入占比 | 单价（元/片） | ||||
台式显示器 | 印刷 | 23 寸 | 53.09% | 18.10-19.33 | 18.81-19.30 |
21 寸 | 6.62% | 12.20 | 12.55 | ||
笔记本电脑 | 热压 | 15 寸 | 18.26% | 4.17-7.06 | 4.50-7.01 |
平板电脑 | 热压 | 11 寸 | 18.01% | 5.27 | 4.70 |
合计 | 95.98% | - | - | ||
注：发行人产品均为定制化产品，一般同一款产品仅供应一家客户，其他客户的可比产品选择标准为：相同类别、工艺、尺寸，相同或相近的材质、厚度及长宽比等其他要素。选取发行人上表主要类别、工艺、尺寸中的主要型号产品与其他客户对比。
2018 年，发行人对中强光电的导光板产品价格与向其他客户售价整体较为
接近。从具体产品来看，平板电脑热压工艺 11 寸导光板销售单价与其他客户相似机种价格相比偏高，该机种是为中强光电独供，与其上家独供厂商的销售价格接近，系因不同客户对产品性能要求不同，定价略有差异。
（2）与客户从其他供应商采购的市场价格比较
根据对璨宇光学和苏州璨鸿光电有限公司的访谈，与其他供应商相比，中强光电报告期内从发行人采购的产品价格符合市场公允价格，不存在明显偏高或偏低的情况。
（五）删除招股说明书中有关申请中专利的情况
经核查，发行人已将招股说明书中有关申请中专利的情况删除。
（六）核查程序和核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）就璨宇光学主要产品、核心技术等相关情况访谈了x宇光学执行董事
（法定代表人）；
（2）就发行人与璨宇光学主要产品、核心技术之间的关联性，核心技术指标对比，是否存在核心技术来源xxx光学或者其关联方访谈了发行人高管；
（3）查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的问询表及其出具的说明；
（4）登录国家知识产权局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查阅了相关核心技术人员曾任职单位的专利权及发明人情况；
（5）登录中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）对核心技术人员与其曾任职单位间是否存在侵犯知识产权、商业秘密、劳动争议等涉诉情况进行检索；
（6）登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）对璨宇光学的股东及董监高情况进行查询、查阅了中强光电 2019 年年报、2020 年半年报披露的信息、登录中强光电官网（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）对其主要股东、董事、高级管理人员情况进行查询，并将发行人实际控制人、x监高及其他核心人员关联关系情况与查询情况进行比对；
（7）查阅中强光电报告期内年度报告，了解其产品及经营情况，查阅其背光模组相关产品的产量、销量、销售收入变化情况；
（8）对 2018 年销售给中强光电的产品结构进行了分析，了解主要产品认证
和批量供货过程，包括研发、试样、品质检验及量产时间，分析 2017 年开始研
发试样、认证的产品在 2018 年量产情况，分析销售收入增加原因；
（9）对中强光电收入占比较高的产品类别中选取主要型号，与同期对其他客户的可比型号导光板销售单价进行比较，分析对中强光电的销售价格公允性；
（10）对中强光电报告期内与发行人发生交易的主要客户苏州璨宇光学有限公司和苏州璨鸿光电有限公司进行访谈，询问交易价格公允性，了解从发行人采购的产品价格是否符合市场公允价格，取得客户盖章的访谈记录。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）璨宇光学主要产品为背光模组、背光模组关键零组件、影像产品等，发行人主要产品为导光板，与璨宇光学背光模组产品具有上下游关系，与璨宇光学背光模组关键零组件中导光板产品具有竞争关系，与璨宇光学影像产品无关联性；璨宇光学核心技术有背光模组显示应用技术、导光板生产技术和显示器件系统集成技术，其中璨宇光学的背光模组显示应用技术、显示器件系统集成技术与发行人不存在关联性；在导光板生产方面，璨宇光学拥有印刷、射出技术，发行人拥有热压、印刷技术，双方仅在导光板印刷技术方面存在可比性，双方导光板印刷技术在保护膜撕取、投料、产品清洁等诸多方面存在一定差异，系两家公司独立自主开发完成；发行人不存在核心技术来源xxx光学或其关联方的情形。
（2）发行人现有核心技术均来源于自主创新，由发行人逐步研发探索而来，不涉及在其他单位的职务发明，不存在违反竞业禁止或侵犯商业秘密的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）发行人实际控制人、董监高及其他核心人员与x宇光学、中强光电不存在关联关系或其他密切关系。
（4）2018 年开始发行人对中强光电销售金额大幅增长主要原因是：①发行人通过多年业务合作，2017 年通过认证的多款新型号产品在 2018 年大批量供货；
②中强光电及其与发行人发生业务的子公司背光模组相关产品 2018 年度产销增长，对导光板的采购需求随之增加。
（5）通过结合相关产品市场价格和对其他客户同类或相近产品的销售价格比较分析，发行人与中强光电的交易价格符合公允性原则。
（6）发行人已将招股说明书中有关申请中专利的情况删除。
四、关于常州天禄显示申报材料显示：
（1）常州天禄显示曾为实际控制人xx父亲控制的企业常州天禄的全资子公司，存在导光板生产销售业务。2019 年 10 月、2019 年 11 月常州天禄将其持有的常州天禄显示 49.00%、51.00%股权分别以 490 万元、1,400 万元转让给无锡兆吉正合、无锡格瑞斯。两次转让价格差异较大。招股说明书披露，“无锡兆吉正合受让常州天禄显示 49.00%股权的股权转让价格为参考评估结果，并综合考虑xx、xx、xx对常州天禄及常州天禄显示背光模组业务发展贡献的基础上”确定。
（2）无锡兆吉正合成立于 2019 年 9 月 25 日，由xx、xx、xx共同设
立。xxxx 2009 年 1 月至 2014 年 6 月期间，任常州天禄副总经理；2018 年
12 月，xx因个人原因辞去副总经理、董事会秘书职位，并于 2019 年 10 月辞
去发行人董事职位。xx于 2011 年 9 月入职常州天禄并担任行政总监；xxx
2010 年 12 月入职常州天禄并担任副总经理。xx、xx与发行人实际控制人xx为同学关系。
请发行人：
（1）披露常州天禄显示 2019 年和 2020 年最近一期主要财务数据，不将其纳入上市主体的原因；
（2）披露常州天禄将其持有的常州天禄显示股权分别转让给无锡兆吉正合、无锡格瑞斯的作价存在显著差异的合理性，xx、xx、xx对常州天禄及常州天禄显示背光模组业务发展的具体贡献，无锡兆吉正合受让常州天禄显示是否为真实转让，是否存在股权代持或其他利益安排；
（3）披露常州天禄显示与发行人是否存在客户、供应商重叠；
（4）披露无锡格瑞斯及其股东与发行人、发行人实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，或者属于发行人前员工、前关联方、前股东等其他密切关系情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。（即审核问询问题 4）回复如下：
（一）披露常州天禄显示 2019 年和 2020 年最近一期主要财务数据，不将其纳入上市主体的原因
1、常州天禄显示 2019 年和 2020 年最近一期主要财务数据
经查阅常州天禄显示科技有限公司（以下简称“常州天禄显示”）2019 年和
2020 年最近一期的财务报表（未经审计），其主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 |
总资产 | 9,476.78 | 5,724.78 |
净资产 | 1,656.26 | 1,290.55 |
净利润 | 363.11 | 290.35 |
2、未将常州天禄显示纳入上市主体的原因
根据发行人说明，发行人主要发展方向为导光板的研发、生产、销售业务，常州天禄显示主要进行背光模组的组装、生产业务，发行人暂无向下游发展的计划，如吸收下游背光模组生产企业，将形成与现有客户的竞争关系，不利于发行人的发展。因此，发行人未将常州天禄显示纳入上市主体。
（二）披露常州天禄将其持有的常州天禄显示股权分别转让给无锡兆吉正合、无锡格瑞斯的作价存在显著差异的合理性，xx、xx、xx对常州天禄及常州天禄显示背光模组业务发展的具体贡献，无锡兆吉正合受让常州天禄显示是否为真实转让，是否存在股权代持或其他利益安排
1、本次股权转让价格存在显著差异的合理性
常州天禄因经营方向调整，拟将背光模组生产与销售相关的业务、资产、人员剥离至常州天禄显示，并对外转让常州天禄显示 100%股权。无锡格瑞斯精密机械有限公司（以下简称“无锡格瑞斯”）因下游汽车行业发展不景气，有意向投资背光模组行业；而xx、xx、xx拟继续深耕于背光模组行业。因此，无锡xx斯以及xx、xx、xx共同出资成立的无锡兆吉正合光电科技有限公司
（以下简称“无锡兆吉正合”）均有意向参与本次股权转让。
无锡xxx在投资前并没有从事背光模组行业的经验，如完成本次收购，则需要聘请专业的管理团队对常州天禄显示背光模组业务的日常经营、市场拓展等方面进行管理，因此，其与常州天禄协商价格时，在参照《资产评估报告》（常中南评报字[2019]第 129 号）的基础上，考虑常州天禄显示拥有稳定成熟的管理
团队且具有良好的发展前景，最终双方协商确定由无锡格瑞斯以 1,400 万元的价格收购常州天禄显示 51%股权；而xx、xx、xx为常州天禄显示背光模组业务管理团队的主要人员，在背光模组行业从业多年，具有丰富的行业经验，三人通过无锡兆吉正合参与本次收购有利于保障常州天禄显示的稳定运行、解决无锡格瑞斯缺乏背光模组行业经验的问题，同时，综合考虑xx、xx、xx对常州天禄及常州天禄显示背光模组业务的贡献，为感谢三人的长期付出，最终常州天禄、无锡兆吉正合以及无锡格瑞斯协商决定，同意无锡兆吉正合以 490 万元的价格收购常州天禄显示 49%股权，因此产生了上述价格差异。
针对上述情形，常州天禄已出具说明对xx、xx、xx的具体贡献进行了确认，并对本次股权转让价格无异议，不存在纠纷或潜在纠纷；此外，无锡格瑞斯亦出具说明，确认对本次股权转让的价格差异已知悉且无异议，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，本次股权转让价格存在显著差异具备合理性。
2、xx、xx、xx对常州天禄及常州天禄显示背光模组业务发展的具体贡献情况
x所律师查阅了常州天禄出具的说明，经核查，xx、xx、xx对常州天禄及常州天禄显示背光模组业务发展的具体贡献情况如下：
xx自常州天禄创立之初即入职常州天禄，担任副总经理职务，全面负责常州天禄背光模组业务所涉及的生产经营、业务拓展、日常管理等方面工作，其于 2014 年 6 月从常州天禄离职后入职苏州天禄，后于 2018 年 12 月回到常州天禄继续负责管理常州天禄及常州天禄显示背光模组业务的相关事项，对常州天禄及常州天禄显示背光模组业务的生产经营、业务拓展及日常管理等事项起到重要作
用。
xx于 2011 年 9 月入职常州天禄，担任行政总监职务，主要负责管理常州天禄及常州天禄显示的行政事务，对内主要负责员工管理及后勤安排等工作，对外主要负责相关部门的协调、联络工作，为常州天禄及常州天禄显示背光模组业务的平稳发展提供后勤保障。
xx于 2010 年 12 月入职常州天禄，担任副总经理职务，主要负责常州天禄及常州天禄显示背光模组业务所涉及的采购、研发等事务的管理，其多年深耕于光电行业，具有丰富的行业经验和完备的专业技术，对常州天禄及常州天禄显示背光模组业务规模的拓展及产品品质的提升起到推进作用。
综上，xx、xx、xxx人均于常州天禄成立初期即入职常州天禄，为常州天禄及常州天禄显示背光模组业务的稳步发展做出了贡献。
3、无锡兆吉正合受让常州天禄显示为真实转让，不存在股权代持或其他利益安排
经本所律师对无锡兆吉正合访谈确认，其受让常州天禄显示为真实转让，持有常州天禄显示 49%的股权均为实际持有，不存在股权代持或其他利益安排。
同时，本所律师对xx、xx、xxx进行了访谈确认，其各自所持有的无锡兆吉正合的股权均为真实持有，不存在代持、委托持股、信托持股或其他类似安排的情形，且与xx及其关系密切家庭成员以及苏州天禄其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
此外，常州天禄亦出具说明对本次股权转让的真实性进行了确认，且不存在股权代持或其他利益安排。
综上所述，本所律师认为，无锡兆吉正合受让常州天禄显示为真实转让，不存在股权代持或其他利益安排。
（三）披露常州天禄显示与发行人是否存在客户、供应商重叠
常州天禄显示在对外转让前，其部分业务通过常州天禄的名义开展，因此在分析常州天禄显示对外转让前的客户、供应商时将两者合并。常州天禄显示（含
常州天禄）与发行人存在客户、供应商重叠，2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月，常州天禄显示（含常州天禄）与发行人客户、供应商重叠情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年 1-8 月 |
重叠客户 | |||
重合客户 1：广州睿科星电子有限公司 | |||
常州天禄显示（含常州天禄）合计销售额 | - | 3.47 | - |
发行人销售额 | 615.48 | 194.09 | - |
发行人销售额占当期营业收入的比例（%） | 1.53 | 0.32 | - |
重叠供应商 | |||
重合供应商 1：常州丰盛光电科技股份有限公司 | |||
常州天禄显示（含常州天禄）合计采购额 | - | 96.75 | 85.60 |
发行人采购额 | 9,506.54 | 17,186.04 | 17,968.33 |
发行人采购额占当期营业成本的比例（%） | 30.63 | 35.57 | 39.06 |
重合供应商 2：洁尔美电子产品（常州）有限公司 | |||
常州天禄显示（含常州天禄）合计采购额 | - | 2.57 | 4.15 |
发行人采购额 | 7.73 | 83.89 | 26.96 |
发行人采购额占当期营业成本的比例（%） | 0.02 | 0.17 | 0.06 |
重合供应商 3：苏州市健润印刷器材有限公司 | |||
常州天禄显示（含常州天禄）合计采购额 | - | 0.66 | 4.72 |
发行人采购额 | 123.10 | 189.11 | 131.05 |
发行人采购额占当期营业成本的比例（%） | 0.40 | 0.39 | 0.28 |
2019 年 9 月至 2020 年 3 月，常州天禄显示的供应商中常州丰盛光电科技股份有限公司、苏州福缘德光学材料有限公司、苏州市健润印刷器材有限公司、无锡双象光电材料有限公司与发行人供应商重合；常州天禄显示的客户为天马微电子股份有限公司、Tianma Japan、金龙机电股份有限公司、山东超越数控电子有限公司，与发行人客户不存在重叠。
（四）披露无锡格瑞斯及其股东与发行人、发行人实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，或者属于发行人前员工、前关联方、前股东等其他密切关系情形
无锡格瑞斯的股东为南京德诚企业管理咨询中心（有限合伙）、xx和xxx，南京德诚企业管理咨询中心（有限合伙）的合伙人为xx、xx。本所律师查阅了无锡格瑞斯出具的说明、发行人实际控制人和董监高填写的问询表、发行人的工商档案等资料，经核查，无锡格瑞斯及其股东与发行人、发行人的实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，亦不存在属于发行人前员工、前关联方、前股东等其他密切关系的情形。
（五）核查程序和核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了常州天禄显示 2019 年和 2020 年 1-6 月的财务报表（未经审计），取得了发行人关于常州天禄显示不纳入上市主体原因的说明；
（2）查阅了本次股权转让的资产评估报告、股权转让协议及股权转让款支付回单；
（3）查阅了常州天禄、无锡格瑞斯出具的说明；
（4）对无锡xxxx（xx）、xx、xxxx访谈确认，并查阅了无锡兆吉正合和股东投资款支付回单；
（5）取得了常州天禄显示（含常州天禄）2017 年度、2018 年度、2019 年 1-8 月销售、采购明细表，常州天禄显示 2019 年 9 月至 2020 年 6 月采购订单（未提供金额）列表，常州天禄显示出具的关于客户、供应商的说明；
（6）查阅了发行人实际控制人和董监高填写的问询表以及发行人的工商档案等资料；
（7）查阅了无锡格瑞斯的工商底档资料，访谈了无锡xx斯执行董事、总经理、法定代表人xx；
（8）查阅了常州天禄、常州天禄显示的工商档案资料；
（9）查阅了常州天禄、常州天禄显示（转让前）的银行对账单、员工工资表；
（10）查阅了xx、x坦及其近亲属（配偶、父母）报告期内银行流水，xx 2017 年 1 月到 2019 年 9 月银行流水。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已披露常州天禄显示 2019 年和 2020 年 1-6 月主要财务数据，上述主要财务数据系对方提供；发行人主要进行导光板的研发、生产、销售业务，常州天禄显示主要进行背光模组的组装、生产业务，发行人暂无向下游发展的计划，如吸收下游背光模组生产企业，将形成与现有客户的竞争关系，不利于发行人的发展，因此发行人未将常州天禄显示纳入上市主体；
（2）常州天禄将其持有的常州天禄显示股权分别转让给无锡兆吉正合、无锡格瑞斯的作价存在显著差异具备合理性；无锡兆吉正合受让常州天禄显示为真实转让，不存在股权代持或其他利益安排；
（3）2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月，常州天禄显示（含常州天禄）与发行人客户、供应商存在重叠；2019 年 9 月至 2020 年 3 月，常州天禄显示的供应商与发行人存在重叠，客户与发行人不存在重叠；
（4）无锡格瑞斯及其股东与发行人、发行人实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，亦不存在属于发行人前员工、前关联方、前股东等其他密切关系情形。
五、关于广州天禄
申报材料显示，广州锐新光电科技有限责任公司（曾用名广州天禄光电科技有限公司，以下简称广州天禄）曾为实际控制人xx父亲控制的企业常州天禄的全资子公司。广州天禄历史上主营业务为导光板的生产、销售。2019 年 1月常州天禄将其持有的广州天禄 100%股权转让给广州鹏智投资咨询有限公司。
鉴于广州天禄在转让前净资产为负且处于亏损状态，故股权转让定价为 1 元。请发行人：
（1）披露在亏损状态且未开展实际业务的情况下，投资咨询公司广州鹏智收购广州天禄的原因、收购后是否开展经营、广州天禄未进行注销的原因；广州天禄转让前资产、业务、人员处置状况；
（2）披露广州天禄 2019 年和 2020 年最近一期主要财务数据。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。（即审核问询问题 5）
回复如下：
（一）披露在亏损状态且未开展实际业务的情况下，投资咨询公司广州鹏智收购广州天禄的原因、收购后是否开展经营、广州天禄未进行注销的原因；广州天禄转让前资产、业务、人员处置状况
1、在亏损状态且未开展实际业务的情况下，投资咨询公司广州鹏智收购广州天禄的原因、收购后未开展经营、广州天禄未进行注销的原因
常州天禄因自身发展原因有意将其全资子公司广州天禄进行注销或对外转让，但考虑到当时注销手续较为复杂且注销时间较长，因此未直接将广州天禄注销；而广州鹏智投资咨询有限公司（以下简称“广州鹏智”）于 2018 年底计划收购一家有交易记录的公司作为银行贷款和其他一些融资计划的载体，广州天禄当时虽处于亏损状态且未开展实际业务，但仍在处理少量呆滞库存，符合广州鹏智收购计划的要求，因此，常州天禄未对广州天禄进行注销，而是将其持有的广州天禄 100%股权转让给广州鹏智。经核查，广州鹏智及其股东与常州天禄、xx及其关系密切家庭成员、苏州天禄其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员均不存在关联关系；在广州鹏智收购广州天禄股权后，常州天禄不再参与广州天禄经营，根据广州鹏智提供的广州天禄财务报表，其营收规模较小。
2、广州天禄转让前资产、业务、人员处置状况
x所律师查阅了常州天禄出具的说明、对广州天禄进行访谈并取得其出具的
说明、查阅了广州天禄 2018 年 12 月 31 日的财务报表等资料，经核查，广州天禄转让前资产、业务、人员的处置情况如下：
（1）资产处置情况
广州天禄转让前的剩余资产主要为部分已过时淘汰的机器设备，账面净值约
30 xxx，在本次收购完成后，上述资产由广州天禄继续保留。
（2）业务处置情况
广州天禄自 2017 年因起经营不善，已无实际业务经营，仅在 2017-2018 年度处理少量呆滞库存，因此，广州天禄转让前不涉及业务处置问题。
（3）人员处置情况
广州天禄自 2017 年起无实际业务经营后，原有员工均已自行离职，在广州天禄转让前，仅余一名会计员工。在本次收购完成后，该员工已与广州天禄解除劳动关系，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）核查程序和核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）访谈了广州天禄执行董事兼总经理、广州鹏智实际控制人xxx；
（2）查阅了常州天禄、广州天禄出具的说明；
（3）获取广州锐新 2019 年及 2020 年 1-6 月资产负债、利润表；获取广州锐新纳税申报表。获取广州锐新关于财务报表真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在为公司垫付成本费用或输送利益的不正常交易及资金往来情况的管理层声明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）常州天禄因自身发展原因有意将其全资子公司广州天禄进行注销或对外转让，但考虑到当时注销手续较为复杂且注销时间较长，因此未直接将广州天禄注销；而广州鹏智于 2018 年底计划收购一家有交易记录的公司作为银行贷款
和其他一些融资计划的载体，广州天禄当时虽处于亏损状态且未开展实际业务，但仍在处理少量呆滞库存，符合广州鹏智收购计划的要求，因此，常州天禄未对广州天禄进行注销，而是将其持有的广州天禄 100%股权转让给广州鹏智。在广州鹏智收购广州天禄股权后，广州天禄是否开展经营活动不再受常州天禄控制；
（2）广州天禄转让前的剩余资产主要为部分已过时淘汰的机器设备，账面净值约 30 xxx，在本次收购完成后，上述资产继续由广州天禄继续保留；
（3）广州天禄自 2017 年因起经营不善，已无实际业务经营，仅在 2017-2018
年度处理少量呆滞库存，因此，广州天禄转让前不涉及业务处置问题；
（4）广州天禄自 2017 年起无实际业务经营后，原有员工均已自行离职，在广州天禄转让前，仅余一名会计员工。在本次收购完成后，该员工已与广州天禄解除劳动关系，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
六、关于关联方交易和资金往来申报材料显示：
（1）发行人 2017 年初对广州天禄拆出资金余额 2,122.04 万元，对常州天
禄拆出余额 415.55 万元，相关欠款于 2018 年末收回。
（2）xxx、xx，因个人资金xx需求于 2017 年 1 月、2 月共向公司借
出 761 万元，相关借款于 2017 年 4 月归还。
（3）TIANJI INTERNATIONAL PL（以下简称 TIANJI）系陈凌之妻xxx控制的公司，现已注销。苏州天禄销售货物给 TIANJI 并由 TIANJI 销售给常州天禄。2017 年 5 月，由常州天禄代 TIANJI 偿还欠苏州天禄的货款 506.21 万元。
（4）APC MT TRADING XXX.XXX.（以下简称 APC MT）系前股东xxx控制的公司。苏州天禄销售货物给 APC MT 并由 APC MT 销售给常州天禄， 2017 年 5 月，由常州天禄代 APC MTC 偿还欠苏州天禄的货款 282.00 万元。
（5）2017 年末，发行人对广州天禄应收账款 1,556.67 万元，为苏州天禄与
广州天禄报告期以前年度交易形成的应收货款。请发行人：
（1）披露发行人向广州天禄、常州天禄、xxx、xx拆出资金的原因、相关资金用途；
（2）披露苏州天禄替 TIANJI、APC MT 偿还货款的原因，发行人向
TIANJI、APC MT 销售货物的真实性以及最终销售情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。（即审核问询问题 6）
回复如下：
（一）披露发行人向广州天禄、常州天禄、xxx、xx拆出资金的原因、相关资金用途
1、发行人向xxx、xx拆出资金的原因及用途
关联自然人xxx、xx于 2017 年 1 月、2 月共向发行人借出 761 万元，
并于 2017 年 4 月归还前述借款。因拆借时间较短，发行人未向关联自然人xxx、xx收取利息。具体明细如下：
单位：万元
时间 | 项目 | 性质 | xxx | xx | 合计 |
2017 年 1 月 | 拆出 | 借款 | 180.00 | 181.00 | 361.00 |
2017 年 2 月 | 拆出 | 借款 | 100.00 | 300.00 | 400.00 |
合计 | - | 280.00 | 481.00 | 761.00 | |
2017 年 4 月 | 归还 | - | 280.00 | 481.00 | 761.00 |
2017 年 5 月以后，发行人停止了对关联方的资金拆借行为。
xxx、xx 2017 年 1 月和 2 月拆出资金的原因系梅坦出于发放部分人员工资、奖金及个人资金xx需求，由xxx、xx转借；相关资金用途为梅坦发放部分人员工资、奖金（已在 2019 年个人卡清理时规范）及其个人资金xx需求。
2、发行人向广州天禄、常州天禄拆除资金的原因及用途
发行人 2017 年末、2018 年末资金拆出余额，系由报告期外资金拆出产生，报告期内除向关联人xxx、xx（见上述 1）拆出资金外，未再发生其他资金拆出。2017 年末、2018 年末，资金拆出余额如下：
单位：万元
年度 | 广州天禄 | 常州天禄 | |
2017年度 | 期初余额 | 2,122.04 | 415.55 |
本期归还 | 360.23 | 2.96 | |
期末余额 | 1,761.80 | 412.58 | |
2018年度 | 期初余额 | 1,761.80 | 412.58 |
本期归还 | 1,761.80 | 412.58 | |
期末余额 | - | - | |
发行人与广州天禄 2017 年初结余其他应收款 2,122.04 万元，系 2011 年至
2016 年期间往来的结余金额，发行人对广州天禄的资金拆出主要用于广州天禄
支付货款、日常经营费用等临时xx需要。发行人自 2017 年开始，不再对广州天禄进行资金拆借。
发行人与常州天禄 2017 年初结余其他应收款 415.55 万元，系 2011 年至 2016年期间往来的结余金额，发行人对常州天禄的资金拆出主要用于其资金xx需要及支付自身货款。发行人自 2017 年开始，不再对常州天禄进行资金拆借。
发行人于 2018 年末全部收回关联方欠款并参考银行同期贷款利率收取利息
361.88 万元。
（二）核查程序和核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了大华会计师出具的《审计报告》；
（2）查阅了发行人银行账户流水；查阅了xxx、xx、xx的个人卡流水及款项性质，访谈了x坦及xxxxx上述款项拆出的原因及资金用途，取得发行人出具的相关说明；
（3）查阅了常州天禄、广州天禄银行账户流水，并查阅了常州天禄、广州天禄、发行人关于资金拆借用途的说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人向常州天禄、广州天禄、xxx、xx拆出资金的原因真实、相关资金用途合理。
七、关于废料销售申报材料显示：
（1）报告期各期，发行人边角废料及材料销售收入分别为 312.42 万元、
1,113.21 万元、1,112.19 万元、115.17 万元，毛利率分别为 90.93%、93.59%、
93.02%、95.95%。废料销售收入占比分别为 0.93%、1.61%、1.82%、0.73%。发行人解释 2018 年大幅增长的原因系 2017 年部分边角废料因海关监管原因延
迟至 2018 年销售。
（2）报告期内，发行人存在使用个人卡代收废料销售款项情况，金额分别为 236.74 万元、849.44 万元、824.94 万元。
（3）发行人 2017-2019 年通过个人卡代收废料销售、代发薪酬、与梅坦个
人资金往来等情形，涉及补缴增值税及附加金额 241.85 万元、企业所得税 47.94
万元和个人所得税 91.97 万元。请发行人：
（1）披露上述使用个人卡代收款项涉及的补缴税款情形是否存在受到税务部门处罚风险，是否属于重大违法违规行为；
（2）披露“海关监管原因”的具体情况，分析废料占销售收入比例与可比公司是否存在较大差异，废料与投入原材料、产成品的匹配关系是否合理；
（3）披露发行人废料销售相关内控流程，废料销售主要客户情况（个人/企业），结合核查、走访情况分析废料销售收入真实性。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见。（即审核问询问题 9）
回复如下：
（一）披露上述使用个人卡代收款项涉及的补缴税款情形是否存在受到税务部门处罚风险，是否属于重大违法违规行为
1、发行人已主动进行税收申报和缴纳
针对 2017 -2019 年度通过个人卡代收废料销售款项的情形，发行人已主动申
报并缴纳相关税款，其中缴纳增值税及附加金额 241.85 万元、企业所得税 47.94
万元并代扣代缴个人所得税。
2、发行人使用个人卡代收款项涉及的补缴税款情形不存在受到税务部门处罚风险，不属于重大违法违规行为
（1）法律法规对税收征管的规定
《中华人民共和国税收征收管理法》（2015 修正）（以下简称“《税收征收管理法》”）第六十三条第一款规定：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
国家税务总局《关于税务检查期间补正申报补缴税款是否影响偷税行为定性有关问题的批复》（税总函〔2013〕196 号）规定：“税务机关认定纳税人不缴或者少缴税款的行为是否属于偷税，应当严格遵循《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条的有关规定。纳税人未在法定的期限内缴纳税款，且其行为符合
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定的构成要件的，即构成偷税，逾期后补缴税款不影响行为的定性。纳税人在稽查局进行税务检查前主动补正申报补缴税款，并且税务机关没有证据证明纳税人具有偷税主观故意的，不按偷税处理。”
根据上述法律和规范性文件的规定，构成偷税需同时符合以下条件：①存在
《税收征收管理法》第六十三条第一款规定的偷税行为；②造成不缴或者少缴应纳税款的后果；③税务机关有证据证明或已认定纳税人具有偷税主观故意。
（2）发行人的行为及主管机关认定情况
①2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月期间，发行人经营情况良好，实现主营业务收入分别为 3.99 亿元、5.99 亿元、6.27 亿元和 1.21 亿元，合计缴纳增值税和所得税的金额分别为 945.95 万元、1,261.38 万元、1,489.16 万元和 1,274.92 万元，采用个人卡代收款项金额及所涉税款金额均占比极低。
②发行人已主动申报、缴纳个人卡收入所涉税款，且主管机关未要求缴纳罚款或滞纳金，不存在《税收征收管理法》第六十三条第一款所规定的偷税情形。
③根据国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出具的《税收证明》：发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，能按照规定期限办理纳税
申报，符合国家法律、法规的要求。截至 2020 年 5 月 9 日，发行人无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚。
④2020 年 9 月 15 日，国家税务总局苏州市相城区税务局针对上述补缴税款事项出具《复函》，确认相关税金已申报并缴纳，未有税务行政处罚，未发现重大违法违规行为。
综上，发行人使用个人卡代收款项涉及的补缴税款情形不存在受到税务部门处罚风险，不属于重大违法违规行为。
（二）核查程序和核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）访谈了发行人通过个人卡代收废料款项的销售对象；
（2）获取并查阅了发行人报告期内的企业所得税、增值税纳税申报表、纳税凭证和税收完税证明；
（3）查阅《税收征收管理法》等法律、法规的相关规定；
（4）获取并查阅发行人主管税务机关出具的证明文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人使用个人卡代收款项涉及的补缴税款情形不存在受到税务部门处罚风险，不属于重大违法违规行为。
八、关于研发费用申报材料显示：
（1）报告期各期，发行人研发费用金额分别为 1,274.92 万元、1,942.98 万元、2,141.89 万元和 281.31 万元，研发费用率低于可比公司。
（2）发行人 2017 年 11 月 17 日取得xx技术企业认证，有效期 3 年。截至招股说明书签署日，公司已开始进行xx技术企业认定申请的相关工作。
请发行人：
（1）分析并披露在发行人所处行业技术迭代较快的情况下，发行人业务规模、研发投入均低于同行业可比公司对发行人产品竞争力是否存在不利影响；
（2）披露xx技术企业申请续期的进展，预计是否能够获得续期，若不能续期预计对公司业绩的影响。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。（即审核问询问题 21）
回复如下：
（一）披露xx技术企业申请续期的进展，预计是否能够获得续期，若不能续期预计对公司业绩的影响
1、xx技术企业认定的进展情况
2014 年 9 月 2 日，发行人取得《xx技术企业证书》（证书编号：
GR201432001025），有效期 3 年；2017 年 11 月 17 日，发行人换发《xx技术
企业证书》（证书编号：GR201732000271），有效期 3 年。截至本补充法律意见书出具日，发行人已向主管部门提交了xx技术企业认定的相关材料。
2、预计能够获得认定的可能性较高
根据《xx技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）相关规定，发行人符合xx技术企业认定标准的具体情况如下：
xx技术企业认定条件 | 发行人情况 | 是否符合 |
企业申请认定时须注册成立一年以上 | 发行人前身天禄光电成立于 2010 年 11 月 9 日，于 2016 年 8 月 25 日改制为股份有限公司，公司注册成立时间一年以上 | 是 |
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有 权 | 发行人对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权 | 是 |
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的xx技术领域》规定的范围 | 发行人属于“四（三）2、新型高分子功能材料的制备及应用技术” | 是 |
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低 于 10% | 截至2020 年3 月31 日发行人（母公司单体）研发人员 43 人，占员工总数的比例为 10.29% | 是 |
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例 不低于 60% | 发行人（母公司单体）2017-2019 年度研究开发费用均在中国境内发生，各年度研究开发费用总额占同期销售收入总额的 3.37% | 是 |
近一年xx技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60% | 发行人（母公司单体）2019 年度xx技术产品（服务）收入占 2019 年度营业收入的 89.66% | 是 |
企业创新能力评价应达到相应要求 | 发行人拥有多年的研发经验和丰富的科技成果，具备较强的研究开发组织管理水平和 | 是 |
xx技术企业认定条件 | 发行人情况 | 是否符合 |
企业成长性 | ||
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 发行人最近一年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 是 |
综上所述，发行人符合xx技术企业认定条件的相关规定，预计能够通过认定的可能性较高。
3、若不能完成认定预计对公司业绩的影响
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203 号）以及《国家税务总局关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）的相关规定，发行人 2017、2018、2019 年度均减按 15%缴纳企业所得税。
根据《xx技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）规定，xx技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年度汇算清缴前未取得xx技术企业资格的，应按规定补缴税款。发行人进而按照 15%的优惠税率预提预缴。
根据上述关于xx技术企业所得税优惠的相关法律、法规规定，如发行人不能通过xx技术企业复审，发行人 2020 年度将无法享受减按 15%缴纳企业所得税的税收优惠政策。报告期内，发行人获得的xx技术企业税收优惠金额及占当期利润总额的比例情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
xx技术企业所得税优惠金额 | 70.03 | 808.60 | 379.22 | 279.47 |
利润总额 | 1,723.80 | 9,475.74 | 5,043.32 | 2,510.02 |
税收优惠占利润总额的比例 | 4.06% | 8.53% | 7.52% | 11.13% |
报告期内，发行人享受的税收优惠对发行人经营业绩具有一定影响，但其占利润总额比重总体较低，因此发行人经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。如果发行人未能通过本次xx技术企业认定，则发行人 2020 年 1-3 月的净利润将减
少 70.03 万元，鉴于发行人所享受的税收优惠金额占同期利润总额的比例相对较低，如未能通过本次xx技术企业认定对发行人的经营业绩不会产生重大不利影响。
（二）核查程序和核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅发行人目前持有的《xx技术企业证书》；
（2）获取并查阅发行人自设立以来的工商档案，确认其注册成立的时间；
（3）获取并查阅发行人截至本补充法律意见书出具日的商标、专利证书；
（4）核查发行人主要产品及核心技术并与《国家重点支持的xx技术领域》规定进行比照；
（5）查阅发行人花名册，确认发行人截至 2020 年 3 月 31 日的研究开发人员占职工总数的比例；
（6）查阅了大华会计师出具的《审计报告》，确认发行人研发费用占收入比例及xx技术产品收入占企业同期总收入的比例；
（7）查阅了《xx技术企业认定管理办法》《xx技术企业认定管理工作指引》等相关规定，并将相关认定条件与发行人实际情况进行逐项对比；
（8）查阅发行人主管政府部门出具的证明文件，并检索国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）等网站的公开信息，核查发行人报告期内是否存在重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人已向主管部门提交了xx技术企业认定的相关材料，预计通过xx技术企业重新认定的可能性较高；如未能通过本次xx技术企业认定对发行人的经营业绩不会产生重大不利影响。
九、关于资质许可
申报材料显示，发行人取得了《排污许可证》，发行人子公司苏州棽畅、广州境钲取得了《固定污染源排污登记回执》。
请发行人披露发行人子公司苏州棽畅、广州境钲是否需要取得《排污许可证》，发行人及其子公司是否取得从事生产经营活动所必需的环保相关行政许可、登记、备案。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。（即审核问询问题 23）回复如下：
（一）请发行人披露发行人子公司苏州棽畅、广州境钲是否需要取得《排污许可证》
1、关于需办理排污许可证的相关规定
相关规定名称 | 具体内容 |
第三条：环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类 | |
管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固 | |
《排污许可管理办法（试行）》（2019 年修正） | 定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经 营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排 |
污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单 | |
位，暂不需申请排污许可证。 | |
第二条规定：国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产 | |
经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境 | |
的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记 | |
管理。 | |
对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单 | |
《固定污染源排污许可分类管理名 | 位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环 |
录（2019 年版）》 | 境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污 |
染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实 | |
行排污登记管理。 | |
实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当 | |
在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信 | |
息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染 |
相关规定名称 | 具体内容 |
防治措施等信息。 |
2、发行人子公司苏州棽畅、广州境钲无需取得排污许可证
苏州棽畅主要从事光学板材的裁切业务，广州境钲主要从事导光板生产、销售业务，属于“三十四、计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子器件制造”，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》对该类别要求如下：
序号 | 行业类别 | 重点管理 | 简化管理 | 登记管理 |
89 | 电子器件制造 397 | 纳入重点排污单位名录的 | 除重点管理以外的年使用 10 吨及以上溶剂型涂料（含稀释剂）的 | 其他 |
注：根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（已于 2019 年 12 月 20 日失效）的规定，长三角、珠三角区域“电子器件制造 397”排污许可办理时限为 2019 年，因此，苏州棽畅、广州境钲 2017 和 2018 年无需申请排污许可。
本所律师登录苏州市生态环境局官网（xxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx.xx/）和广州市生态环境局官网（xxxx://xxxxx.xx.xxx.xx/）进行查阅，苏州棽畅、广州境钲均不属于被纳入重点排污单位名录中的企业，因此，苏州棽畅和广州境钲均不属于重点管理的范围。
苏州棽畅主要从事光学板材的裁切业务，不涉及导光板热压、印刷等生产环节，不存在使用溶剂型涂料（含稀释剂）的情形，不属于简化管理的范围；广州境钲主要从事导光板生产、销售业务，根据广州境钲填报的环境影响报告表，其生产过程中所涉及的油墨、稀释剂、洗网水等溶剂型涂料年使用量未超过 10 吨，不属于简化管理的范围。
综上所述，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等相关法律、法规的规定，苏州棽畅和广州境钲均属于登记管理范围，无需取得排污许可证。
（二）发行人及其子公司是否取得从事生产经营活动所必需的环保相关行政许可、登记、备案
经核查，发行人及其子公司从事生产经营活动所必需的环保相关行政许可、登记、备案情况如下：
1、排污许可情况
（1）苏州天禄
2019 年 11 月 8 日，苏州市生态环境局向发行人核发了《排污许可证》（编号：913205075643226621001V），生产经营场所地址为苏州市相城区xxxxxxx 0000 x，有效期自 2019 年 11 月 11 日至 2022 年 11 月 10 日。
（2）广州境钲
2020 年 1 月 21 日，广州境钲在生态环境部全国排污许可证管理信息平台完成排污许可登记，取得《固定污染源排污登记回执 》（登记编号： 91440113320953337J001Z），有效期自 2020 年 1 月 21 日至 2023 年 1 月 20 日。
（3）苏州棽畅
2020 年 3 月 3 日，苏州棽畅在生态环境部全国排污许可证管理信息平台完成排污许可登记，取得《固定污染源排污登记回执 》（登记编号： 913205070502003857001X），有效期自 2020 年 3 月 3 日至 2025 年 3 月 2 日。
2、相关建设项目的环评批复、环保验收情况
（1）环评批复情况
经本所律师查阅相关建设项目的环评批复文件，发行人及其子公司相关建设项目的环评批复具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 环境影响报告批复情况 | ||
批复单位 | 批复时间 | 批复文号 | ||
1 | 苏州天禄光电科技有限公司新厂房，苏相国土 2011-G-40 地块 | 苏州市相城区环境保护局 | 2012.09.24 | xxx建（2012） 274 号 |
2 | 苏州天禄光电科技有限公司生 | 苏州市相城区 | 2016.07.22 | xxx建（2016） |
产导光板项目 | 环境保护局 | 123 号 | ||
3 | 苏州天禄光科技股份有限公司扩建生产导光板 3000 万片项目 | 苏州市行政审批局 | 2020.03.09 | 苏行审环评 [2020]70032 号 |
4 | 苏州棽畅光电科技有限公司新建生产导光板 6600 万片项目 | 苏州市行政审批局 | 2020.03.04 | 苏行审环评 [2020]70031 号 |
5 | 广州境钲光电科技有限公司年产导光板 500 吨建设项目 | 广州市生态环境局番禺区分局 | 2019.09.11 | 穗（番）环管影 [2019]433 号 |
6 | 广州境钲光电科技有限公司年增产导光板900 万片改扩建项目 | 广州市生态环境局 | 2020.07.24 | 穗（番）环管影 [2020]525 号 |
（2）环保验收情况
经本所律师查阅发行人及其子公司环保验收相关文件以及自主验收公示信息等资料，发行人及其子公司相关建设的环保验收情况如下：
序号 | 项目名称 | 环保验收情况 | ||
验收单位 | 验收时间 | 验收情况 | ||
1 | 苏州天禄光电科技有限公司新厂房，苏相国土 2011-G-40 地块 | 苏州市相城区环境保护局 | 2015.11.06 | 已验收 |
2 | 苏州天禄光电科技有限公司生产导光板项目 | 苏州市相城区环境保护局 | 2016.09.18 | 已验收 |
3 | 苏州天禄光科技股份有限公司扩建生产导光板 3000 万片项目 | 公司自行组织验收 | 2020.04.11 | 已验收 |
4 | 苏州棽畅光电科技有限公司新建生产导光板 6600 万片项目 | 公司自行组织验收 | 2020.04.11 | 已验收 |
5 | 广州境钲光电科技有限公司年产导光板 500 吨建设项目 | 公司自行组织验收 | 2020.03.26 | 已验收 |
6 | 广州境钲光电科技有限公司年增产导光板 900 万片改扩建项目 | 暂未完成验收 | ||
2020 年 4 月 3 日，广州市生态环境局番禺区分局出具证明：“经核查，广州
境钲光电科技有限公司，位于广州市番禺区石基镇市莲路 88 号 2 号厂房之 1-2
楼，从事电气器械和器材制造业，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。”
2020 年 5 月 28 日，广州市生态环境局番禺区分局出具证明：“经核查，广
州境钲光电科技有限公司，位于广州市番禺区石基镇市莲路 88 号 2 号厂房之 1-2
楼，从事电气器械和器材制造业，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 10 日没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。”
综上所述，除广州境钲光电科技有限公司年增产导光板 900 万片改扩建项目已取得环评批复暂未完成环保验收外，发行人及其子公司均已取得从事生产经营活动所必需的环保相关行政许可、登记、备案。
（三）核查程序和核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了《排污许可管理办法（试行）》（2019 年修正）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》等法律法规；
（2）查阅发行人及其子公司取得的《排污许可证》、《固定污染源排污登记回执》；
（3）查阅了广州境钲填报的环境影响报告表；
（4）登录苏州市生态环境局官网（xxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx.xx/）和广州市生态环境局官网（xxxx://xxxxx.xx.xxx.xx/）查询重点排污单位名录；
（5）查阅了发行人及其子公司相关建设项目的环评批复、环保验收等文件资料。
（6）查阅了广州市生态环境局番禺区分局出具的证明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等相关法律、法规的规定，苏州棽畅和广州境钲均属于登记管理范围，无需要取得排污许可证。
（2）除广州境钲光电科技有限公司年增产导光板 900 万片改扩建项目已取
得环评批复暂未完成环保验收外，发行人及其子公司均已取得从事生产经营活动所必需的环保相关行政许可、登记、备案。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》签字盖章页）
xxxx同仁律师事务所 经办律师：
负责人：xxx xxx
xxx
年 月 日