序号 交易对方 1 LG 化学株式会社 2 乐金化学（中国）投资有限公司 3 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司 4 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司 5 台湾乐金化学股份有限公司
股票代码：600884 股票简称：杉杉股份 上市地：上海证券交易所
宁波杉杉股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
序号 | 交易对方 |
1 | LG 化学株式会社 |
2 | 乐金化学（中国）投资有限公司 |
3 | 乐金化学（xx）xxxxxxxxxx |
0 | xxxx（xx）信息电子材料有限公司 |
5 | 台湾乐金化学股份有限公司 |
独立财务顾问
二〇二〇年九月
公司声明
x重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，上市公司及其董事、监事、高级管理人员将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司的董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，就向参与本次重组的各中介机构、上市公司、中国证监会和/或证券交易所提供的有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）做出保证，保证所提供的签署和盖章的文件资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件据交易对方所知和所信在重大方面真实、准确和完整，不存在实质性的虚假记载或误导性xx，或者重大遗漏。
交易对方保证在参与本次重组期间，将依照相关中国法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，尽合理努力以及时地向上市公司提供和披露其书面要求的有关本次重组的必要信息。
交易对方保证，截至承诺函出具之日，未直接或间接持有上市公司股份。如 x次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
目 录
公司声明································ | ··························· | 错误！未定义书签。 |
交易对方声明 ································ | ································ | ············· 3 |
目 录 ································ | ································ | ························ 4 |
释 义 ································ | ································ | ························ 5 |
重大事项提示 ································ | ································ | ············· 7 |
一、本次交易方案概述································ | ································ | ·········· | 7 |
二、本次交易不构成关联交易 ································ | ······························· | 21 | |
三、本次交易构成重大资产重组 ································ | ···························· | 21 | |
四、本次交易不构成重组上市 ································ | ······························· | 22 | |
五、本次交易估值情况································ | ································ | ········· | 22 |
六、本次交易对上市公司的影响 ································ | ···························· | 23 | |
七、本次交易的决策过程和批准情况 ································ | ······················ | 26 | |
x、本次交易相关方所作出的重要承诺 ································ | ··················· | 27 |
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ·················· 39
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 39
xx、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ································ ·········· | 39 | |
十二、对交易标的剩余股权的安排或者计划 ································ ············· | 40 | |
重大风险提示 ································ ································ ············ 一、与本次交易相关的风险 ································ ································ | 43 ·· 43 | |
二、与标的资产相关的风险 ································ ································ | ·· 47 | |
三、其他风险································ ································ ····················· | 50 | |
第一节 x次交易概况································ ································ | ·· | 52 |
一、本次交易的背景································ ································ ············ | 52 | |
二、本次交易的目的································ ································ ············ | 53 | |
三、本次交易的决策过程和批准情况 ································ ······················ | 55 | |
四、本次交易具体方案································ ································ ········· | 56 | |
五、本次交易不构成关联交易 ································ ······························· | 71 | |
六、本次交易构成重大资产重组 ································ ···························· | 71 | |
七、本次交易不构成重组上市 ································ ······························· | 72 | |
x、本次交易对上市公司的影响 ································ ···························· | 72 |
释 义
在本报告书摘要中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语 | ||
草案/本报告/本报告书 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司重大资产购买报告书（草案） |
本报告书摘要 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 |
杉杉股份、公司、上市公 司 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司 |
标的资产、交易标的 | 指 | LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业 务及相关资产 |
持股公司 | 指 | 由LG化学在中国境内设立的新公司，用于持有整合后的交 易标的 |
杉杉集团 | 指 | 杉杉集团有限公司 |
杉杉控股 | 指 | 杉杉控股有限公司 |
鄞州捷伦 | 指 | 宁波市鄞州捷伦投资有限公司 |
朋泽贸易 | 指 | 宁波朋泽贸易有限公司 |
LG化学 | 指 | LG CHEM, LTD.（韩国上市公司，股票代码051910.KS） |
中国乐金投资、LGCCI | 指 | x金化学（中国）投资有限公司 |
南京乐金 | 指 | x金化学（南京）信息电子材料有限公司 |
广州乐金 | 指 | x金化学（广州）信息电子材料有限公司 |
台湾乐金、LGCTW | 指 | 台湾乐金化学股份有限公司 |
北京乐金 | 指 | x金化学显示器材料（北京）有限公司 |
本次交易、本次重组、本次重大资产购买 | 指 | x次交易指上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产 70%的权益 |
京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
华星光电 | 指 | TCL华星光电技术有限公司 |
住友化学 | 指 | 日本住友化学株式会社 |
中天国富证券/独立财务 顾问 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
报告期、最近两年一期 | 指 | 2018年、2019年及2020年1-3月 |
估值基准日 | 指 | 2020年3月31日 |
交割日 | 指 | 中国大陆交割日和/或中国台湾交割日(视情况而定) |
中国大陆交割日 | 指 | 为中国大陆交割先决条件均已满足或得到豁免的第五个工 作日 |
过渡期 | 指 | 自估值基准日（不含估值基准日当日）至中国交割日（含 交割日当日）的期间 |
《框架协议》 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司与LG化学、中国乐金投资、北京乐金、南京乐金、广州乐金、台湾乐金在2020年6月8日签署 的《框架协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《第26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
二、专业术语 | ||
LCD | 指 | Liquid Crystal Display/液晶显示屏 |
OLED | 指 | OrganicLight-Emitting Diode/有机电激光显示、有机发光半 导体 |
RTP | 指 | 卷材至板材 |
RTS | 指 | 卷材至片材 |
注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易对方
x次交易对方为 LG 化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、台湾乐金。
（二）交易标的
x次交易标的为 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相关资产，具体包括：（1）北京乐金 100%股权；（2）南京乐金 LCD 偏光片业务；（3）广州乐金 LCD 偏光片业务；（4）台湾乐金 LCD 偏光片业务；
（5）LG 化学直接持有的 LCD 偏光片资产；（6）LG 化学直接持有的与 LCD
偏光片有关的知识产权。
本次交易标的 LCD 偏光片业务及相关资产主要包括如下内容：
1、股权类资产
LG 化学与中国乐金投资持有的北京乐金 100%股权。 2、非股权类资产
（1）生产性资产
LG 化学、南京乐金、广州乐金、台湾乐金各自持有的与 LCD 偏光片业务相关的生产性资产，包括厂房土地、生产设备、工具器械、运输车辆、计算机以及其他主要与 LCD 偏光片生产相关的固定资产、在建工程和无形资产等。标的资产 LCD 偏光片业务生产线包括前端生产线和后端生产线（含 RTP、RTS、裁切机等）。
（2）存货
LG 化学、南京乐金、广州乐金、台湾乐金各自持有的与 LCD 偏光片业务相关的全部存货资产，包括产成品、原材料、低值易耗品、在制品和包装材料等。
（3）知识产权
与 LCD 偏光片业务相关的知识产权，主要包括 LG 化学已在全球申请/注册的 1,000 余项 LCD 偏光片业务相关专利和 LG 化学、南京乐金、广州乐金、台湾乐金各自持有的与 LCD 偏光片业务相关的专有技术等其他知识产权。
上述LCD 偏光片业务及相关资产不包括 LG 化学及其关联方对SP 产品的开发、研究、制造、销售、加工、维护和经营（SP 产品是指用于有机发光二极管显示屏的特殊偏光片产品以及苹果和车用业务中的产品）。
3、其他相关安排
（1）业务合同转移安排
LG 化学、南京乐金、广州乐金、台湾乐金在取得合同相对方的同意后向新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司转让与 LCD 偏光片业务相关的合同以及该合同项下的相关权利和义务。
（2）人员转移安排
根据《框架协议》约定的条件和期限，交易对方与其各自的业务人员签订终止雇佣关系的协议，并促使这些业务人员与持股公司或其新设子公司签订雇佣合同。本次重组的交易双方将尽力保障标的资产原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，促成标的资产管理人员及核心技术人员的继续留任。
（三）交易方式
根据上市公司与 LG 化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金、台湾乐金签署的《框架协议》，LG 化学将在中国境内以现金出资设立一家持股公司（以下简称“持股公司”）。上市公司以增资的形式取得该持股公司 70%的股权，LG 化学持有剩余 30%的股权。双方实缴资金用于购买整合后的交易标
的。
根据交易各方签署的《框架协议》相关条款约定，本次交易方式具体操作如下：（1）持股公司购买北京乐金 100%股权；（2）持股公司设立新南京子公司购买南京乐金的 LCD 偏光片业务；（3）持股公司设立新广州子公司购买广州乐金的 LCD 偏光片业务；（4）LG 化学设立新台湾子公司购买台湾乐金 LCD 偏光片业务，再由持股公司向 LG 化学购买新台湾子公司 100%的股权；（5）持股公司设立新张家港子公司购买 LG 化学持有的 LCD 偏光片资产；（6）持股公司购买 LG 化学持有的与 LCD 偏光片有关的知识产权，标的资产后续与 LCD 偏光片业务相关的运营无需 LG 化学的专利授权。
根据交易各方签署的《框架协议》相关条款约定，LG 化学在中国境内设立持股公司的基本安排情况如下：
1、设立时间及地点
在《框架协议》生效日之后二十个工作日内，上市公司应向中国乐金投资开具银行保函。在银行保函开具后可行的最短时间内，LG 化学应在江苏省张家港市或交易各方另行约定的地点设立持股公司。
2、出资金额及出资方式
持股公司初始注册资本金额为 3.3 亿美元，LG 化学将以现金出资。
3、实缴期限
在持股公司及新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司向本次交易对方付清中国初始转让价格的第一期付款后的二十个工作日内，LG 化学应现金向持股公司付清认缴的初始注册资本 3.3 亿美元。
本次交易前的产权控制关系图：
标的资产购买完成后的产权控制关系图：
本次交易完成后，上市公司将于未来三年分阶段继续购买持股公司剩余 30%
的股权，以实现对持股公司 100%控股。
（四）交易的定价原则及交易价格
x次交易为市场化购买，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
本次交易，上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司 70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产 70%的权益。标的资产的基准购买价为 11 亿美元，本次交易的基准购买价为 7.7 亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定，具体详见本草案“第六节 x次交易合同的主要内容/二、标的资产交易价格”。
本次交易中，假设 2020 年 3 月 31 日为交割日，经过价格调整机制调整后的标的资产 70%权益的最终交易价格为 533,971.69 万元。此最终交易价格基于如下假设：（1）交割日持股公司、新张家港子公司、新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司已成立，且交易范围内的 LCD 偏光片业务及相关资产均已完成转让；（2）LCD 偏光片业务转让日与交割日均为 2020 年 3 月 31 日；（3）新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司交割日现金金额和融资债务金额均为零；
（4）暂不考虑北京乐金、南京乐金、广州乐金、中国乐金投资、台湾乐金的离职补偿金；（5）中国人民银行公告的 2020 年 3 月 31 日美元兑人民币的汇率中间价为 1：7.0851；（6）暂不考虑相应税费。
本次交易包括中国大陆交割和中国台湾交割。上市公司在所有中国大陆交割先决条件均得到满足或被豁免的前提下，应于中国大陆交割日完成初始认购价格
7.7 亿美元的支付。中国大陆交割完成后，持股公司的总注册资本增至 11 亿美元。上市公司将成为持有持股公司 70%股权的多数股东，LG 化学将作为少数股东持有持股公司 30%的股权。此次增资具体安排如下：
序号 | 时间 | 增资安排 |
1 | 上市公司股东大会审议通过 《框架协议》后 20 个工作日 | 上市公司向中国乐金投资开具银行保函，担保金额 1.54 亿美元（本次交易 7.7 亿美元基准购买价的 20%） |
x | ||
2 | 银行保函开具后可行的最短时间内 | LG 化学设立持股公司，初始注册资本金额为 3.30 亿美元（标的资产 11 亿美元基准购买价的 30%），LG 化学以现金方式全额认缴 |
3 | 银行保函签发日后 3 个月内 | 上市公司向中国乐金投资全额支付保证金 1.54 亿美 元；此保证金支付后，银行保函失效 |
4 | 中国大陆交割日（或之前） （中国大陆交割日为中国大陆交割先决条件均已满足或得到豁免的第五个工作日） | （1）上市公司向持股公司以认缴方式现金增资 7.7 亿美元，认缴完成后，上市公司取得持股公司 70%的股权，LG 化学持有剩余 30%的股权，此时，双方均未 实缴 |
（2）上市公司向持股公司以实缴出资方式支付本次 交易基准购买价（7.7 亿美元）的 80%，即 6.16 亿美元 | ||
（3）持股公司收到上述增资款后，中国乐金投资将 前述保证金 1.54 亿美元全额退还给上市公司 | ||
（4）上市公司在收到退还的保证金（1.54 亿美元）后，向持股公司以实缴出资方式支付本次交易基准购买价（7.7 亿美元）的 20%，即 1.54 亿美元，至此，上市公司认缴的持股公司 70%股权部分全部实缴，总 金额为 7.7 亿美元 | ||
（5）持股公司收到上市公司的全部实缴出资后，全部金额用于向中国乐金投资支付北京乐金股权转让款的 70%以及通过新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司向南京乐金、广州乐金、LG 化学支付 初始转让价格的 70% | ||
5 | 前述 4（5）完成后的 20 个工作日内 | LG 化学以现金向持股公司付清其认缴的注册资本 3.30 亿美元，至此，持股公司 11 亿美元注册资本全部实缴 |
6 | 前述 5 完成之后 | 持股公司收到 LG 化学全部实缴出资后，全部金额用于向中国乐金投资支付北京乐金股权转让款的 30%以及通过新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司向南京乐金、广州乐金、LG 化学支付初始转让 价格的 30% |
本次交易每1 美元注册资本的增资价格为1 美元，不以资产估值结果为依据。公司对持股公司的增资和LG 化学实缴出资存在先后顺序，但根据框架协议约定，本次交易的最终完成需要双方实缴资金均到位，因此，公司对持股公司的增资与 LG 化学对持股公司的实缴出资互为前提。
（五）本次交易的对价支付方式及资金来源
x次交易为现金购买，上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提。
1、公司自筹资金
（1）公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司经审阅的合并口径资产总额 243.78 亿元，
其中货币资金余额 22.42 亿元，负债总额 115.04 亿元，所有者权益 128.73 亿元，归属于母公司所有者权益 111.10 亿元，资产负债率为 47.19%。上市公司资产状况良好，主要资产均未被抵质押。
（2）公司自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等
x次交易为现金购买，为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自有资金、并购贷款等渠道筹集资金，优先支付本次资产重组对价。上市公司拟通过非公开发行方式募集资金 31.36 亿元用于购买资产，待募集资金到位后将对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
①自有资金
截至 2020 年 8 月 31 日，上市公司未经审计的货币资金余额 32.13 亿元，其
中受限保证金 5.15 亿元，前次募集项目资金结余 6.03 亿元（募集户余额 0.23 亿，
用于补充流动资金余额 5.80 亿）。在保证日常经营所需资金的前提下，公司将以部分自有资金支付本次交易对价。
②并购贷款
针对本次重大资产重组，杉杉股份正与建行、工行、招行、中信等银行开展合作谈判，计划以银团形式申请并购贷款不超过 32 亿元，贷款期限预计为 5 至
7 年，利率预计不超过最近一期全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）。截至本报告书签署日，招商银行宁波分行已就上述事宜出具了贷款意向书，确认有意向为公司本次交易提供不超过人民币 32 亿元贷款额度。其他银行关于公司本次并购贷款的意向正在洽谈中。
③金融机构授信额度
截至 2020 年 8 月 31 日，上市公司未经审计的货币资金余额 32.13 亿元，其
中受限保证金 5.15 亿元，前次募集项目资金结余 6.03 亿元（募集户余额 0.23 亿，
用于补充流动资金余额 5.80 亿）。在保证日常经营所需资金的前提下，公司将以部分自有资金支付本次交易对价。
综上所述，公司通过购买著名跨国公司的先进制造业务，对公司的知名度和信誉、信用评级产生积极影响，并有利于公司提升管理水平和企业营运水平，提高经营效益。但本次重大资产重组仍然可能对公司的经营模式和管理水平提出一定的挑战，且本次以自有资金及银行贷款等自筹方式支付交易对价，可能对公司经营资金的流动性造成一定影响。
2、控股股东及相关方非公开发行的资金来源及付款能力
x次非公开发行股票的认购对象为杉杉集团、朋泽贸易及鄞州捷伦，其中，鄞州捷伦拟出资 5 亿元参与认购本次非公开发行，杉杉集团与朋泽贸易拟出资
26.36 亿元参与认购本次非公开发行。朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉集团，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股。
（1）杉杉集团及朋泽贸易的情况
①资产负债率、质押率等情况
截至 2020 年 3 月 31 日，杉杉集团未经审计的合并口径的资产负债率为
58.87%，净资产为 1,657,206.82 万元，货币资金 328,517.72 万元；母公司口径的
资产负债率为 74.04%，净资产为 421,448.38 万元，货币资金 87,301.47 万元。截
至 2020 年 7 月 10 日，杉杉集团持有杉杉股份 53,225.73 万股股票，持股占比
32.69%，股票账面价值 662,660.34 万元，未将所持杉杉股份股票用于融资质押，质押率为 0%。
截至 2020 年 3 月 31 日，朋泽贸易未经审计的净资产为 1.04 万元，资产负
债率为 0%，为杉杉集团的全资子公司，未持有杉杉股份股票。
②外部投资者入资
2020 年 6 月，张家港市悦丰金创投资有限公司（以下简称“悦丰金创”）与杉杉集团的股东签订了合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团进行现金增资。
A. 悦丰金创基本情况
悦丰金创基本情况如下：
公司名称 | 张家港市悦丰金创投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320582MA1R9Q2Y46 |
注册资本 | 270,000 万元人民币 |
成立时间 | 2017 年 10 月 11 日 |
营业期限 | 长期 |
注册地址 | 江苏省张家港市经济技术开发xxx大厦 802 室 |
法定代表人 | 席国平 |
经营范围 | 利用自有资金从事股权投资，投资管理、投资咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
B. 悦丰金创股权结构
悦丰金创股权结构图如下：
根据悦丰金创与杉杉集团的股东签订的合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团现金增资 25 亿元。截至本报告书签署日，杉杉集团已收到悦丰金创的 25 亿元全部增资款。
③相关方承诺
杉杉集团、朋泽贸易均出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向本公司参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
悦丰金创出具承诺函：“本公司在《杉杉集团有限公司合资合同》项下以现金形式向杉杉集团已缴付的人民币15 亿元以及拟缴付的10 亿元均为合法的自有资金或自筹资金；就本公司向杉杉集团增资事宜，宁波杉杉股份有限公司不存在直接或间接提供资金的情形。”
此外，杉杉集团针对朋泽贸易参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：
“A.朋泽贸易的认购资金来源xxx贸易的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；
B.本公司将依法合规对朋泽贸易认购本次非公开提供资金支持，包括资本金出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，且认购资金来源合法；
C.本公司对朋泽贸易的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；
D.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向朋泽贸易参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
综上所述，朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉集团，杉杉集团及朋泽贸易拟共出资 26.36 亿元认购本次非公开发行，杉杉集团所持杉杉股份股票均未质押，将以部分自有资金及收到的外部投资款参与本次非公开发行，具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力。
（2）杉杉控股及鄞州捷伦的情况
①资产负债率、质押率等情况
截至 2020 年 3 月 31 日，杉杉控股未经审计的合并口径的资产负债率为
63.29%，净资产为 2,011,235.71 万元，货币资金 772,316.63 万元；母公司口径的
资产负债率为 74.14%，净资产为 263,763.64 万元，货币资金 75,220.92 万元。杉
杉控股为上市公司间接控股股东，截至2020 年7 月10 日，持有杉杉股份11,691.22
万股股票（其中流通股 2,944.45 万股，由于对外担保及与合同纠纷被司法冻结
8,746.77 万股），持股占比 7.18%，股票账面价值 145,555.69 万元（其中流通部分账面价值 36,658.40 万元），未将所持杉杉股份股票用于融资质押，质押率为 0%。杉杉控股未计划对所持杉杉股份股票进行处置，其所持杉杉股份部分股票被冻结未对杉杉控股正常生产经营及为鄞州捷伦提供定增款构成影响。
截至 2020 年 3 月 31 日，鄞州捷伦未经审计的净资产为 375.99 万元，资产负债率为 25.01%，为杉杉控股的全资子公司，未持有杉杉股份股票。鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股。杉杉控股的资金来源主要为其自筹或自有资金。在自筹资金无法按计划到位的情况下，杉杉控股可动用随时可变现的金融资产，为鄞州捷伦提供定增款支持。截至 2020 年 7 月 10
日，杉杉控股持有可随时出售的金融资产 39.54 亿元，其中包括xxx安（600155）
12,483.63 万股，账面价值 19.78 亿元，申通快递（002468）11,318.83 万股，账
面价值 19.76 亿元。若本次杉杉控股承担合同纠纷 13 亿元的赔偿金，扣除该部
分赔偿金后，杉杉控股仍能足额支付本次 5 亿元的定增认购款项。
②相关方承诺
鄞州捷伦出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向本公司参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
此外，杉杉控股对鄞州捷伦参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：
“A.鄞州捷伦的认购资金来源于鄞州捷伦的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；
B.本公司将依法合规对鄞州捷伦认购本次非公开提供资金支持，包括资本金出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，且认购资金来源合法；
C.本公司对鄞州捷伦的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；
D.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向鄞州捷伦参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
综上所述，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股，鄞州捷伦拟出资 5 亿元参与认购本次非公开发行。杉杉控股具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力。
3、若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划和下一步支付计划
（1）若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划
杉杉股份本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，非公开发行资金不构成条约终止的前置条件。上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价。
若本次非公开发行未募集到足额资金，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，上市公司可以出售部分金融资产以及向控股股东借款等方式筹集资金，弥补未能通过非公开发行募集到相应款项的资金缺口。
（2）下一步支付计划
上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如本次未能通过非公开发行募集
到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价，公司将按原计划对本次重大资产重组进行支付，具体支付计划如下：
① 银行保函与保证金
上市公司股东大会审议通过《框架协议》后 20 个工作日内，杉杉股份向 LGCCI 提供担保银行开具的银行保函，担保金额为 1.54 亿美元；银行保函签发后三个月，杉杉股份向 LGCCI 支付保证金，保证金金额为 1.54 亿美元，此保证金支付后，银行保函失效。
② 对持股公司增资（即，支付交易对价）
在中国大陆交割日，杉杉股份向持股公司支付初始认购价格的 80%（即 6.16亿美元）；持股公司收到后，LGCCI 将保证金（即 1.54 亿美元）全额退还给杉杉股份；xx股份在收到退还的保证金后，向持股公司支付初始认购价格的 20%
（即 1.54 亿美元）。
4、若自筹资金无法按照计划到位，公司的应对措施，及承担违约风险情况公司将综合利用多种渠道进一步筹集资金，包括公司自有货币资金、可供出
售金融资产、申请银行并购贷款、向外部机构借款等方式，保证本次交易顺利开展。自筹资金无法按照计划到位的可能性较低，若自筹资金仍无法按照计划到位，公司将采取如下措施，以满足本次交易的资金需求。
（1）出售部分金融资产
截至 2020 年 8 月 31 日，公司持有可随时出售以及预计在交割支付前到期解禁的金融资产 18.11 亿。其中包括宁波银行（000000.XX）4258 万股股票，账面价值 15.11 亿元，其中可随时处置或质押的股票 5.14 亿元，出借股票 3.23 亿元
（911 万股），限售期股票（2020 年 11 月 15 日解禁）6.74 亿元，以及银行结构性存款（2020 年 12 月 24 日到期）3 亿元。
此外，截至 2020 年 8 月 31 日，公司通过子公司宁波创投持有洛阳钼业
44,711.42 万股，账面价值为 19.13 亿元，其中未质押股票账面价值 3.45 亿元，
质押股票账面价值 15.68 亿元。该质押股票对应银行贷款余额为 7.31 亿元，如考
虑全部减持并结清银行贷款，公司可筹措资金约 8 亿元。
若自筹资金无法按计划到位，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，公司可动用这些资产，用以支付本次交易对价。
（2）股东借款
在上市公司出售部分金融资产后仍无法筹集足够资金的情况下，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，上市公司可以通过向股东借款的方式筹集剩余资金，以满足杉杉股份本次重大资产重组的资金需求。
若上市公司最终违约，按照合同约定，将承担违约责任，将向 LG 化学支付相当于初始认购价格的百分之二十（20%）的违约赔偿金，即 1.54 亿美元（约合
人民币 10.74 亿元）。
5、若重大资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项
由于本次非公开发行股票募集资金的用途全部用于本次购买资产，若重大资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项。
（六）过渡期损益安排
过渡期间指自估值基准日（不含估值基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。本次交易，上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司 70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产 70%的权益。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。虽然本次交易各方签署的《框架协议》未就损益科目对过渡期损益进行直接约定，但根据上述交易相关安排，过渡期损益归交易对方所有。
（七）业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签署的《框架协议》相关约定，LG 化学确认并同意做出如下业绩承诺：本次交易标的 LCD 偏光片业务在中国大陆交割日前连续 12 个完整自然月的实际月度 EBITDA 之和不低于《框架协议》附录八约定的 EBITDA 衡量
指标所述的连续 12 个完整自然月对应的换算后的月度EBITDA 衡量指标之和的百分之七十（70%）。若本次交易标的 LCD 偏光片业务在业绩承诺期内实现的 EBITDA 未能达到承诺期间 EBITDA 的百分之七十（70%），则 LG 化学的业绩承诺未能实现，则 LG 化学应向上市公司进行现金补偿，最高不超过 6,000 万美元。
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据经审计的上市公司2019 年度财务数据及经审计的标的资产2019 年度模拟财务报表数据，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
标的资产 2019 年 12 月 31 日/2019 财年 （万元） | 742,594.39 | 895,371.64 | 338,636.66 |
成交金额（万元） | 533,971.69 | - | 533,971.69 |
孰高 （万元） | 742,594.39 | 895,371.64 | 533,971.69 |
上市公司 2019 年末/度（万 元） | 2,501,582.72 | 867,991.10 | 1,182,258.22 |
标的资产（或成交金额）/ 上市公司 | 30% | 103% | 45% |
《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000 万元 |
是否达到重大资产重组标 准 | 否 | 是 | 否 |
注 1：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企
业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。注 2：成交金额基于如下假设：（1）交割日持股公司、新张家港子公司、新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司已成立，且交易范围内的 LCD 偏光片业务及相关资产均已完成转让；（2）LCD 偏光片业务转让日与交割日均为 2020 年 3 月 31 日；（3）新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司交割日净现金金额和融资债务金额均为零；（4）暂不考虑北京乐金、南京乐金、广州乐金、中国乐金投资、台湾乐金的离职补偿金；（5）中国人民银行公告的 2020 年 3 月 31 日美元兑人民币的汇率中间价为 1：7.0851；（6）暂不考虑相应税费。
四、本次交易不构成重组上市
x次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、本次交易估值情况
x次交易系上市公司向 LG 化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、台湾乐金购买其在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相关资产。根据交易各方签署的《框架协议》相关约定，LG 化学将在中国境内以现金出资设立持股公司，上市公司以增资的形式取得该持股公司 70%的股权，并通过持股公司间接购买标的资产 70%的权益。标的资产的基准购买价为 11 亿美元，本次交易的基准购买价为 7.7 亿美元。最终交易价格将根据《框架协议》约定的
价格调整机制进行调整确定。本次交易中，假设 2020 年 3 月 31 日为交割日，经过价格调整机制调整后的标的资产 70%权益的最终交易价格为 533,971.69 万元
（按 2020 年 3 月 31 日美元兑人民币汇率 7.0851 换算约 7.54 亿美元），相关假设见本草案“一、本次交易方案概述/（四）交易的定价原则及交易价格”。
本次交易系市场化购买，基准购买价及其调整方式是上市公司在综合考虑标的资产的资产状况、经营能力、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行协商谈判而确定的。
本次交易定价不以估值结果为依据，为了杉杉股份本次经济行为决策提供价值参考，公司聘请银信评估作为独立估值机构为本次交易出具了《宁波杉杉股份有限公司拟增资持股公司间接购买 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务所涉及资产组价值估值报告》（银信咨报字（2020）沪第 496
号）。
银信评估分别采用收益法和资产基础法，对本次交易标的资产进行了估值分析，最终结论以收益法作为估值结果。在估值基准日 2020 年 3 月 31 日标的资产
估值为 788,000 万人民币。根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心
公布的人民币兑美元中间价 7.0851 折算，标的资产估值为 111,219 万美元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
x次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，公司的资产规模、销售收入和经营能力将得到进一步提升，公司将成为国内偏光片行业的领先企业。
1、对公司财务状况的影响
针对本次交易，公司前期安排自有资金及银行贷款支付对价，待非公开发行募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换，并计划保留不超过 16 亿元银行贷款作为长期借款。
假设非公开发行募集资金到位且完成对公司前期先行投入的自筹资金置换，本次交易导致公司新增中长期贷款 16 亿元，贷款利率按照不超过贷款市场报价
利率（LPR）4.65%，基于上述假设，公司借款一年的利息费用金额为不超过 7,440
万元。
（1）对资产负债状况影响
标的资产及上市公司资产负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
标的资产 | |||
总资产 | 739,351.20 | 742,594.39 | 705,412.45 |
净资产 | 430,911.64 | 338,636.66 | 357,123.26 |
资产负债率 | 41.72% | 54.40% | 49.37% |
上市公司 | |||
总资产 | 2,437,751.62 | 2,501,582.72 | 2,344,882.10 |
净资产 | 1,287,307.55 | 1,362,045.22 | 1,252,227.12 |
资产负债率 | 47.19% | 45.55% | 46.60% |
本次交易完成后，LCD 偏光片业务及相关资产将纳入上市公司合并报表范围。上市公司将在中国大陆交割后的三年内，以固定价格分阶段购买 LG 化学持有的持股公司剩余 30%股权，并将该剩余支付对价作为金融负债处理。根据立信会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告，以上市公司经审阅的 2020 年 3 月
31 日的资产负债表进行合并，合并前后上市公司资产负债状况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 3 月 31 日 （合并前） | 2020 年 3 月 31 日 （合并后） |
总资产 | 2,437,751.62 | 3,499,749.67 |
总负债 | 1,150,444.07 | 2,112,442.12 |
净资产 | 1,287,307.55 | 1,287,307.55 |
资产负债率 | 47.19% | 63.22% |
虽然交易完成后导致上市公司资产负债率有所提升，但总体变动相对较小。
（2）对经营业绩的影响
报告期内，标的资产经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 207,954.50 | 895,371.64 | 783,967.92 |
营业利润 | 18,221.17 | 79,626.95 | 10,968.13 |
净利润 | 13,489.48 | 62,312.40 | 8,058.07 |
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围。本次交易预计将给上市公司每年带来 7,440.00 万元的财务费用，但由上表可知，标的资产 2019
年净利润为 62,312.40 万元，财务费用占标的资产 2019 年实现净利润的比例约为
11.94%，占比较小，因此本次筹资对上市公司经营业绩影响较小。
综上所述，交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高、资产质量将得到提升，虽然短期内上市公司的负债规模将有所上升，财务费用有所增加，但从长远角度来看，标的资产将增强上市公司的经营能力，提高上市公司的抗风险水平。
2、对公司生产经营的影响
x次交易完成前，上市公司核心业务是锂电材料业务，本次交易完成后，上市公司将新增 LCD 偏光片业务。此次购买的标的业务与公司原有业务分属不同的行业，业务方面互不影响。a.对价支付方面，上市公司资产状况良好，具有一定的自有资金，同时上市公司与多家银行建立了合作关系，银行授信额度充裕，偿债能力较强。同时前述的融资计划，也充分考虑并保障了公司原本生产经营的资金需求，不会发生资金挤压；b.后续运营方面，本次交易导致上市公司新增中长期贷款 16 亿元，公司借款一年的利息费用金额为不超过 7,440.00 万元。而上
市公司2018 年和2019 年经审计的经营活动现金流量净额分别为5.40 亿元及8.86亿元，可以覆盖本次筹集资金的利息费用。因此，本次筹集资金的本金及利息的偿还可来源于上市公司经营活动现金流及标的资产自身经营活动现金流，本次筹集资金对公司生产经营的影响较小。
（三）对上市公司业务的影响
x次交易前，上市公司核心主业为锂电材料的研发、生产和销售，是国内横 跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业，是我国最大的锂电材料综合供 应商之一。目前公司锂电材料的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处 于行业领先水平。2019 年公司经营业绩出现下滑，主要是由于公司变更了会计 政策，原计入“投资收益”的股票抛售收益现直接转入归属股东的累计盈余所致，影响当期损益约 9.68 亿元。2019 年公司主营业务受上游原材料锂、钴等金属价 格的大幅下滑、终端需求对成本控制更加严苛等因素影响，公司产品价格承压下 行，盈利空间缩小。2020 年初新冠疫情爆发，公司经营情况遭到冲击，主营业 务出现亏损。
目前我国已成为全球最大、增长速度最快的 LCD 市场。受益于我国下游面
板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。杉杉股份通过本次购买进入全球仅由少数几家公司主导的 LCD 偏光片市场，并继续维持原 LG 化学在 LCD 偏光片市场的领先地位，利用其关键解决方案及技术来扩大市场占有份额。同时，偏光片的本土化生产将有助于提高我国偏光片业务的自给率，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司将新增 LCD 偏光片业务，且该业务处于行业领先地位并占据较高的市场份额。对于现有锂电材料业务，公司短期内首要战略是加快提高产能利用率，稳步提高市场份额，巩固并不断提高公司在锂电材料行业的市场地位；对于新增 LCD 偏光片业务，公司将在交易完成后加快对标的资产的整合，充分调动标的资产以及公司的各方面资源，积极进行市场开拓，不断提高标的资产的效益。
七、本次交易的决策过程和批准情况
x次交易已履行和尚未履行的决策程序如下：
（一）本次交易已经履行的决策程序及审批情况
1、2020 年 6 月 9 日，上市公司第十届董事会第二次会议审议通过了本次《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
2、2020 年 6 月 15 日，LG 化学董事会及所有其他出让方的相关决策机构审议通过了本次 LCD 偏光片业务及相关资产出售事宜。
3、2020 年 9 月 14 日，上市公司第十届董事会第四次会议审议通过了本次
《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
编号 | 尚需取得的批准或授权 | 大致安排 |
1 | 本次交易尚需上市公司股东大会审议通 过 | 上市公司董事会审议通过本次交易相 关议案后 |
2 | 本次交易尚需中国国家市场监督管理总 局有关经营者集中事项的备案 | 上市公司股东大会审议通过《框架协 议》后开始进行申请 |
3 | 本次交易尚需韩国公平贸易委员会有关 经营者集中事项的批准 | 上市公司股东大会审议通过《框架协 议》后开始进行申请 |
4 | 本次交易中涉及台湾乐金 LCD 偏光片业务部分尚需中国台湾经济部投资审议 委员会的批准 | 新台湾子公司设立后，持股公司购买新台湾子公司股权项目实施前 |
5 | 本次交易尚需商务部门、发改委、工商、外汇管理等政府主管部门的备案、核准、登记 | 对于持股公司和各相关新设公司设立，需要在设立时依据相关法律法规要求进行商务部门和/或发改委备案、工商主管部门核准、外汇管理部门登记； 对于台湾乐金LCD 偏光片业务部分涉及的境外投资，在持股公司收购新台湾子公司股权项目实施前进行商务部 门和发改委的境外投资备案 |
6 | 国家外汇管理部门完成外汇登记手续 | 在依据相关法律法规完成商务部门和 发改委的境外投资备案手续之后进行 |
7 | 其他必须的审批、备案或授权（如有） | 依据相关法律法规的要求和项目具体 进展进行 |
x次重组方案能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
上市公司及董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、xx股份及其董事、监事、高级管理人员所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 2、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、xx股份及其董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完 整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 5、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，xx股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在杉杉股份直接或 间接拥有权益的股份（如有）。 | ||
关于最近三年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺 | 1、xx股份及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，除杉杉股份已公告受到中国证监会宁波监管局和上海证券交易所采取监管措施外，不存在其他被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 4、xx股份及其董事、监事、高级管理人员不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
关于不存在内幕交易行为、符合监管规定的承诺 | 杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。 | |
关于关联关系的承诺 | 1、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员、持有杉杉股份 5%以上股份的股东与交易对方、交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、xx股份及其董事、监事、高级管理人员、持有杉杉股份 5%以上股份的股东与本次重组的中介服务机构及其签字人员之间不存在关联关系。 | |
关于股份减持计划的承诺 | 自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，持有杉杉股份股份的董事、监事、高级管理人员尚未有减持杉杉股份股份的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持杉杉股份股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。如违反上述任一承诺，xx股份及其董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。 如杉杉股份的董事、监事、高级管理人员违反上述任一承诺， |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
给xx股份造成损失的，应依法赔偿其损失。 |
2、上市公司董事、高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
上市公司董事、高级管理人员 | 关于上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东（杉杉集团）作出的重要承诺
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
控 股股 | 关于提供 | 1、本公司所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 |
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
东（杉杉集团） | 信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，本公司将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 5、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司直接或 间接拥有权益的股份。 |
关于最近三 年 处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 4、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。 | |
关于不存在内幕交易行为、符合监管规定的承 诺 | 本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
关于关联关系的承诺 | 1、本公司与交易对方、交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、本公司与本次重组的中介服务机构及其签字人员之间不存在关联 关系。 | |
关于股份 减持计划的承诺 | 自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本公司尚未有减持上市 公司股份的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。 | |
关于保持上市公司 独立性的 | 1、保持上市公司人员独立 x公司承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除 |
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
承诺 | 上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业 | |
（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本 | ||
公司及本公司关联企业领薪。上市公司的财务人员不在本公司及本公 | ||
司关联企业兼职。 2、保持上市公司资产独立完整 x公司承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本公司及本公司 | ||
关联企业不占用上市公司的资金、资产。 3、保持上市公司财务独立 x公司承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核 | ||
算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账 | ||
户，本公司及本公司关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上市 | ||
公司的财务人员不在本公司及本公司关联企业兼职。保证上市公司能 | ||
够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 4、保持上市公司业务独立 x公司承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 | ||
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司及本公 | ||
司关联企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本公司及 | ||
本公司关联企业规范并减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要 | ||
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法 | ||
规以及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 5、保持上市公司机构独立 x公司承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健 | ||
全，独立行使经营管理职权。保证本公司及本公司关联企业与上市公 | ||
司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面保持独立。保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董 事会干预上市公司的经营管理。 | ||
1、本公司及本公司关联企业企业目前未从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。 2、本次重组完成后，本公司及本公司关联企业企业所从事的业务不 存在与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间 | ||
关于避免同业竞争的承诺 | 接竞争关系。 3、如因任何原因导致本公司及本公司关联企业企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属 | |
企业的条件。 4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本公司及本公司关联企业企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上 | ||
市公司及其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提 下，仍将享有下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多 |
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
次向本公司及本公司关联企业企业购买上述业务中的资产、业务及其 | ||
权益的权利；（2）除购买外，上市公司及附属企业在适用的法律法规 及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包 | ||
经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司关联企业企业与上述 | ||
业务相关的资产及/或业务。 5、如违反上述承诺，本公司承诺所得收入归上市公司所有，给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司将进行赔偿。 | ||
1、本公司及本公司关联企业企业将尽量减少与上市公司及其附属企 业之间发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本公司及本公司关 | ||
联企业企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协 | ||
关于规范 | 议，且关联交易的价格应当具有公允性。 | |
及减少关 联交易的 | 2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、 关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披 | |
承诺 | x，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权 | |
益。 | ||
3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司将 进行赔偿。 | ||
关于对本 | x公司认为，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和 | |
次重组的 | 全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公 | |
原则性意 | 司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展。本公司承诺，原 | |
见的承诺 | 则性同意上市公司实施本次重组。 | |
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 | ||
关于本次 | 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证 | |
重大资产 | 监会的最新规定出具补充承诺； | |
重组摊薄 即期回报 | 3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给 | |
采取填补 | 公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者 | |
措施的承 | 的补偿责任。 | |
x | 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 | |
述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机 | ||
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采 | ||
取相关监管措施。 |
2、控股股东（杉杉控股）作出的重要承诺
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
控股股东（ 杉杉 控股） | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，本公司将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 5、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司直接或间接 拥有权益的股份。 |
关于最近三 年 处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被证券交易所采取纪律处分情形。 4、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。 | |
关于不存在内幕交易行为、符合监管规定的承 诺 | 本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
关于关联关系的承诺 | 1、本公司与交易对方、交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、本公司与本次重组的中介服务机构及其签字人员之间不存在关联关 系。 | |
关于股份 减持计划的承诺 | 自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本公司尚未有减持上市 公司股份的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。 | |
关于保持上市公司 独立性的 | 1、保持上市公司人员独立 x公司承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除 |
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
承诺 | 上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业 | |
（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本 | ||
公司及本公司关联企业领薪。上市公司的财务人员不在本公司及本公 | ||
司关联企业兼职。 2、保持上市公司资产独立完整 x公司承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本公司及本公司 | ||
关联企业不占用上市公司的资金、资产。 3、保持上市公司财务独立 x公司承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核 | ||
算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账户， | ||
本公司及本公司关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上市公司 | ||
的财务人员不在本公司及本公司关联企业兼职。保证上市公司能够独 | ||
立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 4、保持上市公司业务独立 x公司承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 | ||
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司及本公 | ||
司关联企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本公司及 | ||
本公司关联企业规范并减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要 | ||
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法 | ||
规以及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 5、保持上市公司机构独立 x公司承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健 | ||
全，独立行使经营管理职权。保证本公司及本公司关联企业与上市公 | ||
司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面保持独立。保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事 会干预上市公司的经营管理。 | ||
1、本公司及本公司关联企业目前未从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。 2、本次重组完成后，本公司及本公司关联企业所从事的业务不存在与 上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关 | ||
关于避免同业竞争的承诺 | 系。 3、如因任何原因导致本公司及本公司关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的 | |
条件。 4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本公司及本公司关联企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司 | ||
及其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将 享有下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本公 |
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
司及本公司关联企业购买上述业务中的资产、业务及其权益的权利； | ||
（2）除购买外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规 则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使 | ||
用等方式具体经营本公司及本公司关联企业与上述业务相关的资产及 | ||
/或业务。 5、如违反上述承诺，本公司承诺所得收入归上市公司所有，给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司将进行赔偿。 | ||
1、本公司及本公司关联企业将尽量减少与上市公司及其附属企业之间 发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本公司及本公司关联企业 | ||
将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，且关联交 | ||
关于规范 | 易的价格应当具有公允性。 | |
及减少关 联交易的 | 2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、 关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披 | |
承诺 | x，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权 | |
益。 | ||
3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司将进 行赔偿。 | ||
关于对本 | x公司认为，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和 | |
次重组的 | 全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公 | |
原则性意 | 司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展。本公司承诺，原 | |
见的承诺 | 则性同意上市公司实施本次重组。 | |
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 | ||
关于本次 | 诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监 | |
重大资产 | 会的最新规定出具补充承诺； | |
重组摊薄 即期回报 | 3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公 | |
采取填补 | 司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的 | |
措施的承 | 补偿责任。 | |
x | 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 | |
述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机 | ||
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采 | ||
取相关监管措施。 |
3、实际控制人（xxxxx）作出的重要承诺
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
实际控制 人 （ xxx xx） | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，本人将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 5、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司直接或间接拥 有权益的股份。 |
关于最近三 年 处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会釆取行政监管措施情形。 4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
关于不存在内幕交易行为、符合监管规定的承 诺 | 本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
关于关联关系的承诺 | 1、本人与交易对方、交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、本人与本次重组的中介服务机构及其签字人员之间不存在关联关 系。 | |
关于股份减持计划 的承诺 | 自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人尚未有减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持上市公司 股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。 |
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
1、保持上市公司人员独立 本人承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总经理、 | ||
财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的除上市公司及 | ||
其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业（以下简称 | ||
“关联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本人关联企业 | ||
领薪。上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职。 2、保持上市公司资产独立完整 本人承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本人及本人关联企 | ||
业不占用上市公司的资金、资产。 3、保持上市公司财务独立 本人承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算 | ||
体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账户， | ||
关于保持 | 本人及本人关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上市公司的财 | |
上市公司 | 务人员不在本人关联企业兼职。保证上市公司能够独立作出财务决策， | |
独立性的承诺 | 不干预上市公司的资金使用。 4、保持上市公司业务独立 本人承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 | |
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本人及本人关联 | ||
企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本人及本人关联 | ||
企业规范并减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要的关联交易 | ||
时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法规以及规范 | ||
性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 5、保持上市公司机构独立 本人承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全， | ||
独立行使经营管理职权。保证本人及本人关联企业与上市公司不存在 | ||
机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面保持独立。 保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 | ||
关于避免同业竞争的承诺 | 1、本人及本人关联企业目前未从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。 2、本次重组完成后，本人及本人关联企业所从事的业务不存在与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系。 3、如因任何原因导致本人及本人关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的条件。 4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本人及本人关联企业 可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司及其 | |
附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有 下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本人及本 |
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
人关联企业购买上述业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）除购 买外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的 | ||
前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式 | ||
具体经营本人及本人关联企业与上述业务相关的资产及/或业务。 5、如违反上述承诺，本人承诺所得收入归上市公司所有，给上市公司及其附属企业造成损失的，本人将进行赔偿。 | ||
1、本人及本人关联企业将尽量减少与上市公司及其附属企业之间发生 关联交易；对于确有必要的关联交易，本人及本人关联企业将与上市 | ||
关于规范及减少关联交易的承诺 | 公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，且关联交易的价格应当具有公允性。 2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关 联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 | |
3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本人将进行 赔偿。 | ||
关于对本 | 本人认为，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全 | |
次重组的 | 体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公司 | |
原则性意 | 的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展。本人承诺，原则性 | |
见的承诺 | 同意上市公司实施本次重组。 | |
关于本次 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关监管措施。 | |
重大资产 | ||
重组摊薄 | ||
即期回报 | ||
采取填补 | ||
措施的承 | ||
诺 |
（三）交易对方出具的承诺函
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | 关 于 提 供 信 息 真 实 性、准确性 的承诺 | 交易对方已出具承诺函，就向参与本次重组的各中介机构、上市公司、中国证监会和/或证券交易所提供的有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）做 出保证，保证所提供的签署和盖章的文件资料副本或复印件与正本 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件据交易对方所知和所信在重大方面真实、准确和完整，不存在实质性的虚假记载或误导性xx，或者重大遗漏。 交易对方保证在参与本次重组期间，将依照相关中国法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，尽合理努力以及时地向上市公司提供和披露其书面要求的有关本次重组的必要信息。 交易对方保证，截至承诺函出具之日，未直接或间接持有上市公司股份。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有 权益的股份（如有）。 |
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展。上市公司控股股东原则性同意上市公司实施本次重组。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司控股股东以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺： “自本次重组草案公告之日起至实施完毕期间，持有杉杉股份股份的董事、监事、高级管理人员尚未有减持杉杉股份股份的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持杉杉股份股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司已采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本草案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东（如有）将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
十二、对交易标的剩余股权的安排或者计划
（一）剩余 30%股权继续购买的原因
上市公司的最终目的是完整购买 LCD 偏光片业务。公司本次交易先购买持股公司 70%的股权，在未来三年继续购买持股公司剩余 30%股权主要基于如下原因：
LG 化学保留少数股权，有助于现有 LCD 偏光片业务的平稳过渡，保障标的资产上下游的供应商和客户的业务衔接以及现有经营团队的稳定。上市公司未来三年购买 LG 化学持有的剩余 30%股权，有助于公司进一步增强对标的资产的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合上市公司整体发展战略规划，有助于实现股东利益最大化。
（二）剩余 30%股权继续购买的时间进程及交易定价
根据交易各方签署的《框架协议》相关内容，上市公司在中国大陆交割后的
三年内，以固定价格分阶段购买 LG 化学持有的持股公司剩余 30%股权，即在中国大陆交割的第一个周年日，上市公司应购买 LG 化学持有的持股公司 5%的股权；在中国大陆交割的第二个周年日，上市公司应购买 LG 化学持有的持股公司 10%的股权；在中国大陆交割的第三个周年日，上市公司应购买 LG 化学持有的持股公司剩余 15%的股权。剩余 30%股权继续购买的时间进程及交易定价具体约定如下：
1、在中国大陆交割日的第 1 个周年日，LG 化学应将其在持股公司中持有的
5%的股权转让给上市公司（以下简称“一期持股公司股权转让”）。一期持股公司股权转让价格应根据以下公式进行计算。
（1）如中国台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生：
一期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×5%×(1+10%) 。
（2）如中国台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生：
一期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW 股权初始转让价格)×5%×(1+10%)+LGCTW 股权初始转让价格×30%×(1+10%) 。
2、在中国大陆交割日的第 2 个周年日，LG 化学应将其在持股公司中持有的
10%的股权转让给上市公司（以下简称“二期持股公司股权转让”）。二期持股公司股权转让价格应根据以下公式进行计算。
（1）如中国台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生：
二期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×10%×(1+20%) 。
（2）如中国台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生：
二期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW 股权初始转让价格)×10%×(1+20%) 。
3、在中国大陆交割日的第 3 个周年日，LG 化学应将其在持股公司中持有的
15%的股权转让给上市公司（以下简称“三期持股公司股权转让”）。三期持股公司股权转让价格应根据以下公式进行计算。
（1）如中国台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生：
三期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×15%×(1+30%) 。
（2）如中国台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生：
三期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW 股权初始转让价格)×15%×(1+30%) 。
（三）与本次交易构成一揽子安排
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条规定，符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
2、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
3、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
4、一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。本次交易购买持股公司 70%股权与未来三年继续购买持股公司剩余 30%股
权构成一揽子交易，主要原因是根据交易各方签署的《框架协议》，上市公司在未来三年继续购买持股公司剩余 30%股权是基于本次交易中国大陆交割已经完成，属于上述“同时考虑了彼此影响的情况下订立的，一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”等情形。
上市公司购买持股公司 100%股权采取了分期购买的方式，本次重大资产重组购买持股公司 70%的股权，同时通过《框架协议》约定了对剩余 30%股权购买的价格、方式以及时间安排等，属于远期购买协议。根据金融工具准则规定，上市公司应在购买日就远期协议形成的购买义务确认相关金融负债。上市公司购买持股公司 70%股权的交易与后续取得持股公司剩余 30%股权的交易应作为一揽子交易进行会计处理。因此，根据金融工具准则规定，上市公司预计在 70%股权购买完成之日，合并报表即将以 100%股权纳入上市公司财务报表，LG 化学所持的 30%股权不再列报为少数股东权益。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批及过户风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司召开股东大会审议通过本次交易、中国国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的审查、韩国公平贸易委员会有关经营者集中事项的批准、中国台湾经济部投资审议委员会的批准、中国商务部门及发改委等政府主管部门的备案、国家外汇管理部门的外汇登记手续等。本次交易标的资产分布于中国大陆、中国台湾和韩国，受地缘政治、贸易摩擦等因素影响，上述各项决策和审批及相关资产权属的过户能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请投资者关注上述相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、本次交易存在因无法满足交割先决条件，而被暂停、终止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）资金筹措及违约风险
x次交易的对价支付方式为现金支付，上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。按照支付安排，上市公司先向 LGCCI 开具银行保函，担保金额为 1.54 亿美元；银行保函签发后三个月，上市公司向 LGCCI 的公司账户支付 1.54 亿美元保证金（此保证金支付后，银行保函失效）。在中国大陆交割日，上市公司向持股公司支付初始认购价格的 80%（即 6.16 亿美元）后，LGCCI 将保证金（即 1.54 亿美元）全额退还给上市公司。
由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时通过非公开发行股票或其他筹集方式筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。若上市公司最终违约，按照合同约定，将承担违约责任，将向 LG化学支付相当于初始认购价格的百分之二十（20%）的违约赔偿金，即 1.54 亿美元。若交易对方最终违约，按照合同约定，上市公司有权获得相当于初始认购价格的百分之二十（20%）的违约赔偿金（即 1.54 亿美元），由 LGCKR 或其在中国的关联方支付到上市公司指定的银行账户。
综上所述，上市公司存在资金不能及时、足额到位的融资风险，及在上市公司违约情况下向交易对方违约赔偿的风险。在交易对方违约情况下，上市公司存在违约赔偿金未能收回，甚至保证金损失等相关风险。提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值风险
x次交易为市场化购买，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。标的资产的估值基于其已实现业绩以及对未来业绩的预测，存在因未来实际情况与估值假设不一致、未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的资产的估值与实际情况不符的风险。
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估
值，估值目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考。本次交易标的资产的作价较高、增值率较大，提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（五）交易完成后的整合风险
x次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司将新增 LCD 偏光片业务，进一步完善产业布局，提高综合竞争力与市场地位。与此同时，上市公司的经营规模将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。公司将根据实际情况，对公司自身及交易标的双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次购买的效益。但若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（六）商誉减值风险
x次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（七）偿债风险
x次交易的资金主要来源于自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式，不排除以银行并购贷款的方式进行资金筹措，如果上市公司以负债方式筹集资金，将可能导致负债规模增加，资产负债率上升，从而使得偿债风险上升。
（八）跨行业经营风险
x次交易完成前，上市公司核心业务是锂电材料业务，本次交易完成后，上 市公司将新增 LCD 偏光片业务。本次重大资产重组可能对公司的经营模式和管 理水平提出一定的挑战，且本次以自有资金及银行贷款等自筹方式支付交易对价，
可能对公司经营资金的流动性造成一定影响。
（九）土地分割及房屋权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，交易各方尚未办理完毕南京乐金所用土地的土地分割手续，南京乐金、台湾乐金部分自有房产的权属证书尚在办理中。关于南京乐金土地分割及部分房产权属缺失情况，该等土地历史上一直由南京乐金使用，不存在权属争议与纠纷情形，该等房产历史上一直由南京乐金使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与发生纠纷的情形。南京经济技术开发区管理委员会已就上述情形出具了土地使用权的分割转让及相关不动产办理权属证书不存在法律障碍的《证明》；关于台湾乐金部分房产待办理权属证书情况，根据中国台湾 PwC 出具的法律意见书，本次交易标的范围内台湾乐金涉及的土地和厂房不存在违反中国台湾相关法律法规的行为，该等权属证书正在办理之中、不存在可预见的法律障碍。此外，广州乐金与科学城公司签订了《厂房使用合同》及相关协议，约定科学城公司取得地块并为广州乐金代建 1 期、2 期厂房，截至本报告书签署日，1 期厂房已交付使用、尚未取得权属证书、亦未开始办理厂房转让手续，2 期厂房正在建设中，尚未取得权属证书。上述广州乐金涉及的相关土地、厂房不属于本次交易标的资产的范围，但广州乐金的 LCD 偏光片业务，目前正在使用相关厂房和土地。
截至本报告书签署日，标的资产正在积极推进土地分割事宜、办理相关房产权证。提请投资者注意上述土地分割及权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（十）本次交易最终支付价款调整的风险
x次交易中标的资产的基准购买价为 11 亿美元，上市公司以增资的方式间接购买标的资产 70%权益的基准购买价为 7.7 亿美元。根据交易各方签署的《框架协议》相关约定，本次交易的最终购买价格将基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、RTP 投资额、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。因此，本次交易的最终购买价格将会进行调整，提请广大投资
者注意相关风险。
（十一）信息披露不充分的风险
根据《框架协议》相关约定，上市公司拟购买 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD 偏光片业务及相关资产。标的资产基准购买价为11 亿美元，本次交易为购买标的资产 70%权益，且最终交易价格将基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。鉴于：（1）截至本报告书签署日，《框架协议》已于 2020 年 6 月 8日签订，尚需经上市公司股东大会审议通过后生效。《框架协议》的相关附属协议将在《框架协议》生效后至交割日期间签订；（2）2020 年以来，中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为遏制新冠疫情的蔓延，各地政府相继采取了一些限制人流和物流的应对措施，因此上市公司及中介机构存在未能对标的资产充分进行实地尽调的情况，未来随着新冠病毒疫情的缓解，中介机构也将择机进行实地补充尽调，交易各方可能会根据届时实际情况在相关附属协议中对
《框架协议》中的未尽事项进行修订或补充；（3）本次交易的相关协议均以英文版本为准，标的资产的部分材料和文件以韩语或英语作为原始语种，为了便于投资者理解和阅读，本报告书中涉及交易对方、标的资产等内容均以中文译文披露。基于上述原因，本次交易存在信息披露不充分的风险，提请广大投资者关注，上市公司将在相关事项确定后根据相关法律法规进行补充披露。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济变化的风险
交易标的主要产品为 LCD 偏光片，广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑及智能手机等各类消费电子产品，因此终端消费者对消费电子产品的需求直接影响标的资产的业务规模，而终端消费者对消费电子产品的需求情况与宏观经济发展水平密切相关。若宏观经济发生较大变化，导致终端消费者消费能力下降，则可能给标的资产业务发展带来不利影响。
（二）整体架构调整效果不达预期的风险
x次交易标的 LCD 偏光片业务分布于中国大陆、中国台湾以及韩国，LG 化学将会对上述 LCD 偏光片业务相关资产进行重组，在中国境内新成立一家持股公司，由持股公司持有 LG 化学在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务。本次重组完成后，公司将需要一定的时间来搭建起配套的内部管理体系，整合效应的发生存在不确定性，存在整合效果不达预期的风险。
（三）人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的资产拥有了一支业务经验丰富的管理团队，培养了一批研发能力较强的优秀研发人员，这些高端人才是标的资产未来发展的重要保障。根据本次交易相关安排，标的资产留用人员将与交易对方终止相应劳动合同，并与持股公司及各下属子公司建立新的雇佣关系。本次重组的交易双方将尽力保障标的资产原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，促成标的资产管理人员及核心技术人员的继续留任，但是交易对方不就员工转移作出任何xx或保证。如果未来标的资产的核心团队成员出现流失，同时不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的资产的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。
（四）税务风险
标的资产需要在经营业务的不同地区承担缴税义务，未来的实际税率可能受到各地区管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。如果相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的资产的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（五）外汇汇率波动影响标的资产及上市公司业绩的风险
标的资产存在较多的境外业务，与境外客户日常通过美元或其他货币结算。随着汇率的波动，外币结算的业务会产生一定的汇兑损益，进而对标的资产以及上市公司的经营业绩产生一定影响。
（六）现有客户流失风险
基于《框架协议》相关约定，本次交易各方应尽其商业上的合理努力，就标 的资产业务合同转让条件达成一致意见。虽然偏光片行业国内市场呈现供不应求、客户粘性高等特征，客户流失的潜在风险相对较低，但是如果上市公司不能较好 的运营标的资产，则可能存在现有客户流失的潜在风险。
（七）客户和供应商集中的风险
报告期 2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月，标的资产前五大客户的销售占比分别为 85.02%、82.52%和 85.03%。报告期 2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月，标的资产前五大供应商采购金额占比分别为 77.71%、68.77%和 64.33%，存在客户和供应商集中风险。
LCD 偏光片行业的客户主要集中在京东方、华星光电、LG 显示等主流面板厂商，原材料供应商主要集中在日、韩相关企业。LG 化学作为标的资产最大的供应商，主要向标的资产提供保护膜、表面处理膜、PSA 等原材料。出于产品品质稳定性方面的考虑，标的资产向 LG 化学采购原材料业务将在一定程度上有所延续，双方均有意愿基于市场化定价原则为基础，使原有业务模式保持相对稳定。
（八）知识产权许可风险
根据《框架协议》相关约定，在持股公司成立后，LG 化学应促使持股公司就转让知识产权的许可事宜与 LG 化学签订知识产权许可协议。该知识产权许可协议可能会导致 LG 化学、《框架协议》定义下的关联方及其他第三方均可使用相关知识产权（知识产权许可相关内容已在本报告书“第四节 标的资产基本情况/七、其他/（三）标的资产知识产权许可”中详细披露）。
虽然《框架协议》已对潜在的同业竞争行为进行了相关约定（详见在本报告书“第十节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争”），但依然可能会存在被许可使用方在经营过程中与上市公司存在利益冲突而损害上市公司利益的风险，提请投资者关注相关风险。
（九）国际贸易摩擦风险
受全球区域经济波动的影响，国际贸易保护主义有抬头趋势，公司下游主要客户京东方、华星光电等的境外销售业务可能受到国际贸易摩擦，尤其是中美贸易摩擦中关税增加影响，标的资产存在因国际贸易摩擦导致下游客户的产品竞争力下降，进而影响标的资产经营活动的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
本公司提醒股票的价格波动是股票市场的正常现象，投资者对此应有充分准备。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）尽职调查受限引致的风险
x次交易为市场化购买，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。本次交易标的 LCD 偏光片业务分布于中国大陆、中国台湾以及韩国，且本次交易涉及较为复杂的业务重组以及需要取得部分 LCD 偏光片业务运营相关第三方的同意或许可。同时，2020 年以来，中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为遏制新冠疫情的蔓延，各地政府相继采取了一些限制人流和物流的应对措施。因此存在未能对标的资产所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（三）不可抗力风险
公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响
的可能性，特提请投资者注意相关风险。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司通过产业并购提升经营能力
杉杉股份主要从事锂电材料的研发、生产和销售，是国内横跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业，是我国最大的锂电材料综合供应商之一。目前公司锂电材料的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平。
为提高上市公司整体持续经营能力，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益，上市公司拟通过本次交易，引入发展前景广阔、符合国家发展战略的优质资产，提升上市公司核心竞争力。
（二）平板显示产业符合国家产业发展方向
平板显示产业作为国家重点扶持的战略新兴产业，是列入《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《2006年至2020年信息产业中长期发展纲要》中最重要的发展项目之一。国家相关产业政策有力促进了国内外显示面板厂商在我国大陆投资建厂，推动平板显示行业产能向我国转移，带动国内平板显示产业链的完善和做大做强。
平板显示产业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链长，对上下游产业带动性强，辐射范围广，对产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要意义，符合国家战略规划，面向国家重大需求。本次交易标的资产的主营业务符合国家产业发展方向。
（三）作为面板的核心材料之一，国内偏光片市场广阔且增长强劲
受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。根据Wits View预测数据，到2020年中国大陆LCD电视面板出货量占比将达到58%。假设我国LCD面板在建和已投产线处于满载情况下，合计需要偏光片面积为4.38亿平方米，而根据IHS数据2020年我国偏光片产能仅为2.07亿平方米，供需缺口达2.31亿平方米。中国LCD面板产能增长与偏光片产能之间的供应缺口为公司未来的快速发展提供了一个绝佳的机遇。
二、本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入优质资产，进一步优化公司的业务结构，增强公司的核心竞争力、持续经营能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。
（一）本次跨境资产购买的原因、必要性和合理性
1、国内偏光片供不应求，存在较大产能缺口
偏光片是生产 LCD 面板的重要部件，其主要作用是使光线通过显示屏或阻挡不必要的光线通过，从而使屏幕显示出图像。根据 IHS 的数据，2020-2022 年中国大陆偏光片产能约为 9.31 亿平方米（含 LCD 与 OLED），而同期中国偏光片总需求达到 11.54 亿平方米，存在较大产能缺口。其中，国内本土厂商在 2020-2022 年的产能分别为 9,300/11,700/13,800 万平方米，本土配套率较低，本次跨境购买完成后，国内偏光片本土配套率将有较大的提高。
2、全球偏光片产能高度集中于日韩厂商
偏光片制造过程中需要综合运用包括光学、化学、化工等在内的多门技术，制造难度大，具有较高的资金壁垒和技术壁垒。目前全球偏光片的产能高度集中在 LG 化学、住友化学、日东电工等日韩厂商，中国内地厂商进入较晚，目前仅有三利谱、盛波光电等少数企业能够工业化生产 TFT-LCD 偏光片。本次跨境购买偏光片行业巨头，有利于填补国内 LCD 偏光片产业化短板，完善国内平板显示供应链布局。
3、LG 化学偏光片业务处于行业领先地位
LG 化学成立于 1947 年，是韩国最大的化学公司，业务覆盖新能源、石油化学、高端材料和生命科学四大垂直领域，偏光片业务隶属于 LG 化学的尖端材料事业部，近年来在行业内始终保持领先地位。根据 LG 化学披露的 2020 年一季度报告，2018 年、2019 年及 2020 年一季度其大型偏光片产品在全球的市场占有率分别为 27%、27%和 26%，市场份额超过全球四分之一。同时，由于偏光片行
业具有较高的行业壁垒，日韩企业几乎垄断全球偏光片市场，中小厂商想要实现突破具有较高的难度。
4、标的资产虽为境外资产，但主要经营活动在国内开展
x次交易的标的资产目前虽然在权属上属于境外资产，但其主要工厂、产线、设备、生产人员、销售客户等均位于国内，生产经营活动主要在国内开展。本次交易完成后，上市公司对标的资产生产经营的管理不存在障碍，上市公司的经营管理措施能够得到高效落实，有利于上市公司对标的资产进行良好的整合。
（二）本次跨行业资产购买的原因、必要性和合理性
1、响应国家政策号召，符合产业政策发展方向
随着我国信息化发展战略的持续推进，国家不断出台平板显示行业相关支持政策。2019 年 10 月，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将“薄膜场效应晶体管 LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、电子纸显示、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”列为鼓励类，明确 TFT-LCD 相关关键部件及关键材料是对经济社会发展有重要促进作用、有利于满足人民美好生活需要和推动高质量发展的技术和产品。2019 年 11 月，工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 年版）》，将偏光片划分为新型显示类重点新材料。标的资产的主要产品为 LCD 偏光片，符合国家产业政策发展方向。
2、本次交易有助于上市公司优化业务结构
上市公司目前的核心业务是锂电材料业务，通过本次交易，上市公司将得以在平板显示领域实现业务布局，新增市场需求较大、行业地位领先的 LCD 偏光片业务。通过购买优质资产，上市公司将提高持续经营能力，降低锂电材料市场波动对公司经营业绩的影响。
3、偏光片产业向大陆转移是行业发展趋势，标的资产迎来良好发展机遇
偏光片产业的转移主要是由显示面板产业转移所推动。近年来，中国大陆显
示面板行业发展迅速，以京东方、华星光电等为代表的面板企业迅速崛起，中国大陆面板产能逐年提高，对上游偏光片等原材料的需求也不断提升。
标的资产作为行业龙头，其 LCD 偏光片产品的生产制造主要在中国大陆开展，近年来在南京、广州等地投产多条前、后端加工生产线，LCD 偏光片产能在中国大陆市场占据较高份额。未来标的资产将受益于偏光片产业向中国大陆转移的行业发展趋势，有利于标的资产维持其市场领先地位。
4、标的资产购买后短期内无需上市公司大规模资金投入
标的资产的主要产线已经完成建设并进入稳定的运营期，未来暂无新产线投建计划，后续购买完成后的一段时间内无需上市公司进行大规模的资本投入，不会给上市公司现有业务的开展造成资金压力。
5、上市公司拥有丰富的跨行业经营管理经验
上市公司成立于 1992 年，成立之初主要从事服装行业，1996 年在上海证券交易所正式挂牌交易，成为我国服装行业的第一家上市公司。20 世纪末，公司谋求向锂电池领域的转型，经过多年的发展，公司目前已经成为国内唯一涵盖锂电池正极材料、负极材料和电解液的综合供应商，产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平，是锂电材料行业的龙头企业。在由服装领域向锂电池材料领域转型的过程中，上市公司积累了丰富的跨行业经营管理经验，本次交易完成后上市公司有能力统筹推进跨行业业务的共同发展。
三、本次交易的决策过程和批准情况
x次交易已履行和尚未履行的决策程序如下：
（一）本次交易已经履行的决策程序及审批情况
1、2020 年 6 月 9 日，上市公司第十届董事会第二次会议审议通过了本次《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
2、2020 年 6 月 15 日，LG 化学董事会及所有其他出让方的相关决策机构审议通过了本次 LCD 偏光片业务及相关资产出售事宜。
3、2020 年 9 月 14 日，上市公司第十届董事会第四次会议审议通过了本次
《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
编号 | 尚需取得的批准或授权 | 大致安排 |
1 | 本次交易尚需上市公司股东大会审议通 过 | 上市公司董事会审议通过本次交易相 关议案后 |
2 | 本次交易尚需中国国家市场监督管理总 局有关经营者集中事项的备案 | 上市公司股东大会审议通过《框架协 议》后开始进行申请 |
3 | 本次交易尚需韩国公平贸易委员会有关 经营者集中事项的批准 | 上市公司股东大会审议通过《框架协 议》后开始进行申请 |
4 | 本次交易中涉及台湾乐金 LCD 偏光片业务部分尚需中国台湾经济部投资审议 委员会的批准 | 新台湾子公司设立后，持股公司购买新台湾子公司股权项目实施前 |
5 | 本次交易尚需商务部门、发改委、工商、外汇管理等政府主管部门的备案、核准、登记 | 对于持股公司和各相关新设公司设立，需要在设立时依据相关法律法规要求进行商务部门和/或发改委备案、工商主管部门核准、外汇管理部门登记； 对于台湾乐金LCD 偏光片业务部分涉及的境外投资，在持股公司收购新台湾子公司股权项目实施前进行商务部 门和发改委的境外投资备案 |
6 | 国家外汇管理部门完成外汇登记手续 | 在依据相关法律法规完成商务部门和 发改委的境外投资备案手续之后进行 |
7 | 其他必须的审批、备案或授权（如有） | 依据相关法律法规的要求和项目具体 进展进行 |
x次重组方案能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方
x次交易对方为 LG 化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、台湾乐金。
（二）交易标的
x次交易标的为 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相关资产，具体包括：（1）北京乐金 100%股权；（2）南京乐金 LCD 偏光片业务；（3）广州乐金 LCD 偏光片业务；（4）台湾乐金 LCD 偏光片业务；
（5）LG 化学直接持有的 LCD 偏光片资产；（6）LG 化学直接持有的与 LCD
偏光片有关的知识产权。
本次交易标的 LCD 偏光片业务及相关资产主要包括如下内容：
1、股权类资产
LG 化学与中国乐金投资持有的北京乐金 100%股权。 2、非股权类资产
（1）生产性资产
LG 化学、南京乐金、广州乐金、台湾乐金各自持有的与 LCD 偏光片业务相关生产性资产，包括厂房土地、生产设备、工具器械、运输车辆、计算机以及其他主要与 LCD 偏光片生产相关的固定资产、在建工程和无形资产等。标的资产 LCD 偏光片业务生产线包括前端生产线和后端生产线（含 RTP、RTS、裁切机等）。
（2）存货
LG 化学、南京乐金、广州乐金、台湾乐金各自持有的与 LCD 偏光片业务相关的全部存货资产，包括产成品、原材料、低值易耗品、在制品和包装材料等。
（3）知识产权
与 LCD 偏光片业务相关的知识产权，主要包括 LG 化学已在全球申请/注册的 1,000 余项 LCD 偏光片业务相关专利和 LG 化学、南京乐金、广州乐金、台湾乐金各自持有的与 LCD 偏光片业务相关的专有技术等其他知识产权。
上述LCD 偏光片业务及相关资产不包括 LG 化学及其关联方对SP 产品的开
发、研究、制造、销售、加工、维护和经营（SP 产品是指用于有机发光二极管显示屏的特殊偏光片产品以及苹果和车用业务中的产品）。
3、其他相关安排
（1）业务合同转移安排
LG 化学、南京乐金、广州乐金、台湾乐金在取得合同相对方的同意后向新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司转让与 LCD 偏光片业务相关的合同以及该合同项下的相关权利和义务。
（2）人员转移安排
根据《框架协议》约定的条件和期限，交易对方与其各自的业务人员签订终止雇佣关系的协议，并促使这些业务人员与持股公司或其新设子公司签订雇佣合同。本次重组的交易双方将尽力保障标的资产原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，促成标的资产管理人员及核心技术人员的继续留任。
（三）交易方式
根据上市公司与 LG 化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金、台湾乐金签署的《框架协议》，LG 化学将在中国境内以现金出资设立一家持股公司（以下简称“持股公司”）。上市公司以增资的形式取得该持股公司 70%的股权，LG 化学持有剩余 30%的股权。双方实缴资金用于购买整合后的交易标的。
根据交易各方签署的《框架协议》相关条款约定，本次交易方式具体操作如下：（1）持股公司购买北京乐金 100%股权；（2）持股公司设立新南京子公司购买南京乐金的 LCD 偏光片业务；（3）持股公司设立新广州子公司购买广州乐金的 LCD 偏光片业务；（4）LG 化学设立新台湾子公司购买台湾乐金 LCD 偏光片业务，再由持股公司向 LG 化学购买新台湾子公司 100%的股权；（5）持股公司设立新张家港子公司购买 LG 化学持有的 LCD 偏光片资产；（6）持股公司购买 LG 化学持有的与 LCD 偏光片有关的知识产权，标的资产后续与 LCD 偏光片业务相关的运营无需 LG 化学的专利授权。
根据交易各方签署的《框架协议》相关条款约定，LG 化学在中国境内设立持股公司的基本安排情况如下：
1、设立时间及地点
在《框架协议》生效日之后二十个工作日内，上市公司应向中国乐金投资开具银行保函。在银行保函开具后可行的最短时间内，LG 化学应在江苏省张家港市或交易各方另行约定的地点设立持股公司。
2、出资金额及出资方式
持股公司初始注册资本金额为 3.3 亿美元，LG 化学将以现金出资。
3、实缴期限
在持股公司及新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司向本次交易对方付清中国初始转让价格的第一期付款后的二十个工作日内，LG 化学应现金向持股公司付清认缴的初始注册资本 3.3 亿美元。
本次交易前的产权控制关系图：
标的资产购买完成后的产权控制关系图：
本次交易完成后，上市公司将于未来三年分阶段继续购买持股公司剩余 30%
的股权，以实现对持股公司 100%控股。
（四）交易的定价原则及交易价格
x次交易为市场化购买，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
本次交易，上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司 70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产 70%的权益。标的资产的基准购买价为 11 亿美元，本次交易的基准购买价为 7.7 亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定，具体详见本草案“第六节 x次交易合同的主要内容/二、标的资产交易价格”。
本次交易中，假设 2020 年 3 月 31 日为交割日，经过价格调整机制调整后的
标的资产 70%权益的最终交易价格为 533,971.69 万元。此最终交易价格基于如下
假设：（1）交割日持股公司、新张家港子公司、新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司已成立，且交易范围内的 LCD 偏光片业务及相关资产均已完成转让；（2）LCD 偏光片业务转让日与交割日均为 2020 年 3 月 31 日；（3）新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司交割日现金金额和融资债务金额均为零；
（4）暂不考虑北京乐金、南京乐金、广州乐金、中国乐金投资、台湾乐金的离职补偿金；（5）中国人民银行公告的 2020 年 3 月 31 日美元兑人民币的汇率中间价为 1：7.0851；（6）暂不考虑相应税费。
本次交易包括中国大陆交割和中国台湾交割。上市公司在所有中国大陆交割先决条件均得到满足或被豁免的前提下，应于中国大陆交割日完成初始认购价格
7.7 亿美元的支付。中国大陆交割完成后，持股公司的总注册资本增至 11 亿美元。上市公司将成为持有持股公司 70%股权的多数股东，LG 化学将作为少数股东持有持股公司 30%的股权。此次增资具体安排如下：
序号 | 时间 | 增资安排 |
1 | 上市公司股东大会审议通过 《框架协议》后 20 个工作日内 | 上市公司向中国乐金投资开具银行保函，担保金额 1.54 亿美元（本次交易 7.7 亿美元基准购买价的 20%） |
2 | 银行保函开具后可行的最短时间内 | LG 化学设立持股公司，初始注册资本金额为 3.30 亿美元（标的资产 11 亿美元基准购买价的 30%），LG 化学以现金方式全额认缴 |
3 | 银行保函签发日后 3 个月内 | 上市公司向中国乐金投资全额支付保证金 1.54 亿美 元；此保证金支付后，银行保函失效 |
4 | 中国大陆交割日（或之前） （中国大陆交割日为中国大陆交割先决条件均已满足或得到豁免的第五个工作日） | （1）上市公司向持股公司以认缴方式现金增资 7.7 亿美元，认缴完成后，上市公司取得持股公司 70%的股权，LG 化学持有剩余 30%的股权，此时，双方均未 实缴 |
（2）上市公司向持股公司以实缴出资方式支付本次交易基准购买价（7.7 亿美元）的 80%，即 6.16 亿美 元 | ||
（3）持股公司收到上述增资款后，中国乐金投资将 前述保证金 1.54 亿美元全额退还给上市公司 | ||
（4）上市公司在收到退还的保证金（1.54 亿美元）后，向持股公司以实缴出资方式支付本次交易基准购买价（7.7 亿美元）的 20%，即 1.54 亿美元，至此， 上市公司认缴的持股公司 70%股权部分全部实缴，总 |
金额为 7.7 亿美元 | ||
（5）持股公司收到上市公司的全部实缴出资后，全部金额用于向中国乐金投资支付北京乐金股权转让 款的 70%以及通过新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司向南京乐金、广州乐金、LG 化学支付 初始转让价格的 70% | ||
5 | 前述 4（5）完成后的 20 个工作日内 | LG 化学以现金向持股公司付清其认缴的注册资本 3.30 亿美元，至此，持股公司 11 亿美元注册资本全部实缴 |
6 | 前述 5 完成之后 | 持股公司收到 LG 化学全部实缴出资后，全部金额用于向中国乐金投资支付北京乐金股权转让款的 30%以及通过新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司向南京乐金、广州乐金、LG 化学支付初始转让 价格的 30% |
本次交易每1 美元注册资本的增资价格为1 美元，不以资产估值结果为依据。公司对持股公司的增资和LG 化学实缴出资存在先后顺序，但根据框架协议约定，本次交易的最终完成需要双方实缴资金均到位，因此，公司对持股公司的增资与 LG 化学对持股公司的实缴出资互为前提。
（五）本次交易的对价支付方式及资金来源
x次交易为现金购买，上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提。
1、公司自筹资金
（1）公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司未经审计的合并口径资产总额 243.78 亿
元，其中货币资金余额 22.42 亿元，负债总额 115.04 亿元，所有者权益 128.73亿元，归属于母公司所有者权益 111.10 亿元，资产负债率为 47.19%。上市公司资产状况良好，主要资产均未被抵质押。
（2）公司自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等
x次交易为现金购买，为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自有
资金、并购贷款等渠道筹集资金，优先支付本次资产重组对价。上市公司拟通过非公开发行方式募集资金 31.36 亿元用于购买资产，待募集资金到位后将对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
①自有资金
截至 2020 年 8 月 31 日，上市公司未经审计的货币资金余额 32.13 亿元，其
中受限保证金 5.15 亿元，前次募集项目资金结余 6.03 亿元（募集户余额 0.23 亿，
用于补充流动资金余额 5.80 亿）。在保证日常经营所需资金的前提下，公司将以部分自有资金支付本次交易对价。
②并购贷款
针对本次重大资产重组，杉杉股份正与建行、工行、招行、中信等银行开展合作谈判，计划以银团形式申请并购贷款不超过 32 亿元，贷款期限预计为 5 至
7 年，利率预计不超过最近一期全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）。截至本报告书签署日，招商银行宁波分行已就上述事宜出具了贷款意向书，确认有意向为公司本次交易提供不超过人民币 32 亿元贷款额度。其他银行关于公司本次并购贷款的意向正在洽谈中。
③金融机构授信额度
截至 2020 年 8 月 31 日，上市公司已获得金融机构授信额度 134.65 亿元，
实际使用 76.05 亿元，剩余授信额度 58.60 亿元。上市公司与多家银行建立了合
作关系，预计本次并购贷款新增不超过 32 亿专项授信，不占用存量剩余授信额度，公司有能力从银行和其他金融机构筹集所需资金。
综上所述，公司通过购买著名跨国公司的先进制造业务，对公司的知名度和信誉、信用评级产生积极影响，并有利于公司提升管理水平和企业营运水平，提高经营效益。但本次重大资产重组仍然可能对公司的经营模式和管理水平提出一定的挑战，且本次以自有资金及银行贷款等自筹方式支付交易对价，可能对公司经营资金的流动性造成一定影响。
2、控股股东及相关方非公开发行的资金来源及付款能力
x次非公开发行股票的认购对象为杉杉集团、朋泽贸易及鄞州捷伦，其中，鄞州捷伦拟出资 5 亿元参与认购本次非公开发行，杉杉集团与朋泽贸易拟出资
26.36 亿元参与认购本次非公开发行。朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉集团，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股。
（1）杉杉集团及朋泽贸易的情况
①资产负债率、质押率等情况
截至 2020 年 3 月 31 日，杉杉集团未经审计的合并口径的资产负债率为
58.87%，净资产为 1,657,206.82 万元，货币资金 328,517.72 万元；母公司口径的
资产负债率为 74.04%，净资产为 421,448.38 万元，货币资金 87,301.47 万元。截
至 2020 年 7 月 10 日，杉杉集团持有杉杉股份 53,225.73 万股股票，持股占比
32.69%，股票账面价值 662,660.34 万元，未将所持杉杉股份股票用于融资质押，质押率为 0%。
截至 2020 年 3 月 31 日，朋泽贸易未经审计的净资产为 1.04 万元，资产负债率为 0%，为杉杉集团的全资子公司，未持有杉杉股份股票。
②外部投资者入资
2020 年 6 月，张家港市悦丰金创投资有限公司（以下简称“悦丰金创”）与杉杉集团的股东签订了合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团进行现金增资。
A. 悦丰金创基本情况
悦丰金创基本情况如下：
公司名称 | 张家港市悦丰金创投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320582MA1R9Q2Y46 |
注册资本 | 270,000 万元人民币 |
成立时间 | 2017 年 10 月 11 日 |
营业期限 | 长期 |
注册地址 | 江苏省张家港市经济技术开发xxx大厦 802 室 |
法定代表人 | 席国平 |
经营范围 | 利用自有资金从事股权投资，投资管理、投资咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
B. 悦丰金创股权结构
悦丰金创股权结构图如下：
根据悦丰金创与杉杉集团的股东签订的合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团现金增资 25 亿元。截至本报告书签署日，杉杉集团已收到悦丰金创的 25 亿元全部增资款。
③相关方承诺
杉杉集团、朋泽贸易均出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向本公司参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
悦丰金创出具承诺函：“本公司在《杉杉集团有限公司合资合同》项下以现金形式向杉杉集团已缴付的人民币15 亿元以及拟缴付的10 亿元均为合法的自有资金或自筹资金；就本公司向杉杉集团增资事宜，宁波杉杉股份有限公司不存在直接或间接提供资金的情形。”
此外，杉杉集团针对朋泽贸易参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：
“A.朋泽贸易的认购资金来源xxx贸易的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；
B.本公司将依法合规对朋泽贸易认购本次非公开提供资金支持，包括资本金出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，且认购资金来源合法；
C.本公司对朋泽贸易的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；
D.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向朋泽贸易参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
综上所述，朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉集团，杉杉集团及朋泽贸易拟共出资 26.36 亿元认购本次非公开发行，杉杉集团所持杉杉股份股票均未质押，将以部分自有资金及收到的外部投资款参与本次非公开发行，具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力。
（2）杉杉控股及鄞州捷伦的情况
①资产负债率、质押率等情况
截至 2020 年 3 月 31 日，杉杉控股未经审计的合并口径的资产负债率为
63.29%，净资产为 2,011,235.71 万元，货币资金 772,316.63 万元；母公司口径的
资产负债率为 74.14%，净资产为 263,763.64 万元，货币资金 75,220.92 万元。杉
杉控股为上市公司间接控股股东，截至2020 年7 月10 日，持有杉杉股份11,691.22
万股股票（其中流通股 2,944.45 万股，由于对外担保及与合同纠纷被司法冻结
8,746.77 万股），持股占比 7.18%，股票账面价值 145,555.69 万元（其中流通部分账面价值 36,658.40 万元），未将所持杉杉股份股票用于融资质押，质押率为 0%。杉杉控股未计划对所持杉杉股份股票进行处置，其所持杉杉股份部分股票被冻结未对杉杉控股正常生产经营及为鄞州捷伦提供定增款构成影响。
截至 2020 年 3 月 31 日，鄞州捷伦未经审计的净资产为 375.99 万元，资产负债率为 25.01%，为杉杉控股的全资子公司，未持有杉杉股份股票。鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股。杉杉控股的资金来源主要为其自筹或自有资金。在自筹资金无法按计划到位的情况下，杉杉控股可动用随时可变现的金融资产，为鄞州捷伦提供定增款支持。截至 2020 年 7 月 10
日，杉杉控股持有可随时出售的金融资产 39.54 亿元，其中包括xxx安（600155）
12,483.63 万股，账面价值 19.78 亿元，申通快递（002468）11,318.83 万股，账
面价值 19.76 亿元。若本次杉杉控股承担合同纠纷 13 亿元的赔偿金，扣除该部
分赔偿金后，杉杉控股仍能足额支付本次 5 亿元的定增认购款项。
②相关方承诺
鄞州捷伦出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向本公司参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
此外，杉杉控股对鄞州捷伦参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：
“A.鄞州捷伦的认购资金来源于鄞州捷伦的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；
B.本公司将依法合规对鄞州捷伦认购本次非公开提供资金支持，包括资本金出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，且认购资金来源合法；
C.本公司对鄞州捷伦的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；
D.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向鄞州捷伦参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
综上所述，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股，鄞州捷伦拟出资 5 亿元参与认购本次非公开发行。杉杉控股具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力。
3、若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划和下一步支付计划
（1）若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划
杉杉股份本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，非公开发行资金不构成条约终止的前置条件。上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价。
若本次非公开发行未募集到足额资金，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，上市公司可以出售部分金融资产以及向控股股东借款等方式筹集资金，弥补未能通过非公开发行募集到相应款项的资金缺口。
（2）下一步支付计划
上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价，公司将按原计划对本次重大资产重组进行支付，具体支付计划如下：
① 银行保函与保证金
上市公司股东大会审议通过《框架协议》后 20 个工作日内，杉杉股份向 LGCCI 提供担保银行开具的银行保函，担保金额为 1.54 亿美元；银行保函签发后三个月，杉杉股份向 LGCCI 支付保证金，保证金金额为 1.54 亿美元，此保证金支付后，银行保函失效。
② 对持股公司增资（即，支付交易对价）
在中国大陆交割日，杉杉股份向持股公司支付初始认购价格的 80%（即 6.16亿美元）；持股公司收到后，LGCCI 将保证金（即 1.54 亿美元）全额退还给杉杉股份；xx股份在收到退还的保证金后，向持股公司支付初始认购价格的 20%
（即 1.54 亿美元）。
4、若自筹资金无法按照计划到位，公司的应对措施，及承担违约风险情况公司将综合利用多种渠道进一步筹集资金，包括公司自有货币资金、可供出
售金融资产、申请银行并购贷款、向外部机构借款等方式，保证本次交易顺利开展。自筹资金无法按照计划到位的可能性较低，若自筹资金仍无法按照计划到位，公司将采取如下措施，以满足本次交易的资金需求。
（1）出售部分金融资产
截至 2020 年 8 月 31 日，公司持有可随时出售以及预计在交割支付前到期解禁的金融资产 18.11 亿。其中包括宁波银行（000000.XX）4258 万股股票，账面价值 15.11 亿元，其中可随时处置或质押的股票 5.14 亿元，出借股票 3.23 亿元
（911 万股），限售期股票（2020 年 11 月 15 日解禁）6.74 亿元，以及银行结构性存款（2020 年 12 月 24 日到期）3 亿元。
此外，截至 2020 年 8 月 31 日，公司通过子公司宁波创投持有洛阳钼业
44,711.42 万股，账面价值为 19.13 亿元，其中未质押股票账面价值 3.45 亿元，
质押股票账面价值 15.68 亿元。该质押股票对应银行贷款余额为 7.31 亿元，如考
虑全部减持并结清银行贷款，公司可筹措资金约 8 亿元。
若自筹资金无法按计划到位，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，公司可动用这些资产，用以支付本次交易对价。
（2）股东借款
在上市公司出售部分金融资产后仍无法筹集足够资金的情况下，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，上市公司可以通过向股东借款的方式筹集剩余资金，以满足杉杉股份本次重大资产重组的资金需求。
若上市公司最终违约，按照合同约定，将承担违约责任，将向 LG 化学支付相当于初始认购价格的百分之二十（20%）的违约赔偿金，即 1.54 亿美元（约合
人民币 10.74 亿元）。
5、若重大资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项
由于本次非公开发行股票募集资金的用途全部用于本次购买资产，若重大资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项。
（六）过渡期损益安排
过渡期间指自估值基准日（不含估值基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。本次交易，上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司 70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产 70%的权益。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。虽然本次交易各方签署的《框架协议》未就损益科目对过渡期损益进行直接约定，但就运营资本对交易各方在过渡期内对标的资产产生的损益进行了安排。本次交易标的中北京乐金股权、南京乐金 LCD 偏光片业务、广州乐金LCD 偏光片业务和台湾乐金LCD 偏光片业务的最终转让价格将基于正常化运营资本和交割运营资本等因素进行相应调整。根据上述交易相关安排，过渡期损益归交易对方所有。
（七）业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签署的《框架协议》相关约定，LG 化学确认并同意做出如下业绩承诺：本次交易标的 LCD 偏光片业务在中国大陆交割日前连续 12 个完整自然月的实际月度 EBITDA 之和不低于《框架协议》附录八约定的 EBITDA 衡量指标所述的连续 12 个完整自然月对应的换算后的月度EBITDA 衡量指标之和的百分之七十（70%）。若本次交易标的 LCD 偏光片业务在业绩承诺期内实现的 EBITDA 未能达到承诺期间 EBITDA 的百分之七十（70%），则 LG 化学的业绩承诺未能实现，则 LG 化学应向上市公司进行现金补偿，最高不超过 6,000 万美元。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据经审计的上市公司2019 年度财务数据及经审计的标的资产2019 年度模拟财务报表数据，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
标的资产 2019 年 12 月 31 日/2019 财年 （万元） | 742,594.39 | 895,371.64 | 338,636.66 |
成交金额（万元） | 533,971.69 | - | 533,971.69 |
孰高 （万元） | 742,594.39 | 895,371.64 | 533,971.69 |
上市公司 2019 年末/度（万 元） | 2,501,582.72 | 867,991.10 | 1,182,258.22 |
标的资产（或成交金额）/ 上市公司 | 30% | 103% | 45% |
《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000 万元 |
是否达到重大资产重组标 准 | 否 | 是 | 否 |
注 1：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。 注 2：成交金额基于如下假设：（1）交割日持股公司、新张家港子公司、新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司已成立，且交易范围内的 LCD 偏光片业务及相关资产均已完成转让；（2）LCD 偏光片业务转让日与交割日均为 2020 年 3 月 31 日；（3）新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司交割日净现金金额和融资债务金额均为零；（4）暂不考虑北京乐金、南京乐金、广州乐金、中国乐金投资、台湾乐金的离职补偿金；（5）中国人民银行公告的 2020 年 3 月 31 日美元兑人民币的汇率中间价为 1：7.0851；（6）暂不考虑相应税费。
七、本次交易不构成重组上市
x次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，杉杉股份核心主业为锂电材料的研发、生产和销售，是国内横 跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业，是我国最大的锂电材料综合供 应商之一。目前公司锂电材料的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处 于行业领先水平。2019 年公司经营业绩出现下滑，主要是由于公司变更了会计 政策，原计入“投资收益”的股票抛售收益现直接转入归属股东的累计盈余所致，影响当期损益约 9.68 亿元。2019 年公司主营业务受上游原材料锂、钴等金属价 格的大幅下滑、终端需求对成本控制更加严苛等因素影响，公司产品价格承压下 行，盈利空间缩小。2020 年初新冠疫情爆发，公司经营情况遭到冲击，主营业 务出现亏损。
目前我国已成为全球最大、增长速度最快的 LCD 市场。受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。杉杉股份通过本次购买进入全球仅由少数几家公司主导的 LCD 偏光片市场，并继续维持原 LG 化学在 LCD 偏光片市场的领先地位，利用其关键解决方案及技术来扩大市场占有份额。同时，偏光片的本土化生产将有助于提高我国偏光片业务的自给率，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司将新增 LCD 偏光片业务，且该业务处于行业领先地位并占据较高的市场份额。对于现有锂电材料业务，公司短期内首要战略是加快提高产能利用率，稳步提高市场份额，巩固并不断提高公司在锂电材料行业的市场地位；对于新增 LCD 偏光片业务，公司将在交易完成后加快对标的资产的整合，充分调动标的资产以及公司的各方面资源，积极进行市场开拓，不断提
高标的资产的效益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，公司的资产规模、销售收入和经营能力将得到进一步提升，公司将成为国内偏光片行业的领先企业。
1、对公司财务状况的影响
针对本次交易，公司前期安排自有资金及银行贷款支付对价，待非公开发行募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换，并计划保留不超过 16 亿元银行贷款作为长期借款。
假设非公开发行募集资金到位且完成对公司前期先行投入的自筹资金置换，本次交易导致公司新增中长期贷款 16 亿元，贷款利率按照不超过贷款市场报价
利率（LPR）4.65%，基于上述假设，公司借款一年的利息费用金额为不超过 7,440
万元。
（1）对资产负债状况影响
标的资产及上市公司资产负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
标的资产 | |||
总资产 | 740,500.35 | 743,748.67 | 707,336.13 |
净资产 | 423,779.29 | 330,296.58 | 352,274.02 |
资产负债率 | 42.50% | 55.30% | 49.91% |
上市公司 | |||
总资产 | 2,437,751.62 | 2,501,582.72 | 2,344,882.10 |
净资产 | 1,287,307.55 | 1,362,045.22 | 1,252,227.12 |
资产负债率 | 47.19% | 45.55% | 46.60% |
本次交易完成后，LCD 偏光片业务及相关资产将纳入上市公司合并报表范围。上市公司将在中国大陆交割后的三年内，以固定价格分阶段购买 LG 化学持有的持股公司剩余 30%股权，并将该剩余支付对价作为金融负债处理。
根据立信会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告，以上市公司经审阅的
2020 年 3 月 31 日的资产负债表进行合并，合并前后上市公司资产负债状况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 3 月 31 日 （合并前） | 2020 年 3 月 31 日 （合并后） |
总资产 | 2,437,751.62 | 3,499,749.67 |
总负债 | 1,150,444.07 | 2,112,442.12 |
净资产 | 1,287,307.55 | 1,287,307.55 |
资产负债率 | 47.19% | 63.22% |
虽然交易完成后导致上市公司资产负债率有所提升，但总体变动相对较小。
（2）对经营业绩的影响
报告期内，标的资产经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 207,954.50 | 895,371.64 | 783,967.92 |
营业利润 | 17,732.56 | 79,041.53 | 12,237.34 |
净利润 | 13,080.62 | 61,543.01 | 9,053.19 |
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围。本次交易预计将给上市公司每年带来 7,440.00 万元的财务费用，但由上表可知，标的资产 2019
年的净利润为 61,543.01 万元，财务费用占标的资产 2019 年净利润比例约为
12.09%，占比较小，因此本次筹资对上市公司经营业绩影响较小。
综上所述，交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高、资产质量将得到提升，虽然短期内上市公司的负债规模将有所上升，财务费用有所增加，但从长远角度来看，标的资产将增强上市公司的经营能力，提高上市公司的抗风险水平。
2、对公司生产经营的影响
x次交易完成前，上市公司核心业务是锂电材料业务，本次交易完成后，上市公司将新增 LCD 偏光片业务。此次购买的标的业务与公司原有业务分属不同
的行业，业务方面互不影响。a.对价支付方面，上市公司资产状况良好，具有一定的自有资金，同时上市公司与多家银行建立了合作关系，银行授信额度充裕，偿债能力较强。同时前述的融资计划，也充分考虑并保障了公司原本生产经营的资金需求，不会发生资金挤压；b.后续运营方面，本次交易导致上市公司新增中长期贷款 16 亿元，公司借款一年的利息费用金额为不超过 7,440.00 万元。而上
市公司2018 年和2019 年经审计的经营活动现金流量净额分别为5.40 亿元及8.86亿元，可以覆盖本次筹集资金的利息费用。因此，本次筹集资金的本金及利息的偿还可来源于上市公司经营活动现金流及标的资产自身经营活动现金流，本次筹集资金对公司生产经营的影响较小。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
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2020 年 月 日