Contract
证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2020-15
贵州航天电器股份有限公司 关于控股子公司与关联企业续签
《机器设备等相关资产租赁协议》的公告
x公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
贵州航天电器股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第四次会议于 2020 年 4 月 11 日审议通过《关于控股子公司与关联企业续签<机器设备等相关资产租赁协议>的议案》，同意控股子公司贵州航天xx有限公司（以下简称贵州xx）与关联企业xx航天电机有限公司（以下简称航天xx）签订《机器设备等相关资产租赁协议》，租赁航天xx位于贵阳市xx技术开发区xx科技产业园内的 1 栋厂房、1 间库房；租赁航天xx拥有的 472 台机器设备和 21 套软件，
2020 年贵州xx应付租金为 2,755.80 万元。上述机器设备（软件）及厂房系航天xx承担国家专项技改工程项目形成的固定资产及无形资产。
在本公司第六届董事会第四次会议审议表决《关于控股子公司与关联企业续签〈机器设备等相关资产租赁协议〉的议案》时，关联董事xxx、xxx、xxx、xx先生回避了表决，包括独立董事在内的其余 4 名董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项将提交本公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团有限公司，贵州航天工业有限责任公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2020 年 1 月 1 日至本公告发布之日，公司与关联企业航天xx发生的关联
交易金额 2,273.58 万元（不含本次交易）。二、关联交易类别和金额
单位：万元
关联交 易类别 | 关联人 | 关联 交易内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订 金额 | 截至披露日 已发生金额 | 上年发生 金额 |
资产 租赁 | 航天xx | 租赁机器设备、软件及厂房 | 按合同 定价 | 2,755.80 | - | 2,997.68 |
2019 年，因生产经营需要控股子公司贵州xx租用航天xx承担国家专项
技改工程项目形成的资产（厂房、设备），支付租赁费 2,997.68 万元。三、关联人介绍和关联关系
（一）交易方基本情况
1.贵州航天xx有限公司基本情况
贵州xx成立于 2007 年 6 月 6 日，经营住所：xxxxxxxxxxxx
xxxxx 00 x（xxxxxxx），xxxx人：xxx，注册资本 42,040.949万元，经营范围：电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统研制、生产和销售及进出口；技术服务，设备、房屋租赁。
截至 2019 年 12 月 31 日，贵州xx总资产为 128,322.63 万元，净资产为
71,666.03 万元；2019 年 1-12 月实现营业收入 86,081.38 万元，净利润为
7,514.42 万元。
目前公司持有贵州xx 53.60%的股权，xx航天电机有限公司持有贵州xx 45.98%的股权，贵州梅岭电源有限公司持有贵州xx 0.42%的股权。
2.xx航天电机有限公司基本情况
航天xx成立于 1993 年 8 月 10 日，经营住所：xxxxxxxxxxxx
x 00 x，xx资本 26,700 万元，法定代表人：xxx，经营范围：微特电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统及机电一体化产品；航天系统生产产品所需原材料销售；航天系统所生产及本公司合资、投资生产的产品销售；金属材料及非金属材料、建筑材料、电力物资、机械、电子设备、汽车（摩托车）及零配件销售；五金、交电、化工及化工原料（除危险品）销售；设备、房屋租赁；物业管理及机动车停放服务；电机、电器的开发、制造、销售、进出口及其技术服务、咨询转让。
自贵州xx成立后，航天xx所有军品科研生产任务全部交由贵州xx进行，目前航天xx以航天系统物资供应、资产管理为主营业务。
截至 2019 年 12 月 31 日，航天xx总资产为 115,252.45 万元，净资产为
91,401.20 万元；2019 年 1-12 月实现营业收入 53,242.72 万元，净利润为
5,369.55 万元（未经审计）。
目前航天江南集团有限公司持有航天xx 100.00%的股权。
（二）与公司关联关系
xx航天电机有限公司系公司控股股东航天江南集团有限公司的全资子公司，控股子公司贵州xx向航天xx租赁机器设备（软件）及厂房的关联交易行为,构成本公司的关联交易。
（三）履约能力分析
贵州xx租赁航天xx拥有的机器设备（软件）及厂房，系航天xx承担国家专项技改工程项目形成的资产，上述资产均为验收合格后可以正常使用的机器设备（软件）及厂房。
四、关联交易协议主要内容和定价政策 1.交易双方名称
出租方：xx航天电机有限公司
承租方：贵州航天xx电机有限公司
2.航天xx租赁给贵州xx的机器设备（软件）及房屋资产明细如下：
（1）贵州xx承租xx航天电机有限公司位于贵阳xx区xx科技产业园内的 1 栋厂房（原值 9,753,390.27 元，建筑面积 1,223.25 ㎡）、1 间库房（原
值 958,003.65 元，建筑面积 218.88 ㎡），年租金 314,941.76 元（含税x）；
（ 0 ）承租xx航天电机有限公司拥有的 472 台机器设备（原值
191,251,680.97 元），年租金 24,060,844.19 元（含税x）；
（0）承租xx航天电机有限公司拥有的 21 套软件（原值 21,847,083.25
元，年租金 3,182,180.78 元（含税费）。 3.租赁费
贵州xx以承租上述机器设备（软件）及房屋折旧金额为基础向航天xx支付租金，租赁费共计人民币 27,557,966.73 元（含税费 935,667.08 元）。
4.租赁期限
租期 1 年，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
5.本协议规定的租赁期限届满，协议随之解除。贵州xx如需继续承租该设备（软件）及房屋，应于租赁期限届满前 30 天，告知航天xx，并在确立了新的租赁期限和租金及其他条件后，与航天xx签订续期协议。
6.上述租赁设备的使用，保养、维修管理等均由贵州xx自行负责并承担。
7.协议生效条件：本协议自协议双方加盖公章后生效。五、关联交易目的和对公司的影响
为持续增强贵州xx高端微特电机科研生产保障能力，满足国家重点工程对高端微特电机的需求，贵州xx租用航天xx公司部分设备及厂房。
贵州xx租赁航天xx拥有的机器设备（软件）及厂房，系航天xx承担国家专项技改工程项目形成的资产，该资产也是贵州xx开展科研生产业务所需要的经营性资产。贵州xx与航天xx续签《机器设备等相关资产租赁协议》，通过租赁方式，贵州xx在合理控制固定资产投入的同时，可持续提升产品品质和可靠性，满足市场、用户对高端微特电机的需求。
贵州xx以上述机器设备（软件）及房屋折旧金额为租赁费定价基础向航天xx支付租金（含税费），交易定价公允合理，未损害公司和中小股东利益。上述关联交易对公司及贵州xx的独立性未构成影响，公司及贵州xx主营业务也没对关联企业形成依赖。
六、独立董事意见
x公司独立董事xxx、xxx、xx对本次关联交易发表的独立董事意见如下：
0.xx《关于控股子公司与关联企业续签〈机器设备等相关资产租赁协议〉的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2.本次关联交易的定价
控股子公司贵州航天xx电机有限公司向关联企业xx航天电机有限公司租赁其位于贵阳xx区xx科技产业园内的厂房；租赁航天xx拥有的机器设备
（软件），贵州xx以上述设备（软件）及房屋折旧金额为定价基础向航天xx支付租金（含税费）。
上述关联交易定价公允合理，未损害公司和中小股东利益，公司也不会由于上述交易而对关联企业形成依赖。
3.本次关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
同意控股子公司贵州xx与航天xx续签《机器设备等相关资产租赁协议》。七、备查文件
1.第六届董事会第四次会议决议
2.独立董事对关联交易事项发表的独立意见
贵州航天电器股份有限公司董事会 2020 年 4 月 14 日