Contract
浙江东日股份有限公司子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条 x制度所称子公司是指公司根据战略规划依法设立或投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括：
1、公司独资设立的全资子公司；
2、公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在
50%以上，或虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司；
第三条 公司依据对子公司出资及认购的股权，享有参与对子公司重大事项决策的权利。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。
第四条 公司对全资子公司、控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第五条 公司投资部是公司对子公司管理的协调机构。公司各职能部门应按照本制度有效地对子公司做好指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章 投资与设立子公司
第七条 投资与设立控股子公司（包括通过并购形成的控股子公司，下同）必须进行投资论证。由公司组建项目筹备组，公司总经理室商定项目筹备小组组长，组成包括公司专业技术人员、投资发展部、财务部等在内的项目前期工作小组，对拟投资项目进行综合考察，并形成《项目考察报告》或《项目投资建议书》。
第八条《项目考察报告》或《项目投资建议书》提交公司总经理室研究决定，公司总经理室会议以决议或纪要等形式对《项目考察报告》或《项目投资建议书》进行批复，对该项目的肯定意见即视为同意对该项目的正式立项。
第九条 项目工作小组根据公司总经理室会议对《项目考察报告》或《项目投资建议书》的批复意见进行深层次的投资可行性调查评价工作，形成能够指导公司投资决策的《项目投资可行性研究报告》。
第十条 重大项目、新兴行业项目或公司不具备评估条件的项目，可委托具有相应资质的专业机构或者相关专家进行独立评估，并形成独立评估报告，评估报告必须全面反映所有评估人员的意见并由所有评估人员签章。
投资项目依照公司章程规定权限履行内部决策程序，经公司批准后方可实施。
第十一条《项目投资可行性研究报告》通过审批后，由筹备小组负责完成控股子公司的筹建工作。
第十二条 项目交接前，项目筹备小组有义务对项目审批文件、项目投资可行性研究报告、投资方案、投资合同或协议以及项目处置等有关投资项目的重要文件资料妥善保管；项目交接后，项目筹备小组应将保管的所有有关该投资项目的文件资料制作两份，一份送公司档案室归档，一份送公司投资部保管备查。
第十三条 控股子公司设立子公司时，应参照本章规定程序执行。
第三章 全资、控股子公司的管理第一节 治理结构管理
第十三条 子公司应依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项管理规定，并接受公司的监督管理。
第十四条 子公司应当依据《公司法》等有关法律、法规及其公司章程的规定，依法设立股东会、董事会及监事会，并规范运作，建立健全内部管理制度。全资 子公司或规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事，可以不设监事会，设监事一名。
第十五条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员等）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。
第十六条 子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决定。子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经子公司股东会选举确定或更换。其中，公司推荐的董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。
子公司的执行董事、董事长原则上应该由公司推荐的董事担任。第十七条 子公司设监事会或监事，监事会成员数由其公司章程
决定。子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任该公司监事。
子公司的监事由公司的股东委派或推荐，经子公司股东会选举确定或更换；子公司设监事会的，公司推荐的监事应占子公司监事会成员半数以上，且监事会主席应由公司推荐的监事担任。
第十八条 子公司设总经理一人，由公司委派或推荐，由子公司董事会或执行董事聘任或者解聘。总经理对董事会或执行董事负责，
依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。根据实际需要，子公司可设副总经理。副总经理、财务负责人由子公司总经理提名，经子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘。
子公司总经理、副总经理、财务负责人的聘任和解聘，需经公司批准，并接受公司相关负责人对其工作的指导和监督。
第十九条 子公司应在其股东会、董事会会议召开前三日将会议材料报送公司，提请公司审批后方可召开会议。公司有权对特别事项提出修改意见，或决定增删 议案。公司派出人员必须如实地执行公司的决定。
子公司在作出股东会、董事会决议或执行董事决定后，应当及时将其相关会议决议和会议纪要报送公司存档。
第二节 经营管理
第二十条 子公司在注册登记的经营范围内依法开展经营活动。日常生产经营活动应符合有关法律及规章制度，应符合公司发展总目标。
第二十一条 在公司总体目标框架下，子公司应根据《公司法》等法律、法规，制定自身经营管理目标、经营计划。
第二十二条 子公司总经理应于每年度结束前组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划并上报子公司董事会，经营计划经子公司董事会审批后实施。
第二十三条 重要事项报告制度。全资、控股子公司发生以下重要事项时，应当第一时间报告公司：
1、主要资产产权变动：资产重组、重大资产处置、重大资产收购、对外投资等。
2、重要合同的签署：借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等合同的订立、变更和终止。
3、重大经营性或非经营性亏损；研究与开发项目的转移。
4、其他重大事项：大额银行退票，遭受重大损失，重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚。
第二十四条 重要事项审议程序。子公司拟实施本制度第二十三条项下重要事项的，应在充分分析论证的基础上提出方案，报公司批准后再提交子公司董事会审议实施。
第二十五条 子公司应当及时、准确、完整地向公司提供经营计划、经营情况报告、财务报表、统计报表等书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司对子公司进行科学决策和监督管理。
第二十六条 子公司总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表上签字确认, 对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。
第二十七条 子公司应建立档案管理制度，子公司《公司章程》、营业执照、印章样式和有关批文等重要文本复印件，须报送公司投资部备案保管。
第二十八条 子公司应建立公章管理制度。凡企业公章、业务合同章等，应指定专人保管。使用印章时，须经法定代表人签字后方可盖章。
第三节 人事管理
第二十九条 公司根据本制度的相关规定向子公司委派/推荐股东代表、董事、监事及高级管理人员。
子公司经理室成员由公司负责考察任免；其他中层管理人员，报公司同意后，由子公司负责任免。
第三十条 公司委派子公司的董事、监事、高级管理人员及股东代表应承担以下职责：
1、依法行使股东代表、董事、监事、高级管理人员义务，并承担相应责任；督促子公司认真遵守有关法律、法规，依法经营，规范运作。
2、维护公司发展战略大局，协调公司与子公司之间有关工作，贯彻执行公司对子公司的有关规定。
3、遵守信息披露规定。根据公司《内部信息报告制度》，定期报告子公司的生产经营情况。
4、维护公司权益不受侵犯。对列入子公司董事会、监事会、股东会的审议事项，应事先报告公司，并依据公司指示，在授权范围内发表意见和行使表决权。
5、忠诚勤勉、尽职尽责。不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。造成公司或任职子公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三十一条 子公司人员招聘，应事先报告公司同意，及时签定劳动合同，根据相关法律、法规及规范性文件的规定提供社会保险待遇。公司委派的人员，由公司确定社会保险待遇。
第三十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权处罚，并追究赔偿责任和法律责任。子公司员工发生违反企业规章制度、劳动纪律、不服从管理等行为，子公司有权进行警告和解除劳动合同等处理，并报公司备案。
第四节 财务管理
第三十三条 子公司应执行公司统一的财务管理制度与会计制度。应遵循公司的财务战略、财务政策和合并会计报表等要求，接受公司财务部的领导和监督。
第三十四条 实行财务负责人委派制。子公司财务负责人由公司推荐任命，其他财务人员报经公司备案同意，由子公司考核录用。
第三十五条 子公司应于每月结束后十个工作日内向公司财务部报送当月月报, 包括资产负债表、现金流量表、利润表等；于每季度结束十五个工作日内向公司报送季报。
第三十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求, 以及公司财务部对报送内容和时间的要求,及时报送财务报表和提供会计资料, 其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十七条 子公司实行重大财务支出报批制，本条所称重大财务支出主要指子公司的大额财务开支、大宗物资采购、工程项目开支等。
第三十八条 子公司实行财务开支联签制。子公司所有财务开支，应由公司指定二位联签人联合审批：
1、联签人的确定。全资子公司由公司总经理室确定；控股子公司由子公司董事会确定，并发文确认联签人。
2、联签人责任。恪守职责，规范运作。凡联签人发生异议，应上报公司审定。
3、财务部门的职责。子公司财务部门应坚持原则，敢于监督，未经联签人签字不予开支。
第三十九条 未经公司批准，子公司不得以任何形式进行对外担保、对外投资、抵押质押，以及委托理财、股票、债券等金融衍生品的投资。
第四十条 子公司存在违反国家相关法律、法规及规范性文件，违反公司和子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。
第五节 信息管理
第四十一条 公司《信息披露管理制度》适用于子公司，公司证券部为公司与全资、控股子公司信息管理的联系部门。子公司的法定代表人为信息第一责任人。
第四十二条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1、及时提供所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息。
2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
3、股东代表、董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露内幕信息，并在第一时间报送公司董事会秘书。
第六节 审计监督
第四十三条 公司定期或不定期实施对子公司的经营实施审计监督。公司审计部门负责执行审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员任期内的经济责任及其他专项审计。
第四十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全力配合审计工作，提供审计所需的所有资料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
第四十五条 经公司批准的审计意见书和审计决定送x子公司后,子公司必须认真执行。
第四章 对参股公司的管理
第四十六条 参股公司是指公司或子公司持有其股权在 50%以下，且对其不具备实际控制权的公司。
第四十七条 公司及子公司对参股公司的管理，主要通过公司委派的股东代表、董事、监事及高级管理人员行使职权加以实现。
第四十八条 对于参股公司重大事项的决策，公司及子公司委派人员应密切关注，并按照参股公司章程的规定依据公司及子公司的指示在授权范围内行使表决权，同时按照公司有关信息披露管理制度的规定将相关情况及时通知公司投资部。
第四十九条 公司和子公司股东代表及推荐人员应督促参股公司及时向公司财务部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。
第五章 子公司投资变动管理
第五十条 子公司投资变动应符合公司发展战略，须经公司批准，并根据《信息披露管理制度》，及时履行信息报告义务。子公司投资变动主要包括中止或终止经营，减持或增持部分或全部股权（或股份）等情况。
第五十一条 子公司转让股权（或股份），应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查，并按相关程序报公司审批。
第六章 附 则
第五十一条 x制度自公司董事会审议通过之日起执行。
第五十二条 x制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。
第五十三条 子公司可以根据本制度及管理需要，制订相应的实施细则，并组织实施。
第五十四条 x制度由公司董事会负责解释。
浙江东日股份有限公司董 事 会 二〇一八年四月二十日