Foshan Golden Milky Way Intelligent Equipment Co., Ltd.
证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2023-019
佛山市金银河智能装备股份有限公司
Foshan Golden Milky Way Intelligent Equipment Co., Ltd.
（xxxxxxxxxxxxx 0 x）
2022年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。中国证监会等监管部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、2022 年第二次临时股东大会审议、第四届董事会第九次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的最终发行对象为包括公司实际控制人xxx先生及/或控制的企业在内的不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象，除张启发先生及/或控制的企业外，其他发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
公司实际控制人xxx先生及/或控制的企业拟以不低于 5,000 万元（含本
数）且不超过 35,000 万元（含本数）的认购金额区间。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与xxx先生及/或控制的企业协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。除xxx先生及/或控制的企业以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 88,655,041股的 30%，即 26,596,512 股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
5、本次发行完成后，实际控制人xxx先生及/或控制的企业所认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股
票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等相关部门的规定执行。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 170,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
1 | 新能源先进制造装备数字化工厂建设项目 | 72,590.92 | 72,000.00 |
2 | 多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建 设项目 | 32,396.19 | 32,000.00 |
3 | 面向新能源产业的高性能有机硅材料智能 化工厂扩建项目 | 36,533.58 | 36,000.00 |
4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
合计 | 171,520.69 | 170,000.00 | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
7、在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
8、本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司第四届董事会第五次会议制定《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，除满足
《公司章程》中有关利润分配政策的条款的规定外，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次向特定对象发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次向特定对象发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司的实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七节 x次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 21
一、本次发行后公司业务收入结构、股东结构、公司章程、高管人员结构变化情况 55
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 55
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 56
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 56
第七节 x次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 68
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 68
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 73
六、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 74
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
金银河、发行人、 公司 | 指 | 佛山市金银河智能装备股份有限公司 |
天宝利 | 指 | 佛山市天宝利硅工程科技有限公司，系金银河全资子公司 |
江西安德力 | 指 | 江西安德力xx科技有限公司，系金银河全资子公司 |
深圳安德力 | 指 | 深圳市安德力新材料科技有限公司，系金银河全资子公司 |
x奥宇 | 指 | 佛山市金奥宇智联科技有限公司，系金银河全资子公司 |
金德锂 | 指 | 江西金德锂新能源科技有限公司，系金银河控股子公司 |
x蝉天合 | 指 | 佛山市金蝉天合新能源材料研究院有限公司，系金银河控股子公 司 |
宝金泰 | 指 | 佛山市宝金泰企业管理有限公司，公司关联方，系实际控制人x xx先生控制企业 |
x次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次 发行 | 指 | 佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票的行为 |
预案、本预案 | 指 | 佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿） |
定价基准日 | 指 | x银河本次向特定对象发行A 股股票的发行期首日 |
股东大会 | 指 | 佛山市金银河智能装备股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会 |
A股 | 指 | 在深交所上市的每股面值为人民币1.00元的公司普通股 |
公司章程 | 指 | 佛山市金银河智能装备股份有限公司章程 |
证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
有机硅 | 指 | 即有机硅化合物，是指含有 Si-O 键且至少有一个有机基是直接与 硅原子相连的化合物 |
高分子材料 | 指 | 以高分子化合物为基础的材料，是由相对分子质量较高的化合物构成的材料，包括橡胶、塑料、纤维、涂料、胶粘剂和高分子基 复合材料 |
高温胶 | 指 | 高温硫化硅橡胶，即分子量在 50～80 万之间的直链硅氧烷。通常 以高xx质量的线性聚二甲基硅氧烷为基础聚合物，混入补强填料和硫化剂等，在加热、加压条件下硫化成弹性体 |
硅酮胶 | 指 | 室温硫化硅橡胶的一种，粘接力强，拉伸强度大，同时又具有耐候性、抗振性和防潮、抗臭气和适应冷热变化大的特点，能实现 大多数建材产品之间的粘合 |
生胶 | 指 | 一种未硫化的橡胶胶料，是制造有机硅高温胶制品的母体材料 |
聚氨酯 | 指 | 主链上含有重复氨基甲酸酯基团的大分子化合物的统称，可广泛 代替橡胶、塑料、尼龙等 |
锂电池 | 指 | 一类由锂离子为正极材料，使用非水电解溶液的电池 |
锂电池电极浆料 | 指 | 一种高固含量的悬浮体系，包含正极和负极浆料。正极浆料由粘 合剂、导电剂、正极材料等组成；负极浆料则由粘合剂、石墨碳粉等组成 |
极片 | 指 | 锂离子电池电极的组成部分，将活性物质均匀涂覆在金属箔的表 面上制成，分为正极和负极 |
电芯 | 指 | 单个含有正、负极的电化学电芯，是锂电池中的蓄电部分，其质 量直接决定了锂电池的质量 |
白炭黑 | 指 | 重要的纳米级无机原材料之一，广泛用于各行业作为添加剂、催 化剂载体，橡胶补强剂、塑料充填剂等 |
助剂 | 指 | 为改善有机硅生产过程、提高产品质量和产量，或者为赋予产品 某种特有性能而添加的辅助化学品 |
挥发份 | 指 | 主要包含低分子聚硅氧烷((CH3)2SiO)3~20 和少量的水份 |
堆积密度 | 指 | 把粉尘或者粉料自由填充于某一容器中，在刚填充完成后所测得 的单位体积质量 |
x预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
第一节 x次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 | 佛山市金银河智能装备股份有限公司 |
英文名称 | Foshan Golden Milky Way Intelligent Equipment Co.,Ltd |
成立时间 | 2002 年 1 月 29 日 |
股票上市地 | 深圳证券交易所创业板 |
股本 | 88,655,041 股 |
A 股股票简称 | x银河 |
A 股股票代码 | 000000.XX |
法定代表人 | 张启发 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x一、二、四、五、六、七座 |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x一、二、四、五、六、七座 |
邮政编码 | 528100 |
电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0757-87323380 |
网址 | |
经营范围 | 研发、设计、制造、安装、销售：化工机械及智能化装备、电池制造机械及智能化装备；设计、制造、销售：汽车五金配件；软件开发；销售：配套设备及配件；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家为推进节能环保实现“双碳”目标，出台相关政策大力推动新能源和有机硅材料产业发展
2021 年 2 月，国务院公布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出：推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先，完善能源消费总量和强度双控制度。提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展，因地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电。2021
年 10 月，国务院发布《2030 年前碳达峰行动方案》，进一步明确加快优化建筑用能结构，提高建筑终端电气化水平，提出到 2025 年，城镇建筑可再生能源替代率达到 8%，新建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到 50%左右。 2022 年 1 月，工信部发布了《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025 年）》，
《计划》指出：“到 2025 年，光伏行业智能化水平显著提升，产业技术创新取得突破。新型高效太阳能电池量产化转换效率显著提升，形成完善的硅料、硅片、装备、材料、器件等配套能力。智能光伏产业生态体系建设基本完成，与新一代信息技术融合水平逐步深化。智能制造、绿色制造取得明显进展，智能光伏产品供应能力增强”。
2021 年 3 月，全国人大发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确提出要加强科技前沿领域攻关，重点提及集成电路 EDA、半导体材料、半导体器件、第三代半导体、半导体设备、量子信息、高端功能性有机硅材料等多个细分领域国产替代迫在眉睫。
国家相关政策的积极支持为新能源和有机硅材料以及相关产业的发展创造了有利的条件，同时作为我国战略性新兴产业重点产品，新能源和有机硅材料行业将会得到快速发展。公司作为国内有机硅自动化生产设备和锂电池电极浆料自动化生产设备两个行业中领先生产装备整体方案服务商，是国家节能环保实现 “双碳”目标的主要政策扶持赛道。国家政策的积极支持不仅有利于公司大力发展锂电池和有机硅装备行业，还有利于国内锂电池和有机硅企业不断创新，开发更多高性能产品。
2、锂电池和有机硅市场广阔，下游消费需求具有增长潜力
近年来锂离子电池行业发展迅速，市场发展空间大，未来随着技术进步、规模效应等因素的影响，锂电池行业将在长周期内驱动锂电设备行业进一步成长。根据高工产研研究所（GGII）统计数据显示，2021 年中国锂电池出货量为 327GWh，同比增长 130%，其中，新能源汽车动力电池出货量为 226GWh，同比增长 183%；储能电池市场出货量为 48GWh，同比增长 196%；电动工具用锂电池出货 11GWh，同比增长 96%，预计 2025 年中国锂电池市场出货量将超 1,450GWh，未来四年复合年均增长率超过 43%。此外，2021 年我国锂离子电池
累计产量达到了 200.46 亿只，同比增长 15.4%，继续创历史新高。随着行业景气度提升，下游需求的持续增长、应用领域的不断拓展及国家鼓励政策，中国碳酸锂产品的产能持续扩张，根据百川盈孚统计数据，2016-2021 年，我国碳酸锂产能从 142,700 吨增长至 462,400 吨，复合年均增长率为 26.5%，与此同时，
2016-2021 年，我国碳酸锂产量从 66,466 吨增长至 199,234 吨，复合年均增长率为 24.5%。具体到利用锂云母开发碳酸锂行业，在碳酸锂行情驱动下，永兴材料、江特电机等锂盐企业均有扩产计划，如 2021 年 11 月永兴材料拟开展年产 2 万吨
电池级碳酸锂项目建设，2022 年 4 月江特电机拟进行年产 2 万吨锂盐项目建设。综上，随着碳酸锂产品需求上升和产能扩张等有利因素刺激将带动对碳酸锂生产设备的需求和行业的增长，促使产品不断迭代升级以符合新一代锂电池产品的生产。
未来锂离子电池的成本和价格将呈现下降趋势，使得其终端应用的综合性价比优势日益突出，使用范围不断扩大，向储能电池、可穿戴设备电池等多维度发展。锂离子电池设备是锂电池产业链上游的重要组成部分，其性能好坏直接影响锂电池的品质，因此随着锂离子电池市场规模扩大和应用领域增多，必将进一步带动锂离子电池设备行业的发展。
有机硅是一类性能优异、形态多样、用途广泛的高性能新材料，随着国民经济的发展和人民生活水平的不断提高，有机硅产品其优越性能得到广泛关注，逐步实现对传统材料的替代，应用范围覆盖建筑、电子电器、纺织、个人护理、光伏、新能源、超高压和特高压电网建设、3D 打印、智能可穿戴设备等领域，其中硅橡胶应用占比最高，超过 75%，其次为硅油，占比 22%。近年来，随着下游产业的发展，有机硅材料的需求越来越旺盛，我国有机硅产业得到了迅速发展，根据中国氟硅协会（CAFSI）数据，2021 年，我国有机硅单体产能达到 381 万吨
/年，同比增长率 15.28%，约占全球有机硅单体产能的 61.6%；有机硅单体产量达到 159 万吨，同比增长率 18.83%。根据xxxx统计数据，2021 年，我国有机硅中间体产能达到 129.43 万吨/年，同比增长率 11.94%；有机硅中间体产量达到 159 万吨，同比增长率 1.36%，预计到 2025 年有机硅产品的市场需求将达到
945 亿元，创历史新高。
目前，中国等新兴市场国家人均有机硅消费量还不到 1kg，而西欧、北美、日、韩等发达国家和地区已接近 2kg。人均有机硅消费量与人均 GDP 水平基本呈正比关系，而且低收入国家有机硅需求增长对收入增长的弹性更大，随着经济的不断发展，新兴市场国家的有机硅消费需求仍有巨大增长潜力。随着有机硅产品需求上升和产能扩张等有利因素刺激，有机硅设备行业将被带动快速发展，促使相关设备的迭代升级。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、把握行业发展需求，抓紧布局新兴领域市场机遇
我国锂资源储量占比小，对外依赖度高，国内锂资源已无法满足市场的需求；同时，卤水提锂存在卤水成分复杂且锂含量低、镁锂分离困难等不足之处，使得矿石提锂变得日益重要。与锂辉石一样，锂云母也是锂资源在自然界中的一种矿产形式，但往往是以其他稀有金属的伴生矿的形式存在，因而锂云母成分更复杂，常含碳酸锂、铷、铯等，需要更高的提炼技术。此外，锂云母在选矿过程中，通常能产生大量的钾钠长石、钽铌、锡等副产品，锂云母提取碳酸锂副产品收益显著。
因我国锂资源稀缺，我国已成为锂离子电池的最大生产、消费和出口国。随着锂电池的大量应用，废旧锂电池的回收和梯次利用越来越受到许多国家的重视，也为锂电池回收带来了前所未有的行业机遇。从我国来看，在国家大力发展新能源汽车的背景下，各大汽车厂商持续加大新能源汽车的投入力度，我国新能源汽车产量快速增加，带动新能源汽车动力电池市场容量稳步上升，碳酸锂的需求也显著增加，根据百川盈孚统计数据，2016-2021 年，我国碳酸锂消费量从 86,882 吨增长至 262,000 吨，复合年均增长率为 24.7%，与此同时，锂资源的开发速度较慢，进一步加剧了供求的失衡，使得近年来碳酸锂价格上涨明显，以电池级碳酸锂（99.5%,min）为例，根据百川盈孚统计数据，2021 年 1 月至 2022
年 9 月，其价格从 70,750 元/吨增长至 493,000 元/吨。快速发展的新能源汽车以及锂电池市场必将导致储能和电池回收等配套行业的高速发展，以动力电池为例，根据 EVTank 发布的数据显示，2021 年中国废旧锂离子电池理论回收量高达 59.1 万吨，预计 2026 年将达到 231.2 万吨。此外，从回收价值看，废旧新能
源电池含有多种可回收的高价值金属，包括锂、钴、镍、锰等，对其进行回收再利用可以创造良好的社会和经济效益，存在巨大的市场空间和发展潜力。
2020 年国家明确要实现“2030 年碳达峰，2060 年碳中和”的目标，必须要大力发展新能源行业，尤其是光伏产业。据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2020年我国光伏全年新增装机达到 48.2GW，累计装机达到 253GW。中国光伏产业的技术及市场竞争力居于全球首位，每年光伏电站的建设和光伏组件的需求也是遥遥领先。2021 年我国光伏产业继续高歌猛进，据中国光伏行业协会（CPIA）统计，2021 年我国光伏组件产量达 182GW，同比增长 46.1%，2021 年中国新增光伏装机量为 55GW，预测 2022-2025 年我国年均新增光伏装机将达到 83-99GW。光伏行业的高速发展将显著增加新能源有机硅密封胶、灌封胶的市场需求，未来有望成为用胶量最多的行业之一。根据 CPIA 数据显示，以每 GW 光伏组件用胶量约 1000 吨计，每吨光伏胶 2.5-3 万元/吨，估算 2020 年中国光伏用胶需求量为
16.38 万吨，市场规模约为 18 亿元，2021 年中国光伏胶需求量为 21.42 万吨，市场规模为 20.52 亿元，同比增长 14.1%。中国光伏胶市场有望在 2025 年达到 30亿元，2020-2025 年间年均复合增速为 17.9%。在光伏产业飞速发展的趋势下，新能源光伏胶产业存在广大发展空间。
本次项目公司将购置国内外生产设备、招募优秀人才、提升制造装备产能和扩建生产基地以便公司抓住行业发展机会和布局新兴市场，实现高质量可持续发展。
2、完善产业布局，加速新能源国产替代和促进国内大循环
公司业务所处的高端装备制造业属于非标准化专用设备制造领域，公司的主要产品涵盖称重计量、物料输送、混合反应和自动包装等有机硅材料生产全过程，主要为有机硅生产企业提供自动化生产装备解决方案。
目前公司主要为下游企业提供有机硅产品生产设备，公司需要根据客户的个性化需求，研发、设计和生产出满足客户要求的设备产品，产品之间差异较大，公司以客户需求为核心，建立了与之对应一体化供应渠道。公司生产的设备主要应用于由有机硅中间体制取有机硅胶为起点，根据行业发展规律以及自身发展需
要，逐步向有机硅产业链下游扩展，努力打造上下游协同发展，增强公司的核心竞争力和行业话语权。
与此同时，国内现有有机硅装备生产能力远远不能满足市场需求，随着国内有机硅市场规模的扩大，有机硅生产企业将进入集团化、规模化发展阶段，行业集中度持续提高，因此进一步提高有机硅产品市场竞争能力和占有率，满足国内市场对有机硅产品的需求，扩建有机硅装备是十分必要的。
综上所述，通过本次募投项目，不仅有利于抓住行业机遇，推动行业技术进步，而且能增加产品附加值，增强公司核心竞争力，从而进一步增强公司的市场地位。
此外，“十四五”时期，我国将着力构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，释放内需潜力，扩大居民消费，提升消费层次，建设超大规模的国内市场，对资源能源的需求仍将刚性增长。但从能源供应来看，我国富煤、贫油的现状使得我国原油对外依存度常年超过 50%的安全线，以 2021年为例，我国原油进口量为 5.13 亿吨，原油对外依存度为 72%，不仅供需矛盾较为突出且资源安全面临较大压力。尤其近年来更趋复杂的国际环境，对我国发展循环经济、提高资源利用效率和再生资源利用提出了更为迫切的要求。在世界能源日趋紧张的状况下，锂电池以其独特的优势，正日益成为新型动力能源并广泛应用于各种电动车辆、储能系统、军事、航天航空以及智能机器人等领域。特别是近来年，新能源汽车产业在国家政策的支持和旺盛的市场需求的双层推动 下，呈现出良好的发展态势，而由于新能源汽车所搭配的锂电池在使用 3-5 年后电池性能逐渐下降，必须更换，新能源汽车动力电池报废总量将在“十四五”期间进入高峰期，废旧新能源电池回收不仅是实现新能源行业可持续发展的重要环 节，而且也有助于我国构建资源节源型、环境友好型的和谐社会。
3、优化资本结构，补充流动资金
公司业务属于资金密集型和技术密集型行业，公司日常经营活动必须具备充足的营运资金保障。而要实现上述产业规划，公司将需要更多的流动资金投入到研发、采购、生产、营销、服务等业务环节。公司若仅通过自身积累将很难满足业务快速扩张的需求，公司未来存在较大的营运资金缺口。为此，公司将充分利
用上市公司融资平台的优势，扩大直接融资规模，本次募集资金用于补充流动资金，可以在一定程度上解决公司业务扩张过程中的资金需求，有利于公司战略规划的成功实施。
三、本次向特定对象发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
x次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
x次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及其与公司的关系
x次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人张启发先生及/或控制的企业在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除张启发先生及/或控制的企业外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除xxx先生及/或控制的企业以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
上述发行对象中，xxx先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长及总经理，截至本预案公告日，除xxx先生及/或控制的企业以外的发行对象尚未确定，因而公司尚不能确认与xxx先生及/或控制的企业之外的其他发行对象
的关系。除xxx先生及/或控制的企业之外的其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，选择范围适当。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
x次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理xxx先生及/或控制的企业不参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则xxx先生及/或控制的企业承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购。
（五）发行数量
x次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%， 即 26,596,512 股（含本数）。
其中，xxx先生及/或控制的企业拟以不低于 5,000 万元（含本数）且不超过 35,000 万元（含本数）的认购金额区间按照“（四） 定价基准日、定价方式和发行价格”确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除张启发先生及/或控制的企业以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者竞价发行。
xxx先生及/或控制的企业最终认购股票数量为其实际认购金额除以最终发行价格（ 即认购股票数量=认购金额÷发行价格， 结果保留至个位数并向下取整）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与xxx先生及/或控制的企业协商确定其最终的认购金额和认购股票数量。
最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
（六）限售期
x次发行完成后，xxx先生及/或控制的企业所认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行
结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
x次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
1 | 新能源先进制造装备数字化工厂建设项目 | 72,590.92 | 72,000.00 |
2 | 多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建 设项目 | 32,396.19 | 32,000.00 |
3 | 面向新能源产业的高性能有机硅材料智能 化工厂扩建项目 | 36,533.58 | 36,000.00 |
4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
合计 | 171,520.69 | 170,000.00 | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（九）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）决议有效期
x次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理xxx先生及/或控制的企业拟以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东已进行回避表决。
截至本预案公告日，本次向特定对象发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，xxx先生直接持有公司股份 21,633,837 股，合计占公司总股本 88,655,041 股的 24.40%，为公司的控股股东及实际控制人。
公司实际控制人xxx先生及/或控制的企业拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于 5,000 万元（含本数）且不超过 35,000 万元（含本数）的认购金额区间。假设xxx先生及/或控制的企业按照其认购数量的下限，即 5,000.00 万元，或本次向特定对象发行股份数量的 2.94%进行认购，且假设本次向特定对象发行股票的数量按照发行上限（本次发行前公司总股本的 30%）发行 26,596,512 股测算，本次发行完成后，xxx先生持股比例为 19.45%，仍为本公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次向特定对象发行相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、2022 年第二次临时股东大会审议、第四届董事会第九次会议审议通过。
本次向特定对象发行 A 股股票尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次向特定对象发行 A 股股票相关程序。
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容
一、发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人xxx先生及/或控制的企业在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除xxx先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除xxx先生及/或控制的企业以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
上述发行对象中，xxx先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长及总经理，截至本预案公告日，除xxx先生及/或控制的企业以外的发行对象尚未确定，因而公司尚不能确认与xxx先生及/或控制的企业之外的其他发行对象的关系。除xxx先生及/或控制的企业之外的其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
二、董事会确定的发行对象的基本情况
（一）基本信息
xxx先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 12 月出生，大学本科学历，化工机械专业，高级工程师。xxx先生先后就职于佛山市化工机械厂、佛山市石湾润华陶瓷厂等单位；2005 年 6 月至 2010 年 12 月任佛山市三水
x银河机械设备有限公司总经理、执行董事；2010 年 12 月至 2018 年 9 月任中
国氟硅有机材料工业协会有机硅专业委员会理事，2018 年 10 月起担任常务理事； 2002 年 1 月与xx共同创立金银河公司，2002 年 1 月至 2013 年 2 月历任佛山市金银河机械设备有限公司总经理、执行董事、董事长；现任佛山市金银河智能装备股份有限公司董事长、总经理，佛山市天宝利硅工程科技有限公司执行董事、总经理，江西安德力xx科技有限公司执行董事、总经理，江西金德锂新能源科技有限公司执行董事、总经理，佛山市金奥宇智联科技有限公司执行董事，深圳市安德力新材料科技有限公司执行董事、总经理，佛山市金蝉天合新能源材料研究院执行董事。
（二）发行对象控制的企业基本情况
除上市公司及子公司外，xxx先生控制的企业基本情况如下：
1、佛山市宝金泰企业管理有限公司
公司名称： | 佛山市宝金泰企业管理有限公司 |
成立时间 | 2017-05-09 |
注册资本： | 5,000 万元 |
住所： | 佛山市三水区云东海街道宝云路 8 号一座首层(住所申报) |
法定代表人： | xx |
统一社会信用代码： | 91440607MA4WJ0H80B |
股权结构： | xxx持股 60%、xxx持股 20%、梁可持股 20% |
经营范围： | 企业管理服务及咨询，企业策划服务，生产工艺技术研发及转让，职业技能培训，物业管理，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
2、佛山市宝月山企业管理有限公司
公司名称： | 佛山市宝月山企业管理有限公司 |
成立时间 | 2022-08-30 |
注册资本： | 1,000 万元 |
住所： | 佛山市三水区云东海街道宝云路 8 号二座首层D2(住所申报) |
法定代表人： | xxx |
统一社会信用代码： | 91440607MABXP2M68U |
股权结构： | xxx持股 100% |
经营范围： | 一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；企业形象策划；业务培训（不含教育培训、职 |
业技能培训等需取得许可的培训）；物业管理。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3、宜春宝沣山管理中心（有限合伙）
佛山市宝月山企业管理有限公司持有其 66.67%的出资份额并担任执行事务合伙人，具体情况如下：
公司名称 | 宜春宝沣山管理中心（有限合伙） |
成立时间 | 2022-09-07 |
出资额 | 60.00 万元 |
住所 | 江西省宜春市袁州区医药工业园朝霞路 20 号（自主承诺） |
执行事务合伙人 | 佛山市宝月山企业管理有限公司（委派代表：xxx） |
工商注册号 | 360902310019941 |
股权结构 | 佛山市宝月山企业管理有限公司持股 66.67%，xxxx股 33.33% |
经营范围 | 一般项目：企业总部管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）发行对象最近五年诉讼等受出发情况
xxx先生最近 5 年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
xxx先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，与公司构成关联关系；xxx先生以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。本次发行完成后，xxx先生与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
x预案披露前 24 个月内，除为公司提供担保外，xxx先生及其控制的企业与公司之间的重大交易情况如下：
1、定向增发
2021 年 8 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等相关议案。公司拟向特定对象发行股票数量为 7,150,000股，未超过发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 10,717.85 万元（含本数），发行对象xxx先生拟以现金方式认购公司本次发行的股票。2021 年 8
月 19 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于与特定对象签署〈附
条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。2021 年 12 月 10
日，新增股份上市。
2、关联方资产收购
公司向关联方佛山市宝金泰企业管理有限公司购买位于佛山市三水区云东海街道宝业路 1 号 91,160.7 ㎡工业用地土地使用权、地上房屋建筑物及其一批设
备等相关资产。经中联国际评估咨询有限公司评估，截至评估基准日 2020 年 2
月 29 日，本次拟购买资产评估价值为 21,503.06 万元（含税）。经双方协商一致，
本次标的资产交易总价款为 21,503.06 万元（含税）。截至本公告披露日，标的
资产已完成相关产权过户手续。2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于签署资产收购协议之补充协议暨关联交易进展情况的议案》，同意公司与宝金泰就上述收购的资产中的无证房产签订《资产收购协议之补充协议二》，约定由公司代宝金泰继续补办上述建筑物的产权证书，办理费用由公司承担，公司无需向宝金泰支付剩余价款 1,023.35 万元（对应无证房产评估值的 50%）。宝金泰系xxx先生控股企业也是公司的关联方，该笔收购构成关联交易。
除以上列写关联交易外，xxx先生与公司无其他重大交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（六）认购资金来源情况
根据xxx先生出具的《关于认购佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票资金来源的说明》：“本次发行股票的认购资金全部为本人/本人控制的企业的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人/本人控制的企业不存在直接或间接将上市公司及其关联方（除本人/本企业外）的资金用于本次认购的情形；本人/本人控制的企业本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”
二、附条件生效的股份认购协议及其补充协议摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人：佛山市金银河智能装备股份有限公司乙方/认购人：xxx
协议签订时间：发行人与xxx于 2022 年 9 月 7 日签订了《附条件生效的
股份认购协议》，并于 2023 年 3 月 2 日签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
（二）认购方式、支付方式
认购方式：乙方（如无特殊标明，协议正文所述乙方均指乙方及/或乙方控制的除甲方及其控制的子公司以外的企业）将全部以现金方式认购协议所约定的股票
认购价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。
若定价基准日至发行日期间甲方发生派发、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数， P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。
乙方不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次向特定对象发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，乙方认购本次向特定对象发行股票的认购价格将按新的规定进行调整。
认购股份的上限：甲方本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前甲方总股本的 30%。
若定价基准日至发行日期间甲方发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项或其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量以深圳证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册的股票数量为准，并提请股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
认购金额及数量：乙方拟以不低于 5,000 万元（含本数）的认购金额且不超
过 35,000 万元（含本数）的认购金额区间，以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙方认购的股票数量为其实际认购金额除以最终发行价格（即认购股票数量=认购金额÷发行价格，结果保留至个位数并向下取整）。在上述认购范围内，由甲方视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股票数量。
支付方式：在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，乙方应在收到甲方和/或本次向特定对象发行股票保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求以现金方式将认购价款全额支付至保荐机构（主承销商）指定的为甲方本次向特定对象发行股票专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方指定的募集资金专项储存账户。
甲方应在收到本次向特定对象发行股票全部股份认购价款后，聘请符合《中华人民共和国证券法》的会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。
（三）限售期
乙方承诺及保证本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 18 个月内不转让。本次发行完成后，乙方基于甲方本次向特定对象发行股票发行所认购的股份因甲方送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。前述限售期结束后，乙方减持通过本次向特定对象发行股票发行认购的股份需遵守相关法律法规及深圳证券交易所的有关规定。
（四）合同的生效条件和生效时间
x协议自双方签署之日起成立，并在满足下列所有先决条件之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议；
2、本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（五）滚存未分配利润安排
x次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新老全体股东
按照届时所持甲方的股份比例共享。
（六）违约责任条款
1、除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此受到的损失。
2、如乙方未按照本协议约定的时间支付认购款，应当按照应付未付款项日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延 30 日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
4、如本次向特定对象发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未通过深圳证券交易所的审核或未获得中国证监会的同意，不构成违约，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次向特定对象发行股票，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 170,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
1 | 新能源先进制造装备数字化工厂建设项目 | 72,590.92 | 72,000.00 |
2 | 多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目多系列有机硅高端制造装备数字化 工厂建设项目 | 32,396.19 | 32,000.00 |
3 | 面向新能源产业的高性能有机硅材料智能 化工厂扩建项目 | 36,533.58 | 36,000.00 |
4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
合计 | 171,520.69 | 170,000.00 | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）新能源先进制造装备数字化工厂建设项目
1、项目概况
x项目拟新建现代化厂房，购置先进生产设备，引进优秀人才，建设新能源产业先进制造装备数字化工厂。项目依托公司完整的技术体系和成熟的产品平
台，结合市场需求及技术发展趋势，扩充公司新能源产业如锂离子电池先进制造装备及锂云母提取电池级碳酸锂装备产品的产能。
本项目顺利实施后，有助于公司把握锂云母提取碳酸锂发展赛道，抢占新兴领域市场机遇；有助于顺应行业发展的需求，紧抓废旧电池回收市场的商机；有利于进一步提高公司锂电池设备的生产产能和智能化，迎合市场需求增长。
2、项目实施的必要性
（1）把握锂云母提取碳酸锂发展赛道，抢占新兴领域市场机遇
一方面，我国锂资源储量占比小，对外依存度高，国内锂资源已无法满足市场的需求。另一方，卤水提锂存在卤水成分复杂且锂含量低、镁锂分离困难等不足之处，使得矿石提锂变得日益重要。近年来，锂云母因其成本低廉、矿石资源丰富的特点，逐渐受到关注。和锂辉石一样，锂云母也是锂资源在自然界中的一种矿产形式，但往往是以其他稀有金属的伴生矿的形式存在，因而锂云母成分更复杂，常含碳酸锂、铷、铯等，需要更高的提炼技术。此外，锂云母在选矿过程中，通常能产生大量的钾钠长石、钽铌、锡等副产品，锂云母提取碳酸锂副产品收益显著。
从我国来看，在国家大力发展新能源汽车的背景下，各大汽车厂商持续加大新能源汽车的投入力度，我国新能源汽车产量快速增加，带动新能源汽车动力电池市场容量稳步上升，碳酸锂的需求也显著增加，根据百川盈孚统计数据， 2016-2021 年，我国碳酸锂消费量从 86,882 吨增长至 262,000 吨，复合年均增长率为 24.7%，与此同时，锂资源的开发速度较慢，进一步加剧了供求的失衡，使得近年来碳酸锂价格上涨明显，以江西省电池级碳酸锂（99.5%,min）为例，根据百川盈孚统计数据，2021 年 1 月至 2022 年 9 月，其价格从 70,750 元/吨增长
至 497,250 元/吨。
公司的“硫酸盐矿相重构—相xx调控”的锂云母资源高值化清洁利用工艺技术与装备项目开发了锂云母的二段硫酸低温矿相重构技术，实现了锂云母的彻底硫酸盐化，避免了一段硫酸焙烧技术对设备的严重腐蚀；开发了混合硫酸盐溶液的元素自xx连续盐析技术，实现了锂、钾和铝等的低成本高值化利用；开发了密闭式网带烧结窑、密闭式物料输送装备及其配套控制系统，实现了三废超低
排放。该项目经中国工程院双院士联合评定整体技术达到国际领先水平。
本次项目公司将购置生产设备，招募优秀人才，完成锂云母提取碳酸锂设备的重要战略布局，有助于公司抓住行业发展机会，实现可持续发展。
（2）顺应行业发展的需求，紧抓废旧电池回收市场的商机
锂离子电池具有工作电压高、体积小、质量轻、能量高、低污染、循环寿命长等优点，已成为移动电话、数码产品、新能源汽车等目标市场的绝对主力产品。目前，我国已成为锂离子电池的最大生产、消费和出口国。随着锂电池的大量应用，废旧锂电池的回收和梯次利用越来越受到许多国家的重视，也为锂电池回收带来了前所未有的行业机遇，未来了电池回收市场空间庞大，发展锂电池回收在避免资源浪费环境污染的同时也将产生可观的经济效益和投资机会。根据高工产研研究所（GGII）统计数据显示，2021 年中国锂电池出货量为 327GWh，同比增长 130%。从结构来看，新能源汽车动力电池出货量为 226GWh，同比增长 183%；储能电池市场出货量为 48GWh，同比增长 196%；电动工具用锂电池出货量为 11GWh，同比增长 96%。从数量来看，2021 年我国锂离子电池累计产量达到了 200.46 亿只，同比增长 15.4%，继续创历史新高。预计 2022 年，中国锂电池出货量有望超 600GWh，同比增速有望超 80%。预计 2025 年中国锂电池市场出货量将超 1,450GWh，未来四年复合年均增长率超过 43%。如此大量的新能源电池使用量必将带来大量的废旧锂离子电池，以动力电池为例，根据 EVTank发布的数据显示，2021 年中国废旧锂离子电池理论回收量高达 59.1 万吨，预计 2026 年将达到 231.2 万吨。此外，从回收价值看，废旧新能源电池含有多种可回收的高价值金属，包括锂、钴、镍、锰等，对其进行回收再利用可以创造良好的社会和经济效益，存在巨大的市场空间和发展潜力。
本次募集资金投资项目，公司针对废旧锂离子电池回收问题，生产出废旧锂电池回收的自动化拆解设备，为废旧锂离子电池回收行业提出智能拆解分选的解决方案，本次项目的建设符合公司自身发展的需要，将为公司的后续发展提供良好的平台，对于促进公司自身发展，提高公司整体素质和市场竞争力，实现长远发展具有重要意义。
（3）进一步提高锂电池设备的智能化，迎合市场需求增长
锂离子电池是一类依靠锂离子在正极与负极之间移动来达到充放电目的一种可充电电池，受消费电子类产品、新能源汽车、储能等领域的驱动，近年来发展迅速。而锂电设备行业的发展得益于电池行业的高成长性，根据高工产研研究院（GGII）数据显示，2021 年我国锂电池设备需求同比增长 100.3%，x 675 亿元，2017-2021 年复合增长率为 34.63%。从设备类型来看，由于锂离子电池生产程序比较复杂，锂离子电池生产设备种类较多，锂离子电池生产程序一般分为极片制作工艺（前道）、电芯组装（中道）、后处理（后道）三个步骤，其中锂电池的核心生产设备包括前段的搅拌机、涂布机和辊分机等，中段的卷绕机、叠片机和焊接机等，后段的化成分容设备。根据高工产研研究院（GGII）资料，从生产线设备投入来看，在锂电池生产线中，前道工序成本占 40%左右，中道和后道工序大致各占 30%。从单个设备成本投入来看，涂布机占 30%左右，卷绕机占 20%左右，活化分容检测类设备占 20%左右。
一方面，随着国内锂电池市场规模的扩大，锂电池生产企业将进入集团化、规模化发展阶段，行业集中度将持续提高，因此，锂电池专用生产设备的容量、规模、加工能力也将向着成套化、智能化的方向发展，装备的运转速度、重要参数的运算速度、反馈及在线调整速度、自动微调控制也将不断加快，从而不断提高下游产品制造企业的生产效率。另一方面，随着电池技术的持续发展，以及新的应用领域对于锂电池的品质提出更高要求，公司需要不断提高设备的精密程度，以满足客户更高要求的生产需要。
经过多年经营发展，公司在锂电池生产设备上不断进行工艺改进、加大研发投入，具备了行业内领先技术优势，可以提供锂电池正负极浆料自动生产设备、锂电池极片折返式高速宽幅精密涂布机、锂电池极片高速精密辊压分切一体机等多种产品，满足客户多样化的需求。本项目将新建厂房，购置高端设备，进一步完善公司锂电池设备产品的生产工艺流程，提升公司智能制造和数字化水平，并结合公司严格的产品研发设计、物料选型供应、生产制程、测试认证、售后服务等品质保证体系，在提高生产运营效率的同时制造出成套化、智能化的产品。项目顺利实施后，有利于满足日益增长的市场需求，进一步提升公司的市场份额，为公司后续发展奠定坚实的基础。
3、项目实施的可行性
（1）国家相关产业政策为本项目实施提供了政策保障
为推动锂离子电池及其配套行业的发展，近年来，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为扶持企业发展、加强行业规范等方面提供了指导方向，将在较长时期内对行业发展起到促进作用。
首先，锂离子电池设备方面，2017 年 2 月，工信部发布了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，强调通过重大短板装备升级工程等，推进智能化制造成套装备产业化，鼓励动力电池生产企业与装备生产企业等强强联合，加强关键环节制造设备的协同攻关，推进数字化制造成套装备产业化发展，提升装备精度的稳定性和可靠性以及智能化水平，有效满足动力电池生产制造、资源回收利用的需求。2018 年 11 月，国家统计局公布了《战略性新兴产业分类（2018）》，明确将“锂离子电池制造”列为战略性新兴产业。2019 年 10 月，发改委发布的
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“锂离子电池自动化、智能化生产成套制造装备”列入鼓励类产业。2021 年 12 月，工信部制定了《“十四五”智能制造发展规划》，提出开展智能制造装备创新发展行动，加快发基础零部件和装置、通用智能制造装备、专用智能制造装备以及新型智能制造装备等四类智能制造装备。其次，在锂云母提取碳酸锂设备方面，《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》将锂资源加工和相关锂产品的研发、制造列为重点支持的新产业；2020年 9 月，发改委发布了《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，提出实施新材料创新发展行动计划，提升稀土、钒钛、钨钼、锂、铷铯、石墨等特色资源在开采、冶炼、深加工等环节的技术水平。最后，在锂电池回收设备方面，《“十四五”工业绿色发展规划》《2030 年前碳达峰行动方案》《新能源汽车动力蓄电池梯次利用管理办法》《“十四五”循环经济发展规划》《产业结构调整指导目录》等政策鼓励开展废旧动力电池循环利用行动，加强自动化拆解技术装备等先进技术设备推广，完善回收利用标准体系。
综上所述，国家相关政策为本次募投项目实施提供了政策保障。
（2）广阔的市场前景为本项目实施提供了良好的市场保障
考虑到锂电池能量、功率密度大，响应速度快，组态方式灵活等优势，锂离子电池成本不断下降，应用领域不断拓展。近年来，受益于下游锂电池行业的投
资需求和新能源汽车销量上升等因素的影响，锂电池专用设备行业市场需求旺盛。根据研究机构 EVTank 发布了《中国锂离子电池设备行业发展白皮书（2022年）》数据显示，2021 年，全球锂离子电池设备市场规模为 952.0 亿元，预计到 2026 年全球锂离子电池设备市场规模将达到 2,104.6 亿元，复合年均增长率为
17.19%。
然而，由于锂离子电池寿命有限且内含锂、镍、钴、锰等有价金属元素，因此实现锂离子电池综合循环利用是必然选择。根据 EVTank 发布了的数据显示， 2021 年中国废旧锂离子电池理论回收量高达 59.1 万吨，预计 2026 年将达到 231.2万吨，从市场规模来看，受废旧电池回收量的增长及上游锂电池金属原料的价格上升等因素影响，废旧锂离子电池回收行业市场规模持续扩大，预计到 2026 年，
中国废旧锂离子电池回收的理论市场规模将达到 943.2 亿元，为锂离子电池回收设备行业的发展提供了新的契机。
碳酸锂的应用主要在电池、医药、润滑油、玻璃陶瓷等领域，其中电池用量最大，随着全球新能源开发的升温，动力和储能用锂离子电池呈高速发展的趋势，由此也推动了碳酸锂市场消费的快速增长，近年来碳酸锂供不应求，价格持续走高，以江西省电池级碳酸锂（99.5%,min）为例，根据百川盈孚统计数据，2021年 1 月至 2022 年 9 月，其价格从 70,750 元/吨增长至 497,250 元/吨。从市场规模来看，根据 LP Information 数据显示，2021 年全球碳酸锂市场规模为 29.90 亿美元，预计到 2028 年将达到 92.75 亿美元，复合年均增长率为 17.55%，市场需求广阔，为锂云母提取碳酸锂设备行业的发展提供源动力。
综上，随着锂离子电池及下游应用领域不断拓展，市场规模将稳步增长，为本项目实施提供了良好的市场可行性。
（3）公司深厚的技术积累为本项目实施提供了技术保障
经过多年积累和连续的研发投入，金银河培育了企业自主知识产权和核心技术，全面提升了企业的技术创新能力。在研发团队建设方面，经过多年的积累，金银河拥有一支由业内资深技术人员组成的技术专家团队，且公司研发人员数量有 100 余人，是公司技术研发的核心支柱力量。公司核心技术人员不仅具备软件工程、自动化技术、机械工程、结构设计等专业背景，熟练掌握纳米粉体填料在
高聚合物中的连续混合并达到纳米级分散技术、锂电池生产物料自动投料技术、超低堆积密度纳米粉料在线连续精密计量输送技术、高效脱水脱低分子挥发份技术、硫酸盐矿相重构—相xx调控的锂云母资源高值化清洁利用工艺技术等多种技术；而且拥有锂离子电池设备的研发经验，能深刻理解产品的技术特点及行业技术发展趋势，保证公司的研发成果能紧密结合市场需求。
在产品研发方面，公司科技创新能力强，已组建有省级工程技术中心、省级企业技术中心，承担过多项重大科研项目，如国家火炬计划项目、国家产业集群项目、珠江西岸先进装备制造业首台套项目、广东省前沿与关键技术创新专项、广东省应用型科技研发及重大科技成果转化专项、佛山市核心技术攻关专项等。
公司科技创新成果硕果累累，截至 2022 年 6 月 30 日，公司及子公司共拥有
52 项发明专利、209 项实用新型专利、28 项外观设计专利和 39 项计算机软件著作权。其中发明专利“硅酮胶的生产方法及生产线”荣获中国专利优秀奖、广东专利优秀奖、佛山市专利金奖；发明专利“一种锂电池正负电极浆料生产工艺及系统”荣获广东专利银奖。公司另有多项科技成果获得佛山市科技一等奖、广东省机械工程学会科技一等奖、广东省机械工业科学技术一等奖等科技奖项。
综上，公司充分的技术储备、人才储备是本次项目顺利实施的保障。
（4）公司销售与服务网络为本项目实施提供了渠道保障
公司深耕专用设备行业十余年，始终重视新客户开发与存量客户管理，按照下游行业、生产规模、地理位置等变量进行市场细分，分别指定业务员进行客户关系的建立和维护，已经建立了一套从市场调查、市场细分、目标市场定位、目标客户选择到客户满意度测评、产品质量跟踪的完整的营销体系。公司已获得 “ISO9001”质量管理体系认证书，凭借高效、稳定的产品品质受到业内认可，在行业内具有很高的知名度和影响力。
另外，在客户服务方面，公司打造了一支专业和优秀的销售服务团队，销售人员 70 余人，能充分发挥本土厂商的优势，了解客户需求，满足客户的个性化要求，在较短时间内向客户交付产品并提供长期周到的售后服务，可积极配合客户进行前期沟通、产品方案设计、产品生产、产品安装调试、客户员工培训、产
品售后服务，及时响应并解决遇到的各种问题，实现对市场的快速响应，持续提升客户满意度。
综上所述，公司销售与服务网络为本项目新增产能消化提供有力的销售渠道保障。
4、项目建设规划
（1）项目实施主体
项目的实施主体为佛山市金银河智能装备股份有限公司。
（2）项目投资额
项目总投资金额为 72,590.92 万元，拟使用募集资金投入 72,000.00 万元，具体投资概算及资金使用计划如下：
投资项目 | 金额（万元） | 投资比重 |
建设投资 | 66,915.00 | 92.18% |
建筑工程 | 27,038.00 | 37.25% |
设备投入 | 36,690.57 | 50.54% |
基本预备费 | 3,186.43 | 4.39% |
铺底流动资金 | 5,675.92 | 7.82% |
总投资 | 72,590.92 | 100.00% |
（3）项目建设内容
x项目拟新建现代化厂房，购置先进生产设备，引进优秀人才，建设新能源产业先进制造装备数字化工厂。项目依托公司完整的技术体系和成熟的产品平台，结合市场需求及技术发展趋势，扩充公司新能源产业如锂离子电池先进制造装备及锂云母提取电池级碳酸锂装备产品的产能。
（4）项目建设周期
x项目建设周期为 36 个月。
（5）项目预期效益
经测算，项目全投资内部收益率为 11.36%（税后），投资税后回收期 9.31
年（含建设期），项目的经济效益较好。
（6）项目的批复或备案文件
截至本预案公告日，项目已取得广东省技术改造投资项目备案证（编号：
227305352137393）。根据佛山市生态环境局三水分局云东海监督管理所出具的
《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司扩建项目是否豁免环评的复函》，本项目未纳入《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版），无需办理环评手续。根据佛山市三水区发展和改革局出具的《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司扩建项目是否豁免节能审查的复函》，本项目年综合能源消费量均不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量均不满 500 万千瓦时，无需单独进行节能审查。
（二）多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目
1、项目概况
x项目拟新建有机硅装备自动化生产线并进行相应的技术改造，项目总投资 32,396.19 万元。本次项目将结合市场需求及技术发展趋势，通过引进国内外先进生产设备，主要用于乙烯基硅油、甲基硅油、光伏胶、MS 胶、电子工业胶、沉淀法高温胶、气相法高温胶、沉淀法液体胶、气相法液体胶、110 甲基乙烯基等连续自动化生产线以及白炭黑在线处理自动化生产线的改造及扩建。
本项目顺利实施后，有助于进一步完善公司生产硬件设施基础，提高公司产线自动化、智能化水平，提高公司有机硅装备的生产能力，提高市场占有率，并且有助于公司把握有机硅等领域的发展机遇，还可以帮助公司进一步加强在所属领域的业务集中度，进一步加强企业市场开拓能力、提升企业市场份额，进而综合提高公司综合竞争能力。除此之外，公司还将依托先进性的生产设备，积极改良现有生产工艺技术流程，为维持企业的可持续发展提供了重要保障。
2、项目实施的必要性
（1）有利于完善有机硅产业布局，加速国产代替
公司业务所处的高端装备制造业属于非标准化专用设备制造领域，公司的主要产品涵盖称重计量、物料输送、混合反应和自动包装等有机硅材料生产全过程，主要为有机硅生产企业提供自动化生产装备解决方案。
目前公司主要为下游企业提供有机硅产品生产设备，公司需要根据客户的个性化需求，研发、设计和生产出满足客户要求的设备产品，产品之间差异较大，公司以客户需求为核心，建立了与之对应一体化供应渠道。公司生产的设备主要应用于由有机硅中间体制取有机硅胶为起点，根据行业发展规律以及自身发展需要，逐步向有机硅产业链下游扩展，努力打造上下游协同发展，增强公司的核心竞争力和行业话语权。
与此同时，国内现有有机硅装备生产能力远远不能满足市场需求，随着国内有机硅市场规模的扩大，有机硅生产企业将进入集团化、规模化发展阶段，行业集中度持续提高，因此进一步提高有机硅产品市场竞争能力和占有率，满足国内市场对有机硅产品的需求，扩建有机硅装备是十分必要的。
综上所述，通过本次募投项目，不仅有利于抓住行业机遇，推动行业技术进步，而且能增加产品附加值，增强公司核心竞争力，从而进一步增强公司的市场地位。
（2）有利于满足市场需求，扩大市场份额
有机硅产品凭借其自身优越的性能，不仅是七大战略性新兴产业之一新材料产业的重要组成部分，也是其他产业不可或缺的配套材料，在发展战略性新兴产业中具有举足轻重的作用。近年来，全球有机硅工业保持 5%至 8%的速度增长，有机硅市场需求十分强劲，我国有机硅材料的消费量增长尤为迅速，总生产量和使用量已经处于世界第一水平，有机硅行业已发展为在国民经济中占有重要地位的技术密集型新型产业。
虽然我国的有机硅产业经过近年的快速发展，各类产品的产能和产量都有了较大幅度的提升。但是与国外企业相比，国内有机硅生产企业虽然数量众多，但是市场集中度较低，且多数企业集中在有机硅单体等上游领域，有机硅深加工能力不足。目前国外已经开发出的有机硅材料多达 10,000 余种，而国内有机硅材料仅有数百种。公司已在有机硅领域深耕多年，对国内外产品的发展趋势以及市
场需求有深刻的了解，瞄准市场缺口大、经济附加值高的高档有机硅产品，决定在当前生产基础上进行技术提升并扩大产量，提高经济效益。
综上所述，项目的顺利实施，将有利于满足市场需求，扩大市场份额，提高公司产品的市场占有率，并显著增强公司盈利能力，为公司后续发展奠定坚实的基础。
（3）有利于提升工艺水平，提高生产效率
随着有机硅行业的迅速发展，为满足下游市场发展带来的业务规模的增加，国内有机硅生产规模的扩大，有机硅生产企业之间的竞争也变得更加激烈，一方面，有机硅消费结构的升级，对于产品质量提出了更高要求；另一方面，有机硅产品的价格竞争更加激烈，生产企业的成本控制显得尤为重要。所以对于公司而言，扩建多条全自动连续生产线是必要的，不仅分散强度更高，避免了间歇法生产中产生的结皮、颗粒、还能够满足市场对更高品质有机硅产品的要求，如双螺杆全自动连续生产线使有机硅生产的自动化水平大幅提高，显著降低了劳动强度，同时由于整个生产过程全密封，无物料暴露，生产环境更加清洁，对员工身体健康无损害。此外，全自动连续生产线生产效率更高、物料浪费少、劳动强度小，节约物料和人工，产品的成本优势明显。
综上，项目的顺利实施，不仅有利于提高有机硅产品工艺水平以及生产效率，还能够控制生产成本，缩短生产周期，稳定地提高产品质量，提升产品竞争力，从而实现企业经济效益快速提升，将公司建设成为具有国际竞争力的创新型企业。
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策的有力支持
有机硅是一类用途非常广泛的高性能新材料，是战略性新兴产业新材料行业的重要组成部分，在国务院各部委历年发布的《中国xx技术产品目录（2006）》
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》《新材料产业“十二五”发展规划》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《鼓励进口技术和产品目录（2015 年版）》《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》《新材
料产业发展指南》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》以及《战略性新兴产业分类（2018）》等政策文件中，有机硅材料一直被列为鼓励发展的新材料。
有机硅兼备了无机材料与有机材料的特性，具有表面xx低、粘温系数小、压缩性高、气体渗透性高等基本性质，并具有耐高低温、电气绝缘、耐氧化稳定性、耐候性、难燃、憎水、耐腐蚀、无毒无味以及生理惰性等优异特性，是用途广泛的高性能化工新材料，是石油基合成材料理想的替代品。有机硅新材料除了广泛应用于航空航天、高端制造、医疗卫生、个人护理等领域外，在光伏、风能、潮汐能等清洁能源领域也发挥着不可替代的重要作用。大力发展有机硅材料产业是我国尽早实现“双碳”目标的有效途径之一。
综上，基于良好的物理化学特性以及广阔的应用前景，有机硅行业已作为国家鼓励发展的战略性新兴产业，受到了国家政策的大力支持，是公司未来发展的重点方向之一。
（2）有机硅装备行业发展空间广阔
随着国内有机硅行业向更加集中化和规模化发展，以及有机硅消费结构的升级、人力资源成本上升、环境保护压力增加，有机硅生产企业对于产能更大、自动化程度更高、产品品质和成本更具优势、生产过程更加环保的全自动连续生产线的需求将不断增加。
有机硅行业的繁荣发展，也促进了有机硅装备行业的发展壮大。目前国内有机硅专用设备生产厂家已经能够生产有机硅化合物生产所需的主要设备，为国内有机硅产业的发展提供了设备上的保证，尽管国产设备在性能、生产效率以及运行的稳定性方面可能较进口设备还需要进一步加强，但是进口设备也暴露出维修不便利、维护成本高及设备标准化程度较高等弊端，无法适应国内有机硅生产企业广泛灵活的生产需要，国产设备对进口设备的替代作用已经开始显现。
更为重要的是，国产设备具有明显的价格优势以及服务优势，有机硅企业在经营中需要具备柔性调整生产计划的能力，贴近客户需求，生产符合客户要求的产品，并能根据客户需求，个性化的提供技术指导和服务。
综上所述，有机硅产业的发展为有机硅装备行业提供了良好的市场保障，有机硅装备行业具有广阔的发展空间。
（3）公司具备强大的技术支撑
公司经多年发展，利用设备自主研发优势在有机硅领域不断延伸，根据设备生产工艺不同，有机硅生产设备可分为双螺杆全自动连续生产线和自动化单体设备。目前已具备研发、生产并销售各类有机硅生产设备的技术能力。公司主要为锂电池和有机硅生产企业提供自动化生产装备解决方案，并为下游企业提供高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶等多种有机硅产品。且公司研发的双螺杆全自动连续生产线改变了国内有机硅橡胶行业传统的间歇法生产方式，推动了国内有机硅橡胶行业生产工艺和装备的升级。
目前公司在有机硅设备制造领域积累了丰富的经验，建立了较强的系统集成研发设计优势，并形成了具有市场竞争力及品牌影响力的优秀产品，其中 2018
年 12 月，公司发明专利“硅酮胶的生产方法及生产线”荣获中国专利优秀奖、广东专利优秀奖、佛山市专利金奖。同时，由公司领衔国内有机硅行业上、中、下游代表企业共同攻关，完成的“高性能有机硅/纳米 SiO₂ 橡胶复合材料连续制备关键技术及产业化”项目，解决了高性能硅橡胶智能制备中从基础原料、智能制造装备、产品配方和工艺等方面的技术难题，实现了高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶以及高性能透明室温硫化硅橡胶的连续化制备，填补了高性能硅橡胶连续智能化生产技术空白，促进国内有机硅产业的健康快速发展。
公司十分重视技术创新，并都取得了很好的成绩，并被评为国家火炬计划重点xx技术企业，国家知识产权优势企业，广东省战略性新兴产业骨干企业，中国（行业）领军企业，细分行业龙头企业，中国氟硅行业优秀企业等。截至 2022
年 6 月 30 日，公司及子公司共拥有 52 项发明专利、209 项实用新型专利、28
项外观设计专利和 39 项计算机软件著作权。
综上，公司具备强大的技术实力与支持，是本次项目顺利实施的保障。
（4）公司具备完善的管理制度
在经营管理方面，公司管理层对公司现行治理架构时时优化，根据业务发展及客户的需求对组织架构进行调整，完善内部管理流程，调整人员结构，加强内控与预算管理，以适应公司快速发展的需要，目前已与客户形成高效且全面的对接，在市场竞争中组织应对能力得到较好的提升。经过数年的摸索，公司形成了具有自身特色、较为完善的经营管理制度。
在人才管理方面，公司建立了完善的培训体系，每年会制定完整的培训计划，培训类型可分为新员工培训、业务培训、中高层管理人员培训、专项培训等。培训方式为内外部培训相结合，公司建立了内部培训讲师体系及外部学习交流渠道。同时，公司根据企业发展战略，结合员工和人需求制定专业知识、专业技能、职业规划、职场沟通等多方面的培训，推动人才成长计划的实施。公司根据员工贡献、能力、责任及行业薪酬水平等因素作为判定员工薪酬的依据，通过建立公平、公正的薪酬管理体系，发挥薪酬的激励作用，调动员工的工作积极性，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务。公司通过对管理人员安排学习实践，与企业共同发展和提高，为员工打造一个实现价值最大化的平台和良好的职业发展空间。
综上所述，规范的管理制度为公司提高生产效率、提高产品质量、技术服务等方面提供了良好的制度基础，为本项目的顺利实施提供了有力的制度保障。
4、项目建设规划
（1）项目实施主体
项目的实施主体为佛山市金银河智能装备股份有限公司。
（2）项目投资额
项目总投资金额为 32,396.19 万元，拟使用募集资金投入 32,000.00 万元，具体投资概算及资金使用计划如下：
投资项目 | 金额（万元） | 投资比重 |
建设投资 | 30,575.71 | 94.38% |
建筑工程 | 11,958.00 | 36.91% |
设备投入 | 17,161.73 | 52.97% |
基本预备费 | 1,455.99 | 4.49% |
铺底流动资金 | 1,820.48 | 5.62% |
总投资 | 32,396.19 | 100.00% |
（3）项目建设内容
x项目拟新建有机硅装备自动化生产线并进行相应的技术改造，项目总投资 32,396.19 万元。本次项目将结合市场需求及技术发展趋势，通过引进国内外先进生产设备，主要用于乙烯基硅油、甲基硅油、光伏胶、MS 胶、电子工业胶、沉淀法高温胶、气相法高温胶、沉淀法液体胶、气相法液体胶、110 甲基乙烯基等连续自动化生产线以及白炭黑在线处理自动化生产线的改造及扩建。
（4）项目建设周期
x项目建设周期为 36 个月。
（5）项目预期效益
经测算，项目投资内部收益率为 10.92%（税后），投资税后回收期 9.29 年
（含建设期），项目的经济效益较好。
（6）项目的批复或备案文件
截至本预案公告日，项目已取得广东省技术改造投资项目备案证（编号：
227305352137182）。根据佛山市生态环境局三水分局云东海监督管理所出具的
《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司扩建项目是否豁免环评的复函》，本项目未纳入《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版），无需办理环评手续。根据佛山市三水区发展和改革局出具的《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司扩建项目是否豁免节能审查的复函》，本项目年综合能源消费量均不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量均不满 500 万千瓦时，无需单独进行节能审查。
（三）面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目
1、项目概况
x项目拟在天宝利现有厂区土地内，新建现代化厂房，引进国内外先进生产设备，扩建高温胶、液体胶、工业胶、新能源行业电子工业胶生产基地，并新建
新能源行业光伏胶生产基地。项目依托天宝利及金银河完整的技术体系和成熟的产品平台，结合市场需求及技术发展趋势，扩充高温胶、液体胶、工业胶、新能源行业电子工业胶的产能并新建新能源光伏胶全自动生产线。
本项目顺利实施后，有助于提高天宝利高温胶、液体胶、工业胶、新能源行业电子工业胶的生产能力，提高市场占有率；有助于公司把握好新能源光伏领域的发展机遇，抢占新能源光伏胶新兴应用领域市场机遇，提升天宝利产品整体先进性，丰富产品结构，增强核心竞争力。
2、项目实施的必要性
（1）提高生产能力，迎合新能源光伏胶市场需求增长
有机硅材料作为一种特殊的高分子材料，常年位于国务院《中国xx技术产品名录》、《战略新兴产业分类名录》等政策文件之中，是《中国制造 2025》重点发展项目。有机硅胶产品作为其用量最大的下游产品，应用场景遍布诸多领域，其中建筑、工业助剂、电子电器、医疗、功能性助剂是有机硅胶前 5 大应用领域，由于近年来新能源汽车、光伏、电子电器领域景气度上升，预计有机硅胶市场将在未来 5 年及更长维度保持高增长。
经过多年经营发展，天宝利在有机硅橡胶生产技术上不断进行工艺改进、加大研发投入，具备了行业内领先技术优势，可以生产高温胶、液体胶、工业胶、新能源行业电子工业胶等多种用途的有机硅胶产品，满足客户多样化的需求。然而随着市场的不断扩大，下游客户的进一步拓展及订单需求的不断增加，天宝利产能利用率连年攀升，2020、2021 年天宝利高温胶、液体胶、工业胶有机硅橡胶生产线产能利用率分别为 78.6%和 80%，虽然天宝利通过小规模设备更新、引进先进生产工艺、增加排班以及智能化订单生产等方式进行产能挖潜，但囿于厂房面积、设备布局及自动化水平，产能释放有限，现有产能已不能满足天宝利日益增长的生产需求，制约了天宝利的进一步发展。此外，随着光伏时代的到来，新能源光伏胶市场供不应求，随着光伏装机量的不断增加，未来对新能源光伏胶的需求会进一步提升，新能源光伏胶市场前景看好，急需开辟新能源光伏胶生产线，迎合紧俏市场时机。为解决天宝利高温胶、液体胶、工业胶的产能瓶颈，同时迎合新能源光伏胶市场需求，天宝利扩建高温胶、液体胶、工业胶、新能源行
业电子工业胶生产线，同时新建新能源行业光伏胶生产线。进一步完善天宝利有机硅胶产品生产能力，扩大有机硅胶产品范围，满足市场需求，提升天宝利生产技术水平。
项目顺利实施后，天宝利原有高温胶、液体胶、工业胶、新能源行业电子工业胶的产能将得到极大提升，有利于缓解因业务量增多面临的产能供给不足问题，满足日益增长的业务需求，同时新能源光伏胶产品也会缓解市场上新能源光伏胶的供给不足，进一步提升天宝利的市场份额，为后续发展奠定坚实的基础。
（2）把握光伏发展机遇，抢占新能源光伏胶市场机遇
2020 年国家明确要实现“2030 年碳达峰，2060 年碳中和”的目标，必须要大力发展新能源行业，尤其是光伏产业。据中国光伏行业协会（CPIA）数据， 2020 年我国光伏全年新增装机达到 48.2GW，累计装机达到 253GW。中国光伏产业的技术及市场竞争力居于全球首位，每年光伏电站的建设和光伏组件的需求也是遥遥领先。2021 年我国光伏产业继续高歌猛进，据中国光伏行业协会（CPIA）统计，2021 年我国光伏组件产量达 182GW，同比增长 46.1%，2021 年中国新增光伏装机量为55GW，预测2022-2025 年我国年均新增光伏装机将达到83-99GW。光伏行业的高速发展将显著增加新能源有机硅密封胶、灌封胶的市场需求，未来有望成为用胶量最多的行业之一。根据 CPIA 数据显示，以每 GW 光伏组件用胶量约 1000 吨计，每吨光伏胶 2.5-3 万元/吨，估算 2020 年中国光伏用胶需求量为
16.38 万吨，市场规模约为 18 亿元，2021 年中国光伏胶需求量为 21.42 万吨，市场规模为 20.52 亿元，同比增长 14.1%。中国光伏胶市场有望在 2025 年达到 30亿元，2020-2025 年间年均复合增速为 17.9%。在光伏产业飞速发展的趋势下，新能源光伏胶产业存在广大发展空间。
公司本次募集资金新建新能源光伏胶生产线是对目前天宝利有机硅胶产品线的补充。本次项目实施后，将进一步提高天宝利有机硅胶产品生产能力，拓宽产品的应用范围，同时把握光伏产业发展机遇，抢占新能源光伏胶市场机遇。
（3）丰富公司产品结构，提高抗风险能力及盈利能力，提升核心竞争力
随着消费电子的市场日趋扩大，建筑及医疗行业的飞速发展，“新基建”中
5G 和物联网建设的全面推进，以及城市亮化工程的快速发展，国内有机硅胶产
品具有很大的市场成长空间，国内进口替代趋势也将进一步加强，将给公司在有机硅胶领域带来前所未有的发展机遇。我国光伏发电投资近年来持续保持在较高位，光伏发电的高速建设拉动了光伏胶发展的市场需求。在光伏产业快速发展的趋势下，市场上新能源光伏胶产品供不应求，新能源光伏胶产品会成为公司利润新的增长点。
此次募投资金一方面用于扩建高温胶、液体胶、工业胶、新能源行业电子工业胶生产线及更新设备，另一方面用于新建新能源光伏胶自动生产线，以此来丰富天宝利产品结构，抓住市场机遇，增加盈利能力。此外，天宝利扩大产品种类，具有丰富的产品规模也有助于形成规模优势，从而掌握议价权并稳定利润，提高抗风险能力。作为技术密集型产业，依托金银河强大的技术实力和设备优势，天宝利高温胶、液体胶、工业胶的生产线的扩建和设备更新以及新能源光伏胶全自动生产线的新建，也有利于提高天宝利的竞争力和技术实力，巩固并进一步提升其在有机硅橡胶行业的竞争优势，符合公司长远发展规划战略。
3、项目实施的可行性
（1）深厚的技术积累为项目实施提供了技术保障
经过多年积累和连续的研发投入，天宝利培育了企业自主知识产权和核心技术，全面提升了企业的技术创新能力。在研发团队建设方面，经过多年的积累，天宝利拥有一支由业内资深技术人员组成的技术专家团队，且研发人员数量占总人数 13%以上，是技术研发的核心支柱力量。天宝利核心技术人员不仅具备生物化学、流体力学、机械设计等专业背景，熟练掌握高粘度物料连续输送及精密计量技术、超低堆积密度纳米粉料在线连续精密计量输送技术、高效脱水脱低分子挥发份技术、高粘稠物料新型高效冷却技术、聚氨脂胶全自动连续生产技术等多种技术，而且依托金银河的强大的设备研发优势，保证天宝利的研发成果成熟可靠，紧密结合市场需求。
在产品研发方面，天宝利作为高分子材料的研发、生产和销售的xx技术企业，拥有强大的自主核心技术与研发能力。天宝利拥有一个超过 10 名核心研发
人员的技术研发团队，专业技术人员 30 多人，技术研发团队根据市场需求和客户要求进行产品研发，从市场调研、产品研发及过程管控，再到实际应用优化。
截至 2022 年 6 月 30 日，天宝利共拥有有效授权专利 36 项，其中包括 25 项发明专利，11 项实用新型专利，研发出的有机硅材料制备方法和技术专利已广泛应用于有高分子材料生产及设备制造等领域。
综上，充分的技术储备、人才储备是本次项目顺利实施的保障。
（2）独特的生产设备优势为本项目实施提供了良好的设备保障
天宝利的母公司金银河成立于 2002 年 1 月，是一家纵向一体化新兴产业科技集团，业务范围涵盖高端装备、有机硅材料、新能源材料、精细化工等领域，业务遍及全球，现有员工达 1000 余人。金银河是国内有机硅化合物装备行业技术力量最雄厚、产品线最丰富、产销量最高的企业，已通过 ISO9001、ISO14001和 IATF16949 认证，荣获多项国家、省级、市级荣誉，如国家火炬计划重点xx技术企业、国家知识产权优势企业、全国工人先锋号、广东省战略性新兴产业骨干企业、广东省五一劳动奖状单位、中国石油和化工优秀民营企业、佛山市标杆xx技术企业、佛山市“中国制造 2025”试点示范企业、佛山市细分行业龙头企业等。科技创新能力强，已组建有省级工程技术中心、省级企业技术中心，承担过多项重大科研项目，如国家火炬计划项目、国家产业集群项目、珠江西岸先进装备制造业首台套项目、广东省前沿与关键技术创新专项、广东省应用型科技研发及重大科技成果转化专项、佛山市核心技术攻关专项等。
天宝利依托金银河的强大的设备研发优势，安装金银河研发的有机硅橡胶新型全自动连续生产线，在展示新设备的同时，在新型硅橡胶材料的试制、新型产品配方的研发调试过程中，也可以及时得到金银河设备改造升级的技术支持，天宝利独特的生产设备优势为本项目实施提供了良好的设备保障。
（3）广阔的市场前景为本项目实施提供了良好的市场保障
有机硅胶产品由于良好的物化性质使其能够应用于密封、粘合、润滑、涂层、表面活性、脱模、防水、防潮、惰性填充等，广泛应用于建筑、电子电器、电力、新能源、新能源汽车、航空航天、化工纺织、食品医疗、日化等行业。
在建筑领域，目前建筑用胶领域主要分为有机硅胶粘剂（密封剂）、环氧树脂胶粘剂、聚氨酯胶粘剂、丙烯酸酯胶粘剂等。随着疫情缓解后经济的恢复，我
国基建行业迅速复苏，拉动了有机硅胶产业的发展；电子电器领域，有机硅主要应用于电子器件的粘接及封装。其可对成品电路板，电子模块，以及半导体进行灌封和保护，涉及半导体、平板显示等多个子行业的制造和终端应用。含有机硅树脂的导电胶产品相比于环氧树脂和丙烯酸树脂有耐热性好、耐候性好、耐 UV等特点，可用于 LED、大功率 LED、显示器、太阳能电池等各种电子元件的组装和粘结。根据中信证券研报数据，有机硅橡胶在中国电子胶粘剂市场占比最大，为 38.7%，且未来随着 5G 时代的到来，有机硅橡胶市场潜力巨大；电力领域，由于有机硅材料具有耐高低温、绝缘、耐辐射、难燃、耐污、耐腐蚀等特点，在电力设备领域逐渐成为不可或缺的材料。以电缆附件为例，根据中信证券的数据显示，假设电缆附件占传统电力行业有机硅市场 3%，预计至 2025 年，有机硅在电力行业的市场将达到 40 亿元左右，未来 5 年 CAGR 为 14.48%；新能源领域，中国是目前最大的光伏市场，预计“十四五”期间（2021~2025），光伏凭借低成本和灵活配置的相对优势，将占风光发电总量比例 50%-60%，对应光伏年均装机需求将达 80GW，根据中信证券的数据显示，预计未来 5 年我国光伏领域有机硅密封胶市场空间将在 18 亿元左右，CAGR 为 13.73%；在新能源汽车领域，有机硅胶在汽车动力电池中可用于密封，结构粘结、导热，灌封等，根据中信证券数据，2025 年有机硅在国内新能源汽车工业领域的市场规模将增长到约 25 亿元，增速趋于平稳，未来 5 年 CAGR 为 15.65%。
随着经济的发展，有机硅胶将逐渐在越来越多的领域得到应用，市场规模会进一步扩大。根据 Grand View Research 数据显示，2020 年全球有机硅胶市场规模已达 144 亿美元，预计在 2021-2028 年之间全球有机硅胶市场规模将会有 4.3%的年复合增长。根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会公布数据，我国有机硅粘胶剂、密封胶市场空间持续增长，过去 10 年销售额增长率为 8.75%，呈现稳定增长，预计未来 5 年增长率将达到 9.4%。
综上，随着有机硅胶应用领域不断拓展，市场规模将稳步增长，为本项目实施提供了良好的市场可行性。
（4）“双碳”政策助力新能源光伏胶行业持续快速发展
为应对气候变化，2020 年 9 月 22 日，习近平总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上宣布，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，争取在 2060 年前实现碳中和，即
到 2030 年，我国煤炭、石油、天然气等化石能源燃烧活动和工业生产过程以及
土地利用变化与林业等活动产生的温室气体排放不再增长，达到峰值，到 2060年实现二氧化碳“零排放”。承诺力争 2030 年前实现碳达峰、2060 年前实现碳中和，意味着中国将完成全球最大碳排放强度降幅，用全球历史上最短的时间实现从碳达峰到碳中和，体现了我国未来绿色环保发展理念。
2021 年 10 月，国务院制定了《2030 年前碳达峰行动方案》，强调要开展能源绿色低碳转型行动，全面推进风电、太阳能发电、储能高质量发展。2021 年 10 月，国务院发布了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，鼓励发展绿色低碳产业，加快新材料、新能源、绿色环保等战略性新兴产业的发展。此外，广东省也出台了《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的实施意见》等政策，明确提出大力发展节能环保、清洁生产、清洁能源等绿色产业，积极发展氢能，因地制宜发展光伏发电、陆上风电、地热能、海洋能、生物质能，安全高效发展核电。
根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会和国际环保组织绿色和平发布的《中国光伏产业清洁生产研究报告》，光伏发电的能量回收周期仅为
1.3 年，而其使用寿命为 25 年，也就是说在约 24 年里光伏发电都是零碳排放。根据测算，当前我国已形成了 200GW 左右的光伏系统产能，其产品每年发出的电力大约会减少 3.5 亿吨碳排放。可以预见，在碳达峰和碳中和的要求下，相关宏观和产业政策的出台不仅能规范新能源行业秩序，推动光伏行业健康发展，而且会带动新能源光伏胶行业持续快速发展，相关企业和产品将迎来市场新商机。
4、项目建设规划
（1）项目实施主体
项目的实施主体为佛山市天宝利硅工程科技有限公司，系公司全资子公司。
（2）项目投资额
项目总投资金额为 36,533.58 万元，拟使用募集资金投入 36,000.00 万元，具体投资概算及资金使用计划如下：
投资项目 | 金额（万元） | 投资比重 |
建设投资 | 34,533.58 | 94.53% |
建筑工程 | 7,380.00 | 20.20% |
设备投入 | 25,509.12 | 69.82% |
基本预备费 | 1,644.46 | 4.50% |
铺底流动资金 | 2,000.00 | 5.47% |
总投资 | 36,533.58 | 100% |
（3）项目建设内容
x项目拟在天宝利现有厂区土地内，新建现代化厂房，引进国内外先进生产设备，扩建高温胶、液体胶、工业胶、新能源行业电子工业胶生产基地，并新建新能源行业光伏胶生产基地。项目依托天宝利及金银河完整的技术体系和成熟的产品平台，结合市场需求及技术发展趋势，扩充高温胶、液体胶、工业胶、新能源行业电子工业胶的产能并新建新能源光伏胶全自动生产线。
（4）项目建设周期
x项目建设周期为 36 个月。
（5）项目预期效益
经测算，项目全投资内部收益率为 20.18%（税后），投资税后回收期 6.40
年（含建设期），项目的经济效益较好。
（6）项目的批复或备案文件
截至本预案公告日，项目已取得广东省技术改造投资项目备案证（编号： 227305265237397）。根据佛山市生态环境局出具的《关于<佛山市天宝利硅工程科技有限公司面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目环境影响报告表>审批意见的函》，批复同意项目建设。
（四）补充流动资金项目
1、项目概况
为增强公司资金实力、优化财务结构、降低财务费用，支持公司主营业务持续、快速、健康发展，满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，增强公司资金实力，提高抗风险能力，公司计划将本次公开发行股票募集资金中的 30,000.00 万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）公司业务规模的持续增长带来流动资金需求的进一步扩大
得益于近年来新能源产业、有机硅产业的蓬勃发展，公司业务规模自上市以来保持整体增长的态势。2021 年，公司营业收入达到 114,979.42 万元，较报告期初 2019 年增长了 91.76%。公司作为国内重要的锂电池专用设备、有机硅专用设备的供应商，近年来公司持续加大研发投入，不断向高端锂电设备、新材料设备等领域发展，以增强公司的核心竞争力，未来公司仍需保持较高的研发投入，本项目将为公司研发活动的开展提供有力的资金支持。同时，为了更快更好地实现公司发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。
（2）应对公司发展专用设备制造业务带来的资金压力
公司属于专用设备制造业，公司的设备和生产线等产品是下游客户的固定资产，存在产线建设周期较长、前期原材料采购资金投入较大、装配前资金集中投入、从购买原材料到完成产品销售并收回货款的资金循环周期较长等特点。尤其是在新签合同订单金额保持较高水平的情况下，从而导致公司存货和应收账款等流动资产占比较高，对流动资金的需求较大。随着上市公司的快速发展，新签订单金额将进一步提高，对项目前期资金投入提出了更高的要求，公司对流动资金的需求也会不断增加。因此上市公司进一步补充流动资金符合行业特性，有助于缓解公司营运资金压力，是公司进一步扩大业务规模的重要保证。
（3）改善公司财务结构，降低财务风险
近年来，随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长。
截至本报告出具日，公司前次募集资金已使用完毕，剩余的货币资金占总资产的比例相对较小；同时，公司银行借款余额较大，未来公司将面临一定的还款压力。本次补充流动资金，将有利于提高公司的财务稳健性，降低流动性风险及偿债风险。
（4）补充流动资金符合法律法规的规定
x次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，且未超过募集资金总额的 30%，符合相关法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。
（5）公司内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
x次向特定对象发行募集资金将用于新能源先进制造装备数字化工厂建设项目、多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目、面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目和补充流动资金项目，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次向特定对象发行及募集资金投资项目实施有助于公司进一步完善生产硬件设施基础，提高公司在锂电池设备、有机硅设备和有机硅产品领域的生产能力，提高市场占有率；有助于顺应行业发展的需求，抢占新兴领域市场机遇；进一步优化公司产品结构，降低生产成本，提高盈利能力，有助于进一步提升公司的综合竞争力以及巩固公司在行业中的地位，为维持企业的可持续发展提供了重要保障。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
x次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产将同时增加，资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此公司的每股收益等在短期内存在被摊薄的可能性。总体来看，本次募集资金投资项目实施后将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略，产品符合市场需求，上述项目的实施有利于公司提高在锂电池设备、有机硅设备和有机硅产品领域的生产能力，有利于公司经济效益的提高，并将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。因此，本次向特定对象发行股票募集资金拟投资项目是切实可行的。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务收入结构、股东结构、公司章程、高管人员结构变化情况
（一）本次发行完成后公司业务、收入结构变化情况
x次向特定对象发行的募集资金将用于新能源先进制造装备数字化工厂建设项目、多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目、面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目和补充流动资金项目，与公司目前主营业务结构及未来业务发展战略相适应。本次发行完成后，将有利于提高公司的资金实力，促进公司业务的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力，公司业务、收入结构不会发生重大变化。
（二）本次发行完成后公司股东结构变化情况
x次向特定对象发行股票完成前后，公司控股股东和实际控制人的地位不会发生变化。
（三）本次发行完成后公司章程变化情况
x次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（四）本次发行完成后高管人员结构变化情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资产总额、净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，公司的财务结构得到改善，偿债能力进一步增强。募集资金投资项目顺利实施后，公司的盈利能力将得到提升，经营活动的现金流量将进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 69.46%。由于近年来市场竞争较为激烈，以及疫情带来的国内及国际经济发展的不确定性加大，公司经营风险相应加大，本次发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产相应增加，将降低公司的负债率优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。
本次发行完成后，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 x次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、应收款项发生坏账的风险
截至 2022 年 9 月末，公司应收款项（包含：应收账款、合同资产、其他非
流动资产（超过一年的质保金））净额为 64,923.71 万元，占总资产的比例为 23.12%，占总资产比例相对较高。如果发生重大不利影响因素或突发事件，公司仍然存在应收账款可能无法及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
二、宏观经济波动的风险
公司主要从事输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、制造、销售和服务，并通过子公司向有机硅下游行业进行延伸，从事有机硅产品的研发、生产和销售，公司所属装备制造行业与下游有机硅和锂电池的市场需求和固定资产投资密切相关。近年来国家宏观经济增速放缓，公司下游市场的增长受国家宏观经济环境影响，有机硅行业客户和锂电池行业客户固定资产投资意愿有所降低，客户付款时间延长，对公司的毛利率和净利润产生负面影响。如果未来国内宏观经济出现重大不利变化，下游有机硅和锂电行业受宏观经济影响而发展放缓，公司存在产品需求下降，进而经营业绩下滑的风险。
三、原材料价格波动风险
公司产品的设备生产原材料主要为电机、减速机、仪器仪表、电器元件、泵、液压件、气动件等标准件，螺杆及辅助系统、设备构件、存储装置等定制件和不锈钢、碳钢等基础材料，子公司有机硅产品的原材料主要为生胶、白炭黑等化工材料。报告期内，公司产品直接材料成本占营业成本的比重较高。如果经济形势发生变动，主要原材料的市场价格可能会发生较大波动，从而影响公司的原材料采购价格，对公司的盈利情况造成不利影响。
四、新技术新产品研发风险
为保持市场领先优势，提升技术实力和核心竞争力，公司需要不断投入新产品和新技术的研发，以应对下游有机硅和锂电池企业对于生产工艺的更高要求。另一方面，公司将拓展现有产品的应用领域作为发展战略，计划在现有技术和产品的基础上，开发应用于化工、涂料、医药、食品、生物化学等领域的自动化生产设备，为公司的长远发展提供新的动力。由于对行业发展趋势的判断可能存在偏差，以及新技术、新产品的研发本身存在一定的不确定性，公司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
五、新能源汽车产业政策变化风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2009 年以来我国新能源汽车产业整体发展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。从 2009年国家开始新能源汽车推广试点以来，我国一直推行新能源汽车补贴政策，随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。但总体来看，补贴政策呈现额度收紧，技术标准要求逐渐提高的趋势。2018 年 2 月，为加快促进新能源汽车产业提质增效、增强核心竞争力、做好新能源汽车推广应用工作，财政部、科技部、工信部及发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，就完善补贴标准、提高推荐车型目录门槛、分类调整运营里程要求等方面进行了明确规定。
报告期内，锂电池生产设备是公司的重要收入来源。2022 年上半年，公司锂电池生产设备销售收入 53,672.81 万元，占营业收入的比例为 67.37%。新能源汽车产业相关政策的变化对动力电池行业设备需求的发展有一定影响，进而影响公司产品的销售及营业收入等。如果政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化，短期内下游锂电池制造企业需求因此放缓，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。
六、人才不足或流失的风险
有机硅以及锂电池自动化生产设备的设计和制造涉及自动控制技术、电子技术、机械设计与制造、材料学、化工技术、软件编程等多个学科知识的综合运用，因而需要大量具备复合背景的研发人才；同时设备的装配工艺复杂，对一线工人的技术素质和经验要求相对较高。但是，有机硅和锂电池专用设备是近二十年才发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、装配人员、设备调试人员均较为紧缺。我国目前尚没有专门的有机硅或锂电池生产设备人才培养机构，行业内企业一般通过内部培养的方式，培养新人往往需要花费几年的时间。随着公司发展规模不断扩大，对于核心人才的需求可能不能得到满足；此外，未来随着企业间竞争的日趋激烈，人才流动可能会增加，公司存在人员流失的风险。
七、技术泄密风险
公司为xx技术企业，截至报告期末，公司及其子公司拥有众多发明专利、实用新型专利、外观设计专利及计算机软件著作权。上述专利技术和软件著作权是公司生存和持续发展的基石，也是公司保持优势竞争地位的重要因素。公司的专利技术为自主集成创新，若公司拥有的重要技术被泄露或专利被侵权，则会对公司生产经营造成一定的负面影响，公司存在着技术泄密或专利被侵权的风险。
八、募集资金投资项目实施风险
公司本次向特定对象发行募集资金拟用于新能源先进制造装备数字化工厂建设项目、多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目及面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目和补充流动资金项目，上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步深化公司业务布局、优化公司业务体系、完善公司运营管理机制、提高公司盈利能力和综合竞争力，巩固行业地位。但是，募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
九、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
十、股票价格波动风险
本次向特定对象发行 A 股股票将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
十一、发行风险
由于本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
十二、经营活动受到新冠肺炎疫情影响的风险
2020 年初以来，全球范围内发生了新型冠状病毒肺炎重大传染性疫情。境外疫情尚未趋缓，若未来境内新冠疫情因境外输入等原因有所反弹，导致境内社会经济生活未及时恢复，将会对全行业经营、对公司的研发、生产及销售造成不利影响。
考虑到全球新冠疫情控制的不确定性，可能对公司未来的经营活动和业绩增长产生不利影响。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司章程》，根据最新《公司章程》，公司利润分配政策如下：
第二百四十五条 公司可以采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
（一）公司股利分配政策
公司股利分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他合法的方式进行分配。具体分配比例由公司董事会视公司经营发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。根据公司章程的有关规定，公司税后利润分配顺序为：
1、弥补以前年度亏损；
2、提取 10%的法定公积金；
3、提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
4、向出资者分配利润。
（二）利润分配政策的决策程序：公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
1、董事会的研究论证程序和决策机制：
在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
2、监事会的研究论证程序和决策机制：
公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。
3、股东大会的研究论证程序和决策机制：
股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
第二百四十六条 在外部经营环境和自身经营状况未出现重大不利变化的情况下，且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
当累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。
第二百四十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第二百四十八条 公司根据公司的具体经营情况、投资计划及中长期规划，可对利润分配政策进行调整，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二以上通过，并需获得全部独立董事的同意。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第二百四十九条 公司利润分配政策由董事会办公室负责草拟，经二分之一以上独立董事认可后，提交董事会审议，经股东大会表决通过；监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策进行审核并提出书面审核意见。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
第二百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
2022 年 4 月 27 日，公司召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2021 年度利润分配方案〉的议案》，公司以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 8,865.5041 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.40 元（含税），共计派发现金红利为 3,546,201.64 元。公司
2021 年度利润分配方案已实施完毕。
2021 年 4 月 22 日，公司召开的第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2020 年度利润分配方案〉的议案》，公司以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 7,468.3720 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利为 1,493,674.40 元。公
司 2020 年度利润分配方案已实施完毕。
2020 年 4 月 22 日，公司召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019 年度利润分配方案〉的议案》，公司以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 7,468.3720 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 0.56 元（含税），共计派发现金红利 4,182,080.00 元。公
司 2019 年度利润分配方案已实施完毕。
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
现金分红金额（含税） | 354.62 | 149.37 | 418.21 |
归属于母公司所有者的净利润 | 3,003.60 | 1,274.09 | 4,151.09 |
占归属于母公司所有者的净利润的比率 | 11.81% | 11.72% | 10.07% |
最近三年累计现金分红金额 | 922.20 | ||
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 | 2,809.59 | ||
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归 属于母公司所有者的净利润 | 32.82% | ||
三、公司股东回报规划
为了明确公司上市后对股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定未来分红回报规划，具体规划如下：
（一）未来分红回报的原则
公司坚持以现金分红为主的基本原则，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨。
（二）考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股东要求和意愿、本次发行募集资金情况、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东回报规划制定周期及审议程序
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
（四）未来分红回报规划
公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
当累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（五）关于未来三年（2022 年-2024 年）具体的分红计划
根据《公司章程》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助留存未分配利润，进一步提升公司产能、研发技术实力，巩固公司在有机硅及锂电行业专用设备细分行业内领先者的市场地位。
为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：2022 年-2024 年，公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
股东分红回报规划的合理性分析：
1、受益于国家对智能装备行业产业规划政策，最近几年，公司的发展迎来历史机遇，公司正处于快速成长期，随着公司业务规模的进一步扩大，产能扩大以及采购、生产、销售环节对资金的需求将不断增长，需要有较高的资金保证。另一方面，为保持未来竞争优势，公司还将在建设研发中心、吸收高端人才上投入均面临较大的资金需求。因此，除本次募集资金外，公司还需要大量资金维持企业整体的运营和抢占新的市场空间，以保障股东长期的投资回报。
2、目前，贷款利率平均达到 5%，资金面趋紧，尽管公司具有良好的信贷信用，与银行保持良好合作关系，但是现阶段银行信贷空间下降、利息成本上升，一定程度制约公司外部融资规模。公司运用留存利润的保持充裕的资金，不仅可以在紧缩的环境下降低财务费用和财务风险，同时，强有力的资金保障为公司的未来发展提供良好的发展基础，可持续增长为股东创造良好的回报。
综上所述，公司确定现金分红的最低比例为当年实现的可供分配利润的
10%，公司股东分红回报规划合理，符合公司经营现状及股东利益。
公司未来分红回报规划（2022 年-2024 年）经股东大会审议通过后生效。
第七节 x次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
公司第四届董事会第五次会议、2022 年第二次临时股东大会审议、第四届董事会第九次会议审议通过了公司关于向特定对象发行 A 股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次向特定对象发行于 2023 年 6 月底完成，该时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深交所核准并报中国证监会注册后的实际发行完成时间为准；
2、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 170,000.00 万元（不考虑
扣除发行费用等其他因素影响），发行股份数量上限为 26,596,512 股。（该募集资金总额和发行数量仅为估计值，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；
3、在计算本次发行完成后公司总股本以及公司期末发行在外的普通股股数时，以本预案签署日的总股本为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑可转债转股等其他因素导致股本变动的情形；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年分别增长 0、10%、20%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
项目 | 2021 年度/ 2021 年末 | 2023 年度/2023 年末 | |
x次发行前 | x次发行后 | ||
期末股本（万股） | 8,466.45 | 8,865.50 | 11,525.16 |
本次募集资金总额（万元） | 170,000.00 | ||
本次发行股份数量（万股） | 2,659.65 | ||
假设一：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度持平 | |||
归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,003.60 | 3,003.60 | 3,003.60 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润（万元） | 2,000.56 | 2,000.56 | 2,000.56 |
基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.34 | 0.29 |
稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.34 | 0.29 |
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.27 | 0.23 | 0.20 |
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.27 | 0.23 | 0.20 |
假设情形二：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度增长 10% | |||
归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,003.60 | 3,303.96 | 3,303.96 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润（万元） | 2,000.56 | 2,200.62 | 2,200.62 |
基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.37 | 0.32 |
稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.37 | 0.32 |
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.27 | 0.25 | 0.22 |
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.27 | 0.25 | 0.22 |
假设情形三：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度增长 20% | |||
归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,003.60 | 3,604.32 | 3,604.32 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润（万元） | 2,000.56 | 2,400.67 | 2,400.67 |
基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.41 | 0.35 |
稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.41 | 0.35 |
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.24 |
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.24 |
注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
1 | 新能源先进制造装备数字化工厂建设 项目 | 72,590.92 | 72,000.00 |
2 | 多系列有机硅高端制造装备数字化工 厂建设项目 | 32,396.19 | 32,000.00 |
3 | 面向新能源产业的高性能有机硅材料 智能化工厂扩建项目 | 36,533.58 | 36,000.00 |
4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
合计 | 171,520.69 | 170,000.00 | |
本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见本预案“第三节、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目为新能源先进制造装备数字化工厂建设项目、多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目、面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
2、加强经营管理和内部控制，提升盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
4、完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
5、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次向特定对象发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第五次会议审议、 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
二○二三年三月二日