Contract
神戸市立ポートアイランドスポーツセンター再整備事業
基本協定書（案）
令和５年●月●日
神戸市
神戸市立ポートアイランドスポーツセンター再整備事業基本協定書（案）
神戸市立ポートアイランドスポーツセンター再整備事業（以下「本事業」という。）に関して、神戸市（以下「市」という。）と〔●●●●〕グループを構成する法人（〔代表企業名●●〕（以下「代表企業」という。）、〔構成員名●●〕（以下代表企業と〔構成員名●●〕とを併せて「構成員」という。）及び〔協力企業名●●〕（以下「協力企業」という。）をいう。以下「構成員」と「協力企業」とを併せて「落札者」という。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的）
第 1 条 本協定は、市が本事業に関して総合評価一般競争入札方式により落札者を選定したことを確認した上で、第 4 条に基づき構成員が本事業を実施するために今後設立する事業予定者（特別目的会社）と市との間の事業契約締結に向けて、第 7 条に基づき落札者と市の本事業の円滑な実施に必要な諸手続及び双方の協力義務について定めることを目的とする。
（定義）
第 2 条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
(1) 「事業契約」とは、本事業の実施に関し、市と事業予定者との間で締結される神戸市立ポートアイランドスポーツセンター再整備事業に係る事業契約をいう。
(2) 「事業期間」とは、事業契約の本契約の締結日から令和 24 年 3 月 31 日までの期間をいう。ただし、事業契約の期間が延長された場合又は事業契約が解除された場合若しくは終了した場合は、事業契約の効力発生日から延長された事業契約の期間満了日又は事業契約が解除された日若しくは終了した日までの期間をいう。
(3) 「事業予定者」とは、本事業を遂行することを目的として構成員によって設立される会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として設立する新会社（特別目的会社）をいう。
(4) 「提案書類」とは、落札者が本事業に係る総合評価一般競争入札方式手続において市に提出した提案書、市からの質問に対する回答書その他落札者が事業契約締結までに提出する一切の書類をいう。
(5) 「提示条件」とは、本事業を実施する事業者の選定手続において市が提示した一切の条件をいう。
(6) 「入札説明書等」とは、本事業の総合評価一般競争入札方式による事業者の選定に関し、令和 5 年 4 月 19 日付けで公表された入札説明書（質問回答及び公表後の修正を含む。)並びに入札説明書の添付資料及び付属資料（質問回答及び公表後の修正を含む。）をいう。
(7) 「要求水準書」とは、本事業の総合評価一般競争入札方式による事業者の選定に関し、令和 5 年 4 月 19 日付けで公表された要求水準書（質問回答及び公表後の修正を含む。）をいう。
（市及び落札者の義務）
第 3 条 市及び落札者は、市と事業予定者が締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応する。
2 落札者は、提示条件を遵守の上、市に対し提案書類を提出したものであることを確認する。また、落札者は、事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の入札手続における神戸市立ポートアイランドスポーツセンター再整備事業者選定委員会及び市の要望事項を尊重する。ただし、市の要望事項が入札説明書等に定める内容を逸脱しているものは除く。
（事業予定者の設立）
第 4 条 構成員は、本協定締結後、令和●年●月●日までに、入札説明書等及び提案書類に従い、本事業の遂行のみを目的とする事業予定者を設立し、事業予定者の設立登記の完了後速やかに、その履歴事項証明（設立時の取締役及び監査役を証明するもの）及びその定款の原本証明付写しを市に提出するものとする。その後、当該証明を受けた者の改選若しくは変更（再任を含む。）がなされ、又は定款を変更した場合も同様とする。なお、設立される事業予定者は、要求水準書 「第６ 経営管理に関する要求水準」の「１ 事業者に求められる基本事項」の「（１）事業者に関する事項」に定める①から⑦及び
⑩を満たしていなければならず、事業予定者の資本金は、提案書類に示された金額以上とする。
2 構成員は、必ず事業予定者に出資するものとし、設立時における構成員の出資比率（代表企業の出資比率は、事業予定者に対する全出資者中最大とする。）の合計は事業予定者の総議決権の 50％超でなければならない。
3 事業期間において、構成員は、次条第 1 項により市の承諾を受けた場合を除き、事業予定者の株式について譲渡、担保xxの設定その他一切の処分をすることはできず、また、構成員の出資比率を変更することはできない。
4 前項にかかわらず、構成員が事業予定者の株式について譲渡、担保xxの設定その他の処分を希望する場合において、本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、市の利益を侵害しないと認められ、か つ、当該出資比率の変更後の構成員の出資比率の合計が株主総会における総議決権の 50％を超える場合には、市は、当該出資比率の変更について協議に応じることができるものとする。
5 構成員は、事業予定者の設立後速やかに、別紙 1 の様式による設立時の出資者一覧を作成し、構成員の持株数を市に報告し、事業予定者の株主名簿の原本証明付写しとともに市に提出するものとする。
（株式の譲渡等）
第 5 条 構成員は、事業期間が終了するまで事業予定者の株式を保有するものと し、その保有する事業予定者の株式を他の構成員又は第三者に対して譲渡 し、担保権を設定し、又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による市の承諾を受けなければならない。
2 構成員は、前項に従い市の承諾を得て事業予定者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の原本証明付き写しをその締結後、速やかに市に提出する。
3 構成員は、事業予定者の設立時及び増資時において、別紙 2 の様式による
誓約書を市に提出し、構成員以外の事業予定者の株主（株式譲渡における譲受人を含む。）をして同誓約書を提出させるものとする。
（義務の委託又は請負）
第 6 条 構成員は、事業予定者をして、本事業に関する各業務のうち設計に係る業務を●●に、建設に係る業務を●●に、工事監理に係る業務を●●に、開業準備にかかる業務を●●に、運営に係る業務を●●、維持管理に係る業務を
●●ににそれぞれ委託し、又は請け負わせるほか、その他の業務を第三者にそれぞれ委託させ又は請け負わせるものとする。
2 構成員は、各業務の実施の準備に着手するときまでに、前項に定める設 計、建設、開業準備、運営、維持管理の各業務を受託する者又は請け負う者と事業予定者との間で、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結させ、締結後速やかに当該契約書等の合意文書の写しを市に提出するものとする。
3 第 1 項の規定により事業予定者から設計、建設、開業準備、運営、維持管理に係る業務を受託し、又は請け負った者は、受託し、又は請け負った業務を誠実に行わなければならない。また、再受託者をして受託し、又は請け負った業務を誠実に行わせるものとする。
（事業契約）
第 7 条 構成員は、入札説明書に従い本事業に係る事業契約の仮契約（以下「事業仮契約」という。）を、本協定締結後、令和６年３月上旬を目途として、神戸市会への事業契約に係る議案提出日までに、事業予定者をして市との間で締結せしめるものとする。
2 前項の事業仮契約は、その締結について神戸市会の議決が得られ、かつ事業予定者が本事業の対象施設の指定管理者として指定されたときに、本契約としての効力を生じるものとする。
3 市は、入札説明書に添付の事業契約書（案）の文言に関し、落札者から説明を求められた場合は、入札説明書において示された本事業の目的及び理念に照らしてその条件の範囲内において趣旨を明確化するよう努めるものとする。
4 市及び落札者は、事業仮契約締結後も本事業の遂行のために協力する。
5 前 4 項の規定にかかわらず、事業契約に係る本契約の効力発生前に、落札者のいずれかが次の各号のいずれかに該当する場合は、市は、落札者全員との間で本協定を解除して事業仮契約を締結せず、又は本協定及び締結済の事業契約の仮契約を解除することができるものとする
(1) 本事業の入札手続きに関し、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し、又は乙が構成事業者である事業者団体が同法第 8 条第 1 号の規定に違反したことにより、xx取引委員会の落札者に対する同法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令（以下「排除措置命令」という。）又は同法第 7 条の 2 第 1 項（同法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下
「納付命令」という。）が確定したとき（確定した納付命令が同法第 63
条第 2 項の規定により取り消されたときを含む。）。
(2) 前号に掲げるもののほか、確定した排除措置命令又は納付命令（独占禁止法第 63 条第 2 項の規定により取り消されたものを含む。次号において同じ。）により、落札者が、本協定について独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為があったとされたとき。
(3) 確定した排除措置命令又は納付命令により、落札者に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該行為の対象となった取引分野が示された場合（本協定が示された場合を除く。）において、当該期間に本事業の入札（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、本協定が当該取引分野に該当するものであるとき。
(4) 落札者（落札者が法人の場合にあっては、その役員又は代理人、使用人その他の従業者）に対し、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。
(5) 落札者（落札者が法人の場合にあっては、その役員又は代理人、使用人その他の従業者）に対し、刑法第 198 条に規定する刑が確定したとき。
(6) その他落札者が前各号に規定する違法な行為をしたことが明白となったとき。
6 落札者において、事業契約の効力発生までに入札説明書に定める本事業の参加資格を欠くに至った場合又は罰則及び重大な行政処分等を受けた場合、市は、本協定を解除して事業仮契約を締結せず、又は本協定及び締結済の事業契約の仮契約を解除することができるものとする。
7 前項に定める場合において、代表企業を除く構成員及び協力企業が前項の参加資格を欠くに至った場合には、市は事業契約の締結にあたり、市が別途指定する期間内に、入札説明書に従い、参加資格を欠いた構成員及び協力企業に代わって、参加資格を有する代替企業の補完を求める場合がある。
8 本条第 5 項及び第 6 項に掲げる場合のほか、事業契約の効力発生までに、落札者が本協定に違反し、その違反により本協定の目的を達することができないと市が認めたとき、又はその他落札者の責めに帰すべき事由により、本協定の履行が困難であると市が認めたときは、前項の規定にかかわらず、市は、本協定を解除して事業仮契約を締結せず、又は本協定及び締結済の事業仮契約を解除することができるものとする。
（暴力団等の排除に関する措置）
第 8 条 市は、落札者のいずれも次の各号のいずれにも該当しないことを確認するため、兵庫県警察本部長（以下「本部長」という。）に対して照会を行うことができる。各落札者は、市の求めに応じて、照会にあたって必要となる事項について情報を提供しなければならない。
(1) 落札者が法人その他の団体（以下「法人等」という。）である場合に は、当該法人等について暴力団員（暴力団員による不当な行為の禁止等に関する法律(平成 3 年法律第 77 号)第 2 条第 6 号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）が、役員として又は実質的に、経営に関与していること。
(2) 落札者が個人又は個人事業者である場合には、当該個人又は個人事業者が暴力団員であること。
(3) 暴力団員を、相当の責任の地位にある者（役員以外で業務に関し監督責任を有する使用人）として使用し、又は代理人として選任しているこ と。
(4) 落札者又はその役員その他経営に実質的に関与している者、若しくは相当の責任の地位にある者等（以下「役員等」という。）が、自己、自己が経営する法人等、自己が所属する法人等又は第三者の利益を図るた め、又は第三者に損害を与えるために、暴力団（暴力団員による不当な行為の禁止等に関する法律第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）の威力を利用していること。
(5) 落札者又はその役員等が、暴力団又は暴力団員（以下「暴力団等」という。）に金銭的な援助を行い、その他経済的な便宜を図っていること。
(6) 落札者又はその役員等が、暴力団等に関係する事業者であることを知りながら、当該事業者に下請負又は再委託を行い、その他当該事業者を利用していること。
(7) xxxその役員等が、暴力団等と社会的に非難されるべき関係を有していること。
2 市は、本部長からの回答又は通報（以下「回答等」という。）に基づき、落札者が前項各号の一に該当する事実が明らかになったときは、本協定及び締結済みの事業仮契約を解除することができる。
3 前項の規定に基づき本協定を解除した場合、落札者は、市の指定する期間内に落札金額の 10 分の 1 に相当する額を損害の発生の有無にかかわらず、違約罰として、市に支払わなければならない。
4 落札者が本条第 1 項各号の一に該当する旨の回答等を本部長から受けた場合、神戸市契約事務等から暴力団等を排除するため、市は、その回答等の内容について、外郭団体等を含む市の関係部局と情報を共有することができ る。
5 落札者が第 3 項の額を市の指定する期間内に支払わないときは、落札者 は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、年 5 パーセントの割合で計算した額の延滞利息を甲に支払わなければならない。
6 落札者は、連帯して第 3 項又は第 5 項の額を市に支払わなければならない。
7 前各項の規定は、市の落札者に対する損害賠償請求を妨げるものではない。
（準備行為）
第 9 条 落札者は、事業予定者の設立の前後を問わず、また、事業契約の本契約締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為（設計に関する打合せを含む。）を行うことができ、市は、必要かつ可能な範囲で当該準備行為に協力するものとす る。
2 落札者は、当該準備行為の結果（設計に関する打合せの結果を含む。）を、事業契約の本契約締結後、速やかに事業予定者に引き継ぐものとする。
（事業契約不成立の場合の処理）
第 10 条 事由を問わず事業契約の効力発生に至らなかった場合、既に市及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、次条に規定する違
約金等を除き、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（解除並びに違約金等）
第 11 条 事業契約のいかなる定めにもかかわらず、事業契約の効力発生後に、第 7
条第 5 項各号のいずれかの事由が落札者に生じた場合、何らの催告を要することなく、市は、本協定及び事業契約を解除することができるものとし、落札者はこれに異議を述べず、また、事業予定者をして異議を述べさせないものとする。
2 市が、本協定を解除するか否かにかかわらず、事業契約の本契約の締結日までに、落札者に第 7 条第 5 項各号の事由が生じた場合、落札者は、連帯して落札者の入札金額の 100 分の 10 に相当する額を違約金として、市の指定する期間内に市に支払うものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより市が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について市が損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。
3 前項の場合を除き、落札者のいずれかの責めに帰すべき事由（落札者のいずれかが入札説明書に定める本事業の参加資格を欠くに至った場合を除
く。）により第 7 条第 1 項に定める期日（令和●年●月●日）までに事業仮契約の締結に至らなかった場合、又は締結した事業仮契約が解除されるに至った場合、市は、落札者のうち当該責めに帰すべき事由に関し帰責性を有する者に対し、落札者の入札金額の 100 分の 10 に相当する額を請求することができるものとする。
（秘密保持）
第 12 条 市及び落札者は、本協定の履行に関連して相手方から受領した情報（以下
「秘密情報」という。）を責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的で当該秘密情報を使用しないこと、本協定に別段の定めがある場合を除き相手方の事前の承諾なしに第三者に開示しないことを確認す る。
2 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時点で公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に市又は落札者の責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 市及び落札者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
3 前 2 項にかかわらず、事業予定者に開示する場合、市及び落札者が裁判所により開示を命ぜられた場合、落札者が本事業に関する資金調達に必要として金融機関に開示する（本条で規定された内容と実質的に同じ内容の守秘義務を課して開示する場合に限る。）場合、本事業に関し法律上の守秘義務を負う専門家のアドバイスを受ける場合、及び法令に基づき開示する場合は、市及び落札者は相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、当該目的に合理的に必要な限度で、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来す場合は、相手方に対する事前の通
知を行うことを要せず、事後的な通知で足りるものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第 13 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、神戸地方裁判所を本協定に関する一切の裁判に関し第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（有効期間）
第 14 条 本協定の有効期間は、本協定締結日から事業契約書に定める本事業の終了日までとする。ただし、事業契約の効力発生に至らなかった場合は、事業仮契約の締結若しくは事業契約の効力発生に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知した日又は締結した事業仮契約が解除された日までとする。
2 本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 12 条の規定の効力は存続するものとする。
以上を証するため、本協定書を●通作成し、市及び落札者は、それぞれ記名押印の上、各 1 通を保持する。
令和●年●月●日
［市］xxxxxxxxx 0 xx 0 x 0 x神戸市
神戸市長 xx xx 印
［落札者］
別紙 1
設立時の出資者一覧
氏名又は法人 | 住所又は所在地 | 株数 | 出資比率 | 金額 （単位：円） | 事業予定者の役員（氏名）の当該出資者における役職 |
合計 | |||||
別紙 2
誓約書の様式
令和●年●月●日
神戸市長 様
誓 約 書
神戸市（以下「市」という。）と〔代表企業名〕、〔構成員名〕、…及び〔協力企業名〕との間 で、令和●年●月●日付で締結された神戸市立ポートアイランドスポーツセンター再整備事業に係る基本協定書（以下「協定書」という。）に関して、〔特別目的会社名〕
（以下「事業者」という。）の株主である当社は、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、特に明示のない限り、この誓約書において用いられる語句は、協定書において定義された意味を有するものとします。
記
1 本日現在、当社が保有する事業者の株式の数は、●株であること。
2 当社が保有する事業者の株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し市に提出すること。
3 当社が保有する事業者の株式の譲渡、担保権の設定、その他の処分を行う場合、事前に書面で市に通知し、その承諾を得ること。
以上
[住 所]
[名 称]
[代表者]