（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层A02 单元）
关于深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市xxxxxx 0000 xxxxx 00 x、00 xX00 xx）
关于深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于 2021 年 1 月 20 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》
（以下简称《意见落实函》）已收悉，安信证券股份有限公司（以下简称保荐机构）作为深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称发行人、海纳股份或公司）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，与发行人、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称申报会计师）以及北京市天元律师事务所（以下简称发行人律师）等相关各方对《意见落实函》所列问题逐项进行核查，现答复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本意见落实函回复中的简称或名词的释义与《招股说明书（注册稿）》中的相同。
二、本报告中的字体代表以下含义：
含义 | 字体 |
意见落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
招股说明书的内容 | 楷体（不加粗） |
对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
（1）报告期内，发行人的流动比率分别为 1.21、0.77、0.56、0.6，呈下降趋势，且经营活动现金流量净额持续为负。请发行人结合公司业务发展情况、行业特点等充分披露流动性风险。（2）报告期各期末，发行人在建工程余额分别为 9,249.58 万元、25,645.79 万元、47,514.86 万元和 63,705.50 万元，占非流动资产的比例分别为 23.10%、42.68%、50.90%和 58.36%，占比较高，主要系尚未完工的特许经营项目建设工程。发行人认为：报告期各期末，在建工程不存在暂停、中止或停工等异常情况，未发现减值迹象，无需计提减值准备。考虑到部分在建项目存在进展缓慢的实际情况，且发行人正在运营的特许经营项目存在产能利用率不足的问题，请发行人综合各项目建设进展、具体实际情况补充披露在建工程可能存在的减值风险及可能引发的流动性风险。
回复：
（1）报告期内，发行人的流动比率分别为 1.21、0.77、0.56、0.6，呈下降趋势，且经营活动现金流量净额持续为负。请发行人结合公司业务发展情况、行业特点等充分披露流动性风险。
回复：
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、财务风险”之“（一）流动性及偿债风险”补充披露如下：
“环保水务行业的发展由资金和技术共同推动。环保水务项目在建设期需要集中投入大量资金，融资压力大，同时，为保障环保水务设施的设计合理、建设质量和持续稳定达标运营，地方政府倾向于采用特许经营模式（BOT、ROT、 TOT 等投资运营业务模式）与企业进行合作，由企业为项目提供投融资、设计、建设和运营的全部服务。环保水务行业的企业为取得长期稳定的运营项目，同时实现降低运营成本、运营稳定达标，亦需要参与项目的投资、设计和建设环节。因此，特许经营模式是目前行业内较为普遍的一种业务模式。
公司目前处于快速发展阶段，2017-2019 年度营业收入复合增长率达到 45.66%。为保障持续盈利能力，实现战略发展目标，公司现阶段以特许经营模式承接了较多的环保水务项目。报告期内各期，发行人特许经营项目贡献的工程建造收入金额分别为 6,608.52 万元、19,401.33 万元、31,245.67 万元和 13,639.00
万元，占当期工程建造收入总额的比重分别为 39.35%、70.38%、76.41%和 88.08%，占比较高。特许经营类项目在建设期（收购期）需要投入大量资金，现金大量流出的建设期（收购期）无现金流入或只有较少现金流入，投资成本及回报需要在未来经营期限内逐年收回，回收周期可能长达 20-30 年。同时，公司承接的 EPC 等工程建设项目在承接时通常需要投标及履约保证金，且工程质保金一般在项目完工后 2 年左右的质保期结束时方可收回，业务开展亦需要资金支持。基于环保水务行业的特点和公司所处的发展阶段，公司现阶段营运资金需
求量较大，报告期内的流动比率下降，经营活动现金流量为负数。报告期内，公司主要通过债务融资和应收运营款、工程款回款方式获取资金，合理制定资金使用计划，实现业务的有序扩张和业绩的稳定增长。若公司业务扩张速度与融资规模和期限不匹配，现金流筹划不当，可能导致公司无法及时支付供应商款项或偿还银行贷款，出现流动性风险及偿债风险。”
（2）报告期各期末，发行人在建工程余额分别为 9,249.58 万元、25,645.79万元、47,514.86 万元和 63,705.50 万元，占非流动资产的比例分别为 23.10%、 42.68%、50.90%和 58.36%，占比较高，主要系尚未完工的特许经营项目建设工程。发行人认为：报告期各期末，在建工程不存在暂停、中止或停工等异常情况，未发现减值迹象，无需计提减值准备。考虑到部分在建项目存在进展缓慢的实际情况，且发行人正在运营的特许经营项目存在产能利用率不足的问题，请发行人综合各项目建设进展、具体实际情况补充披露在建工程可能存在的减值风险及可能引发的流动性风险。
回复：
一、发行人在建工程建设进展
发行人 2020 年 6 月 30 日在建工程余额为 63,705.50 万元，涉及的主要建设项目及其建设进展情况如下：
单位：%、万元
序号 | 项目名称 | 截至 2020.06.30 | 截至 2020.12.31 | ||||
完工 进度 | 账面价值 | 占比 | 项目进展 | 项目进展/ 完工进度 | 预计完工 时间 | ||
1 | 河北省辛集市小辛庄乡集中供热项 目 | 100.00 | 9,292.16 | 14.59 | 已完工 | 已完工 | - |
2 | 山西省长治市屯留县煤化工业园区 污水处理一期工程 | 64.34 | 9,023.71 | 14.16 | 在建 | 83.26 | 2021 年 4 月 |
序号 | 项目名称 | 截至 2020.06.30 | 截至 2020.12.31 | ||||
完工 进度 | 账面价值 | 占比 | 项目进展 | 项目进展/ 完工进度 | 预计完工 时间 | ||
3 | 山西省长治市屯留县煤化工业园区 污水处理一期配套管网工程 | 83.91 | 3,897.54 | 6.12 | 在建 | 88.31 | 2021 年 4 月 |
4 | 山东省巨野县田桥污水处理厂一期 工程 | 79.50 | 8,467.62 | 13.29 | 在建 | 95.11 | 2021 年 4 月 |
5 | 山东省巨野县田桥污水处理厂一期 配套管网工程 | 52.23 | 1,821.01 | 2.86 | 在建 | 81.68 | 2021 年 4 月 |
6 | 山东省曹县庄寨镇污水处理厂一期 | 100.00 | 8,934.42 | 14.02 | 已完工 | 已完工 | - |
7 | 山东省曹县庄寨镇污水处理厂配套 管网工程 | 79.47 | 4,411.11 | 6.92 | 在建 | 95.68 | 2021 年 4 月 |
8 | 山东省曹县青堌集镇污水处理厂一 期工程 | 100.00 | 5,502.08 | 8.64 | 已完工 | 已完工 | - |
9 | 山东省曹县青堌集镇污水处理厂配 套管网工程 | 96.17 | 2,937.42 | 4.61 | 在建 | 97.11 | 2021 年 3 月 |
10 | 山东省曹县庄寨镇污水处理厂配套 人工湿地建设工程 | 94.39 | 2,218.31 | 3.48 | 在建 | 已完工 | - |
11 | 山东省曹县青堌集镇污水处理厂配 套人工湿地建设工程 | 92.49 | 1,505.98 | 2.36 | 在建 | 已完工 | - |
12 | 山东省曹县化工产业园区污水收集 管网工程（注） | 54.56 | 2,315.51 | 3.63 | 在建 | 已完工 | - |
13 | 山东省曹县化工产业园污水处理厂 配套人工湿地建设工程 | 90.30 | 1,128.92 | 1.77 | 在建 | 已完工 | - |
14 | 江苏省泗阳县第一水厂扩建工程项目 | 17.23 | 2,098.12 | 3.29 | 在建 | 29.78 | 2021 年 6 月 |
合计 | 63,553.91 | 99.76 | |||||
注：山东省曹县化工产业园区污水收集管网工程截至 2020 年 6 月 30 日进展缓慢，主要原因系园区污水收集管网规划设计方案正在修订调整，导致发行人的施工进度有所延缓。发行人已取得山东曹县经济开发区管理委员会的书面确认，上述延缓情形系园区污水收集管网规划设计方案修订调整所致，与发行人无关，山东曹县经济开发区管理委员会不会因项目延缓而追究公司的责任或撤销公司的特许经营权，且不存在争议或纠纷。由于该项目的规划设计方案修订短期内无法完成，2020 年 12 月，发行人与山东曹县经济开发区管理委员会协商一致，对该项目已完成的工程部分先办理结算，并相应计算确认管网使用费。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人上述 14 个在建工程项目中，7 个项目已完工正在办理验收或结算；3 个项目完工进度超过 95%，仅余部分收尾工作；3 个项目完工进度超过 80%；江苏省泗阳县第一水厂扩建工程项目系发行人募投项目之一，该项目将在募集资金到位后加快建设进度。因此，发行人上述在建工程建设工作正常开展，不存在暂停、中止或停工等异常情况。
二、发行人工业污水处理特许经营项目产能利用率情况
（一）发行人工业污水处理特许经营项目产能利用率较低的分析
发行人运营的工业污水处理项目设计产能是由特许经营权授予方或业主方确定。发行人运营项目的特许经营权授予方为地方政府及其职能部门。地方政府及其职能部门根据当地经济发展目标，规划建设工业园区或产业集聚区。工业污水处理厂作为工业园区或产业集聚区的配套基础设施，其建设及运营是工业园区或产业集聚区能够顺利开展招商引资以及企业投产的前提条件。地方政府及其职能部门组织相关领域专家，根据工业园区或产业集聚区现有企业投资生产情况、招商引资计划、企业规模增长以及特许经营年限等要素论证并确定工业污水处理厂设计产能。
报告期内，发行人运营的工业污水处理特许经营项目大多属于运营初期阶段，所服务的工业园区受招商引资进度及园区内企业投产情况影响，产生的污水较少，导致发行人实际接收污水量有限，产能利用率较低。随着工业园区或产业集聚区不断引进新企业、现有企业扩大生产规模，工业污水处理厂的产能利用率将逐步提高。
（二）发行人工业污水处理特许经营项目产能利用率较低不影响收回项目的投资及运营成本
报告期内，发行人建设的工业污水处理特许经营项目在特许经营协议中均约定了保底水量条款。发行人在污水处理厂接收处理水量有限、产能利用率不足的情况仍可以依据特许经营协议的约定按照保底水量条款收取污水处理服务费和管网使用费。报告期内，发行人投入运营的项目，特许经营权授予方均按照特许经营协议的约定与发行人确认并结算各期污水处理服务费。据此，发行人能够收回项目的投资及运营成本。
三、发行人在建工程减值分析
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，发行人按照在建工程账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
报告期各期末，发行人均对在建工程进行减值测试。报告期各期末，发行人在建工程不存在暂停、中止或停工等异常情况，未发现减值迹象，无需计提减值准备。
四、在建工程可能存在的减值风险及可能引发的流动性风险
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、财务风险”补充披露如下：
“（五）在建工程减值风险及可能引发的流动性风险
报告期各期末，发行人的在建工程余额较大，主要系尚未完工的特许经营项目建设工程。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人报告期末在建工程核算的项目均正常开展建设，不存在暂停、中止或停工等异常情况。随着公司新项目的陆续开工建设，若出现由于发行人原因导致的项目暂停、中止或停工等异常情况，发行人的在建工程可能存在减值风险。同时，发行人的在建项目较多，若项目建设进度缓慢，商业运营期延迟，或项目中止、暂停建设，公司的资金回收受到不利影响，可能引发公司的流动性风险。”
发行人于 2019 年 12 月向证监会申请创业板上市，发行人向证监会申报的首次招股书与本次招股书中的部分财务数据存在差异，主要有：（1）销售方面：首次招股书披露 2018 年对前第一大客户曹县经济开发区管理委员会销售金额为
15798.34 万元，占营业收入比为 39.96%；而在本次招股书中披露对该客户的销
售金额为 15922.63 万元，占营业收入比为 40.28%，差额为 124.29 万元。（2）采购方面：一是前五大供应商数据存在差异。2017 年、2018 年首次招股书披露对前五大供应商采购金额分别为 4777.51 万元、7000.87 万元，分别占当期采购总额比为 41.39%、33.82%；而本次招股书披露同期对前五大供应商采购金额分别为 3768.73 万元、6792.89 万元，分别占当期采购总额比为 30.30%、31.72%，且前五大客户明细也存在一定差异。二是首次招股书中披露的“主要服务、原材料和能源采购”金额分别为 11541.73 万元、20702.83 万元，本次招股书披露的 “主要服务、原材料和能源采购”金额分别 12436.99 万元、21422.13 万元，差额分别为 895.26 万元、719.3 万元；其中在土建服务、安装服务、设备采购、其他采购、电力等明细项目上均有不同程度的差异。
请发行人说明并披露上述相关数据差异的原因，并全面梳理招股书中交叉报告期的其他财务数据是否存在差异，如有，一并说明原因并披露；是否存在未披
露的会计差错更正，如有，请补充披露说明。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、招股说明书数据差异及其原因说明
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”披露如下： “十四、招股说明书数据差异及其原因说明
发行人 2019 年 12 月向中国证监会报送的招股说明书（以下简称首次申报）与本次提交注册的招股说明书的财务数据存在少量差异，主要原因为统计口径调整、统计错误和会计差错更正，具体情况如下：
（一）统计口径调整或统计错误导致的财务数据差异
1、2018 年第一大客户销售金额
单位：万元、%
项目 | 更正前 | 更正后 | 差异 | |||
销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | |
山东曹县经济开发区管 理委员会 | 15,798.34 | 39.96% | 15,922.63 | 40.28% | 124.29 | 0.32% |
首次申报时，发行人 2018 年度第一大客户销售金额及占比有误的原因系统
计合并口径数据时计算错误。发行人已在 2020 年 4 月向中国证监会报送申报文
件（补充 2019 年年报）时予以说明并更正。
2、2017 年度和 2018 年度前五名供应商
（1）2017 年度前五名供应商
单位：万元、%
序号 | 项目 | 更正前 | 更正后 | 差异 | |||
采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | ||
1 | 江苏高兴建设工程有限 公司 | 1,540.70 | 13.35 | 655.37 | 5.27 | -885.33 | -8.08 |
2 | 国网江苏省电力公司泗 阳县供电分公司 | 1,160.32 | 10.05 | 1,138.80 | 9.16 | -21.52 | -0.89 |
3 | 江苏宜安建设有限公司 | 811.60 | 7.03 | 761.83 | 6.13 | -49.77 | -0.90 |
4 | 曹县邦航建筑材料有限 公司 | 713.04 | 6.18 | 713.04 | 5.73 | - | -0.45 |
5 | 湖南一溪贸易有限公司 | 551.84 | 4.78 | 499.69 | 4.02 | -52.15 | -0.76 |
合计 | 4,777.51 | 41.39 | 3,768.73 | 30.30 | -1,008.78 | -11.09 | |
（2）2018 年度前五名供应商
单位：万元、%
序号 | 项目 | 更正前 | 更正后 | 差异 | |||
采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | ||
1 | 江苏科行环保股份有限 公司 | 1,607.98 | 7.77 | 1,571.16 | 7.33 | -36.82 | -0.44 |
2 | 江苏宜安建设有限公司 | 1,529.26 | 7.39 | 1,469.43 | 6.86 | -59.83 | -0.53 |
3 | 山东冠羽建筑工程有限 公司 | 1,369.56 | 6.62 | 1,350.11 | 6.30 | -19.45 | -0.32 |
4 | 国网江苏省电力有限公 司泗阳县供电分公司 | 1,310.51 | 6.33 | 1,283.08 | 5.99 | -27.43 | -0.34 |
5 | xx建设集团有限公司 | 1,183.56 | 5.72 | 1,119.10 | 5.22 | -64.46 | -0.50 |
合计 | 7,000.87 | 33.82 | 6,792.89 | 31.71 | -207.98 | -2.11 | |
首次申报时，发行人 2017 年度来自前五名供应商中江苏高兴建设工程有限公司的采购金额较本次提交注册的招股说明书差异较大，主要系统计口径调整所致。首次申报时，发行人将江苏高兴建设工程有限公司为发行人提供建设服务并形成自有固定资产的交易金额纳入向供应商的采购金额。本次提交注册的招股说明书中，发行人向供应商的采购金额仅包括计入主营业务成本和存货的采购金额，不包括形成固定资产的采购金额。
首次申报时，发行人 2017 年度、2018 年度前五名供应商中除江苏高兴建设工程有限公司和曹县邦航建筑材料有限公司（未变动）以外的采购金额较本次提交注册的招股说明书存在差异，主要系首次申报的采购金额含有部分增值税，而本次提交注册的招股说明书相应采购金额不含增值税所致。
首次申报和本次提交注册的发行人 2017 年度前五名供应商未发生变化，但排序受采购金额的更正影响而有所调整。
首次申报时，发行人 2018 年度前五名供应商中的国网江苏省电力有限公司宿迁供电分公司，本次提交注册招股说明书中更正披露为国网江苏省电力有限公司泗阳县供电分公司。2017 年度和 2018 年度国网江苏省电力有限公司泗阳县供电分公司为发行人子公司提供电力并收取电费，2017 年度由国网江苏省电力有限公司泗阳县供电分公司为发行人子公司开具发票，2018 年度调整后由国网江苏省电力有限公司宿迁供电分公司为发行人子公司开具发票。首次申报时，发行人对供电公司按开票单位披露供应商名称，后更正为按实际供电单位披露供应商名称。
首次申报时，发行人 2017 年度、2018 年度前五名供应商采购金额的占比受各供应商采购金额更正和发行人当期采购总额更正而相应更正。
关于上述更正事项，发行人已在 2020 年 4 月向中国证监会报送申报文件（补
充 2019 年年报）时予以说明并更正。
首次申报时，发行人 2018 年度前五名供应商中的曹县顺通建筑劳务有限公
司，于 2020 年 4 月更名为山东冠羽建筑工程有限公司，招股说明书相应更新。
发行人已在 2020 年 5 月向中国证监会报送申报文件（证监会反馈问题回复）时予以说明并更新。
3、2017 年度和 2018 年度主要服务、原材料及能源采购情况
（1）2017 年度主要服务、原材料及能源采购情况
单位：万元、%
项目 | 调整前 | 调整后 | 差异 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
土建服务 | 2,541.55 | 22.02 | 2,640.19 | 21.23 | 98.64 | -0.79 |
安装服务 | 917.99 | 7.95 | 856.40 | 6.89 | -61.59 | -1.06 |
设备 | 2,490.68 | 21.58 | 2,689.86 | 21.63 | 199.18 | 0.05 |
钢材 | 1,645.49 | 14.26 | 1,645.49 | 13.23 | - | -1.03 |
混凝土 | 629.12 | 5.45 | 629.12 | 5.06 | - | -0.39 |
电力 | 1,392.25 | 12.06 | 1,254.36 | 10.09 | -137.89 | -1.97 |
药剂 | 263.09 | 2.28 | 275.73 | 2.22 | 12.64 | -0.06 |
水表 | 67.39 | 0.58 | - | - | -67.39 | -0.58 |
其他 | 1,594.16 | 13.81 | 2,445.85 | 19.67 | 851.69 | 5.86 |
合计 | 11,541.73 | 100.00 | 12,436.99 | 100.00 | 895.26 | - |
（2）2018 年度主要服务、原材料及能源采购情况
单位：万元、%
项目 | 调整前 | 调整后 | 差异 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
土建服务 | 4,792.17 | 23.15 | 4,855.60 | 22.67 | 63.43 | -0.48 |
安装服务 | 2,410.30 | 11.64 | 2,480.56 | 11.58 | 70.26 | -0.06 |
设备 | 7,122.44 | 34.40 | 6,975.92 | 32.56 | -146.52 | -1.84 |
钢材 | 878.25 | 4.24 | 878.25 | 4.10 | - | -0.14 |
混凝土 | 1,300.56 | 6.28 | 1,320.43 | 6.16 | 19.87 | -0.12 |
电力 | 1,887.46 | 9.12 | 1,556.02 | 7.26 | -331.44 | -1.86 |
药剂 | 678.47 | 3.28 | 721.14 | 3.37 | 42.67 | 0.09 |
水表 | 54.85 | 0.26 | - | - | -54.85 | -0.26 |
项目 | 调整前 | 调整后 | 差异 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
其他 | 1,578.32 | 7.62 | 2,634.21 | 12.30 | 1,055.89 | 4.68 |
合计 | 20,702.83 | 100.00 | 21,422.13 | 100.00 | 719.30 | - |
首次申报时，发行人 2017 年度、2018 年度主要服务、原材料及能源的采购金额明细和汇总较本次提交注册的招股说明书存在差异，主要原因如下：①首次申报时统计口径为发行人当期的主要工程项目和运营项目采购的主要服务、原材料和能源采购金额，而本次提交的招股说明书数据口径为发行人当期全部工程项目和运营项目的全部服务、原材料和能源采购金额；②因水表采购金额较小，本次提交注册的招股说明书中将其统计入设备，不再单独列示；③统计数据时计算错误。发行人已在 2020 年 4 月向中国证监会报送申报文件（补充 2019年年报）时予以说明并更正。
4、主要材料及能源采购价格
（1）2017 年度和 2018 年度主要钢材采购价格
单位：元/吨
项目 | 更正前 | 更正后 | 差异 | |||
2018 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
螺纹钢 | 3,809.39 | 3,564.19 | 3,718.73 | 4,087.29 | -90.66 | 523.10 |
（2）2018 年度主要药剂采购价格
单位：元/吨
项目 | 更正前 | 更正后 | 差异 |
氯酸钠 | 5,386.05 | 5,501.63 | 115.58 |
液碱 | 1,123.57 | 1,112.55 | -11.02 |
（3）2017 年度和 2018 年度主要能源电力的采购价格
单位：万度、元/度
项目 | 更正前 | 更正后 | 差异 | |||
2018 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
采购量 | 2,158.42 | 1,695.93 | 2,144.32 | 1,605.70 | -14.10 | -90.23 |
采购单价 | 0.74 | 0.75 | 0.72 | 0.78 | -0.02 | 0.03 |
首次申报时，发行人 2017 年度和 2018 年度主要钢材采购价格、2018 年度主要药剂采购价格、2017 年度和 2018 年度主要能源电力的采购价格较本次提交注册的招股说明书存在上述差异，原因系统计错误。关于上述更正事项，发行
人已在 2020 年 4 月向中国证监会报送申报文件（补充 2019 年年报）时予以说明并更正。
5、2017 年度和 2018 年度工业污水处理产能数据
项目 | 更正前 | 更正后 |
2017 年度年实际处理水量（万立方米） | 65.17 | 66.37 |
2017 年度产能利用率 | 6.37% | 6.49% |
2017 年度结算水量（万立方米） | 625.10 | 626.04 |
2018 年度年实际处理水量（万立方米） | 273.37 | 275.41 |
2018 年度产能利用率 | 19.14% | 19.29% |
2018 年度结算水量（万立方米） | 1,083.96 | 1,085.99 |
2018 年度结算单价（元/立方米） | 4.44 | 4.43 |
首次申报时，发行人 2017 年度和 2018 年度工业污水处理产能数据较本次提交注册的招股说明书存在差异，原因系统计错误，首次申报时的水量数据未统计发行人为第三方公司零星处理的污水。发行人已在 2020 年 4 月向中国证监
会报送申报文件（补充 2019 年年报）时予以说明并更正。
6、2017 年度和 2018 年度工业污水运营服务毛利率
（1）2017 年度工业污水运营服务毛利率
单位：万元、%
项目 | 更正前 | 更正后 | 差异 | |||
收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
河南省灵宝市城东产业集聚区 污水处理厂一期 | 467.95 | 45.53 | 467.95 | 45.53 | - | - |
山东省曹县新医药产业园区污水 处理厂一期 | 975.01 | 31.26 | 975.01 | 30.43 | - | -0.83 |
山东省曹县王集毛纺工业园区 污水处理厂一期 | 207.40 | 50.17 | 207.40 | 55.84 | - | 5.67 |
工业污水处理运营服务毛利率 | 1,650.36 | 37.90 | 1,650.36 | 37.90 | - | - |
（2）2018 年度工业污水运营服务毛利率
单位：万元、%
项目 | 更正前 | 更正后 | 差异 | |||
收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
河南省灵宝市城东产业集聚区 污水处理厂一期 | 470.66 | 49.73 | 470.66 | 49.73 | - | - |
山东省曹县新医药产业园区污水 处理厂一期 | 2,273.92 | 56.94 | 2,273.92 | 55.38 | - | -1.56 |
山东省曹县王集毛纺工业园区 | 1,806.70 | 80.79 | 1,806.70 | 85.79 | - | 5.00 |
污水处理厂一期 | ||||||
湖南省岳阳市临湘工业园区污 水处理厂 | 601.80 | 28.42 | 601.80 | 28.42 | - | - |
工业污水处理运营服务毛利率 | 5,153.08 | 62.22 | 5,153.08 | 62.22 | - | - |
首次申报时，发行人 2017 年度、2018 年度山东省曹县新医药产业园区污水处理厂一期和山东省曹县王集毛纺工业园区污水处理厂一期的运营服务毛利率较本次提交注册的招股说明书存在差异，原因系计算错误。发行人已在 2020 年
4 月向中国证监会报送申报文件（补充 2019 年年报）时予以说明并更正。
7、2018 年 12 月 31 日其他应收款—净水科技余额
单位：万元
项目 | 更正前 | 更正后 |
其他应收款 | - | 5.85 |
首次申报时，发行人 2018 年 12 月 31 日关联方往来余额处未披露应收净水
科技的其他应收款，本次提交注册的招股书明书披露其余额为 5.85 万元，差异
的原因系披露口径调整，净水科技在 2018 年末时不再为发行人的关联方，故首
次申报时未在关联往来处披露其 2018 年末往来余额，而本次提交注册的招股说
明书将净水科技比照关联方披露其 2018 年末的往来余额。发行人于 2020 年 6
月向深圳证券交易所报送申报文件（注册制首次申报）时予以说明并更新。
8、2018 年 12 月 31 日员工人数
单位：人
项目 | 更正前 | 更正后 |
员工人数 | 640 | 641 |
首次申报时，发行人 2018 年 12 月 31 日的员工人数较本次提交注册的招股
说明书存在差异，原因系统计错误。发行人已在 2020 年 5 月向中国证监会报送申报文件（证监会反馈问题回复）时予以更正。
9、2017 年度每股收益
项目 | 更正前 | 更正后 |
基本每股收益（元） | 0.40 | 0.44 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.42 | 0.46 |
稀释每股收益（元） | 0.40 | 0.44 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.42 | 0.46 |
首次申报时，发行人 2017 年度每股收益较本次提交注册的招股说明书存在
差异，原因系计算错误。发行人已在 2020 年 4 月向中国证监会报送申报文件（补
充 2019 年年报）时予以说明并更正。
10、2017 年度和 2018 年度企业所得税的纳税金额
单位：万元
税种 | 更正前 | 更正后 | 差异 | |||
2018 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
企业所得税 | 299.77 | 1,493.62 | 129.73 | 1,587.45 | -170.04 | 93.83 |
首次申报时，发行人 2017 年度、2018 年度企业所得税当期缴纳金额较本次提交注册的招股说明书存在差异，原因系填写错误。发行人已在 2020 年 9 月向
深圳证券交易所报送申报文件（补充 2020 年半年报暨审核问询函回复）时予以更正。
（二）会计差错更正导致的财务数据差异
2020 年上半年度，发行人对 2017 年度和 2018 年度股份支付账务处理进行
会计差错更正，天职国际对此出具了编号为天职业字[2020] 33575 号的标准无保
留意见《审计报告》。发行人在 2020 年 9 月向深圳证券交易所报送申报文件（补
充 2020 年半年报暨审核问询函回复）中对本次会计差错更正予以披露并更正了相关财务数据、财务指标及比例。发行人本次关于股份支付的会计差错更正对发行人 2019 年 12 月首次申报时披露的 2017 年度、2018 年度的主要财务数据和财务指标影响如下：
1、2017 年度合并财务数据
单位：元
项目 | 更正前 | 更正数 | 更正后 |
资产负债表： | |||
资本公积 | 172,237,048.28 | 1,770,989.34 | 174,008,037.62 |
盈余公积 | 4,930,251.30 | -177,098.93 | 4,753,152.37 |
未分配利润 | 49,203,351.98 | -1,593,890.41 | 47,609,461.57 |
利润表： | |||
管理费用 | 26,700,871.26 | 1,188,504.52 | 27,889,375.78 |
营业利润 | 61,002,604.80 | -1,188,504.52 | 59,814,100.28 |
利润总额 | 60,454,163.39 | -1,188,504.52 | 59,265,658.87 |
净利润 | 48,507,878.51 | -1,188,504.52 | 47,319,373.99 |
持续经营利润 | 48,507,878.51 | -1,188,504.52 | 47,319,373.99 |
归属于母公司股东的净利润 | 48,541,658.15 | -1,188,504.52 | 47,353,153.63 |
项目 | 更正前 | 更正数 | 更正后 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润 | 51,125,675.36 | - | 51,125,675.36 |
综合收益总额 | 48,507,878.51 | -1,188,504.52 | 47,319,373.99 |
归属于母公司股东的综合收益总额 | 48,541,658.15 | -1,188,504.52 | 47,353,153.63 |
2、2018 年度合并财务数据
单位：元
项目 | 更正前 | 更正数 | 更正后 |
资产负债表： | |||
资本公积 | 170,206,532.15 | 3,801,505.47 | 174,008,037.62 |
盈余公积 | 9,248,402.88 | -380,150.54 | 8,868,252.34 |
未分配利润 | 104,986,473.36 | -3,421,354.93 | 101,565,118.43 |
利润表： | |||
管理费用 | 28,446,389.41 | 2,030,516.13 | 30,476,905.54 |
营业利润 | 76,006,385.74 | -2,030,516.13 | 73,975,869.61 |
利润总额 | 75,581,663.05 | -2,030,516.13 | 73,551,146.92 |
净利润 | 69,291,092.68 | -2,030,516.13 | 67,260,576.55 |
持续经营利润 | 69,291,092.68 | -2,030,516.13 | 67,260,576.55 |
归属于母公司股东的净利润 | 69,584,267.17 | -2,030,516.13 | 67,553,751.04 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润 | 64,947,905.16 | - | 64,947,905.16 |
综合收益总额 | 69,291,092.68 | -2,030,516.13 | 67,260,576.55 |
归属于母公司股东的综合收益总额 | 69,584,267.17 | -2,030,516.13 | 67,553,751.04 |
3、其他主要财务数据
单位：万元
项目 | 更正前 | 更正后 | 差异 | |||
2018 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
管理费用-股份支付 | -203.05 | 411.38 | - | 530.23 | 203.05 | 118.85 |
4、主要财务指标
项目 | 更正前 | 更正后 | ||
2018 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
基本每股收益（元） | 0.57 | 0.44 | 0.56 | 0.43 |
稀释每股收益（元） | 0.57 | 0.44 | 0.56 | 0.43 |
加权平均净资产收益率 | 18.45% | 22.66% | 17.91% | 22.10% |
息税折旧摊销前利润（万元） | 9,842.90 | 8,026.06 | 9,639.85 | 7,907.21 |
利息保障倍数（倍） | 12.28 | 12.22 | 11.97 | 12.00 |
”
二、会计差错更正
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、招股说明书数据差异及其原因说明”披露如下：
“（三）会计差错更正的信息披露
发行人自2019 年12 月向中国证监会首次申报至今，除2020 年上半年对2017年度、2018 年度股份支付处理进行会计差错更正并按照规则予以披露外，不存在其他未披露的会计差错更正。”
三、保荐机构和申报会计师核查意见
关于上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、对发行人历次申报文件中的数据进行比较核对，查找差异；
2、取得各差异更正事项的相关明细及支持性资料，重新统计计算，核实差异金额及产生差异的原因；
3、查询发行人报告期内各主体的财务账套，核实是否存在未披露的会计差错更正。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人已如实披露 2019 年 12 月首次申报与本次提交注册的招股说明书之间的财务数据差异并说明原因；发行人发现财务数据差错时，在历次报送申报材料中已及时对相关数据进行说明及更正，且以楷体加粗形式予以标注；
2、发行人自 2019 年 12 月首次申报以来，不存在未披露的会计差错更正。
请发行人以列表方式详细说明报告期内公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金和应收账款或预收账款等经营性应收项目之间；公司采购金额与购买商品、接受劳务支付的现金及应付账款或预付账款等经营性应付项目之间的勾稽关系。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司经营活动现金流与相关科目勾稽情况
报告期内，公司经营活动现金流与相关科目勾稽情况如下：
（一）销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 23,921.48 | 56,427.48 | 39,531.22 | 26,596.70 |
减：BOT、ROT 工程建造收入 | 13,639.00 | 31,245.67 | 19,401.33 | 6,608.52 |
加：增值税销项税 | 824.05 | 2,049.71 | 2,130.09 | 1,524.61 |
加：应收票据余额的减少（期初-期末） | 206.50 | -145.43 | -304.57 | - |
加：应收账款余额（包括从应收账款重分类到合同资产的部分）的减少（期 初-期末） | -4,799.21 | 571.45 | -9,200.10 | 1,665.96 |
加：建造合同形成的已完工未结算资 产余额（包括从存货重分类到合同资产的部分）的减少（期初-期末） | 1,283.97 | -2,745.55 | 2,006.65 | -2,563.06 |
加：预收账款余额（包括合同负债） 的增加（期末－期初） | 1,446.48 | 622.05 | 489.04 | 582.42 |
减：应收票据支付票款 | 175.00 | - | - | - |
加：其他 | -380.80 | 63.20 | -4.94 | 102.48 |
合计 | 8,688.47 | 25,597.24 | 15,246.06 | 21,300.59 |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,688.47 | 25,597.24 | 15,246.06 | 21,300.59 |
差异 | - | - | - | - |
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金主要为营业收入形成的现金流入，与营业收入变化以及应收账款、预收账款等科目相勾稽。
（二）购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
采购金额（不含税） | 13,360.94 | 32,673.93 | 21,422.13 | 12,436.99 |
加：增值税进税项 | 771.67 | 2,382.59 | 1,408.49 | 732.64 |
加：应付账款的减少（期初-期末） | -4,487.67 | -12,938.86 | -6,370.15 | -3,238.62 |
加：应付票据的减少（期初-期末） | -1,794.74 | -331.25 | -2,016.22 | -809.88 |
加：预付账款的增加（期末-期初） | 3.18 | 101.27 | -238.53 | 98.51 |
减：应收票据支付货款 | 175.00 | - | - | - |
减：应付长期资产款项（期初-期末） | -538.53 | -336.05 | 1,907.28 | -2,092.91 |
加：其他 | 316.75 | -58.96 | 278.96 | 545.18 |
合计 | 8,533.66 | 22,164.78 | 12,577.40 | 11,857.72 |
购买商品、提供劳务支付的现金 | 8,533.66 | 22,164.78 | 12,577.40 | 11,857.72 |
差异 | - | - | - | - |
报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金主要为采购原材料形成的支出，与采购金额以及应付账款、应付票据、预付账款等科目相勾稽。
二、保荐机构和申报会计师核查意见
关于上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、复核发行人营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金、应收账款、预收账款等经营性应收项目之间的勾稽关系；
2、复核发行人采购金额与购买商品、接受劳务支付的现金、应付账款、预付账款等经营性应付项目之间的勾稽关系。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收账款等经营性应收项目勾稽一致，采购金额与购买商品、接受劳务支付的现金、应付账款、预付账款等经营性应付项目勾稽一致。
xxxx成立于 2019 年 5 月，成立当年即成为发行人当年前十名分包商之
一。发行人 2019 年度自山西xx采购的劳务金额为 834.95 万元，占当期分包总额的比例为 6.70%。江西义方劳务有限公司为发行人黑龙江省齐齐哈尔市克山县克山镇污水处理厂扩能及提标改造工程的分包商之一，为项目建设提供劳务，系发行人 2019 年度前十名分包商之一。
请补充说明发行人选择江西义方作为黑龙江的项目分包商的原因及合理性，山西xx成立当年即成为发行人前十名分包商的原因及合理性，是否符合行业惯例；请补充核查披露发行人分包商与发行人及其股东是否存在关联关系或其他特殊利益关系；发行人与分包商之间的定价方式及公允性。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
回复：
一、发行人选择江西义方作为黑龙江的项目分包商的原因及合理性，山西xx成立当年即成为发行人前十名分包商的原因及合理性，符合行业惯例
发行人建立了完善的采购制度，报告期内主要通过招标、协商谈判等方式选定分包商。发行人在选择分包商时，通常邀请合作过的优秀分包商，客户、供应商或朋友等社会关系推荐的分包商或项目所在地较为知名的分包商参与竞标或协商谈判。发行人在选择分包商时，主要考虑分包商的以下能力：①业务资质，
分包商应当具备法律法规规定的业务资质；②生产经营地，注册地址或主要生产经营地在项目所在地区的分包商熟悉当地情况，在项目建设过程中具有沟通上的便利，且能够根据施工进展情况，及时增减劳务人员，有利于项目的顺利开展；
③工期及人员配置，分包商能够安排充足的人员以缩短工期，保障项目建设进度；
④报价，合理的报价水平，控制建设成本；⑤结算及付款条件，分包商提供较长的信用期，能够降低发行人的资金成本；⑥技术水平及施工能力，保障项目的建设质量；⑦过往业绩及资产规模，过往业绩好、项目经验丰富以及资产规模大，系分包商综合实力的体现。报告期内，发行人选择的主要分包商建设能力较强，有力地保障了各工程项目的开展。
（一）发行人选择江西义方作为黑龙江的项目分包商的原因及合理性，符合行业惯例
发行人以招标方式选取黑龙江省齐齐哈尔市克山县克山镇污水处理厂扩能及提标改造工程的劳务分包商。在邀请竞标单位时，发行人在项目所在地接洽了多家分包商，经过筛选，最终邀请在东北地区有多个项目施工经验的江西义方参与竞标，同时，发行人邀请了其他三家曾经合作过的分包商一起参与竞标。发行人选择江西义方作为中标单位的主要原因如下：①江西义方在东北地区建设了多个项目，具有在东北地区冬季施工的丰富经验，能够满足项目的施工需求；②江西义方的投标工期较其余投标方短，能够保障项目的施工进度；③江西义方的报价在所有报价中并列最优。综上，江西义方的综合评标结果最优，发行人确定其为中标单位。因此，发行人选择江西义方作为黑龙江省齐齐哈尔市克山县克山镇污水处理厂扩能及提标改造工程的分包商具有合理性，符合行业惯例。
（二）山西xx成立当年即成为发行人前十名分包商的原因及合理性，符合行业惯例
发行人以招标方式选取山西省长治市屯留县煤化工业园区污水处理一期工程及其配套管网工程的劳务分包商。在邀请竞标单位时，发行人在项目所在地接洽了多家分包商。xxxx成立于 2019 年，虽然成立时间较晚，但其主要项目管理人员均从事劳务分包业务多年，具备管理劳务人员和确保施工进度、质量的能力，且在项目当地的沟通协调能力较强。经过筛选，发行人邀请了xxxx和其他两家曾合作过的分包商参与竞标。发行人选择山西xx作为中标单位的主要
原因如下：①山西xx主要生产经营地位于长治市，熟悉当地情况，能够保障充足的劳务工人；同时，山西xx的部分项目管理人员系项目所在地本地人，有利于管网施工过程中与当地村集体、村民等的沟通协调，确保项目能够顺利开展，而其余投标方均为外地分包商；②山西xx的投标工期较其余投标方短，能够保障项目的施工进度；③山西xx的付款条件与其余投标方相比最优；④山西xx的报价与其余投标方一致。综上，山西xx的综合评标结果最优，发行人确定其为中标单位。山西省长治市屯留县煤化工业园区污水处理一期工程及其配套管网工程于 2019 年开工建设，该项目系发行人 2019 年度建设的主要工程项目之一，山西xx配合项目进度为项目建设提供施工劳务，使得其在成立当年即成为发行人前十名分包商之一。因此，山西xx成立当年即成为发行人前十名分包商具有合理性，符合行业惯例。
二、发行人分包商与发行人及其股东不存在关联关系或其他特殊利益关系报告期内各期，发行人的前十名分包商情况如下：
单位：万元、%
期间 | 序号 | 分包商 | 分包金额 | 占分包总额 比重 | 分包内容 |
2020 年 1-6 月 | 1 | 山西xx建筑劳务有限公司 | 2,280.05 | 36.47 | 劳务分包 |
2 | 山东德辰建筑集团有限公司 | 1,072.68 | 17.16 | 劳务分包 | |
3 | 中建投（山东）环境工程有限公司 | 1,036.70 | 16.58 | 劳务分包、设备安装 | |
4 | 山西佰亿达建筑工程有限公司 | 735.07 | 11.76 | 设备安装 | |
5 | 山东冠羽建筑工程有限公司 | 567.57 | 9.08 | 劳务分包 | |
6 | 上海市安装工程集团有限公司 | 137.88 | 2.21 | 设备安装 | |
7 | 连云港市云安消防工程有限公司 | 111.93 | 1.79 | 设备安装 | |
8 | 山东隆旺建筑劳务有限公司 | 84.21 | 1.35 | 劳务分包 | |
9 | 河北慧富防腐保温工程有限公司 | 62.39 | 1.00 | 管道及设备保温 | |
10 | 江苏朗力建设工程有限公司 | 53.40 | 0.85 | 劳务分包 | |
合计 | 6,141.87 | 98.24 | |||
2019 年度 | 1 | 山东冠羽建筑工程有限公司 | 2,417.21 | 19.40 | 劳务分包 |
2 | 菏泽正隆建筑劳务有限公司 | 2,308.81 | 18.53 | 劳务分包 | |
3 | 山东德辰建筑集团有限公司 | 1,140.11 | 9.15 | 劳务分包 | |
4 | 上海市安装工程集团有限公司 | 1,082.57 | 8.69 | 设备安装 | |
5 | 山东万泰基础工程有限公司 | 842.02 | 6.76 | 桩基工程 | |
6 | 山西xx建筑劳务有限公司 | 834.95 | 6.70 | 劳务分包 | |
7 | 山东鲁工建筑安装劳务有限公司 | 538.83 | 4.33 | 劳务分包 | |
8 | 江苏朗力建设工程有限公司 | 433.98 | 3.48 | 劳务分包 | |
期间 | 序号 | 分包商 | 分包金额 | 占分包总额 比重 | 分包内容 |
9 | 江西义方劳务有限公司 | 398.06 | 3.20 | 劳务分包 | |
10 | 山西佰亿达建筑工程有限公司 | 307.34 | 2.47 | 设备安装 | |
合计 | 10,303.87 | 82.71 | |||
2018 年度 | 1 | 江苏宜安建设有限公司 | 1,469.43 | 19.55 | 设备安装 |
2 | 山东冠羽建筑工程有限公司 | 1,350.11 | 17.96 | 劳务分包 | |
3 | xx建设集团有限公司 | 1,119.10 | 14.89 | 设备安装 | |
4 | 江苏科行环保股份有限公司 | 606.82 | 8.07 | 设备安装、 土建工程 | |
5 | 济南实根建筑劳务有限公司 | 556.77 | 7.41 | 劳务分包 | |
6 | 深圳市东源水务工程有限公司 | 305.89 | 4.07 | 劳务分包 | |
7 | 菏泽正隆建筑劳务有限公司 | 300.97 | 4.00 | 劳务分包 | |
8 | 石家庄聚贤建筑工程劳务分包有限公司 | 275.06 | 3.66 | 劳务分包 | |
9 | 山东鲁工建筑安装劳务有限公司 | 254.56 | 3.39 | 劳务分包 | |
10 | 连云港天一建筑劳务有限公司 | 243.00 | 3.23 | 劳务分包 | |
合计 | 6,481.70 | 86.25 | |||
2017 年度 | 1 | 江苏宜安建设有限公司 | 761.83 | 21.28 | 设备安装 |
2 | 江苏高兴建设工程有限公司 | 655.37 | 18.31 | 劳务分包 | |
3 | 河北正乾建筑劳务分包有限公司 | 340.72 | 9.52 | 劳务分包 | |
4 | 广州鹏锦环保科技有限公司 | 285.94 | 7.99 | 设备安装 | |
5 | xx建设集团有限公司 | 271.87 | 7.60 | 设备安装 | |
6 | 山东冠羽建筑工程有限公司 | 229.13 | 6.40 | 劳务分包 | |
7 | 石家庄聚贤建筑工程劳务分包有限公司 | 219.81 | 6.14 | 劳务分包 | |
8 | 武汉市昌宏泰建筑劳务有限公司 | 161.17 | 4.50 | 劳务分包 | |
9 | 泰安xx建筑安装工程有限公司 | 105.26 | 2.94 | 劳务分包 | |
10 | 江苏省工业设备安装集团有限公司 | 102.03 | 2.85 | 设备安装 | |
合计 | 3,133.12 | 87.53 | |||
经发行人及其报告期内上述主要分包商确认，发行人报告期内上述主要分包商与发行人及其股东不存在关联关系，亦不存在其他特殊利益关系。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主要原材料、能源采购情况和主要供应商”之“（三）公司对外分包情况”补充披露如下：
“发行人报告期内上述主要分包商与发行人及其股东不存在关联关系，亦不存在其他特殊利益关系。”
三、发行人与分包商之间的定价方式与公允性
发行人建立了完善的采购制度，报告期内主要通过招标、询价等方式选定分
包商。
发行人在招标或询价前，会根据现行的定额标准预计分包工作量，结合分包信息价，并参考公司同类项目的分包成本情况、项目拟分包的工程范围、施工的难易程度等确定分包成本控制价，以此作为招标或询价的依据。
发行人向分包商的采购价格综合考虑项目实施地点及施工条件、具体分包内容、工程量、工期、和分包商的合作历史、分包商的响应程度等因素，通过履行相应采购程序，在分包商报价基础上双方协商一致后确定。
发行人与分包商结算时，根据分包商实际完工的工作量套用相应的定额，依据与分包商签订的分包合同计价结算条款的约定进行结算。
综上所述，发行人分包业务的定价系经过与多个分包商报价进行比较或与分包商协商一致确定，具有公允性。
四、保荐机构和发行人律师核查意见
关于上述事项，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人选择江西义方和xxxx的评标文件，了解发行人选择江西义方和山西xx的流程；
2、取得发行人书面确认文件，对主要分包商进行访谈或取得分包商的书面确认文件，查阅发行人董事、监事、高级管理人员及股东调查表，核查分包商与发行人及其股东是否存在关联关系或其他特殊利益安排；
3、获取发行人采购相关制度，了解发行人采购业务流程及其执行情况；访谈发行人采购人员，了解发行人分包业务的定价方式、原则。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人选择江西义方作为黑龙江省齐齐哈尔市克山县克山镇污水处理厂扩能及提标改造工程项目分包商以及山西xx成立当年即成为发行人前十名分包商，具有合理性，符合行业惯例；
2、发行人报告期内主要分包商与发行人及其股东不存在关联关系，亦不存在其他特殊利益关系；
3、报告期内，发行人通过招标或询价等方式选定分包商，分包定价系经过与多个分包商报价进行比较或与分包商协商一致确定，具有公允性。
发行人以协商谈判方式取得江苏省泗阳县供水项目、河南省灵宝市城东产业集聚区污水处理厂项目、山东省曹县新医药产业园区污水处理项目、河北省辛集市小辛庄乡集中供热项目的特许经营权，未履行招投标或竞争性磋商程序，
请保荐机构、律师结合相关规定，说明发行人应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行的法律后果，发行人是否因此遭受处罚或造成特许经营权无效。上述经济活动的合法合规性，是否将对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
回复：
一、发行人应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行的法律后果
根据当时有效的《市政公用事业特许经营管理办法》规定，政府通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者。根据当时有效的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定，实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。根据当时有效的《政府采购法》规定，政府采购采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价、国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。
因此，发行人获取特许经营权应由政府按照上述规定履行相应竞争方式选择经营者程序，但上述规定未明确规定特许经营权获得主体应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行的法律后果。
关于江苏省泗阳县供水项目、灵宝市城东产业集聚区污水处理厂项目、曹县新医药产业园区污水处理项目、河北省辛集市小辛庄乡集中供热项目（以下统称上述项目），发行人与特许经营权授予方均就取得项目特许经营权进行了协商谈判，并签订了特许经营协议。自发行人取得上述项目特许经营权至今，发行人按照特许经营协议的约定履行项目的投资和建设义务，保障项目稳定达标运行，并收取自来水费或污水处理服务费，与特许经营权授予方合作融洽。发行人享有上述项目的特许经营权，不存在以不正当手段取得特许经营权，特许经营权的授予和特许经营协议的签订及履行不存在纠纷或潜在纠纷。
依据泗阳县人民政府、灵宝市人民政府、曹县人民政府及曹县经济开发区管理委员会、辛集市小辛庄乡人民政府分别出具的《证明》，江苏深水、发行人享有上述项目的特许经营权，特许经营权的授予和特许经营协议的签署及履行不存
在纠纷。
同时，发行人控股股东、实际控制人xxx出具承诺，如发行人取得特许经营权过程中因特许经营授权方未严格履行招投标程序或违反其他法律法规导致相关特许经营协议无效，进而导致发行人遭受损失，或发行人因此被他人以任何方式提出合法权利要求或受到行政处罚，xxxx承担发行人因此遭受的相关损失。综上所述，虽然发行人以协商谈判方式获取特许经营权时适用的相关法律法
规未明确规定特许经营权获得主体应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行的法律后果，但发行人与特许经营权授予方就上述项目均签订了特许经营协议，且特许经营权的授予方亦出具证明对发行人享有特许经营权予以确认，发行人控股股东、实际控制人亦承诺承担发行人可能因此遭受的相关损失，发行人应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行之情形不会对发行人拥有特许经营权构成重大不利影响。
二、发行人是否因此遭受处罚或造成特许经营权无效
发行人不存在以不正当手段取得上述项目的特许经营权，且截至本回复出具之日，发行人未因上述项目存在应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行之情形而被列入政府采购严重违法失信行为记录名单，未因前述情形而受到行政处罚，亦未因前述情形而收到行政主管部门出具的调查函件。
依据深圳市市场监督管理局分别出具的编号为深市监信证[2019]003499 号、深市监信证[2020]000509 号和深市监信证[2020]003925 号的《违法违规记录证明》，发行人报告期内没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
依据泗阳县人民政府、灵宝市人民政府、曹县人民政府及曹县经济开发区管理委员会、辛集市小辛庄乡人民政府分别出具的《证明》，江苏深水、发行人不存在以不正当手段取得特许经营权，并享有上述项目的特许经营权，特许经营权的授予和特许经营协议的签署及履行不存在纠纷。
综上所述，截至本回复出具之日，发行人未因上述项目应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行之情形而遭受处罚，上述项目的特许经营权亦未因前述情形而被特许经营权授予方确认为无效。
三、上述经济活动的合法合规性，是否将对发行人持续经营能力造成重大不
利影响
发行人享有上述项目的特许经营权，不存在以不正当手段取得特许经营权。发行人与特许经营权授予方就上述项目均签订了特许经营协议。自发行人取得上述项目特许经营权至今，发行人按照特许经营协议的约定履行项目的投资和建设义务，保障项目稳定达标运行，并收取自来水费或污水处理服务费。发行人与特许经营权授予方合作融洽，特许经营权的授予和特许经营协议的签订及履行不存在纠纷或潜在纠纷。除上述项目的特许经营权以协商谈判方式取得外，发行人拥有的其他特许经营权均通过公开招标或竞争性磋商方式取得。
截至本回复出具之日，发行人未因上述项目应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行之情形而被列入政府采购严重违法失信行为记录名单或受到行政处罚，亦未因前述情形而收到行政主管部门出具的调查函件。
同时，发行人控股股东、实际控制人xxxxx，如发行人取得特许经营权过程中因特许经营授权方未严格履行招投标程序或违反其他法律法规导致相关特许经营协议无效，进而导致发行人遭受损失，或发行人因此被他人以任何方式提出合法权利要求或受到行政处罚，xxxx承担发行人因此遭受的相关损失。
综上所述，虽然发行人上述项目存在应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行之情形，但上述项目特许经营权的授予方已出具证明对发行人享有特许经营权、不存在以不正当手段取得特许经营权等相关事项予以确认，上述特许经营项目现时运营良好，且发行人现时拥有的其他特许经营权均通过公开招标或竞争性磋商方式取得，未因前述情形而被列入政府采购严重违法失信行为记录名单或受到行政处罚，控股股东、实际控制人亦承诺承担发行人可能因此遭受的相关损失。因此，发行人上述项目应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行之情形不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。
四、保荐机构和发行人律师核查意见
关于上述事项，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了与取得特许经营权相关的法律法规，如《政府采购法》《市政公用事业特许经营管理办法》《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，了解应履行而未履行招投标或竞争性磋商程序的法律后果；
2、查阅特许经营合同，查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台，核查发行人不存在特许经营权相关的纠纷或潜在纠纷；
3、查询相关行政主管部门官方网站、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为记录名单，查阅公司账务资料、银行流水，核查发行人不存在以不正当手段取得上述特许经营项目，未受到相关行政处罚或调查；
4、获取发行人其他特许经营项目的招投标资料，核查其他特许经营项目履行招投标程序或竞争性磋商程序的合规性；
5、查阅深圳市市场监督管理局的无违规证明、项目所在地主管部门出具的相关证明以及发行人实际控制人出具的承诺。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人以协商谈判方式获取特许经营权时适用的相关法律法规未明确规定特许经营权获得主体应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行的法律后果，但发行人与特许经营权授予方就上述项目均签订了特许经营协议，且特许经营权的授予方亦出具证明对发行人享有特许经营权予以确认，发行人控股股东、实际控制人亦承诺承担发行人可能因此遭受的相关损失，发行人应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行之情形不会对发行人拥有特许经营权构成重大不利影响；
2、截至本回复出具之日，发行人未因江苏省泗阳县供水项目、灵宝市城东产业集聚区污水处理厂项目、曹县新医药产业园区污水处理项目、河北省辛集市小辛庄乡集中供热项目应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行之情形而遭受处罚，上述项目的特许经营权亦未因前述情形而被特许经营权授予方确认为无效；
3、虽然发行人的江苏省泗阳县供水项目、灵宝市城东产业集聚区污水处理厂项目、曹县新医药产业园区污水处理项目、河北省辛集市小辛庄乡集中供热项目存在应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行之情形，但上述项目特许经营权的授予方已出具证明对发行人享有特许经营权、不存在以不正当手段取得特许经营权等相关事项予以确认，上述特许经营项目现时运营良好，且发行人现时拥有的其他特许经营权均通过公开招标或竞争性磋商方式取得，未因前述情形而被列入政府采购严重违法失信行为记录名单或受到行政处罚，控股股东、实际控制人亦承诺承担发行人可能因此遭受的相关损失。因此，发行人上述项目应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行之情形不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。
（此页无正文，为《关于深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
深水海纳水务集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，确认本意见落实函回复中不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长签名：
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深水海纳水务集团股份有限公司
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年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本意见落实函回复不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
xxx
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