根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，浙江天册律师事务所接受浙江三花股份有限公司的委托，担任三花股份向三花控股发行 A 股股票购买其持有的三花制冷 74%股权、四通机电 100%股权、三元机械 100%股权、美国三花 100%股权、日本三花 100%股权🖂项资产及以现金购买三花控股持有的常州兰柯...

浙江天册律师事务所关于

浙江三花股份有限公司

向三花控股集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的

法律意见书

二○○八年十二月中国·浙江

释 义

除上下文另有所指，下列词语在本法律意见书中具有以下含义：

公司或三花股份	指	浙江三花股份有限公司
三花控股	指	三花控股集团有限公司
三花制冷	指	浙江三花制冷集团有限公司
四通机电	指	新昌县四通机电有限公司
三元机械	指	新昌县三元机械有限公司
美国三花	指	三花国际（美国）有限公司
日本三花	指	日本三花贸易株式会社
常州兰柯	指	常州兰xxx阀有限公司
中国证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
国家商务部	指	中华人民共和国商务部
x次发行	指	三花股份向三花控股发行15,100万股股票
x次收购	指	三花股份以本次发行的股份购买三花控股持有的三花
		制冷74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、
		美国三花100%股权、日本三花100%股权及以现金购买
		三花控股持有的常州兰柯75%股权
《资产认购合同》	指	三花股份与三花控股签署的《资产认购合同》
本次交易	指	统指本次发行及本次收购
目标资产	指	三花控股持有的三花制冷74%股权、四通机电100%股
		权、三元机械100%股权、美国三花100%股权、日本三
		花100%股权、常州兰柯75%股权
目标公司	指	三花制冷、四通机电、三元机械、美国三花、日本三
		花、常州兰柯
本所	指	浙江天册律师事务所
元	指	人民币元

浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产

暨关联交易实施情况的法律意见书

TCYJS2008H193

致：浙江三花股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，浙江天册律师事务所接受浙江三花股份有限公司的委托，担任三花股份向三花控股发行 A 股股票购买其持有的三花制冷 74%股权、四通机电 100%股权、三元机械 100%股权、美国三花 100%股权、日本三花 100%股权🖂项资产及以现金购买三花控股持有的常州兰柯 75%股权之项目的专项法律顾问，就公司本次发行股票及现金购买资产交易的实施情况出具本法律意见书。

声明

1、本所作为在中国依法注册成立的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规以及规范性文件提供本法律意见书项下之法律意见。

2、本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易出具本法律意见书。

3、在出具本法律意见书的过程中，本所已得到公司及参与本次交易的其他各方如下保证：其各自所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的口头xx均真实、准确、完整，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具有关本次交易实施情况的法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

4、本所律师依据相关法律法规，对三花股份本次交易事项实施情况进行了充分核查验证，保证本法律意见书不存在虚假性记载、误导性xx或重大遗漏。

5、本所依据本法律意见书出具日前中国现行有效的法律、法规和规范性文件以及已经发生或存在的事实，依赖于本所律师自身对中国法律法规和规范性文件的理解而发表本法律意见。

6、本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖三花股份、三花控股或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

8、本法律意见书仅为三花股份本次向三花控股发行股票购买资产暨关联交易事项实施情况而出具，未经本所律师事先书面同意，不得用于其他目的。

9、本所律师同意将本法律意见书作为本次三花股份发行股票购买资产暨关联交易事项实施结果上报文件的附件，并报送给相关部门。

xx

x、本次交易的主要内容

根据三花股份与三花控股 2008 年 1 月 30 日签署的《附条件生效的股份认购

合同》、《关于常州兰xxx阀有限公司之股权转让协议》（包括 2008 年 2 月 14日 《关于常州兰xxx阀有限公司股权转让款的确认函》），以及双方根据前述合同于 2008 年 4 月 15 日签署的《资产认购合同》，本次交易包括三花股份向三花控股以发行股份方式购买资产和以现金方式购买资产两部分，即三花股份向三花控股发行 15,100 万股股票（每股 13.30 元）购买其持有的三花制冷 74%股权、三元机械 100%股权、四通机电 100%股权、美国三花 100%股权、日本三花 100%股权🖂项目标资产；同时，三花股份以现金人民币 4171.95 万元向三花控股购买其持有的常州兰柯 75%股权。

二、本次交易获得的批准和授权

1、2008 年 2 月 20 日，三花股份召开 2007 年度股东大会，会议逐项审议并通过了本次交易所涉之内容。

2、2008 年 10 月 10 日，中国证监会以证监公司字[2008]1170 号《关于核准浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准同意三花股份向三花控股发行 15,100 万股人民币普通股及以现金购买三花控股的相关资产。

3、2008 年 10 月 10 日，中国证监会以证监公司字[2008]1171 号《关于核准豁免三花控股集团有限公司、xxx要约收购浙江三花股份有限公司股票义务的批复》，核准豁免三花控股和xxx先生因三花控股以资产认购三花股份本次发行的 15,100 万股人民币普通股，导致其合计持有三花股份 73.95%的股份而应履行的要约收购义务。

4、2008 年 10 月 10 日，国家商务部以商合批[2008]831 号《商务部关于同意三花国际（美国）有限公司变更投资主体的批复》，同意“三花国际（美国）有限公司”（在美国俄亥俄州设立）国内投资主体由三花控股变更为三花股份。

5、2008 年 11 月 10 日，国家商务部以商合批[2008]873 号《商务部关于同意日本国三花贸易株式会社变更投资主体的批复》，同意“日本国三花贸易株式会社”

（在日本设立）的国内投资主体由三花控股变更为三花股份。

6、2008 年 10 月 30 日，常州国家xx技术产业开发区管理委员会以常开委经[2008]276 号《关于常州兰xxx阀有限公司股权转让的批复》，同意三花控股将其持有的常州兰柯 75%股权转让给三花股份。

7、2008 年 12 月 3 日，浙江省对外贸易经济合作厅以浙外经贸资函[2008]792号《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江三花制冷集团有限公司股权转让并修改公司合同章程的批复》，同意三花控股将其持有的三花制冷 74%股权转让给三花股份。

据此，本所律师认为，根据《资产认购合同》及相关合同的生效要件，以上授权与批准事项完成后，该合同正式生效。

三、本次交易的实施情况

（一）认购资产的过户 1、境内公司目标资产的过户

经本所律师合理审查，截至本法律意见书出具之日，境内四家目标公司的股

东变更（股权转让）已全部获得工商行政管理机关的核准，目标资产过户手续已全部办理完毕，相关股权的持有人已全部变更登记为三花股份。具体如下：

(1) 三花控股持有的三元机械 100%股权已于 2008 年 10 月 27 日过户至三花股份名下；

(2) 三花控股持有的四通机电 100%股权已于 2008 年 10 月 17 日过户至三花股份名下；

(3) 三花控股持有的三花制冷 74%股权已于 2008 年 12 月 11 日过户至三花股份名下；

(4) 三花控股持有的常州兰柯 75%股权已于 2008 年 11 月 13 日过户至三花股份名下。

2、境外公司目标资产的过户

根据美国三花、日本三花所在国律师出具的意见，美国三花、日本三花在境外的股权转让手续已经全部完成，相关股权已经全部转由三花股份持有。具体如下：

(1) 美国 HRABCAK & COMPANY L.P.A.律师事务所 Xxxxx X. Curtin 律师（一名在俄亥俄州执业的律师）xx并发表法律意见认为，其应美国三花的要求，于 2008 年 12 月 22 日为美国三花 100%股权制作了股票证明，分别是第６号（１００股普通股，５美元每股）和第７号（７００股普通股，１０７８５美元每股）。该等股票证明表明，三花股份是（美国三花）股票的所有权人。

(2) 日本望月司法书士事务所（一家注册在日本的律师事务所）于 2008 年 12 月 25 日出具证明书，证明三花控股持有的日本三花 100％股权已经过户给了三花股份，三花股份已经是日本三花股票的所有权人。

（二）认购对价的支付 1、现金支付

2008 年 10 月 30 日，三花股份向三花控股支付常州兰柯 74%股权的股权转让款共计人民币 4171.95 万元，以现金购买资产部分的现金已经全部支付完毕。

2、股份发行

根据浙江天健会计师事务所有限公司于 2008 年 12 月 19 日出具的浙天会验

〔2008〕133 号《验资报告》，三花控股认购三花股份本次发行股份的出资义务已履行完毕。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2008 年 12 月 24 日向三花

股份出具的《证券登记确认书》，三花股份增发 15,100 万股股份已经完成登记，

增发后三花股份的股份数量为 26,400 万股股份，同时，公司股东名册已经根据最新登记情况进行变更。

关于本次股份发行尚需浙江省工商局核准三花股份本次股份发行所对应的公司变更登记申请。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》及相关法律法规的规定，且双方就本次交易所约定的生效条件已经全部成就，交易合同中全部目标资产已经完整、合法地过户至三花股份名下，资产认购事项已经完成。同时，认购资产的现金部分已经支付完毕，增发的股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，并已据此变更公司股东名册。待工商行政管理局核准公司相关变更登记后，三花股份本次发行股票购买资产暨关联交易事项尚属实施完成。

（本页无正文，仅为《浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）

浙江天册律师事务所

承办律师：

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xxxxx   xxx  

2008 年 12 月 25 日