本次交易中，上市公司发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股 A
上市地：上海证券交易所 证券代码：600187 证券简称：国中水务
黑龙江国中水务股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方 | 姓名/名称 |
发行股份及购买资产的交易对方 | xxx |
xxx | |
xxx | |
xxx | |
xxx | |
xx | |
缪国君 | |
xxx | |
xx | |
拉萨经济技术开发区厚康 实业有限公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证该等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概述
本次交易中国中水务拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的洁昊环保 56.64%的股权。
对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份，上市公司及上市公司实际控制人暂未与交易对方达成收购协议。上市公司及上市公司实际控制人就本次交易完成后，对于本次交易对方所持xx环保剩余股份以及未参与本次交易的xx环保投资者所持xx环保股份的相关安排作出如下声明：
“1、上市公司有意向在本次交易标的资产交割完成后一个月届满之日起以现金方式收购除本次交易对方之外的洁昊环保投资者所持xx环保股份（以下简称“剩余股份收购”），剩余股份收购价格与本次交易标的资产作价一致，期间如洁昊环保派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，剩余股份收购价格将进行相应调整；
2、前述剩余股份收购安排以本次交易完成为前提条件，但剩余股份收购安排是否实施不影响本次交易的实施；
3、前述剩余股份收购安排须经上市公司董事会审议通过，如届时上市公司董事会审议通过本次交易方案，但未通过上述剩余股份收购安排，则上市公司实际控制人自愿承担上述剩余股份收购义务；
4、上市公司暂无计划收购本次交易对方所持有的洁昊环保剩余股份（如有），本次交易完成后，若本次交易对方拟将其所持有的洁昊环保剩余股份（如有）继续出售给上市公司，则上市公司届时将根据具备证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告与相应交易对方另行签订相关交易协议，并根据需要履行相应决策程序。”
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，厚康实业直接持有xx环保 20.00%的股份，同时厚康实业为上市公司实际控制人xxxxx所控制的企业，因此本次重大资产重组构成关联交易。
截至本预案出具日，xxxxx通过国中天津、厚康实业、永冠贸易合计持有国中水务 25.73%股权。因此，国中天津、厚康实业、永冠贸易作为关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决。上市公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组和重组上市
1、上市公司 2016 年 10 月实际控制人状态变更
截至 2016 年 9 月 30 日，国中天津持有国中水务 227,312,500 股股票，持股比例为 15.62%，系国中水务之控股股东。
国中天津唯一股东润中国际于 2016 年 9 月 30 日作出股东决定、免职书及委派书，同意国中天津原董事长（兼任法定代表人）xx先生辞任，同时委派xx女士担任国中天津董事长（兼任法定代表人）之职；同意国中天津原董事xxx女士辞任，同时委派xxxxx担任国中天津董事之职，即国中天津董事会现由xx、xxxxxxxx人组成。2016 年 10 月 12 日，相关工商变更登记手
续已办理完毕。根据xxxxxx于 2016 年 10 月 12 日签署的《一致行动协议》，xx在就国中天津董事会会议任何议案进行表决时将与xxxxx一致行动，故xxxx实际支配国中天津董事会三分之二的表决权。根据国中天津《公司章程》，其董事会决定公司的一切重大事宜，除章程修改、终止和解散、注册资本的增加及转让、与其他经济组织的合并等个别事项须董事会一致通过外，其他事项均由董事会三分之二通过后决定，因此xxx通过控制公司董事会三分之二的表决权可以决定国中天津的大部分重大事项，包括国中天津对于国中水务相关经营及投资管理事项的表决权。而国中天津作为国中水务控股股东，亦即xxxx
实际支配国中天津拥有的国中水务 15.62%的表决权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（八）项，“控制：指能够决定一个企业的财务和经营决策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：1、股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选„„”国中天津当时系国中水务第一大股东，其他股东股权分散，国中天津依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因而成为国中水务的控股股东，而xxxxx控制国中天津董事会三分之二表决权的方式可实际支配国中天津对国中水务的 15.62%的表决权，因此，在国中天津董事会组成（董事会由三人组成，xxxxxx担任其中两名董事）维持不变且国中天津章程有关董事会职权以及董事会表决机制的规定未发生变更的情况下，上市公司由无实际控制人状态变为xxx为国中水务的实际控制人。
基于上述情况，国中水务于 2016 年 10 月 13 日发布《黑龙江国中水务股份有限公司关于实际控制人状态发生变化的提示性公告》披露：“本次变化前，公司为无实际控制人。本次变化后，xxxxx成为公司的实际控制人，公司控股股东不变，仍为国中天津。”
截至本预案出具日，国中天津董事会构成为xxx、xx、xxx，xxx仍然通过控制国中天津董事会三分之二表决权的方式可实际支配国中天津。截至本预案出具日，xxxxx通过国中天津、厚康实业、永冠贸易合计持有国中水务 25.73%股权，仍然为上市公司实际控制人。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易拟在国中水务控制权变更之日起 60 个月内进行，本次交易的拟购买资产为洁昊环保 56.64%股权，交易对方包含上市公司实际控制人关联xxx实业。根据控制权发生变更的前一个会计年度即 2015 年国中水务经审计的财务数据，国中水务 2015 年净利润为-11,787.43 万元，根据xx环保未经审计财务数据，xx环保 2017 年净利润为 1,893.67 万元，国中水务向厚康实业购买的
资产（洁昊环保 20.00%股份）对应的 2017 年净利润为 378.75 万元，本次交易
标的资产对应的洁昊环保的 2017 年度净利润占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上。因此，出于谨慎性原则，根据
《重组管理办法》第十三条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市。
三、本次交易的支付方式及发行股份购买资产情况
根据《发行股份购买资产协议》，本次重组股份支付的具体安排如下：
交易对方 | 交易内容 | 股份支付 | |
股份数量（股） | 对应金额（万元） | ||
xxx | xx环保 1.26%股权 | 1,109,034 | 452.49 |
xxx | xx环保 29.77%股权 | 26,256,175 | 10,712.52 |
xxx | xx环保 1.87%股权 | 1,649,420 | 672.96 |
xxx | x昊环保 0.77%股权 | 675,143 | 275.46 |
xxx | xx环保 0.76%股权 | 670,169 | 273.43 |
x x | xx环保 0.75%股权 | 665,420 | 271.49 |
缪国君 | xx环保 0.31%股权 | 275,901 | 112.57 |
xxx | xx环保 0.07%股权 | 59,691 | 24.35 |
x x | xx环保 1.08%股权 | 951,215 | 388.10 |
拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司 | 洁昊环保 20.00%股权 | 17,638,742 | 7,196.61 |
合 计 | xx环保 56.64%股份 | 49,950,910 | 20,379.97 |
注：上表股权比例如与实际情况存在差异，系取值四舍五入造成。
（一）发行股票的种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股 A
股，每股面值为 1.00 元。
（二）定价原则、依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为国中水务第六届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为 4.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若国中水务发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方内部各方通过本次发行取得的国
中水务股份数量的计算公式为：获得的对价股份数量=该交易对方所持有的标的资产的交易价格÷本次发行价格。任一交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿舍尾取整。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 20,379.97 万元，向交易对
方非公开发行的股票数量合计为 49,950,910 股。
在定价基准日至发行日期间，若国中水务发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（四）本次发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，本次重组交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内（含 36 个月）不得转让。重
组交易对方自上述股份发行结束之日起 36 个月届满之日且其对承诺业绩补偿义务（若有）履行完毕之日起，其取得的对价股份可一次性解锁。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价（在此期间，国中水务如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整）的，交易对方厚康实业承诺国中水务向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月。
（五）标的资产过渡期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意标的资产在过渡期间产生的收益由国中水务享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认）由交易对方内部各方按其各自在标的资产中的占比承担，并于标的资产交割完成后以现金形式对国中水务予以补偿。
四、标的资产预估和作价情况
本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。截至本预案出具日，标的资
产涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次标的资产洁昊环保 56.64%股份采用资产基础法和收益法评估，拟采用收益法评估结果作为洁昊环保 56.64%股份价值的最终评估结论。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，标的公司洁昊环保 100%股权的预估值为 36,000.00 万
元，标的公司未经审计母公司净资产的账面价值为 16,225.37 万元，增值
19,774.63 万元，增值率为 121.87%，对应 56.64%股权的预估值为 20,390.18万元；以上述预估值为基础，经交易各方协商，本次标的资产的暂定交易价格为 20,379.97 万元。最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经国中水务与交易对方协商确定。
本预案中，本次标的资产的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易的业绩承诺及减值测试补偿措施情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方（以下简称“补偿义务主体”）签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则各补偿义务主体承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 2,700 万元、3,300 万元和 3,700 万元；若本次交易未能在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期及承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数由协议各方另行协商并签署补充协议予以确定。
（二）减值测试补偿措施情况
补偿期限届满后，国中水务与xxx、xxx共同确定具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在国中水务出具当年年度报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减
值额>补偿期限内各补偿义务主体合计已补偿股份总数×本次发行价格，则各补偿义务主体应当按照《业绩承诺补偿协议》约定的前述股份补偿程序另行进行补偿。
整体减值测试各补偿义务主体应补偿总金额=标的资产期末减值额－补偿期限内各补偿义务主体已补偿股份总数×本次发行价格。
整体减值测试各补偿义务主体应补偿股份数量=整体减值测试各补偿义务主体应补偿总金额÷本次发行价格。
各补偿义务主体按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，且对外应向国中水务承担连带责任补偿义务。
计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
交易各方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产对价总额，即各补偿义务主体向国中水务支付的股份补偿总计不应超过标的资产对价总额。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。随着中国水务市场的开放程度日益提高，市场主体逐渐增加，行业市场竞争更加激烈，市场向业务和资本规模领先的企业倾斜。目前一、二线城市市政污水处理、提标及改造类大中型项目主要被业内规模领先企业及区域领先企业把持，且有向三线城市渗透的趋势，逐步挤压地方民营水务企业的市场空间。与此同时，环保行业还存在着行业门槛不高、竞争不规范、关系营销风险大、新对手不断涌入、项目收益持续性不稳定等挑战，上市公司面临的市场竞争更加激烈。由于水务业务发展面临诸多外部压力，上市公司于 2015 年 12 月剥离亏损子公司并开始逐步实施业务调整，试图丰富环保业务领域。
通过本次交易，上市公司拟注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的工业烟雾气污染治理设备业务。本次交易完成后，上市公司将以此为契机，对现有业务
和资产做出适当的调整、处置、整合和升级改造，逐步拓展节能环保领域市场机遇并丰富业务资源，成为一家具备较强市场竞争力的综合环保解决方案提供商。通过优化业务板块构成，也将推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力提升，最大程度保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司持续盈利能力较弱，营业收入逐渐下滑，净利润出现较大波动。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，上市公司营业收入分别为 47,470.48 万元、35,781.99 万元和 30,779.99 万元，净利润分别为-11,787.43
万元、1,618.90 万元和 2,051.95 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-7,228.98 万元、-2,301.84 万元和 1,125.96 万元。
根据上市公司与交易对方（以下简称“补偿义务主体”）签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则各补偿义务主体承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 2,700 万元、3,300 万元和 3,700 万元。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。
（三）对上市公司的其他影响
本次交易对上市公司股权结构、同业竞争、关联交易的影响参见本预案“第七章 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响”。
七、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
2018 年 2 月 8 日，上市公司召开第六届董事会第四十一次会议审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2018 年 2 月 8 日，x欣集团作出股东决定，同意厚康实业转让其持有的洁昊环保 20.00%的股份。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次重组的第二次董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
3、中国证监会核准本次交易方案。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 一、本承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
本公司承诺为本次重大资产重组所提供的有关信息 | ||
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导 | ||
性xx或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的 | ||
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 | ||
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原 | ||
标的公司 | 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 | |
担个别和连带的法律责任。 | ||
本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确 | ||
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性 | ||
和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
本次重大资产重组的信息披露和申请文件是真实、 | ||
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者 | ||
重大遗漏；并对其真实性、准确性和完整性承担个 | ||
别和连带的法律责任。如本次重大资产重组所提供 | ||
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大 | ||
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 | ||
上市公司实际控制人、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董监高 | 调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 | |
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息 | ||
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 | ||
司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证 | ||
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 | ||
查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定 | ||
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
上市公司实际控制人、上市公司控股股东及一致行动人 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | （一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司（包括洁昊环保在内的各子公司，下同）人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业； 2、保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况； 3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； 4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； 5、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形； （二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额 外的费用支付。 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | 本次重大资产重组完成后，本承诺人作为上市公司的股东，将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，保证上市公司持续符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 | |
上市公司实际控制人、上市公司控股股东及一致行动人 | 关于黑龙江国中水务股份有限公司同业竞争事项的承诺函 | 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其子公司、洁昊环保及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动； 2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业； 3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司； 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密； 5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为实际控制人的地位以及对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益； 6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的 费用支出。 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | 1、本承诺人承诺，在本承诺人直接或间接持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；除进行持股比例不高于 5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票外，不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 2、本承诺人承诺，如本承诺人及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其控股公司； 3、本承诺人保证绝不利用对上市公司及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控股公司相竞争的业务或项目； 4、本承诺人保证将赔偿上市公司及其控股公司因本 承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于规范并减少黑龙江国中水务股份有限公司关联交易的承诺函 | 1、本承诺人将不利用上市公司控股股东/实际控制人 /实际控制人之一致行动人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。 2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。 4、本承诺人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。 5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上 市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | 本次重大资产重组完成后，本承诺人及本承诺人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 上述承诺自本次重大资产重组事项获得核准之日起 具有法律效力。 | |
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于股份锁定事项的承诺函 | 1、本承诺人在本次重大资产重组前所控制的上市公司股份，自本次重大资产重组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本承诺人控制的上市公司股份。如果本次重大资产重组终止或未能实施，则自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。 2、股份锁定期内，本承诺人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。如本承诺人违反上述承诺，本承 诺人愿意承担个别和连带的法律责任。 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
1、本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结 束之日起 36 个月内不转让，若 36 个月届满时，本承诺人业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺 | ||
延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上 | ||
海证券交易所的有关规定执行； | ||
交易对方之肖惠 | 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 | |
娥、李靖菀、李 | 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 | |
晓波、吴凤平、 | 论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益 | |
章新伟、姚岚、 | 的股份； | |
缪国君、刘晓琴 张晶 | 3、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦遵守上述安排； | |
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不 相符的，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见 | ||
出具相应调整后的限售期承诺函； | ||
5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函 对本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法 | ||
律责任。 | ||
关于股份锁定限售承诺函 | 1、本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，若 36 个月届满时，本承诺人业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺 延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上 | |
海证券交易所的有关规定执行； | ||
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者 本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，本承诺人承诺本次发行获得的上市公司 | ||
交易对方之厚康实业 | 股份锁定期自动延长 6 个月； 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 | |
论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益 | ||
的股份； | ||
4、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦遵守上述安排； | ||
5、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不 相符的，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见 | ||
出具相应调整后的限售期承诺函； | ||
6、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函 对本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法 | ||
律责任。 |
、
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
上市公司、上市公司实际控制人 | 关于以现金方式购买洁昊环保剩余股份安排的声明 | 1、上市公司有意向在本次交易标的资产交割完成后一个月届满之日起以现金方式收购除本次交易对方之外的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份（以下简称“剩余股份收购”），剩余股份收购价格与本次交易标的资产作价一致，期间如洁昊环保派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，剩余股份收购价格按照有关规定进行相应调整； 2、前述剩余股份收购安排以本次交易完成为前提条件，但剩余股份收购安排是否实施不影响本次交易的实施； 3、前述剩余股份收购安排须经上市公司董事会审议通过，如届时上市公司董事会审议通过本次交易方案，但未通过上述剩余股份收购安排，则上市公司实际控制人自愿承担上述剩余股份收购义务； 4、上市公司暂无计划收购本次交易对方所持有的洁昊环保剩余股份（如有），本次交易完成后，若本次交易对方拟将其所持有的洁昊环保剩余股份（如有）继续出售给上市公司，则上市公司届时将根据具备证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告与相应交易对方另行签订相关交易协 议，并根据需要履行相应决策程序。 |
交易对方 | 关于关联关系及一致行动关系事项的承诺函 | 1、肖惠娥与李靖菀系母女关系，肖惠娥与李晓波系母子关系，李靖菀与李晓波系姐弟关系，三人构成一致行动关系； 2、厚康实业系上市公司实际控制人姜照柏先生控制的上海鹏欣（集团）有限公司下属全资子公司，厚康实业系上市公司关联方。截至本承诺函签署之日，除上述情形外，交易对方承诺相互之间不存在其他通过协议或其他安排从而构成一致行动关系的情形，交易对方承诺相互之间不存在其他关联关系， 且与上市公司之间不存在其他关联关系。 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
肖惠娥、李靖菀、李晓波 | 关于或有风险的承诺函 | 一、对于洁昊环保（包括子公司、分公司）交割日前因租赁房产未办理租赁备案致使洁昊环保（包括子公司、分公司）承担任何责任或受到任何处罚，从而遭受任何损失，本承诺人将无条件全额补偿该等损失。 二、对于洁昊环保（包括子公司、分公司）交割日前未按法律、法规规定为员工缴纳社会保险、缴存住房公积金，如洁昊环保（包括子公司、分公司）将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，本承诺人将全额承担上述补缴的费用和被处罚的损失。 三、若江阴洁昊因无证房产未按照法律、法规的相关规定办理报建手续而受到有关主管部门责令拆迁、拆除等行政处罚，或因为办理权属证书而遭受其他任何经济损失的，本承诺人将对江阴洁昊所遭受的经济损失予以全额补偿。 四、除前述或有风险外，对于本次重大资产重组中洁昊环保（包括子公司、分公司）交割日前涉及的其他或有风险，包括但不限于洁昊环保（包括子公司、分公司）税收缴纳、不规范使用票据或其他处罚风险等，若因该等风险致使洁昊环保（包括子公司、分公司）损失，本承诺人将无条件全额补偿 该等损失。 如本承诺人违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | 关于本次重大资产重组相关事项的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本承诺人所转让的洁昊环保股权权属清晰，本承诺人对所转让股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的洁昊环保内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如本承诺人现转让的洁昊环保股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本承诺人将全力配合上市公司及洁昊环保妥善解决该等纠纷或争议。同时，本承诺人对上市公司、洁昊环保因此遭受的 全部损失承担补偿责任。 |
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东国中天津及其一致行动人永冠贸易、厚康实业以及上市公司实际控制人姜照柏已出具《对本次重组的原则性意见》，具体内容如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
3、本次重组构成关联交易。上市公司董事会、监事会、股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《黑龙江国中水务股份有限公司章程》的规定。
4、本次重组尚需上市公司股东大会审议批准本次重组；中国证监会核准本次重组。
综上所述，本次重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人/本公司同意本次重组。”
上市公司实际控制人、控股股东国中天津及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于不减持上市公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、本承诺人承诺自本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组完成期间无股份减持计划；
2、若上市公司自本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十、标的公司曾参与 IPO 的情况
洁昊环保曾于 2016 年 6 月 23 日向中国证监会申报《上海洁昊环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（洁昊环保司发[2016]1 号），并于 2016 年 6 月 28 日取得证监会第 161644 号《受理通知书》。
由于洁昊环保无法在规定时间内获取国有股东转持批复，同时需对股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东进行清退，因此洁昊环保向中国证监会申请撤回其首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。洁昊环保于 2017 年 7 月 17
日召开公司 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于撤回公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的议案》。
2017 年 7 月 24 日，洁昊环保收到中国证监会下发的《中国证监会行政许
可申请终止审查通知书》（[2017]547 号）。
十一、公司股票停复牌安排
公司股票自 2017 年 11 月 9 日起因筹划重大事项停牌，2017 年 11 月 23 日以筹划本次重大资产重组事项继续停牌。
2018 年 2 月 8 日，上市公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案并进行了公告。上海证券交易所需对上市公司本次交易相关文件进行事后审核。因此，上市公司股票自 2018 年 2 月 9 日起将继续停牌，待上交所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。
复牌后，国中水务将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对洁昊环保的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组拟购买资产洁昊环保经审计的财务数据、资产评估结果、上市公司备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易方案已经国中水务第六届董事会第四十一次会议审议通过，待本次重组相关的审计、评估等工作完成后，本次交易方案需再次提交国中水务董事会审议，并需经国中水务股东大会审议通过。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核并经中国证监会核准之后方可实施。
本次交易存在尚未履行的内部决策程序及向证监会报批程序最终未能获得批准的风险。
（三）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（四）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与本次重组交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，如本次交易在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，交易对方承诺洁昊环保在 2018年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 2,700 万元、3,300 万元和 3,700 万元；如本次交易未能在前述期限内实施完毕，则业绩补偿期及承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数由协议各方另行协商并签署补充协议予以确定。
虽然工业烟雾气污染治理设备行业在能源结构调整、烟气治理力度增加、公众环保意识不断提高的背景下，终端需求保持旺盛，业绩承诺方也将提高管理水平，拓展销售渠道，积极提升标的公司经营业绩。但是，在极端情况下，承诺业绩仍然存在无法实现的风险。
（五）业绩承诺补偿不足的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方应自接到国中水务关于股份补偿的通知之日起 20 日内，协助国中水务通知中登公司，将业绩承诺方持有的国中水务相应数量的股票划至国中水务董事会设定的专门账户继续进行锁定。在国中水务股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，国中水务将以人民币 1.00 元的总价格定向回购业绩承诺方业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注
销。若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得国中水务股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在前述情形发生后 30 日内出具相应文件将相应数量的股份赠送给国中水务董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后国中水务的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
虽然业绩承诺方已经承诺本次交易中取得的国中水务股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，若 36 个月届满时，本承诺人业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
但是，若发生业绩承诺方因诉讼丧失本次交易中取得的国中水务股份所有权或间接转让本次交易中取得的国中水务股份等情形，业绩承诺方实际能够用于补偿的股份数可能低于其在本次交易中取得的股份总数，从而存在业绩承诺补偿不足的风险。
（六）标的资产预估值增值较大的风险
截至本预案出具日，本次交易拟购买标的资产的审计评估工作尚未完成，评估机构以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，经初步估算，洁昊环保 100%股权
的预估值为 36,000.00 万元，预估增值 19,774.63 万元，增值率为 121.87%，评估增值率较高。同时，最终交易价格可能与评估预估值存在一定差异。提请投资者注意相关风险。
（七）标的资产财务数据及预估值调整的风险
截止本预案出具日，洁昊环保的审计、评估等工作尚未完成，存在预案披露的洁昊环保财务数据、预估值与最终经审计的财务数据、最终评估结果有所差异的风险。
（八）估值差异风险
标的公司在报告期内曾发生股权转让、增资等股权变动事宜。由于标的公司前述股权变动与本次交易背景不同、估值时点不同、对价支付方式不同及股东身份不同等因素，导致前述股权变动时的估值与本次交易暂定价格存在一定的差异。提请投资者注意估值差异相关风险。
（九）商誉减值的风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》对商誉和商誉减值的规定如下： “购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。”
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。若标的资产所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，则存在商誉减值风险。
（十）本次交易完成后的整合风险
洁昊环保是集技术研发、工艺设计、设备设计、生产制造和产品销售为一体的工业烟雾气污染治理设备供应商，具备烟雾气环保设备研发、设计、生产、销售完整产业链。国中水务主要业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。虽然同样处于环保行业，但是二者的产品销售渠道、公司管理制度、企业文化理念等方面的整合仍然需要一定的时间，存在短期内整合效果不佳的风险。
（十一）交易标的其他法律风险
截至本预案出具日，本次交易拟购买的标的资产股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制。如果在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他
情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致交易标的在约定期限内完成过户或交付的不确定性，或导致本次交易存在潜在不利影响和风险。请投资者注意交易标的权属风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）标的资产主营业务领域单一的风险
标的资产专注于大气烟气治理环保设备生产领域，其主营业务收入中烟雾气环保设备收入占比较高。若标的资产主要产品所属领域的行业政策、技术指标、客户需求发生变化，将影响标的公司的经营业绩，存在主营业务领域单一的风险。
（二）税收优惠资质变化的风险
洁昊环保目前被认定为高新技术企业，适用 15%的企业所得税税率。洁昊环保子公司在符合小型微利企业认定条件时，其所得额减按 50%计入应纳税所得额，并适用 20%的企业所得税税率。
若洁昊环保及其子公司后续无法持续获得相关认定，则标的资产存在无法继续享受现有税收优惠政策的风险。
（三）业绩波动的风险
洁昊环保在烟雾气环保设备领域经营多年，积累了良好的业界口碑及品牌效应，拥有丰富的客户资源。但随着行业政策变化、终端客户需求波动，若企业自身应对不当，可能存在短期内业绩波动的风险。
（四）洁昊环保毛利率未来发生下降的风险
2015 年度、2016 年度、2017 年度，洁昊环保主营业务毛利率分别达到
56.79%、57.39%、51.32%。若未来因行业竞争加剧、产品的市场供需结构发生变化、洁昊环保产品议价能力降低等因素导致其毛利率水平下滑，则将影响洁昊环保整体盈利水平。请广大投资者注意相关风险。
（五）租赁房产未备案可能受到处罚的风险
截至本预案出具日，洁昊环保存在部分租赁房产未办理租赁备案的情况。江阴青阳镇工业园区华澄路 21 号房产系洁昊环保之子公司冉溪环保租赁用于生
产，上海市奉贤区望园路 2165 弄 13 号 228 室由洁昊环保作为工商注册地址使用，但租赁上述房产尚未办理租赁备案登记，存在因此而受到相关处罚的风险。
（六）可能被要求补缴社保、公积❹并受到处罚的风险
洁昊环保在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，主要原因为达到法定退休年龄员工开始享受社会保险、农村户籍员工自愿放弃社保及住房公积金等。同时，洁昊环保存在缴纳社会保险、住房公积金的基数低于员工实际工资的情况。因此，洁昊环保存在可能被要求补缴并受到处罚的风险。
（七）政策变动及行业波动风险
洁昊环保所处的环保行业具有较强的政策驱动性，环保工程投资受政策制定周期的影响明显。国家在环保领域的政策出台的阶段性，可能使得烟气治理行业市场需求随之波动。若行业政策发生变动，则洁昊环保的经营将受到一定的影响，提请投资者注意政策变动及行业波动风险。
（八）产品更新换代风险
近年来，国家污染防治政策较为严格且防治标准不断提高，有效推动了相关环保设备需求增长的同时，也对相关领域产品的更新换代提出了要求。虽然洁昊环保一贯重视研发创新，但是仍存在产品可能未及时更新换代，从而无法满足终端客户需求变化的风险。
（九）无证房产受到行政处罚或被要求搬迁的风险
洁昊环保子公司江阴洁昊存在 1 处无证房产因未办理相关报批报建手续而未取得房产权属证书。洁昊环保存在因无证房产未办理权属证书或因未按照法律、法规的相关规定办理报建手续而受到有关主管部门责令拆迁、拆除等行政处
罚，或因无证房产未办理权属证书而遭受其他经济损失的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
上市公司声明 1
交易对方声明 2
相关证券服务机构及人员声明 3
重大事项提示 4
一、本次重组方案概述 4
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市 5
三、本次交易的支付方式及发行股份购买资产情况 7
四、标的资产预估和作价情况 9
五、本次交易的业绩承诺及减值测试补偿措施情况 10
六、本次重组对上市公司的影响 11
七、本次重组已履行和尚未履行的程序 13
八、本次重组相关方作出的重要承诺 13
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 24
十、标的公司曾参与 IPO 的情况 25
十一、公司股票停复牌安排 26
十二、待补充披露的信息提示 26
重大风险提示 27
一、与本次交易相关的风险 27
二、与标的资产经营相关的风险 31
三、其他风险 33
目 录 34
释 义 38
第一章 本次交易概述 44
一、本次交易的背景 44
二、本次交易的目的 45
三、本次交易的决策过程 46
四、本次交易的具体方案 47
五、本次交易构成关联交易 55
六、本次交易构成重大资产重组及重组上市 55
七、本次交易符合《重组管理办法》的规定 58
八、洁昊环保符合《首发管理办法》的发行条件 65
九、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 70
十、本次交易对洁昊环保股权结构的影响 71
第二章 上市公司基本情况 72
一、基本信息 72
二、最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况 79
三、控股股东及实际控制人情况 81
四、上市公司主营业务发展情况 82
五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 83
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 84
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 84
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
................................................................................................................85
第三章 交易对方基本情况 86
一、交易对方总体情况 86
二、重组交易对方详细情况 86
三、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 95
四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况说明 96
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 96
六、交易对方及其主要管理人员最近五年守法及诚信情况 96
第四章 标的资产基本情况 97
一、洁昊环保基本信息 97
二、历史沿革 97
三、洁昊环保与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系 106
四、下属公司情况 108
五、洁昊环保出资及合法存续情况 111
六、主营业务发展情况 112
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 155
八、独立运营的情况 163
九、最近三年主要财务数据 164
十、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 166
十一、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况 174
十二、前十二个月的重大资产收购出售事项 175
十三、其他事项 175
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 178
一、洁昊环保 100%股权的评估情况 178
二、资产作价的合理性分析 189
第六章 本次交易的发行股份情况 192
一、本次交易方案概况 192
二、本次支付现金 192
三、本次发行股份购买资产 192
四、本次交易前后股权结构对比 194
五、拟置入资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 195
第七章 管理层讨论与分析 196
一、本次交易对上市公司的影响 196
二、标的资产所处行业情况和经营情况分析 216
三、标的资产的行业地位及核心竞争力 232
四、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 235
五、本次交易完成后上市公司负债结构分析 236
六、本次交易完成后上市公司增强对标的公司控制权的措施 237
第八章 风险因素 238
一、与本次交易相关的风险 238
二、与标的资产经营相关的风险 242
三、其他风险 243
第九章 其他重要事项 245
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 245
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 245
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 247
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 250
五、上市公司股票停牌前股价波动的说明 250
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 251
七、保护投资者合法权益的相关安排 252
八、独立财务顾问核查意见 254
第十章 全体董事声明 256
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语 | ||
上市公司、本公司、公司、国中水务 | 指 | 黑龙江国中水务股份有限公司，由“黑龙江黑龙股份有限公司”更名而来 |
交易对方、本次重组交易对方 | 指 | 肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 国中水务拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的洁昊环保 56.64%的股份 |
本预案、本次重大资产重组预案 | 指 | 黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 |
洁昊环保、标的公司 | 指 | 上海洁昊环保股份有限公司 |
标的资产、交易标的 | 指 | 交易对方持有的洁昊环保 56.64%的股份 |
洁昊有限 | 指 | 上海洁昊环保设备有限公司 |
冉溪环保 | 指 | 江阴冉溪环保设备有限公司 |
江阴洁昊 | 指 | 江阴洁昊环保设备有限公司 |
江阴大伟 | 指 | 江阴大伟塑料制品有限公司 |
上海冉溪 | 指 | 上海冉溪国际贸易有限公司 |
厚康实业 | 指 | 拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司，由“吉隆厚康实业有限公司”更名而来 |
黑龙集团 | 指 | 黑龙集团公司 |
鹏欣集团 | 指 | 上海鹏欣（集团）有限公司 |
南通盈新 | 指 | 南通盈新投资有限公司 |
国中天津 | 指 | 国中（天津）水务有限公司 |
润中国际 | 指 | 润中国际控股有限公司，由“国中控股有限公司”更名而来 |
永冠贸易 | 指 | 拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司 |
鹏欣控股 | 指 | 鹏欣控股有限公司 |
鹏欣资管 | 指 | 上海鹏欣资产管理有限公司 |
国中香港 | 指 | 国中水务香港有限公司 |
Josab 公司 | 指 | 瑞典MTF Aktietorget 交易所上市且注册号为556549-1114 的公司 Josab International AB |
华电滕州 | 指 | 华电滕州新源热电有限公司 |
青岛华拓 | 指 | 青岛华拓科技股份有限公司 |
雪迪龙 | 指 | 北京雪迪龙科技股份有限公司 |
科林环保 | 指 | 科林环保装备股份有限公司 |
雪浪环境 | 指 | 无锡雪浪环境科技股份有限公司 |
龙净环保 | 指 | 福建龙净环保股份有限公司 |
菲达环保 | 指 | 浙江菲达环保科技股份有限公司 |
清新环境 | 指 | 北京清新环境技术股份有限公司 |
永清环保 | 指 | 永清环保股份有限公司 |
德创环保 | 指 | 浙江德创环保科技股份有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
电力监管委员会 | 指 | 国家电力监管委员会 |
环境保护部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
中电联 | 指 | 中国电力企业联合会，是经国务院批准成立的全国电力行业企事业单位的联合组织 |
华泰联合证券、独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
国浩律所，法律顾问 | 指 | 国浩律师（南京）事务所 |
大信，审计机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
东洲评估，评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《黑龙江国中水务股份有限公司与肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司之发行股份购买资产协议》 |
《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《黑龙江国中水务股份有限公司与肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
最近三年、报告期 | 指 | 2015 年度、2016 年度、2017 年度 |
审计基准日/评估基准日 | 指 | 2017 年 12 月 31 日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订） |
《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年12 月修订） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2008 年 10 月修订） |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
专业术语 | ||
除雾器 | 指 | 由波形叶片、板片、卡条等固定装置组成的设备，通常安置于吸收塔内，用于净化烟气中带有的水分、硫酸、硫酸盐、二氧化硫等物质 |
除尘器 | 指 | 将粉尘从烟气中分离出来的设备。按工作原理主要可分为过滤式除尘器（包括布袋除尘器等）、电袋除尘器和磁力除尘器，按除尘方式主要可分为干式除尘器、半干式除尘器和湿式除尘器，三种除尘方式适用的除尘环境存在差异，其中湿式除尘技术适用于PM2.5 的污染减排 |
湿式除尘 | 指 | 除尘方式之一，通过压降来吸收附着粉尘颗粒的空气，在离心力以及水与粉尘气体混合的双重作用下，高效地处理各种材料和尺寸的粉尘，包括微米级的细微颗粒物 |
湿式静电除尘器 | 指 | 一种用来处理含微量粉尘和微颗粒的除尘设备，以水作为净化介质，主要用来除去含水较高的湿气体中的尘、酸雾、水滴、气溶胶、臭味、尤其是PM2.5 等有害物质 |
干式除尘器（干式ESP） | 指 | 一种用来处理含微量粉尘和微颗粒的除尘设备，无需水作为净化介质，对于气体中有毒、有害成分的净化效果一般 |
脱硫 | 指 | 一种将煤中的硫元素用钙基等方法固定成为固体，防止燃烧时生成SO2 的技术手段 |
脱硫吸收塔 | 指 | 工业废气进行脱硫处理的大型塔式装置 |
合金件 | 指 | 吸收塔等环保设备的合金零部件 |
尿素热解 | 指 | 尿素受热分解为氨与氰酸。尿素热解工艺为 SCR 系统提供反应剂，可用于控制电厂、锅炉等的氮氧化物排放 |
文丘里原理 | 指 | 体现为文丘里效应，体现为流体在文丘里管内流动时，因管内径收缩，流速加快，产生压力差，为流体提供外在吸力的现象 |
文丘里管 | 指 | 内径收缩，从而导致流体流通环境截面减小的管道或流通环境 |
喉口 | 指 | 近似前高后低的三角形，位于文丘里管的末端 |
PP、PP 塑料 | 指 | 聚丙烯，是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂，其熔融温度约为 164-170 摄氏度，100%等规度聚丙烯熔点可达 176 摄氏度 |
SCR | 指 | 全称“Selective Catalytic Reduction”，中文名为选择性化还原法，是脱硝的技术方式之一，原理为在化剂作用下，还原剂在 290-400 摄氏度下将 NO 和 NO2 还原成 N2，而几乎不发生 NH3 的氧化反应，从而提高了 N2 的选择性，减少了 NH3 的消耗 |
SNCR | 指 | 全称“Selective Non-Catalytic Reduction”，中文名为选择性非化还原法，是脱硝的技术方式之一，选择性非化还原是指无 化剂的作用下， 还原剂喷入炉膛温度为 850~1100 摄氏度的区域，迅速热分解成 NH3，与烟气中的 NOx 反应生成N2 和水 |
PM2.5 | 指 | |
Nm3 | 指 | 在零摄氏度、一个标准大气压下的气体体积；N 代表标准条件，即空气的条件为：一个标准大气压，温度为 0 摄氏 度，相对湿度为 0% |
化剂 | 指 | 在化学反应里能改变反应物化学反应速率而不改变化学平衡，且本身的质量和化学性质在化学反应前后都没有发生改变的物质叫化剂 |
还原剂 | 指 | 还原剂是在氧化还原反应里，失去电子或有电子偏离的物质。还原剂本身具有还原性，被氧化，其产物叫氧化产物。还原与氧化反应是同时进行的，即是说，还原剂在与被还原物进行氧化反应的同时，自身也被氧化，而成为氧化物 |
脱硝 | 指 | 为防止锅炉内煤燃烧后产生过多的 NOx 污染环境，应对煤进行脱硝处理。分为燃烧前脱硝、燃烧过程脱硝、燃烧后脱硝 |
氮氧化物 | 指 | 只由氮、氧两种元素组成的化合物。常见的氮氧化物有一氧化氮、二氧化氮、一氧化二氮、五氧化二氮等，其中除五氧化二氮常态下呈固体外，其他氮氧化物常态下都呈气态。作为空气污染物的氮氧化物（NOx）常指NO 和 NO2 |
硫氧化物 | 指 | 硫氧化物是硫的氧化合物的总称。通常硫有 4 种氧化物，即二氧化硫（SO2）、三氧化硫（SO3，硫酸酐）、三氧化二硫（S2O3）、一氧化硫（SO）；此外还有两种过氧化物：七氧化二硫（S2O7）和四氧化硫（SO4） |
氨水 | 指 | 主要成分为 NH3·H2O，是氨气的水溶液，无色透明且具有刺激性气味 |
液氨 | 指 | 又称为无水氨，是一种无色液体，有强烈刺激性气味。氨作为一种重要的化工原料，为运输及储存便利，通常将气态的氨气通过加压或冷却得到液态氨 |
尿素 | 指 | 又称碳酰胺（Carbamide)，是由碳、氮、氧、氢组成的有机化合物， 又称脲， 是一种白色晶体， 其分子式为 H2NCONH2（CO（NH2）2） |
电除尘 | 指 | 含尘气体经过高压静电场时被电分离，尘粒与负离子结合带上负电后，趋向阳极表面放电而沉积。在强电场中空气分子被电离为正离子和电子，电子奔向正极过程中遇到尘粒，使尘粒带负电吸附到正极被收集（实践中也有采用负极进行收集的方式） |
布袋除尘 | 指 | 除尘的技术手段之一，含尘烟气通过滤袋，烟尘被粘附在滤袋表面，当烟尘在滤袋表面粘附到一定程度时，清灰系统抖落附在滤袋表面的积灰，积灰落入储灰斗，以达到过滤烟气的目的 |
电袋除尘 | 指 | 除尘的技术手段之一，综合静电除尘和布袋除尘优势，前级采用静电除尘收集 80~90%粉尘，后级采用布袋除尘收集细粒粉尘。 |
超低排放 | 指 | 火电厂燃煤锅炉在发电运行、末端治理等过程中，采用多种污染物高效协同脱除集成系统技术，使其大气污染物排放浓度基本符合燃气机组排放限值，即烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度（基准含氧量 6%）分别不超过 10 mg/m³、35 mg/m³、50 mg/m³ |
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本预案披露的部分交易金额及股份比例与实际交易金额及实际股份比例可能因四舍五入存在差异。
本预案所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）本次交易前上市公司主营业务及盈利能力面临增长压力
上市公司目前主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。随着中国水务市场的开放程度日益提高，市场主体逐渐增加，行业市场竞争更加激烈，市场向业务和资本规模领先的企业倾斜。目前一、二线城市市政污水处理，提标及改造类大中型项目主要被业内规模领先企业及区域领先企业把持，且有向三线城市渗透的趋势，逐步挤压地方民营水务企业市场空间。与此同时，环保行业还存在着行业门槛不高、竞争不规范，关系营销风险大，新对手不断涌入，项目收益持续性不稳定等挑战，上市公司面临的市场竞争更加激烈。报告期内，上市公司营业收入出现下滑，净利润出现较大波动。2015 年、2016 年、2017 年 1-9月，上市公司营业收入为 47,470.48 万元、35,781.99 万元、30,779.99 万元，扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润为-7,228.98 万元、-2,301.84 万元、1,125.96 万元。
面对行业发展状况，上市公司急需提升自身盈利能力，为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司将根据战略转型需要和实际情况，一方面立足水务，本着区域优化和产业布局的原则，对现有业务和资产作出适当的调整、处置、整合和升级改造，同时向节能环保领域扩张，拟通过重大资产重组方式注入具有一定盈利能力和持续经营能力的优质资产，优化业务板块构成，提升上市公司核心竞争力。
（二）工业烟雾气污染治理设备受益于政策驱动及行业环保升级需求，具有广阔的市场空间
近年来，随着我国工业化和城镇化进程的深入推进，化石能源利用和资源消耗持续增加，大气污染形势进一步恶化，区域性大气复合污染继续加剧，多重污
染物排放量居世界前列。2015 年我国工业二氧化硫排放量高达 1,556.7 万吨，工业氮氧化物排放量高达 1,180.9 万吨，高达工业烟（粉）尘排放量 1,232.6 万吨。“十二五”期间，受益于我国对烟气治理重视度提高，相关治理领域的投资力度加大，有效地提升了烟气排放企业的环保观念，从而推动工业烟气治理行业获得较快发展。“十二五”期末相继出台的《煤电节能减排升级与改造行动计划
（2014-2020 年）》、《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》等政策对燃煤企业“超低排放”标准的要求为“十三五”期间工业烟雾气污染治理设备奠定了良好的市场基础。随着“十三五”期间“超低排放”更高污染治理标准的提出，现有工业烟雾气环保治理设备已无法实现新的更高排放标准，在对工业烟气治理行业提出新技术、新产品要求的同时也创造了新的市场需求空间。
（三）洁昊环保是工业烟雾气污染治理设备领域中的优质企业
洁昊环保自成立以来，深耕大气烟气治理环保设备生产领域，对行业的特性以及发展趋势有着深刻的理解。洁昊环保通过直销方式与下游客户进行较好沟通，对不同客户的使用习惯有着深入了解，洁昊环保多年设计及开发产品所积累的工艺水平及设计能力能够满足不同客户的需求，并研发出适应市场需求的“个性化”产品。洁昊环保除雾器净化系列产品、脱硝系列产品在客户群体中拥有良好的口碑，近年来逐渐开拓的湿式除尘系列产品也逐渐受到市场欢迎。截至本预案出具日，洁昊环保已为数百家客户提供烟气治理设备，客户包括环保治理行业内知名上市公司、环保工程总承包商、“五大发电集团”下属工程公司及电厂等，且为众多客户的合格供应商。
二、本次交易的目的
（一）丰富上市公司主营业务，通过资本市场持续提升上市公司盈利能力和核心竞争优势
2014 年以来上市公司水务业务面临较严峻的外部环境，业务发展面临诸多
压力。上市公司于 2015 年 12 月剥离亏损子公司并开始逐步实施业务调整，并
试图丰富环保业务领域。通过本次交易，上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的工业烟雾气污染治理设备业务。上市公司将以此为契机，逐步拓展环保业务领域市场机遇并丰富业务资源。
同时国中水务将充分利用自身上市公司的地位及融资能力，进一步为洁昊环保拓宽融资渠道，提升品牌影响力和未来业务发展能力，除协助洁昊环保继续深耕现有煤电烟气治理环保设备领域外，还将协助洁昊环保共同开拓市场，将其产品及技术在有色、化工等其他行业进一步拓展，拓展洁昊环保收入来源，增强上市公司综合实力。
（二）提升上市公司盈利能力，保护中小股东利益
本次交易中，上市公司拟收购洁昊环保 56.64%股份。本次交易完成后，上市公司将直接拥有洁昊环保 56.64%股份。
根据上市公司与交易对方（以下简称“补偿义务主体”）签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则各补偿义务主体承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 2,700 万元、3,300 万元和 3,700 万元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次重组已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
2018 年 2 月 8 日，上市公司召开第六届董事会第四十一次会议审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2018 年 2 月 8 日，鹏欣集团作出股东决定，同意厚康实业转让其持有的洁昊环保 20.00%的股份。
（二）本次重组尚需履行的程序及尚需获得的批准和核准
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次重组的第二次董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
3、中国证监会核准本次交易方案。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中国中水务拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的洁昊环保56.64%的股份。本次发行股份购买资产的预估值为20,390.18
万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 20,379.97 万元。
对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份，上市公司及上市公司实际控制人暂未与交易对方达成收购协议。上市公司及上市公司实际控制人就本次交易完成后，对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份以及未参与本次交易的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份的相关安排作出如下声明：
“1、上市公司有意向在本次交易标的资产交割完成后一个月届满之日起以现金方式收购除本次交易对方之外的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份（以下简称“剩余股份收购”），剩余股份收购价格与本次交易标的资产作价一致，期间如
洁昊环保派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，剩余股份收购价格将进行相应调整；
2、前述剩余股份收购安排以本次交易完成为前提条件，但剩余股份收购安排是否实施不影响本次交易的实施；
3、前述剩余股份收购安排须经上市公司董事会审议通过，如届时上市公司董事会审议通过本次交易方案，但未通过上述剩余股份收购安排，则上市公司实际控制人自愿承担上述剩余股份收购义务；
4、上市公司及上市公司实际控制人暂无计划收购本次交易对方所持有的洁昊环保剩余股份（如有），本次交易完成后，若本次交易对方拟将其所持有的洁昊环保剩余股份（如有）继续出售给上市公司，则上市公司届时将根据具备证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告与相应交易对方另行签订相关交易协议，并根据需要履行相应决策程序。”
（二）重组交易对方
本次拟发行股份购买资产的重组交易对方为肖惠娥、肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、厚康实业。
（三）交易❹额
本次交易洁昊环保 100%股权的预估值为 36,000.00 万元，标的公司未经审计母公司净资产的账面价值为 16,225.37 万元，增值 19,774.63 万元，增值率为 121.87%，本次交易上市公司拟购买交易对方持有的洁昊环保 56.64%的股权预估值为 20,390.18 万元。经交易双方友好协商，本次交易拟购买交易对方持有的洁昊环保 56.64%股份的交易作价为 20,379.97 万元。交易各方同意，最终交易价格将参照资产评估机构正式评估结果并经各方协商一致予以最终确定。
（四）本次交易的股票发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股 A
股，每股面值为 1.00 元。
2、发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为国中水务第六届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为 4.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若国中水务发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方内部各方通过本次发行取得的国中水务股份数量的计算公式为：获得的对价股份数量=该交易对方所持有的标的资产的交易价格÷本次发行价格。任一交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿舍尾取整。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 20,379.97 万元，向交易对
方非公开发行的股票数量合计为 49,950,910 股。
在定价基准日至发行日期间，若国中水务发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
4、锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次重组交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内（含 36 个月）不得转让。重
组交易对方自上述股份发行结束之日起 36 个月届满之日且其对承诺业绩补偿义务（若有）履行完毕之日起，其取得的对价股份可一次性解锁。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价（在此期间，国中水务如有
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整）的，交易对方厚康实业承诺国中水务向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月。
5、具体支付安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次重组股份支付的具体安排如下：
交易对方 | 交易内容 | 股份支付 | |
股份数量（股） | 对应金额（万元） | ||
肖惠娥 | 洁昊环保 1.26%股权 | 1,109,034 | 452.49 |
李靖菀 | 洁昊环保 29.77%股权 | 26,256,175 | 10,712.52 |
李晓波 | 洁昊环保 1.87%股权 | 1,649,420 | 672.96 |
吴凤平 | 洁昊环保 0.77%股权 | 675,143 | 275.46 |
章新伟 | 洁昊环保 0.76%股权 | 670,169 | 273.43 |
姚 岚 | 洁昊环保 0.75%股权 | 665,420 | 271.49 |
缪国君 | 洁昊环保 0.31%股权 | 275,901 | 112.57 |
刘晓琴 | 洁昊环保 0.07%股权 | 59,691 | 24.35 |
张 晶 | 洁昊环保 1.08%股权 | 951,215 | 388.10 |
拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司 | 洁昊环保 20.00%股权 | 17,638,742 | 7,196.61 |
合 计 | 洁昊环保 56.64%股份 | 49,950,910 | 20,379.97 |
6、上市地点
本次交易发行的股票将在上海证券交易所上市。
（五）标的资产过渡期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意标的资产在过渡期间产生的收益由国中水务享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认）由交易对方内部各方按其各自在标的
资产中的占比承担，并于标的资产交割完成后以现金形式对国中水务予以补偿。
（六）标的资产的交割安排
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意，本次交易获得中国证监会核准后，交易对方及洁昊环保应当及时按照股转系统及中登公司关于挂牌公司股份转让交割相关规定完成标的资产的交割，并于交割日变更成为国中水务持股 56.64%的控股子公司；对此，国中水务应当予以配合。
国中水务应当于上述标的资产交割手续办理完毕后十个工作日内办理完成本次发行的验资工作，并于验资后十个工作日内向中登公司申请办理本次新增股份的登记手续。
（七）生效条件
《发行股份购买资产协议》在以下先决条件全部满足后生效：
1、国中水务董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
《业绩承诺补偿协议》在以下先决条件全部满足后生效：
1、国中水务董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
（八）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方（以下简称“补偿义务主体”）签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则各补偿义务主体承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 2,700 万元、3,300 万元和
3,700 万元；若本次交易未能在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期及承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数由协议各方另行协商并签署补充协议予以确定。
2、标的资产业绩承诺差异的确定
交易各方确认，在业绩补偿期内，国中水务应在年度审计时聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与《业绩承诺补偿协议》约定的承诺扣非利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），各补偿义务主体应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。
3、利润补偿的实施及期末减值额的补偿
（1）承担补偿义务的主体
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易承担补偿义务主体为肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、厚康实业。
（2）利润补偿方式
根据《业绩承诺补偿协议》，在专项核查意见出具后，如发生实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数低于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数而需要各补偿义务主体进行补偿的情形，国中水务应在需补偿当年年报公告后三十（30）个工作日内召开董事会会议，按照《业绩承诺补偿协议》规定的公式计算并确定各补偿义务主体当年应补偿的股份数量，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
各补偿义务主体应自接到国中水务关于股份补偿的通知之日起 20 日内，协助国中水务通知中登公司，将自身持有的国中水务相应数量的股票划至国中水务董事会设定的专门账户继续进行锁定。在国中水务股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，国中水务将以人民币 1.00 元的总价格定向回购各补偿义务主体业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
若上述补偿股份回购并注销事宜未获得国中水务股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各补偿义务主体承诺在前述情形发生后 30 日内出具相应文件将相应数量的股份赠送给国中水务董事会确定的股权登记日在册的除各补偿义务主体以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除各补偿义务主体持有的股份数后国中水务的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
各补偿义务主体应根据国中水务的要求，签署相关书面文件并配合国中水务办理本协议项下股份回购注销事宜或股份赠与事宜，包括但不限于各补偿义务主体应协助国中水务通知中登公司等。
（3）补偿金额的计算
当年应补偿股份数量=标的资产对价总额÷本次发行价格×[（截至当期期末累计承诺扣非净利润数－截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量
计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
各补偿义务主体按照其各自在标的资产中的占比分担确定应承担的补偿义务，且对外应向国中水务承担连带责任补偿义务。
各补偿义务主体应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份购买资产中取得的股份总数。
（4）整体减值测试补偿
补偿期限届满后，国中水务与肖惠娥、李靖菀共同确定具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在国中水务出具当年年度报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内各补偿义务主体合计已补偿股份总数×本次发行价格，则各补
偿义务主体应当按照《业绩承诺补偿协议》约定的前述股份补偿程序另行进行补偿。
整体减值测试各补偿义务主体应补偿总金额=标的资产期末减值额－补偿期限内各补偿义务主体已补偿股份总数×本次发行价格
整体减值测试各补偿义务主体应补偿股份数量=整体减值测试各补偿义务主体应补偿总金额÷本次发行价格
各补偿义务主体按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，且对外应向国中水务承担连带责任补偿义务。
计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
交易各方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产对价总额，即各补偿义务主体向国中水务支付的股份补偿总计不应超过标的资产对价总额。
4、业绩承诺奖励的相关安排
根据附条件生效的《业绩承诺补偿协议》：“各方同意，若标的公司在业绩承诺期（三年累计）实现扣非净利润总和高于承诺扣非净利润总和，则超额部分的 20%将作为业绩奖励。
奖励具体计算过程如下：奖励总金额=（业绩承诺期累计实现扣非净利润总和－业绩承诺期累计承诺扣非净利润总和）×20%
若奖励总金额超过（大于等于）本次交易标的资产对价总额的 20%的，则奖励总金额按照本次交易标的资产对价总额的 20%确定。
上述奖励对应的具体经营管理层人员名单以及相关人员之间的分配方式、数额等事项由国中水务与肖惠娥、李靖菀共同确定。
各方共同确认，若上述业绩奖励约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对业绩奖励进行相应调整。”
（九）对标的公司核心团队的任职及竞业禁止安排
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，自协议签订之日起，标的公司核心团队成员（肖惠娥、章新伟、吴凤平、刘晓琴、张晶、姚岚、缪国君、）将至少为标的公司或其子公司服务四年。在标的公司核心团队成员服务期限内，不应投资、自营、与他人合营或通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务（但进行持股比例不高于5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或挂牌公司股票不受此限）。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，厚康实业直接持有洁昊环保 20.00%的股份，同时厚康实业为上市公司实际控制人姜照柏所控制企业，因此本次重大资产重组构成关联交易。
截至本预案出具日，姜照柏先生通过国中天津、厚康实业、永冠贸易合计持有国中水务 25.73%股权。因此，国中天津、厚康实业、永冠贸易作为关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决。上市公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组及重组上市
（一）上市公司 2016 年 10 月实际控制人状态变更
截至 2016 年 9 月 30 日，国中天津持有国中水务 227,312,500 股股票，持股比例为 15.62%，系国中水务之控股股东。
国中天津唯一股东润中国际于 2016 年 9 月 30 日作出股东决定、免职书及委派书，同意国中天津原董事长（兼任法定代表人）钱捷先生辞任，同时委派徐颖女士担任国中天津董事长（兼任法定代表人）之职；同意国中天津原董事姚志贤女士辞任，同时委派姜照柏先生担任国中天津董事之职，即国中天津董事会现由徐颖、林长盛和姜照柏三人组成。2016 年 10 月 12 日，相关工商变更登记手
续已办理完毕。根据姜照柏与徐颖于 2016 年 10 月 12 日签署的《一致行动协议》，
徐颖在就国中天津董事会会议任何议案进行表决时将与姜照柏保持一致行动，故姜照柏可实际支配国中天津董事会三分之二的表决权。根据国中天津《公司章程》，其董事会决定公司的一切重大事宜，除章程修改、终止和解散、注册资本的增加及转让、与其他经济组织的合并等个别事项须董事会一致通过外，其他事项均由董事会三分之二通过后决定，因此姜照柏通过控制公司董事会三分之二的表决权可以决定国中天津的大部分重大事项，包括国中天津对于国中水务相关经营及投资管理事项的表决权。而国中天津作为国中水务控股股东，亦即姜照柏可实际支配国中天津拥有的国中水务 15.62%的表决权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（八）项，“控制：指能够决定一个企业的财务和经营决策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：1、股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选„„”国中天津系国中水务第一大股东，其他股东股权分散，国中天津依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因而成为国中水务的控股股东，而姜照柏通过控制国中天津董事会三分之二表决权的方式可实际支配国中天津对国中水务的 15.62%的表决权，因此，在国中天津董事会组成（董事会由三人组成，姜照柏和徐颖担任其中两名董事）维持不变且国中天津章程有关董事会职权以及董事会表决机制的规定未发生变更的情况下，上市公司由无实际控制人状态变为姜照柏为国中水务的实际控制人。
基于上述情况，国中水务于 2016 年 10 月 13 日发布《黑龙江国中水务股份有限公司关于实际控制人状态发生变化的提示性公告》披露：“本次变化前，公司为无实际控制人。本次变化后，姜照柏先生成为公司的实际控制人，公司控股股东不变，仍为国中天津。”
截至本预案出具日，国中天津董事会构成为姜照柏、徐颖、林长盛，姜照柏仍然通过控制国中天津董事会三分之二表决权的方式可实际支配国中天津。截至
本预案出具日，姜照柏先生通过国中天津、厚康实业、永冠贸易合计持有国中水务 25.73%股权，仍然为上市公司实际控制人。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易拟在国中水务控制权变更之日起 60 个月内进行，本次交易的拟购买资产为洁昊环保 56.64%股权，交易对方包含上市公司实际控制人关联方厚康实业。根据控制权发生变更的前一个会计年度即 2015 年国中水务经审计的财务数据，国中水务 2015 年净利润为-11,787.43 万元，根据洁昊环保未经审计财务
数据，洁昊环保 2017 年净利润为 1,893.67 万元，国中水务向厚康实业购买的
资产（洁昊环保 20.00%股份）对应的 2017 年净利润为 378.75 万元，本次交易
标的资产对应的洁昊环保的 2017 年度净利润占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上。因此，出于谨慎性原则，根据
《重组管理办法》第十三条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市。
七、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
上市公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购洁昊环保 56.64%股份。洁昊环保的主营业务为大气烟气治理环保设备生产及销售。2013 年 5 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），鼓励发展 “大气污染治理装备”。
洁昊环保所从事的业务属于国家鼓励并优先发展的产业，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染行业。洁昊环保生产子公司冉溪环保及江阴洁昊已经取得江阴市青阳镇环境保护管理所出具的最近三年无违规证明，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本预案出具日，本次交易的标的公司最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，国中水务本次发行股份购买洁昊环保 56.64%股份的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据标的资产交易价格合计 20,379.97 万元、上市公司发行股份购买资产的股份发行数量 49,950,910 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由 1,653,935,128 股变更为 1,703,886,038 股，社会公众股东合计持股比例为
73.99%，不低于上市公司总股本的 10%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）拟购买资产的定价
本次交易按照相关法律、法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
截至预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，国中水务将在重组报告书中进一步披露此项内容。
（2）发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为国中水务第六届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为 4.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若国中水务发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为洁昊环保 56.64%股份，不涉及债权债务的处理事项。根据洁昊环保的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，拟购买资产权属清晰、完整，资产过户或转移不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司水务业务面临较严峻的外部环境，业务发展面临诸多压力。本次交易完成后，上市公司注入具备一定竞争优势、具有盈利能力的工业烟雾气污染治理设备业务。上市公司持续经营能力和持续盈利能力将获得提升。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易后，上市公司实际控制人不发生变更，国中水务建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及交易对方已就关于保障上市公司独立性做出承诺，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续保持和完善健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
2016 年 10 月 12 日，公司控股股东国中天津董事姜照柏、徐颖签署《一致行动协议》，通过前述一致行动，姜照柏可实际支配国中天津董事会三分之二的表决权，继而可实际支配国中天津所持公司的表决权，姜照柏变更为公司实际控制人。
本次交易拟在国中水务控制权变更之日起 60 个月内进行，本次交易的拟购买资产为洁昊环保 56.64%股份，交易对方包含上市公司实际控制人关联方厚康实业。根据控制权发生变更的前一个会计年度即 2015 年国中水务经审计的财务数据，国中水务 2015 年净利润为-11,787.43 万元，根据洁昊环保未经审计财务数据，洁昊环保 2017 年净利润为 1,893.67 万元，国中水务向厚康实业购买的
资产（洁昊环保 20.00%股份）对应的 2017 年净利润为 378.75 万元，本次交易
标的资产对应的洁昊环保的 2017 年度净利润占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上。因此，出于谨慎性原则，根据
《重组管理办法》第十三条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市。
本次交易标的资产为洁昊环保 56.64%股份。洁昊有限成立于 2011 年 4 月，
于 2014 年 3 月整体变更为股份有限公司洁昊环保，洁昊环保是依法设立且合法存续的股份有限公司，且如本节“八、洁昊环保符合《首发管理办法》的发行条件”所述，洁昊环保符合《首发管理办法》规定的相关发行条件和《重组管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司水务业务面临较严峻的外部环境，业务发展面临诸多压力。本次交易完成后，上市公司注入具有一定竞争优势、具有盈利能力的工业烟雾气污染治理设备业务。上市公司持续经营能力和持续盈利能力将获得提升。
根据上市公司与交易对方（以下简称“补偿义务主体”）签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则各补偿义务主体承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 2,700 万元、3,300 万元和 3,700 万元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性
（1）本次交易有利于避免同业竞争
本次交易前，国中水务与洁昊环保及其子公司在工业烟雾气污染治理设备业务方面不存在同业竞争。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制人、本次重组交易对方均出具了《关于黑龙江国中水务股份有限公司同业竞争事项的承诺函》。
有关同业竞争的具体情况，详见本预案“第七章 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（2）有利于规范关联交易
本次交易前，除厚康实业于 2017 年 12 月收购洁昊环保 20.00%股权之外，洁昊环保不存在与上市公司关联方之间发生交易的情况。因此，本次交易不会导致上市公司及其控股子公司与上市公司关联方之间新增关联交易的情形。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制人及本次重组交易对方均出具了《关于规范并减少黑龙江国中水务股份有限公司关联交易的承诺函》。
有关关联交易的具体情况，详见本预案“第七章 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（3）有利于增强独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制人及本次重组交易对方均出具了
《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中准审字[2017]1167 号），上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司发行股份所购买资产为洁昊环保 56.64%股份。交易对方肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、厚康实业已承诺：转让的洁昊环保股权权属清晰，对所转让股权拥有合法、完整的所有权，已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或潜在争议；所持股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。
综上，上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，上市公司能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
八、洁昊环保符合《首发管理办法》的发行条件
根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易构成重组上市，因此，对本次交易拟购买资产及所对应的经营实体是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件，逐条分析如下：
（一）主体资格
1、洁昊环保是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、洁昊环保成立于 2011 年 4 月 7 日，至今持续经营时间超过 3 年，符合
《首发管理办法》第九条的规定。
3、洁昊环保的注册资本已足额缴纳，洁昊环保主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、洁昊环保主要从事工业烟雾气污染治理设备业务，生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、洁昊环保最近三年主要从事工业烟雾气污染治理设备业务，主营业务未发生重大变化；洁昊环保最近三年实际控制人为肖惠娥与李靖菀母女，未发生过变更；最近三年洁昊环保对部分董事、监事、高级管理人员进行了更换，洁昊环保董事、高级管理人员的变动不构成董事、高级管理人员的重大变化。符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、交易对方肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、厚康实业已承诺：转让的洁昊环保股权权属清晰，对所转让股权拥有合法、完整的所有权，已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或潜在争议；所持股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。综上，经核查，洁昊环保的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的洁昊环保股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、截至本预案出具日，洁昊环保已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
洁昊环保符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、洁昊环保的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、洁昊环保董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，上述人员已出具承诺函，确认其不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政
处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，洁昊环保符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、洁昊环保的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、洁昊环保规范运作，不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造洁昊环保或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，洁昊环保符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、洁昊环保公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、洁昊环保有严格的资金管理制度，截至本预案出具日，洁昊环保不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计信息
1、洁昊环保资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、洁昊环保已建立了与财务报表相关的内部控制制度。洁昊环保现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券、期货相关业务资格的审计机构完成对洁昊环保的审计工作并对洁昊环保内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》后，洁昊环保即符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、洁昊环保会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允地反映了洁昊环保的财务状况、经营成果和现金流量，并将由注册会计师出具审计报告，待注册会计师出具无保留意见的审计报告后，即符合《首发管理办法》第二十三条、第二十四条的规定。
4、洁昊环保将在董事会审议的本次重大资产重组报告书中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。洁昊环保关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
5、洁昊环保未经审计的最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过 3,000 万元；未
经审计的最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
5,000 万元；目前股本总额不少于 3,000 万元；未经审计的最近一期末无形资产
（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过 20%；根据未经审计的财务数据，最近一期末不存在未弥补亏损。待注册会计师出具无保留意见的审计报告后，即符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
6、洁昊环保能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，洁昊环保的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
7、洁昊环保不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
8、本次交易的审计、评估及全面尽职调查工作尚未完成。待相关工作完成且确保本次交易申报文件中不存在下列情形时：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。洁昊环保即符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
9、截至本预案出具日，未发现洁昊环保存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本次交易的审计、评估及全面尽职调查工作尚未完成。待相关工作完成且确认洁昊环保不存在上述情形后，洁昊环保即符合《首发管理办法》规定的发行条件。
九、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
截至本预案出具日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十、本次交易对洁昊环保股权结构的影响
本次交易完成前后，标的公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | ||
持股数量 （万股） | 持股比例 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | |
国中水务 | - | - | 55,230,280 | 56.64% |
肖惠娥 | 4,905,000 | 5.03% | 3,678,750 | 3.77% |
李靖菀 | 29,031,218 | 29.77% | - | - |
李晓波 | 7,295,000 | 7.48% | 5,471,250 | 5.61% |
吴凤平 | 2,986,000 | 3.06% | 2,239,500 | 2.30% |
章新伟 | 2,964,000 | 3.04% | 2,223,000 | 2.28% |
姚岚 | 2,943,000 | 3.02% | 2,207,250 | 2.26% |
缪国君 | 1,220,250 | 1.25% | 915,188 | 0.94% |
刘晓琴 | 264,000 | 0.27% | 198,000 | 0.20% |
张晶 | 4,207,000 | 4.31% | 3,155,250 | 3.24% |
厚康实业 | 19,503,000 | 20.00% | - | - |
其他股东 | 22,193,679 | 22.76% | 22,193,679 | 22.76% |
合 计 | 97,512,147 | 100.00% | 97,512,147 | 100.00% |
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
（一）上市公司概况
中文名称 | 黑龙江国中水务股份有限公司 |
英文名称 | HEILONGJIANG INTERCHINA WATER TREATMENT CO.,LTD. |
曾用名称 | 黑龙江黑龙股份有限公司 |
股票简称 | 国中水务 |
股票代码 | 600187 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
注册资本 | 165,393.5128 万元 |
法定代表人 | 尹峻 |
成立日期 | 1998 年 11 月 3 日 |
注册地址 | 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇处（新玛特购物休闲广场）3 单元 25 层 8 号 |
主要办公地址 | 上海市长宁区虹桥路 2188 弄 49 号楼 |
统一社会信用代码 | 91230200702847345E |
董事会秘书 | 尹峻（代） |
公司网站 | |
公司邮箱 | |
联系电话 | 021-62265371 |
传真 | 021-62187072 |
经营范围 | 建设、经营城市市政供排水项目及工程、生态环境治理工程，相关供排水技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的供排水技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）上市公司历史沿革
1、设立及上市
国中水务前身为黑龙江黑龙股份有限公司，系经黑龙江省人民政府黑政函
[1998]68 号文批准，由黑龙集团公司作为独家发起人，以其下属的齐齐哈尔造
纸有限公司机制纸厂及成品库、冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公司的 65%股权和黑龙集团有关生产、销售管理处室的经营性净资产作为出资，并向社会公开发行股票以募集方式设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发字[1998]247 号、[1998]248 号文批准，黑龙股份于1998
年 10 月 5 日向社会公众公开发行 5,000 万股股票，发行完成后黑龙股份总股本
为 20,000 万股。黑龙股份于 1998 年 10 月 25 日召开创立大会，1998 年 11 月
3 日在黑龙江省工商行政管理局登记注册，领取了注册登记号为 2300001100465
的《企业法人营业执照》。1998 年 11 月 11 日，黑龙股份股票在上海证券交易所挂牌交易。
黑龙股份设立时的股本结构如下所示：
股份类别 | 股数（万股） | 比例（%） |
非流通股份 | 15,000.00 | 75.00 |
其中：国有法人股（黑龙集团） | 15,000.00 | 75.00 |
流通股份 | 5,000.00 | 25.00 |
其中：社会公众股 | 5,000.00 | 25.00 |
合 计 | 20,000.00 | 100.00 |
2、2000 年 7 月，配股
根据黑龙股份 1999 年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字
[2000]127 号文批准，黑龙股份以 1998 年底总股本 20,000 万股为基数，以 2000
年 9 月 4 日为股权登记日，每 10 股配 3 股，配股价 10 元/股，于 2000 年 7 月
实施了配股。配股完成后，黑龙股份的总股本增至 21,815 万股。
该次配股完成后，黑龙股份的股本结构如下所示：
股份类别 | 股数（万股） | 比例（%） |
非流通股份 | 15,315.00 | 70.20 |
其中：国有法人股（黑龙集团） | 15,315.00 | 70.20 |
流通股份 | 6,500.00 | 29.80 |
其中：社会公众股 | 6,500.00 | 29.80 |
合 计 | 21,815.00 | 100.00 |
3、2001 年 5 月，第一次资本公积转增股本
根据黑龙股份 2000 年度股东大会决议，黑龙股份实施资本公积金转增股本，
以 2000 年 12 月 31 日的总股本 21,815 万股为基数，每 10 股向全体股东转增 5
股并派发现金红利 1 元（含税）。转增完成后，黑龙股份的总股本增至 32,722.5
万股。
该次转增完成后，黑龙股份的股本结构如下所示：
股份类别 | 股数（万股） | 比例（%） |
非流通股份 | 22,972.50 | 70.20 |
其中：国有法人股（黑龙集团） | 22,972.50 | 70.20 |
流通股份 | 9,750.00 | 29.80 |
其中：社会公众股 | 9,750.00 | 29.80 |
合 计 | 32,722.50 | 100.00 |
4、2006 年 5 月，股票暂停上市
黑龙股份因 2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上交所《关于对黑龙江黑龙股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字[2006]340 号），公司股票自 2006 年 5 月 18日开始暂停上市。
5、2008 年 12 月，控股权转让、更名
2007 年 5 月 16 日及 2007 年 12 月 17 日，黑龙股份控股股东黑龙集团与国
中天津签订了股权转让协议及补充协议，约定将黑龙集团所持黑龙股份
22,972.50 万股国有股份转让给国中天津。股份转让对价款为人民币 3.5 亿元，
后修订为 4.2 亿元。
该次股权转让行为于 2007 年 12 月 26 日获国务院国资委国资产权
[2007]1579 号文批准、于 2008 年 9 月 1 日获商务部商资批[2008]1149 号文批
准、于 2008 年 12 月 10 日获中国证监会证监许可[2008]1377 号文批准，并于
2008 年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户手续。
2009 年 1 月 22 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了关于变更公司名称的议案，公司名称由黑龙江黑龙股份有限公司变更为黑龙江国中水务股份有限公司。
该次股权转让完成后，公司的股本结构如下所示：
股份类别 | 股数（万股） | 比例（%） |
非流通股份 | 22,972.50 | 70.20 |
其中：法人股（国中天津） | 22,972.50 | 70.20 |
流通股份 | 9,750.00 | 29.80 |
其中：社会公众股 | 9,750.00 | 29.80 |
合 计 | 32,722.50 | 100.00 |
6、2009 年 4 月，股权分置改革、股票恢复上市
2007 年 12 月 28 日，黑龙股份 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《黑龙江黑龙股份有限公司股权分置改革方案》。本次股权分置改革方案主要内容分为两部分组成：一是国中天津以现金形式支付股改对价，流通股股东每 10 股获
得人民币 2 元；二是国中天津豁免代黑龙股份收购三个水务公司的股权收购款
17,500 万元。
作为股改对价，国中天津豁免了因受黑龙股份委托收购汉中公司 100%股权、西安公司 99%股权及青海公司 95%股权而形成的对黑龙股份合计 17,500
万元债权。2007 年 12 月 28 日，上述置入资产已完成股权过户手续并进行工商登记。
2009 年 4 月 17 日，公司实施了股权分置改革中的现金对价支付方案，国
中天津以现金形式支付股改对价合计 1,950 万元人民币。同日，根据上交所《关于同意黑龙江黑龙股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证上字[2009]29号），公司股票在上海证券交易所恢复上市交易。2009 年 5 月 5 日，公司股票简称由黑龙股份变更为国中水务。
该次股权分置改革完成后，公司的股本结构如下所示：
股份类别 | 股数（万股） | 比例（%） |
有限售条件流通股 | 22,972.50 | 70.20 |
其中：法人股（国中天津） | 22,972.50 | 70.20 |
无限售条件流通股 | 9,750.00 | 29.80 |
其中：社会公众股 | 9,750.00 | 29.80 |
合 计 | 32,722.50 | 100.00 |
7、2011 年 1 月，第一次非公开发行股票
2010 年 3 月 22 日，公司召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。2011 年 1 月，经中国证监会《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]53 号）核准，公司以非公开发行的方式向 7 名特定投资者发行人民币普通股 10,000 万股，
总股本增至 42,722.50 万股。2011 年 1 月 30 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中准验字[2011]2004 号）。
该次发行完成后，公司的股本结构如下所示：
股份类别 | 股数（万股） | 比例（%） |
有限售条件流通股 | 32,972.50 | 77.18 |
其中：国家持股 | - | - |
其他 | 32,972.50 | 77.18 |
股份类别 | 股数（万股） | 比例（%） |
无限售条件流通股 | 9,750.00 | 22.82 |
其中：人民币普通股 | 9,750.00 | 22.82 |
合 计 | 42,722.50 | 100.00 |
8、2013 年 6 月，第二次非公开发行股票
2012 年 7 月 11 日，公司召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。2013 年 6 月，经中国证监会《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]333 号）核准，公司以非公开发行的方式向 8 名特定投资者发行人民币普通股
155,024,681 股，总股本增至 582,249,681 股。2013 年 6 月 18 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中准验字[2013]1038 号）。
该次发行完成后，公司的股本结构如下所示：
股份类别 | 股数（万股） | 比例（%） |
有限售条件流通股 | 15,502.47 | 26.63 |
其中：国家持股 | - | - |
其他 | 15,502.47 | 26.63 |
无限售条件流通股 | 42,722.50 | 73.37 |
其中：人民币普通股 | 42,722.50 | 73.37 |
合 计 | 58,224.97 | 100.00 |
9、2013 年 11 月，第二次资本公积转增股本
经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司实施资本公积金转增股
本，以 2013 年 6 月 30 日的总股本 582,249,681 股为基数，向全体股东每 10
股份类别 | 股数（万股） | 比例（%） |
有限售条件流通股 | 38,756.17 | 26.63 |
股转增 15 股，转增完成后总股本增至 1,455,624,228 股。该次转增完成后，公司的股本结构如下所示：
股份类别 | 股数（万股） | 比例（%） |
其中：国家持股 | - | - |
其他 | 38,756.17 | 26.63 |
无限售条件流通股 | 106,806.25 | 73.37 |
其中：人民币普通股 | 106,806.25 | 73.37 |
合 计 | 145,562.42 | 100.00 |
10、2017 年 2 月，第三次非公开发行股票
公司于 2016 年 1 月 14 日召开的 2015 年第三次临时股东大会、于 2016 年
2 月 1 日召开的 2016 年第一次临时股东大会、于 2016 年 6 月 6 日召开的 2016
年第三次临时股东大会、于 2016 年 7 月 18 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。2017 年 2 月，经中国证监会《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3220 号）核准，公司以非公开发行的方式向 2 名特定投资者发行人民币普通股 198,310,900 股，总股本增至 1,653,935,128 股。2017 年 2 月 24 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中准验字[2017]1017号）。
该次发行完成后，公司的股本结构如下所示：
股份类别 | 股数（万股） | 比例（%） |
有限售条件流通股 | 19,831.09 | 11.99 |
其中：国家持股 | - | - |
其他 | 19,831.09 | 11.99 |
无限售条件流通股 | 145,562.42 | 88.01 |
其中：人民币普通股 | 145,562.42 | 88.01 |
合 计 | 165,393.51 | 100.00 |
（三）上市公司主要股东情况
截至本预案出具日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 国中（天津）水务有限公司 | 227,312,500 | 13.74% |
2 | 拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司 | 158,648,700 | 9.59% |
3 | 拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司 | 39,662,200 | 2.40% |
4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 21,628,100 | 1.31% |
5 | 陈开同 | 14,406,724 | 0.87% |
6 | 宋振勃 | 11,206,352 | 0.68% |
7 | 顾德珍 | 10,757,500 | 0.65% |
8 | 大通证券股份有限公司 | 8,552,000 | 0.52% |
9 | 倪滨江 | 8,150,562 | 0.49% |
10 | 中国证券金融股份有限公司 | 7,896,628 | 0.48% |
合 计 | 508,221,266 | 30.73% | |
二、最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月的控制权变动情况
1、2011 年 10 月至 2013 年 7 月，公司控股股东为国中天津，实际控制人为李月华
2011 年 10 月 9 日，李月华全资持有的 Rich Monitor Limited 受让国中控股有限公司（国中天津的全资控股股东，后更名为润中国际控股有限公司）29%股权，成为润中国际第一大股东。因国中天津持有上市公司 53.77%股权，为公司控股股东，该次交易完成后李月华成为上市公司实际控制人。
2、2013 年 7 月至 2016 年 10 月，公司控股股东为国中天津，无实际控制
人
2013 年 1 月 14 日至 2013 年 2 月 25 日，国中天津通过大宗交易减持上市公司股票，其持股比例从 53.77%下降至 28.02%，但仍为上市公司唯一持股 5%以上股东。此外，润中国际于 2011 年 10 月 30 日至 2012 年 8 月 14 日期间共完成三次新股配售，Rich Monitor Limited 所持润中国际的股权比例由 29%下降
至 16.99%，第二大股东鹏欣控股持股 11.66%。根据上市公司于 2013 年 6 月 28 日披露的《关于公司实际控制人有关情况的公告》，由于国中天津持有上市公司股权比例减少、Rich Monitor Limited 对润中国际控制力下降、李月华对上市公司控制力不断弱化，上市公司实际控制人由李月华变更为无实际控制人。
2013 年 7 月 5 日，姜照柏先生向李月华收购其所持 Rich Monitor Limited的全部股权，交易完成后姜照柏先生通过 Rich Monitor Limited 和鹏欣控股间接持有润中国际共计 28.66%股权。但由于姜照柏先生及其一致行动人未成为润中国际的控股股东，因此姜照柏先生无法通过润中国际控制其全资子公司国中天津，进而无法控制上市公司，故无法认定姜照柏先生为上市公司的实际控制人。
3、2016 年 10 月至今，公司控股股东为国中天津，实际控制人为姜照柏先
生
2016 年 9 月 30 日，润中国际做出股东决定，免去钱捷作为国中天津董事长兼法定代表人职务，免去姚志贤作为国中天津董事职务，委派徐颖为国中天津董事长兼法定代表人，委派姜照柏先生为国中天津董事。2016 年 10 月 12 日，姜照柏与徐颖签署《一致行动协议》，徐颖成为姜照柏的一致行动人。根据国中天津的《公司章程》，姜照柏先生通过控制国中天津董事会三分之二的表决权可以决定国中天津的绝大部分重大事项（包括国中天津对上市公司相关经营及投资管理事项），从而可实际支配国中天津拥有的上市公司 15.62%表决权，成为上市公司的实际控制人。上市公司控股股东不变，仍为国中天津。
2017 年 2 月，上市公司向厚康实业、永冠贸易非公开发行股份，厚康实业、永冠贸易均为姜照柏先生控制的公司。该次发行完成后，姜照柏先生通过控制国中天津、厚康实业、永冠贸易，其可实际支配的上市公司表决权合计达到 25.73%，控制权进一步巩固。
（二）最近六十个月的重大资产重组情况
最近六十个月内，上市公司未发生重大资产重组事项。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
（二）控股股东的基本情况
截至本预案出具日，国中天津持有上市公司 13.74%的股权，为公司的控股股东，其基本情况如下所示：
公司名称 | 国中（天津）水务有限公司 | |
成立日期 | 2006年12月28日 | |
注册资本 | 90,000万元人民币 | |
法定代表人 | 徐颖 | |
注册地址 | 天津市津南经济开发区（西区）香港街3号B座301-1 | |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） | |
统一社会信用代码 | 911201167949986253 | |
经营范围 | 建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询和服务（不含国家禁止和限 制类项目） | |
股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
润中国际控股有限公司 | 100% |
（三）实际控制人的基本情况
截至本预案出具日，姜照柏先生为上市公司的实际控制人，其基本情况如下所示：
姓名 | 姜照柏 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
是否取得其他国家或地区居留权 | 拥有香港居留权 |
身份证号码 | 32062419630817**** |
住所 | 上海市长宁区虹梅路**** |
通讯地址 | 上海市长宁区虹桥路2188弄57号 |
个人简历 | 姜照柏先生，现任上海鹏欣（集团）有限公司董事局主席、法定代表人，于1995年1月至1997年3月期间出任上海鹏欣房地产开发有限公司董事长，于1997年4月至2000年5月期间出任上海鹏欣（集团）有限公司董事长，并于2012年9月获委任为润中国际控股有限公司的执行董事及董事会主席。此外，姜照柏先生目前还兼任中国民营企业家协会副会长、上海市工商业联合会兼职副主席等职务。 |
四、上市公司主营业务发展情况
上市公司的经营范围为建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询和服务。报告期内，上市公司主营业务包括污水处理、自来水供应和环保工程技术服务，是国内为数不多的拥有较完整产业链、具备全国范围内投资运营能力的水务环保企业。公司的三大板块业务主要通过下属二十余家项目公司开展，经营模式主要为特许经营。
上市公司最近三年主营业务收入按产品分类情况如下表所示：
单位：万元
项目类别 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
污水处理 | 22,669.66 | 64.72% | 23,314.37 | 52.04% | 23,543.44 | 33.06% |
自来水销售 | 9,864.01 | 28.16% | 8,828.65 | 19.71% | 7,415.72 | 10.41% |
设备销售 | 1,249.59 | 3.57% | 4,735.21 | 10.57% | 16,345.78 | 22.95% |
工程总包 | 1,219.92 | 3.48% | 5,915.21 | 13.20% | 18,364.75 | 25.79% |
工程技术咨询服务 | 23.25 | 0.07% | 2,009.98 | 4.49% | 5,542.35 | 7.78% |
合 计 | 35,026.43 | 100.00% | 44,803.42 | 100.00% | 71,212.04 | 100.00% |
五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2017-09-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
资产总计 | 479,860.54 | 415,801.61 | 406,527.98 | 393,953.95 |
负债合计 | 113,885.34 | 143,540.81 | 135,878.76 | 111,648.57 |
归属于母公司所有者权益合计 | 350,753.80 | 256,217.29 | 254,456.44 | 266,220.55 |
收入利润项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业总收入 | 30,779.99 | 35,781.99 | 47,470.48 | 71,992.72 |
营业利润 | 2,002.46 | -1,110.52 | -14,227.86 | 14,938.96 |
利润总额 | 2,373.64 | 2,508.77 | -11,539.60 | 18,542.35 |
归属于母公司所有者的净利润 | 2,051.95 | 1,618.90 | -11,787.43 | 15,018.00 |
现金流量项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,467.90 | 9,458.95 | -7,362.51 | 10,540.09 |
投资活动产生的现金流量净额 | -62,588.19 | -2,801.35 | -24,229.93 | -28,653.72 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 79,660.61 | -20,506.71 | 44,728.48 | 5,856.40 |
现金及现金等价物净增加额 | 15,604.15 | -13,848.24 | 13,171.94 | -12,221.12 |
主要财务指标 | 2017 年 1-9 月 /2017-09-30 | 2016 年度 /2016-12-31 | 2015 年度 /2015-12-31 | 2014 年度 /2014-12-31 |
基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | -0.08 | 0.10 |
资产负债率 | 23.73% | 34.52% | 33.42% | 28.34% |
毛利率 | 35.10% | 33.92% | 32.26% | 49.67% |
注：上市公司 2014-2016 年财务数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
根据上市公司及相关人员提供的承诺，截至本预案出具日，国中水务及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
根据上市公司及相关人员提供的承诺，国中水务及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
根据上市公司及相关人员提供的承诺，国中水务及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重大资产重组的交易对方为肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶和厚康实业。
二、重组交易对方详细情况
（一）交易对方之一：肖惠娥
1、基本信息
姓名 | 肖惠娥 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 32021919600401**** |
住所 | 江苏省江阴市新华三村**** |
通讯地址 | 上海市普陀区丹巴路 99 号 B3 幢 8 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 拥有加拿大永久居留权 |
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
2011 年至今 | 上海洁昊环保股份有限公司 | 董事长、总 经理 | 持有 5.03%股权 |
2006 年至今 | 江阴冉溪环保设备有限公司 | 监事 | 洁昊环保全资子公司 |
2016 年 3 月至 今 | 江阴洁昊环保设备有限公司 | 监事 | 洁昊环保全资子公司 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，肖惠娥持有洁昊环保 5.03%的股权。除此之外，肖惠娥
无其他控制的企业和关联企业。
（二）交易对方之二：李靖菀
1、基本信息
姓名 | 李靖菀 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 32021919851103**** |
住所 | 江苏省江阴市新华三村**** |
通讯地址 | 上海市普陀区丹巴路 99 号 B3 幢 8 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 拥有澳大利亚永久居留权 |
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
2016 年 9 月 —2017 年 9 月 | 新南威尔士大学 | 研究助理 | 无 |
2017 年至今 | 上海洁昊环保股份有限公司 | 研发岗位 员工 | 持有 29.77%股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李靖菀持有洁昊环保 29.77%的股权。除此之外，李靖菀无其他控制的企业和关联企业。
（三）交易对方之三：李晓波
1、基本信息
姓名 | 李晓波 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 32028119890215**** |
住所 | 江苏省江阴市新华三村**** |
通讯地址 | 上海市普陀区丹巴路 99 号 B3 幢 8 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
2013 年至今 | 上海洁昊环保股份有限公司 | 董事 | 持有 7.48%股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李晓波持有洁昊环保 7.48%的股权。除此之外，李晓波的其他对外投资情况参见本预案“第四章 标的资产基本情况/七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员/（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况”。
（四）交易对方之四：吴凤平
1、基本信息
姓名 | 吴凤平 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 32021119660720**** |
住所 | 江苏省江阴市徐霞客镇**** |
通讯地址 | 上海市普陀区丹巴路 99 号 B3 幢 8 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
2011 年 3 月至今 | 上海洁昊环保股份有限公司 | 董事、研发 部部长 | 持有 3.06%股权 |
江阴冉溪环保设备有限公司 | 技术经理 （兼） | 洁昊环保全资子公司 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，吴凤平持有洁昊环保 3.06%的股权。除此之外，吴凤平无其他控制的企业和关联企业。
（五）交易对方之五：章新伟
1、基本信息
姓名 | 章新伟 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 21010219771222**** |
住所 | 北京市朝阳区望京西园**** |
通讯地址 | 上海市普陀区丹巴路 99 号 B3 幢 8 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
2013 年 1 月至今 | 上海洁昊环保股份有限公司 | 副总经理、 技术部部长 | 持有 3.04%股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，章新伟持有洁昊环保 3.04%的股权。除此之外，章新伟无其他控制的企业和关联企业。
（六）交易对方之六：姚岚
1、基本信息
姓名 | 姚岚 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 52010319731106**** |
住所 | 贵州省贵阳市云岩区**** |
通讯地址 | 上海市普陀区丹巴路 99 号 B3 幢 8 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
2011 年 5 月至 今 | 上海洁昊环保股份有限公司 | 董事、计划 部部长 | 持有 3.02%股权 |
2006 年至今 | 上海双兴机电设备有限公司 | 监事 | 持有 70%股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，姚岚除持有洁昊环保 3.02%的股权之外，其他控制的企业和关联企业基本情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
1 | 上海双兴机电设备有限公司 | 300 万元 | 70% | 机电设备，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），橡胶制品，汽车配件，五金交电，普通机械设备及配件，电机设备，金属材料，金属制品，电子产品，医疗机械（需取得医疗器械许可证的项目除外），塑料制品，五金制品销售，从事货物进出 口及技术进出口业务。 | 轮胎销售 |
（七）交易对方之七：缪国君
1、基本信息
姓名 | 缪国君 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 32021919741003**** |
住所 | 江苏省江阴市霞客镇**** |
通讯地址 | 上海市普陀区丹巴路 99 号 B3 幢 8 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
2011 年至今 | 上海洁昊环保股份有限公司 | 监事 | 持有 1.25%股权 |
2006 年至今 | 江阴冉溪环保设备有限公司 | 执行董事、 总经理 | 洁昊环保全资子公司 |
2016 年 3 月至 今 | 江阴洁昊环保设备有限公司 | 执行董事、 总经理 | 洁昊环保全资子公司 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，缪国君持有洁昊环保 1.25%的股权。除此之外，缪国君无其他控制的企业和关联企业。
（八）交易对方之八：刘晓琴
1、基本信息
姓名 | 刘晓琴 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 36253119720803**** |
住所 | 上海市浦东新区商城路**** |
通讯地址 | 上海市普陀区丹巴路 99 号 B3 幢 8 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
2004 年 4 月 —2015 年 5 月 | 上海龙净环保科技工程有限 公司 | 吸收塔处 处长 | 无 |
2015 年 5 月至 今 | 上海洁昊环保股份有限公司 | 监事、总工 程师 | 持有 0.27%股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘晓琴持有洁昊环保 0.27%的股权。除此之外，刘晓琴无其他控制的企业和关联企业。
（九）交易对方之九：张晶
1、基本信息
姓名 | 张晶 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 32010219671217**** |
住所 | 无锡市崇安区广益街道**** |
通讯地址 | 上海市普陀区丹巴路 99 号 B3 幢 8 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
2011 年 4 月至 今 | 上海洁昊环保股份有限公司 | 董事、副总 经理 | 持有 4.31%股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张晶持有洁昊环保 4.31%的股权。除此之外，张晶无其他控制的企业和关联企业。
（十）交易对方之十：厚康实业
1、基本信息
公司名称 | 拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司 |
统一社会信用代码 | 91540234064663647W |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 1,000 万元 |
法定代表人 | 王冰 |
成立日期 | 2013 年 6 月 17 日 |
营业期限 | 2013 年 6 月 17 日至 2033 年 6 月 16 日 |
注册地址 | 拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼八楼 1819 |
经营范围 | 工程技术开发、技术服务、技术转让；商业咨询服务；企业咨询服务；日用百货、服装服饰、办公用品的销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。 |
2、历史沿革
2013 年 4 月 28 日，上海鹏欣（集团）有限公司签署《吉隆厚康实业有限
公司章程》，设立厚康实业，注册资本为 1,000 万元人民币。同日，西藏中融汇
会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（藏中汇验字[2013]第 091 号）。
2013 年 6 月 17 日，厚康实业取得西藏自治区吉隆县工商行政管理局核发的《营业执照》。
3、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，厚康实业的控股股东为上海鹏欣（集团）有限公司，实际控制人为姜照柏先生。股权关系如下图所示：
4、主营业务发展状况
厚康实业自成立以来尚未开展任何生产经营性业务。
5、最近两年及一期主要财务数据
厚康实业最近两年及一期的主要财务数据如下所示：
单位：万元
资产负债项目 | 2017-09-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
资产总计 | 401,240.42 | 389,636.81 | 440,981.79 |
负债合计 | 246,610.40 | 185,288.60 | 153,351.81 |
归属于母公司所有者权益合计 | 154,630.03 | 204,348.21 | 287,629.98 |
收入利润项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业总收入 | - | - | - |
营业利润 | -6,858.08 | -93.10 | 0.01 |
利润总额 | -6,858.08 | -93.10 | 0.01 |
归属于母公司所有者的净利润 | -6,858.08 | -93.10 | 0.01 |
现金流量项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 210.20 | 0.95 | 0.01 |
投资活动产生的现金流量净额 | -95,371.27 | - | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | 62,054.13 | 36,433.20 | - |
现金及现金等价物净增加额 | -33,106.93 | 36,434.15 | 0.01 |
注：以上财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、主要对外投资情况
截至本预案出具日，厚康实业对外投资情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
一、环保产业 | ||||
1 | 黑龙江国中水务股份有限公司 | 165,393.51 | 9.59% | 污水处理、自来水供应和 环保工程技术服务 |
2 | 上海洁昊环保股份有限公司 | 9,751.21 | 20.00% | 烟雾气治理设备制造 |
3 | 上海碧晨国中能源科技有限公司 | 10,000.00 | 40.00% | 新能源、环保科技领域的 技术开发、服务 |
二、农业 | ||||
4 | 湖南大康国际农业食品股份有限 公司 | 548,537.22 | 17.95% | 农产品加工及贸易 |
三、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次重组交易对方中，肖惠娥、李靖菀系母女关系，且双方于 2013 年 8 月
26 日、2016 年 6 月 18 日分别签署《一致行动协议》及《一致行动协议补充协议》，确定双方为一致行动人及洁昊环保共同的实际控制人；肖惠娥、李晓波系
母子关系，构成一致行动关系。截至本预案出具日，肖惠娥、李靖菀、李晓波作为洁昊环保实际控制人及其一致行动人合计持有洁昊环保 42.28%的股份。
根据交易对方提供的承诺，截至本预案出具日，本次重组交易对方之间不存在除上述情形之外的关联关系和一致行动关系。
四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况说明
本次交易前，交易对方厚康实业持有上市公司 9.59%股权，且与上市公司及其控股股东国中天津受同一实际控制人控制。前述关联关系详见本预案“第二章上市公司基本情况/三、控股股东及实际控制人情况/（一）股权控制关系”。
根据交易对方提供的承诺，除厚康实业之外的其他交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据交易对方提供的承诺，截至本预案出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年守法及诚信情况
根据交易对方提供的承诺，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四章 标的资产基本情况
一、洁昊环保基本信息
公司名称 | 上海洁昊环保股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000572665876Q |
企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
注册资本 | 9,751.2147 万元人民币 |
法定代表人 | 肖惠娥 |
成立日期 | 2011 年 4 月 7 日 |
营业期限 | 2011 年 4 月 7 日至不约定期限 |
注册地址 | 上海市奉贤区望园路 2165 弄 13 号 228 室 |
主要办公地址 | 上海市普陀区丹巴路 99 号 B3 栋 8 层 |
经营范围 | 从事环保设备领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，环保设备及配件、机械设备及配件、机电设备及配件、仪器仪表、水管阀门、金属材料、建筑装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）股份公司设立以前的股权结构变化
1、2011 年 4 月，洁昊有限设立
洁昊环保前身是 2011 年 4 月 7 日成立的上海洁昊环保设备有限公司。洁昊
有限成立时注册资本为 1,000.00 万元，由自然人李靖菀、程子剑、夏亮、张晶、
吴凤平、徐成宏共同以货币认购出资，前述六人分别以货币出资 380.00 万元、 300.00 万元、100.00 万元、100.00 万元、70.00 万元、50.00 万元。2011 年 4月 1 日，上海四达会计师事务所有限公司对设立出资情况进行审验，并出具《验
资报告》（四达会师报字（2011）第 0360 号），经审验，洁昊有限已收到股东缴
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 李靖菀 | 380.00 | 38.00% |
2 | 程子剑 | 300.00 | 30.00% |
3 | 夏亮 | 100.00 | 10.00% |
4 | 张晶 | 100.00 | 10.00% |
5 | 吴凤平 | 70.00 | 7.00% |
6 | 徐成宏 | 50.00 | 5.00% |
合 计 | 1,000.00 | 100.00% | |
纳的实收资本合计人民币 1,000.00 万元。洁昊有限设立时的股权结构如下：
2011 年 4 月 7 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向洁昊有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：310120001863322），洁昊有限成立。
2、2011 年 8 月，洁昊有限第一次股权转让
2011 年 7 月 22 日，洁昊有限股东会作出决议，李靖菀、程子剑、夏亮、张晶、吴凤平、徐成宏、姚岚签署《股权转让协议》，约定程子剑将所持洁昊有限 17%股权作价 170 万元转让给李靖菀，将所持洁昊有限 10%股权作价 100 万元转让给张晶，将所持洁昊有限 3%股权作价 30 万元转让给吴凤平；徐成宏将所持洁昊有限 5%股权作价 50 万元转让给吴凤平；夏亮将所持洁昊有限 10%股权作价 100 万元转让给姚岚。本次股权转让按照注册资本额 1:1 确认交易作价。
本次股权转让完成后，洁昊有限股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 李靖菀 | 550.00 | 55.00% |
2 | 张晶 | 200.00 | 20.00% |
3 | 吴凤平 | 150.00 | 15.00% |
4 | 姚岚 | 100.00 | 10.00% |