Contract

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于《深圳合信达控制系统股份有限公司收购报告书》的

补充法律意见书

2016 年 10 月

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于《深圳合信达控制系统股份有限公司收购报告书》的补充法律意见书

致：深圳拓邦股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称 “公司”或“拓邦股份”）的委托，担任公司拟支付现金收购深圳合信达控制系统股份有限公司 100%股权事宜（以下简称“本次收购”）的法律顾问。本所已向公司出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于<深圳合信达控制系统股份有限公司收购报告书>的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于合信达收购事项的问题清单》的要求，就有关事宜出具补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在本所出具的原法律意见书中的含义相同。

为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规和中国证券监督委员会的有关规定，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。

本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括申请人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人及其他相关人员进行了必要的调查和访谈。

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本补充法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的xx和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符，公司对所提供的文件资料及所作出的xx和说明的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确。

本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见。

本所同意将本补充法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露材料一起提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

根据《关于合信达收购事项的问题清单》，本所律师经审慎核查，现发表如下法律意见：

（1）收购的目的是否合法合规，是否存在利用收购损害公众公司及其股东利益的情形；

根据《收购报告书》、收购人在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）公告的《关于收购深圳合信达控制系统股份有限公司 100%股权的公告》、收购人最

近两年的年度报告及审计报告，并经收购人的说明，收购人的主营业务为各类智能控制器产品的研发、生产与销售，且收购人近两年来持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。公众公司主营智能控制器、温控器及暖通行业控制系统，成立以来一直致力于智能家电行业研究，尤其是燃烧系统及暖通系统的智能控制器、温控器及控制系统的研发、生产与销售。本次收购是收购人业务发展的需要，收购目的合法合规，不存在利用收购损害公众公司及其股东利益的情形：

（一）物联网温控器前景良好，收购后借助双方优势可以延伸物联网生态圈，助力合信达搭建智能供暖燃烧平台

合信达公司主营智能控制器、温控器及暖通行业控制系统，公司成立以来一直致力于智能家电行业研究，尤其是燃烧系统及暖通系统的智能控制器、温控器及控制系统的研发、生产与销售。通过多年的技术积累与沉淀，已成为细分行业的龙头企业。智能温控器产品自推出以来得到国内外客户的认可，随着产品技术的进一步成熟，未来仍有很大的增长潜力，有望通过更新迭代最终成为家庭智能节能供暖的平台，介入家庭能源管理领域。云暖的 WIFI 互联网供暖系统，为客户提供供暖的供热系统解决方案已成熟并获得客户与行业的好评。

未来社会是智能化的社会，随着网络和通信技术、信息智能处理技术、感知技术等的进步，近年来物联网已成为当前世界新一轮经济和科技发展的战略制高点之一。物联网的发展将进一步拉动智能控制器的市场需求，拓邦股份通过与优秀互联网公司的战略合作，依托公司在控制领域多年的技术沉淀及一大批优质的整机客户资源，已围绕物联网生态圈进行了产业和产品的布局，并取得了良好的效果。

因此，合信达成为拓邦股份子公司后，通过在物联网领域、智能控制器领域的资源共享与合作，有望加快其打造智能供暖燃烧平台的战略进程；另一方面，合信达智能供暖燃烧平台的搭建，能够逐步提升智能温控器等产品在客户端的品牌知名度，从而助力拓邦股份提高在家庭物联网的行业地位，延伸拓邦股份在物联网生态圈的版图。

（二）扩充产品线，进入燃气控制领域

合信达作为国内供暖智能控制器细分领域的领先企业，在燃气壁挂炉、燃气热水器控制器等领域专研十多年，现已形成包括两线无极性连接供电及通信技术、火焰离子电流大小检测及脉冲点火技术在内的一系列核心技术。合信达的控制器产品由于面向壁挂炉、热水器产品，其安全性、稳定性的标准在控制器行业处于高端水平。因此，合信达成为拓邦股份子公司后，融合双方技术实力，助力拓邦股份迅速进入燃气控制应用领域，享受行业快速成长的市场红利。

（三）共享客户资源，扩大在客户端控制器的市场份额

近年来，拓邦股份海外销售比重逐年提升，与德国、意大利等多家知名厂商

形成合作关系，产品销往欧美多个国家和地区。国际化是拓邦股份的长期战略。合信达在海外市场特别是欧洲市场拥有众多合作伙伴，覆盖区域包括但不限于意大利、德国、英国、土耳其、伊朗、俄罗斯和日本；在国内市场合信达也拥有一批知名的家电整机客户。收购合信达后，拓邦股份将与合信达整合共享双方在控制器领域的客户资源，扩大在客户端控制器的市场份额。

（四）共享运营管理体系，提升产品盈利能力

拓邦股份作为一家致力于为智能控制、智能家居等提供整体设计方案服务的公司，真正实现销售、研发、制造、采购、物流等模块的一体化信息办公及特定产品、特定市场信息化的管理能力，拥有 SAP、PDM、MES、KOA 、OA 等系统，实现了在设计、研发、采购、制造等重要环节的无缝对接。这些系统对产品的灵活性与反应速度、信息沟通效率、及时交货及快速响应等提供了有力的保障，最终保证了新研发产品能在第一时间推向市场。通过共享拓邦股份的运营管理体系和供应链体系，可以迅速提升合信达生产管理水平和生产效益，释放产能潜力，进而提高合信达产品的盈利能力。

综上所述，本所律师经核查后认为，本次收购是收购人业务发展的需要，收购目的合法合规，不存在利用收购损害公众公司及其股东利益的情形。

（2）收购人是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作公众公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录；

收购人系一家经中国证监会核准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为 002139。收购人 2014、2015 年财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告。根据收购人的说明，本次收购收购人拟以自有资金以现金支付的方式购买合信达已发行的 100%股份。收购人经营状况良好，具备本次收购的经济实力。收购人具有健全的组织机构，

并能够按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运作。根据收购人的说明，收购人自 2007 年上市以来，已深耕资本市场多年，具备规范运作公众公司的管理能力；不存在需要承担其他附加义务的情形；无不良诚信记录。

（3）是否在收购价款之外还作出其他补偿安排，此种补偿安排是否符合现行法律法规的规定；

根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购在收购价款之外无其他补偿安排。

（4）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

根据《收购报告书》、《深圳拓邦股份有限公司与深圳合信达控制系统股份有限公司股东之股份收购协议书》（以下简称“《股份收购协议》”）及收购人的说明，为实现合信达既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理等方面延续自主独立性，收购人将保持公众公司现有管理团队和业务团队的稳定。未来 12 个月内，收购人如确需根据实际情况对合信

x的主要业务、管理层、组织结构、公司章程、资产、员工聘用等进行调整时，

将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

合信达董事长兼总经理xx，董事、副总经理xx，董事xxx，董事xx，董事xxx，公司监事会主席xx，监事xxx，财务总监、董事会秘书xxxxx作为公司主要股东，与收购人签署了《股份收购协议》，并在《股份收购协议》中约定了在合信达继续服务的年限；其中除董事xx和财务总监、董事会秘书xxxxx继续在合信达服务一年外，其他人均承诺继续在合信达服务三年。

除上述董事、监事、高级管理人员外，合信达其他董事、监事、高级管理人员未与收购人就其未来任职达成服务期限承诺协议或安排。

本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）