Contract
品牌产品供应协议一般条款
1. 开始和期限
1.1. 本协议自开始日期起开始，在遵守第 1.2 条的前提下，除根据其条款提前终止外，将在期限内及之后持续有效，直至任何一方至少提前三（3）个月向另一方发出书面通知，该通知将在期限结束之时或之后失效。
1.2. 期限届满后，本协议将自动续期，每次为期一年，直至终止。本协议将于开始日期满五年之日自动失效。
2. 产品
2.1. 供应商可自行决定向客户提供试用或样品产品，仅用于向最终用户提供试用或初步试戴（试用镜片）。客户承认：
(a) 任何试用镜片均由供应商自行决定提供，供应商有权拒绝任何提供试用镜片的要求；及
(b) 不得出售任何试用镜片。
3. 订单流程和合同订立
3.1. 下订单 客户将通过供应商认可的销售渠道订购产品（产品订购）。每份产品订购将是客户购买相关产品的单独要约。供应商可全权决定全部或部分接受或拒绝任何产品订购。
3.2. 接受订单 收到产品订购后，供应商会提供确认。该确认仅确认已收到产品订购，不构成供应商接受产品订购。产品订购的任何部分均不视为已被供应商接受，且供应商没有义务供应任何产品，除非且直至供应商向客户发出正式的书面接受函（包括通过电子邮件或其他电子通讯），或以其他方式开始履行产品订购，此时才具有约束力（订单）。双方应在与订单有关的所有通信中使用订单号。
3.3. 更改订单客户仅可在供应商明确同意的情况下修改或取消订单。
3.4. 退货政策 受限于第 14.5 条的规定，客户不得退回定制产品、非库博产品或非软性亲水接触镜产品，除非这些产品存在缺陷（第 9 条）或被供应商召回（第 10 条）。
3.5. 除了有缺陷或召回，供应商产品仅可由供应商自行决定退换货，但须遵守并符合供应商不时修订或更新的供应商退货政策（可通过 https://coopervision.com.cn/practitioner/returns-policy 查看）。
3.6. 购买条款 产品的供应仅受本协议条款的约束，其他条款均不适用。双方为订购产品或以其他方式管理本协议或任何订单而可能使用的任何产品订购或订单表、采购订单或其他通信，仅为了管理方便，该等表格中包含的任何条款和条件均不适用。客户同意，本协议取代目前或之前与供应商或其集团的任何公司就供应产品或其同等物达成的任何协议。
4. 客户的义务
4.1. 转售限制 客户不得向区域外的分销商、转售商或最终用户销售、分销或以其他方式提供产品。供应商可不时要求客户提供证据和/或对客户进行定期审计，以确保遵守该义务。
4.2. 资质 客户保证根据适用法律法规取得履行本协议所需的资质和许可，应要求向供应商提供许可副本，并向供应商告知许可的任何更新或变更。客户应随时向供应商告知区域内所有与产品质量相关的信息。
5. 制造、包装和交付
产品和包装
5.1. 供应商可更改任何产品的设计、材料、制造方式、规格、生产、包装、包装规格或任何其他要素。根据本第 5.1 条作出的任何变更，供应商应向客户发出合理的书面通知。
5.2. （如适用）客户必须遵守与产品有关的、涉及下述方面的任何法律、法规、认证和专业规范：
(a) 其在目的地国的进口、使用或销售（包括适用医疗器械法律）；
(b) 缴纳任何关税或税款；及
(c) 运输和储存，满足包括产品说明书、标签或包装上任何其他语言的储运要求。供应商可采取其认为必要的任何合理措施，核实客户是否遵守本条规定的义务。
5.3. 标签设计供应商将负责标签的设计，并应确保设计和内容符合适用法律；
5.4. 加贴标签（如适用）
供应商应根据包装规格在产品上加贴所须标签。供应商不对客户因产品标签或贴标遭受的损失承担责任，除非该等损失直接因未遵守包装规格而产生。
交付
5.5. 国际贸易术语解释通则所有产品将由供应商基于 EXW（供应商中国仓库）（2020 年国际贸易术语解释通则）供应。如果在协议详情中载明，则供应商应安排将产品转运至客户指定的获适用医疗器械法律许可的地点，风险和费用由客户自行承担。
5.6. 时限 供应商将尽合理努力在订单中确认或以其他方式通知客户的日期（发货日期）前发运产品。双方同意，发货日期为估算日期，时间并非要素。
5.7. 地点 根据第 5.5 条交付至客户即代表完成交货（交付）。
5.8. 分批 供应商可自行决定分批交付订单，分批交付应单独开具发票和支付。供应商取消或终止任何批次，或某批次发生任何交付延迟或有缺陷的，均不使客户有权终止或取消任何其他订单或批次。
5.9. 视为接受 除非客户在收货后五（5）个工作日内报告产品有任何损坏或短缺（隐藏缺陷除外），否则每批装运的产品均视为已被客户接受。除另行通知外，供应商记录的任何货物的发货数量将为客户收货数量的决定性证据。
5.10. 供应商延迟 在遵守第 5.12 条和第 16 条的前提下，如果供应商在发货日期前未发运产品（或其任何部分），则：
(a) 客户可书面通知供应商发生延迟，并要求在另行约定的该通知后的一个日期前交付；及
(b) 如果该等产品未在该延长期内交付，则该订单（或其相关部分）将被视为取消（且任何一方均不就该部分订单对另一方承担任何责任），且客户可从其他供应商处获得与该订单相关的类似产品（条件是客户应将其意图提前通知供应商）。
5.11. 在遵守第 14.5 条的前提下：(i)双方同意并确认，第 5.10 条规定了客户对供应商延迟或未能交付产品（全部或部分）享有的唯一救济，且任何该等延迟或未能交付均不构成违反本协议；及(ii)对于因供应商延迟或未能交付产品而产生或与之相关的任何损失或损害，包括客户从其他供应商处获得类似产品的费用，供应商概不负责。
5.12. 客户延迟 如果客户未收取或未接受任何符合订单的装运产品，或由于客户的承运人或客户未能提供供应商要求的信息或指示而导致延迟交付，则：
(a) 风险将于发货日期转移给客户；和/或
(b) 客户应向供应商偿付由此产生的任何额外费用（包括临时储存费用）。
5.13. 删除产品
在遵守第 10.5 条的前提下，供应商可按下述规定停止供应全部或任何产品：
(a) 当供应商认为为解决任何健康或安全问题而合理必要或法律或主管部门要求时停止并立即生效；或
(b) 当供应商遇到供应链或生产困难时，临时停止；或
(c) 至少提前六（6）个月向客户发出书面通知（包括电子邮件）。
6. 所有权和风险
6.1. 根据第 5.5 条约定产品的所有权和风险转移给客户。
7. 排他性
7.1. 对于客户，供应商是产品的唯一独家供应商，在遵守第 5.10 条的前提下，客户在期限内不得向任何第三方购买产品。
8. 价格和付款
8.1. 价格 客户应支付产品价格。所有价格均不包括：
(a) 额外包装或定制包装的费用；及
(b) 运至客户场所的适用运输费用，以及运输途中的保险费用，就此，供应商将根据具体情况另行通知客户，根据本第 8 条的规定，该等费用将加到发票上注明的价格中，并由客户支付。
8.2. 价格变更供应商可自行决定变更价格，但需提前不少于三十（30）天以书面形式（包括电子邮件）通知客户。
8.3. 付款日期客户应在付款日期前支付所有款项。本协议终止时，所有未付款项将立即到期应付。
8.4. 付款时间客户付款的时间至关重要。只有在供应商收到结清资金后，才视为收到付款。
8.5. 无权预扣支付客户应付的所有款项时均不得进行任何抵销、扣减和预扣，法律规定的除外。
8.6. 逾期付款如果客户未能在付款日期前支付任何款项，则：
(a) 客户应向供应商支付未付款项的利息，利率为违约时全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率
（"LPR"）加 50%。利息自付款日期起按日累计，直至客户付款为止，并且还应支付供应商为收回该等款项而产生的任何行政或法律费用；
(b) 供应商可暂停交付产品以及客户与供应商集团的任何其他成员之间的任何其他协议项下的所有交付或服务，直至所有未付款项全部付清；及
(c) 供应商有权根据第 17.2(c)条终止本协议。
9. 免责声明
9.1. 库博根据上述第 3.4 条和第 3.5 条规定并不时修订的退货政策提供产品更换和缺陷产品退货。本协议所述的政策代替库博对其任何产品的所有明示保证。在遵守第 14.5 条的前提下，在法律允许的最大范围内，库博否认任何其他明示或暗示的保证，包括关于适销性、不侵权或适于特定用途的保证。
10. 安全和产品召回
10.1.遵守说明和指引客户应始终遵守并向其员工、顾客和/或最终用户告知供应商提供的有关产品储存、应用、管理、处理、维护和使用的任何信息、说明或指引。客户不得修改或以任何方式干扰产品（包括打开、篡改、拆分、重新包装产品或更改任何标签），但根据供应商的明确书面指示进行的除外。
10.2. 对于因未按照供应商提供的信息、说明或指引储存或管理产品而造成的任何损失或损害，供应商不对客户承担责任。
10.3. 在本第 10 条中，严重事故和事故也指不良事件，"严重事故"、"事故"和"不良事件"具有适用医疗器械法律中赋予的含义（如适用）。在发生与产品有关的任何严重事故或事故（或疑似严重事故或事故）后 24 小时内，客户将（或促使从客户处获得产品的任何最终用户）以书面形式通知供应商，并附事故详情、任何受影响最终用户的姓名、产品销售目的地国家、产品规格型号、批号和有效期等产品信息。客户同意始终配合供应商监控产品的安全、性能和召回，并协助供应商遵守与上述方面有关的适用医疗器械法律规定（包括提供任何主管部门要求的任何信息和报告）。客户将保持一份清单，其中包含客户销售的产品的详情、最终用户的姓名、地址和联系方式（如适用）以及产品销售目的地国家。该清单将应要求及时提供给供应商，且客户将根据数据保护法律，就提供该清单事先获得最终用户的所有必要同意。
10.4. 投诉 客户应在 24 小时内将有关产品的任何投诉或其他报告通知供应商，并应遵守供应商有关该等投诉或报告的所有指示，包括填写供应商要求的消费者投诉登记表。因与产品有关的质量或安全问题（包括任何严重事故或事故）而需通知主管部门的，将由供应商通知，客户根据供应商的明确书面指示发出通知的除外。
10.5. 召回程序供应商可自行决定（或根据主管部门的指示）：
(a) 根据适用医疗器械法律召回已出售给客户或其顾客的相关受影响产品（对实物召回产品并退还或贷记已支付的价格，或以相同或基本类似的产品替换产品）；或
(b) 就购买相关受影响产品的客户或其顾客发出产品处置通知；及
在每一情况下，客户应全力及时配合供应商在通知中作出的指示。客户仅有权在根据供应商的明确书面指示行事的情况下对其顾客或任何最终用户实施召回。
11. 保密
11.1. 每一接收方应对其根据本协议获得的披露方的所有保密信息严格保密，且不会披露或授权披露任何保密信息，但以下情况除外：
(a) 向为行使接收方在本协议项下的权利或履行其在本协议项下的义务而需要了解该等信息的接收方人员和顾问披露；或
(b) 在披露方授权的情况下和范围内披露；或
(c) 根据法律、有管辖权的法院或任何政府或监管机构的要求披露。每一接收方不得将披露方的保密信息用于任何其他目的。
11.2. 有关保密信息的义务将在本协议终止或到期后三（3）年内继续有效。
12. 数据保护
12.1. 在本第 12 条中，凡提及"个人数据"也指"个人信息"，"个人数据"和"个人信息"具有数据保护法律赋予其的含义（如适用）。双方一致认为，就数据保护法律以及本协议而言：
(a) 客户和供应商是客户根据第 10.3 条和第 10.4 条收集并提供给供应商的个人数据的独立控制者，该等数据的传输将以控制者到控制者的方式进行；及
(b) 对于从客户处收到并由供应商处理以供直接向最终用户交付产品（如适用）或允许客户识别订单的最终用户的任何个人数据（客户个人数据），供应商为客户（作为控制者）的处理者。
下文详细描述了供应商将按第(b)段所拟开展的数据处理活动，包括相关客户个人数据：
详细信息 | 描述 |
个人数据处理的主题事项、性质和目的： | 主题事项： 在向最终用户或客户交付产品所需的范围内处理客户个人数据。性质： 包括获取、处理和存储在内的处理活动将由供应商进行。目的： 将产品交付给最终用户，或用于客户识别订单。 |
个人数据处理期限： | 期限内或按本协议另行规定。 |
处理的个人数据类型： | 识别包括职务、姓名、地址和邮政编码在内的数据。如果提供跟踪系统，联系信息包括电子邮件地址和电话号码。 有关最终用户视力健康的信息（包括验光处方和使用的光学产品）。 |
数据主体类别： | 从客户处购买产品的最终用户。 |
12.2. 客户应确保：
(a) 客户披露、传输给供应商或供应商从客户处访问的所有个人数据均准确并最新；及
(b) 客户已根据数据保护法律的规定发出数据保护法律要求的所有适当处理通知，并（如适用）已获得数据保护法律要求的所有必要同意，以便(i) 客户向供应商披露并（如适用）传输任何个人数据；及 (ii) 供应商按本协议所拟处理个人数据。
12.3. 客户和供应商均同意，在收集、使用、存储、管理和处理本协议项下或与本协议有关的个人数据时遵守数据保护法律规定的义务。在适用于本协议的范围内，客户应遵守数据保护法律项下数据出境方关于向供应商跨境传输客户个人数据的义务。
12.4. 如果一方收到任何投诉、通知或通讯，涉及在本协议项下或与本协议有关的个人数据处理方面任何实际或被指称不遵守数据保护法律的情况，该方应毫不拖延地书面通知另一方，双方应相互合作解决问题。
12.5. 如果供应商作为客户的处理者（如第 12.1(b)条所述），供应商应：
(a) 仅根据客户的书面指示处理客户个人数据以履行其在本协议项下的义务，但如果供应商须遵守的任何法律有要 求，供应商可处理客户个人数据，在此情况下，供应商应（在适用法律允许的范围内）将该法律要求告知客户；
(b) 在供应商认为客户的指示违反数据保护法律的情况下立即通知客户；
(c) 经客户要求（相关费用由客户承担），为客户提供客户遵守数据保护法律所需的合理协助；
(d) 确保落实适当的技术和组织措施，防止未经授权或非法处理客户个人数据，防止客户个人数据意外丢失、损毁或损坏，且该等措施应至少符合适用数据保护法律的要求；
(e) 确保任何获授权处理客户个人数据的人员都受保密义务约束，对客户个人数据保密；
(f) 在本协议所拟的客户个人数据处理活动结束时，供应商将（按照客户的指示）安全地归还或安全地销毁由或代表供应商持有的客户个人数据及所有副本，供应商按适用法律要求保留该等客户个人数据的除外；及
(g) 向客户提供证明遵守本第 12 条合理所需的所有信息，并允许客户或客户指定的审计师进行审计。供应商协助客户进行每次审计所产生的任何费用和支出应由客户承担。
12.6. 客户同意供应商指定客户个人数据的第三方处理者。供应商应向客户告知有关增加或更换其他第三方处理者的任何预期变更，从而给予客户反对该等变更的机会。供应商确认，其已经或（视情况）将与第三方处理者签订书面协议，为客户个人数据提供同等保护。供应商仍对其次级处理者的作为和不作为负责。
13. 知识产权
13.1. 供应商授予许可 供应商在区域内授予客户一项非排他性、不可转让的权利，允许在期限内在任何销售资料、销售点材料和广告中使用包装规格中（包括标签上，如相关）的供应商名称、供应商商标和供应商知识产权（供应商许可知识产权），以推广产品，但该等使用须严格遵守本协议的条款和供应商提供的任何品牌指引。
13.2. 除本协议允许或供应商明确书面授权外，客户不得（且不得允许或鼓励他人）使用、注册或试图注册供应商许可知识产权或任何其他与供应商或其集团相似的名称或商标。
13.3. 供应商保证 供应商向客户保证：
(a) 其充分有权授予第 13.1 条所述的供应商许可知识产权的许可；及
(b) 根据本协议使用供应商许可知识产权不会侵犯任何第三方知识产权。
13.4. 供应商许可知识产权的使用除事先得到供应商书面同意外，客户不得：
(a) 以任何方式更改、添加、污损或移除产品的任何包装或标签，或对相关许可知识产权、另一方或任何其他名称的任何提述，无论是附加或粘贴在产品或其包装或标签上的；或
(b) 就产品使用相关许可知识产权以外的任何商标。
13.5. 客户将：
(a) 采取供应商合理要求的所有措施，协助供应商在期限内保持供应商许可知识产权有效并可执行，相关合理费用由供应商承担，；及
(b) 及时、全面地向供应商通知客户注意到的任何实际、威胁或涉嫌侵犯任何供应商许可知识产权的情况，和/或其注意到的任何第三方声称产品进口至区域或在区域内销售侵犯任何其他人的权利的索赔。应供应商合理要求并由其承担费用，客户将采取一切必要的行动，协助供应商提起或抵制关于任何该等侵权或索赔的任何诉讼。
14. 责任
14.1. 在法律允许的最大范围内，在遵守第 14.4 和 14.5 条的前提下，供应商在合同、侵权（包括过失或违反法定义务）、虚假陈述、补偿或其他方面（包括数据丢失或数据泄露）对客户的全部责任，在任何情况下均不超过：(i)在责任产生之
日前三（3）个月期间支付给供应商的金额；或(ii) （如果该等责任在本协议生效满三（3）个月之前发生）截至责任产生时支付给供应商的金额。
14.2. 在法律允许的最大范围内，除本协议明确规定外，排除所有其他可能隐含或包含（无论通过成文法、普通法还是其他方式）在本协议中的条件、保证或其他条款，包括有关质量满意度、适用性或使用合理技能和注意的隐含条件、保证或其他条款。
14.3. 在法律允许的最大范围内，任何一方或其集团均不就因本协议引起或与本协议有关的下述各项对另一方承担责任，不论基于合同、侵权（包括过失或违反法定义务）还是其他依据：
(a) 任何利润、收入、业务、商誉或预期节约费用的直接或间接损失；或
(b) 间接或后果性损失，
但本协议的任何规定均不构成限制供应商追回任何适当开票的付款的权利。
14.4. 第 14.1 条和第 14.3 条规定的责任限制不适用于第 15 条项下的任何赔偿。
14.5. 本协议中对每一方责任的限制和排除是在适用法律允许的最大范围内做出的。本协议的任何条款均不限制或排除任何一方的下述责任：
(a) 对欺诈、欺诈性虚假陈述、死亡或人身伤害的责任；
(b) 不能排除的任何其他责任；或
(c) 该等限制或排除将违反适用法律的情形，
（统称"不可排除权利"）。
15. 赔偿
15.1. 供应商赔偿 对于客户及其董事、高级职员、员工、分包商和代理人（客户受偿方）直接或间接因供应商许可知识产权侵犯任何第三方知识产权的任何诉讼、索赔或程序而蒙受或产生的任何及所有索赔、责任、损害、损失、开支和费用
（包括全额赔偿的法律费用），供应商将赔偿客户受偿方。
15.2. 客户赔偿 对于供应商、供应商集团及他们各自的董事、高级职员、员工、分包商和代理人（供应商受偿方）直接或间接因客户违反第5.2、10.1 或12 条规定的义务所产生的任何诉讼、索赔或程序而蒙受或发生的任何及所有索赔、责任、损害、损失、开支和费用（包括全额赔偿的法律费用），客户将赔偿供应商受偿方。
16. 不可抗力
16.1. 一方不对因不可抗力事件而未能履行或延迟履行本协议规定的任何义务承担责任。
16.2. 因不可抗力事件而无法履行其义务的一方将在合理可行的情况下尽快：
(a) 将不可抗力事件的性质和程度通知另一方；及
(b) 尽商业上合理的努力，尽快开始履行这些义务，或以其他方式减轻不可抗力事件的影响，即找到变通办法，虽发生不可抗力事件但仍履行义务。
16.3. 如果一方因不可抗力事件而无法履行其义务达九十（90）天或以上，则另一方有权根据第 17.1(c)条全部或部分终止本协议。
17. 终止
17.1. 双方终止权 在不限制其可能拥有的任何其他权利或救济的前提下，任何一方可在另一方发生下述情况时，通过向另一方发出书面通知的方式立即终止本协议：
(a) 严重违反本协议，且无法补救，或虽能补救但未在该方提出书面要求后三十（30）天内予以补救；
(b) 发生破产事件；或
(c) 遭受不可抗力事件达九十（90）天或以上。
17.2. 供应商终止权在不限制其可能拥有的任何其他权利或救济的前提下，供应商可按下文规定终止本协议：
(a) 经提前至少三（3）个月书面通知客户，随时出于便利终止；
(b) 如果客户的业务和资产（或其中大部分）被第三方收购或客户发生控制权变更，提前三十（30）天书面通知客户后终止；或
(c) 如果客户未能在付款日期前支付协议项下的任何应付款项，并且在收到书面通知后十四（14）天内仍未付款，提前十四（14）天书面通知客户后终止；
17.3. 期满或终止的后果 本协议期满或因任何原因终止时：
(a) 如果供应商要求，客户应在三十（30）天内自负费用按照供应商的指示，向供应商归还或以其他方式处置客户占有或控制的、发送给客户并与供应商的业务有关的所有配戴用具、材料、文件和文档；及
(b) 供应商有权取消客户在到期日或终止日之前下的任何订单，无论供应商是否已接受该等订单，而无需对客户承担任何责任。对于未取消的未完成订单，供应商可自行决定要求客户在交付产品前付款。
18. 法律和管辖权
18.1. 本协议以及因本协议或其主题事项或订立而引起或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）受区域所在地法律管辖并据之解释，但不适用《联合国国际货物销售合同公约》。每一方不可撤销地同意，因本协议、其主题事项或订立而引起或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）应提交给上海国际仲裁中心仲裁。
19. 一般规定
19.1. 一般合规 每一方应并应促使其任何集团内公司、代理人和分包商按照所有适用法律法规履行本协议规定的义务并行使本协议规定的权利。
19.2. 反贿赂和反腐败 每一方应遵守其在反贿赂反腐败法律项下的义务，且在任何情况下，均不得以可能违反另一方在反贿赂反腐败法律项下责任的方式行事。客户应遵守供应商不时通知客户的反贿赂反腐败政策。
19.3. 监管通知 如果客户从主管部门或监管机构收到任何与本协议或产品有关的通讯，则在允许的范围内，客户应立即以书面形式通知供应商，并提供其副本。
19.4. 通知 本协议项下或与本协议有关的给任何一方的任何通知均应采用中文书面形式，并由专人或以一级邮件交付至协议详情中列明的该方地址，或一方不时书面通知的其他地址。
19.5. 任何通知：
(a) 如由专人递送，则在通知在营业时间内置于适当地址时视为送达，否则在通知留置地点的营业时间恢复时视为送达；或
(b) 如以一级邮件寄出，则在寄出后第三个工作日上午 9:00 视为送达。
在本条中，"书面"不包括电子邮件或其他电子通讯。本条规定不适用于双方之间通过电子邮件发送的通讯。
19.6. 转让 未经供应商事先书面同意，客户不得以任何方式转让、让与、押记、抵押、分包或处理其在本协议项下的全部或任何权利或义务。
19.7. 供应商可随时将其在本协议项下全部或任何部分的权利和义务转让或更替给其集团的任何公司或承继人。本协议中凡提及供应商，均解释为包括接受转让或更替该等权利及/或义务（如适用）的任何集团内公司或承继人。
19.8. 放弃 任何一方未能或延迟执行或行使本协议或法律规定的任何权利、权力或救济的，不构成对该等或任何其他权利或救济的放弃，也不妨碍或限制对该等或任何其他权利或救济的进一步行使。单独或部分行使该权利或救济或追究任何违约行为均不妨碍或限制进一步行使任何其他权利、救济或追究任何其他后续违约行为。任何类型的放弃或免除须由该等放弃或免除所针对的一方的授权代表签署书面文件方为有效。
19.9. 可分割性 如果有管辖权的法院或其他有管辖权的机构裁定本协议的任何条款无效或不可执行，但如果适当修改则有效并可以执行，则该条款将适用，但需作最低限度的必要修改，以使其有效并可以执行。如果无法如此修改该条款，则该条款无效或不可执行不影响或损害本协议任何其他条款的有效性或法律效力。
19.10. 第三方
(a) 除明确说明外，本协议不赋予任何第三方任何权利或利益，无论是根据中国《民法典》或其他。
(b) 如果客户收购第三方的业务和资产（或该第三方的大部分或全部股份）（被收购实体），则被收购实体和/或其全部或部分业务只有在供应商事先书面同意且双方就相关产品价格和向该被收购实体供应产品的条款达成一致的情况下，方可加入本协议并有权根据本协议订购并受益于本协议。
(c) 在不影响第 19.10(a)条的前提下，如果(i)客户或其全部或部分业务（全部或部分）并入另一公司或业务、与之合并或以其他方式组合；或(ii)构成客户集团一部分的另一公司或业务希望向供应商订购产品（或（全部或部分）与客户合并或以其他方式组合）；则该公司或业务无权根据本协议进行订购并受益于本协议，除非供应商提供书面同意并已就相关产品价格和产品供应条款达成一致。
19.11. 无合伙或代理关系 本协议的任何内容均无意在双方之间建立合资、代理或合伙关系。除本协议明确授权外，任何一方均无权也不会代表另一方行事、作出陈述或订立合同。
19.12. 变更 除本协议明确规定外，对本协议的任何变更或补充由每一方授权代表签署书面文件方为有效。
19.13. 继续有效 本协议中任何明示或暗示在本协议期满或终止时或之后生效或继续有效的条款将保持完全有效。
19.14. 全部协议 除非存在欺诈或欺诈性虚假陈述：
(a) 本协议载明了供应商和客户之间的全部协议，并取代双方之前就产品供应达成的所有陈述、谈判、谅解或协议，且任何该等协议将视为已于开始日期失效；及
(b) 每一方承认，在签订本协议时，其没有依赖本协议明确规定之外的任何声明、陈述、保证或担保。
19.15. 对应文本 本协议可签署任何数量的对应文本，每份对应文本均为正本，所有对应文本构成双方之间的同一份协议。
19.16. 非标准条款 双方承认，本协议是在双方就协议条款进行谈判后达成的，本协议条款表达了双方真实有效的意向，不构成任何一方的标准条款。
20. 定义
20.1. 本协议指供应商和客户之间关于根据协议详情和本一般条款买卖产品达成的协议；
20.2. 协议详情指双方各自签署的单独文件，其中规定了商业条款和任何特殊条件；
20.3.反贿赂反腐败法律指区域内颁布的与反贿赂反腐败相关的所有适用法律、法规、条例、命令、监管指南、标准、指示、规范或其他类似监管文书，包括但不限于英国 2010 年《反贿赂法》、美国 1977 年《反海外腐败法》、中国《反不正当竞争法》，在每一情况下均指不时修订、合并、重新颁布或替换的版本；
20.4. 适用医疗器械法律指区域内主管部门颁布的与产品的进口、销售、许诺销售、分销、标签、广告、处理、运输和所有其他商业活动有关的所有适用法律、法规、条例、命令、监管指南、标准、指示、规范或其他类似监管文书，包括
《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械说明书和标签管理规定》、《医疗器械生产监督管理办法》；《医疗器械经营质量管理规范》，在每一情况下均指不时修订、合并、重新颁布或替换的版本；
20.5. 工作日指区域内除星期六、星期日或公共假日之外的一日；
20.6. 控制权变更指在一项或多项关联交易中，一方出售全部或基本全部资产；一方被另一家公司收购、与另一家公司进行合并、联合、融合或任何其他组合；或一方超过百分之五十（50%）的股本或其他所有者权益的所有权发生变更；
20.7. 主管部门指负责监管医疗器械（包括产品）在相关地区的营销或分销的任何部委、政府部门或机构或其他监管机构，包括英国药品和健康产品监管局和欧盟委员会、中国国家市场监督管理总局和国家药品监督管理局及其地方机构；
20.8. 保密信息指本协议的存在和条款，与产品有关的所有技术和定价信息（包括诀窍、设计和商业秘密），以及与供应商或客户的流程、计划、意图、市场机会、客户和商业事务有关的所有信息，但不包括任何下述信息：
(a) 非因接收方的过错而处于公共领域的；
(b) 接收方在未参考披露方保密信息的情况下独立开发的；
(c) 披露方已书面批准该信息的特定使用或披露的；
(d) 接收方在披露之前已经知晓且无保密义务的；或
(e) 独立从第三方处获得且无任何保密义务的；
20.9. 数据保护法律指区域内所有适用的数据保护和隐私立法， 包括《通用数据保护条例》（（ 欧盟） 2016/679 ）
（GDPR）、《中华人民共和国个人信息保护法》；
20.10. 交付具有第 5.7 条规定的含义；
20.11. 发货日期具有第 5.6 条规定的含义；
20.12. 披露方指向接收方披露保密信息的一方；
20.13. 不可抗力事件指不受一方合理控制的任何情况，包括：
(a) 天灾、火灾、爆炸、洪水、干旱、地震或其他自然灾害；
(b) 流行病、大流行病、爆发或危机；
(c) 战争、敌对行动、恐怖主义行为或威胁、暴乱、内乱、任何法律或政府或公共机构采取的行动；
(d) 劳资或贸易纠纷、罢工、工业行动、禁运、封锁或必要原材料短缺；及
(e) 公用事业服务中断或故障， 但未按时付款不构成不可抗力事件；
20.14. "集团"就一方而言，指该方及其母企业或该方或其母企业的附属企业；
20.15. 破产事件指一方：
(a) 停止经营其业务；
(b) 对其全部或部分资产或业务指定接管人、行政接管人、管理人或类似官员，且未在该等指定后十五（15）天内解除；
(c) 全面为其债权人的利益进行转让，或与债权人达成债务重整，或作出其他类似安排；
(d) 进入清算或成为清盘令的对象，但为善意合并或重组目的而进行的除外；或
(e) 根据任何司法管辖区的法律发生任何类似事件；
20.16. IPR（知识产权）指：
(a) 著作权及相关权利、数据库权利、设计权利（无论注册与否）、诀窍和保密信息权利；
(b) 专利、发明权利、实用新型、商标、商号、IP 地址或 IP 地址方案、域名和拓扑图权利；
(c) 上文(a)或(b)所述的任何权利的申请或注册；及
(d) 世界任何地方具有类似性质或同等效力的任何其他知识产权；
20.17. 标签指符合包装规格的实物外标签或直接印在产品包装上的设计（视情况而定）；
20.18. 包装规格指供应商提供或根据第 5.1 条不时修订并保存在供应商的核准图样系统中的、与每一产品有关的包装规格的最新版本，其中可能包含有关标签、包装设计、包装盒尺寸和形状、软性亲水接触镜塑泡包装和相关标签的信息，以及与任何产品的包装或标签有关的任何其他详情或信息；
20.19. 中国指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港、澳门和台湾；
20.20. 产品指协议详情中列出的标有供应商名称的产品；
20.21. 接收方指根据本协议接收披露保密信息的一方；
20.22. 供应商产品指协议详情中列出的产品，其包装和/或标签上标有供应商名称和/或供应商商标和供应商的 CE 标志（如适用）；
20.23. 供应商商标指供应商产品的品牌名称以及供应商集团拥有或控制的任何其他商标；
20.24. 期限指从开始日期起至本协议到期日或终止日止的期间；及
20.25. 区域指中国；
20.26. 年度指从开始日期起算的每十二（12）个月期间。
本一般条款中使用的任何其他定义词语具有相关协议详情中载明的含义。
21. 释义
21.1. 除本协议另有规定或上下文另有要求外，以下原则适用于本协议的解释：
(a) 单数包括复数，反之亦然；
(b) 凡提及某项法规或法定条文，即指不时（无论在开始日期之前或之后）修改、取代或重新制定的该法规或条文，并包括据之制定的任何附属立法；
(c) 凡提及个人或实体，均包括自然人、任何法人团体、非法人协会、信托、合伙企业或其他实体或组织；
(d) 凡提及个人或实体，均包括该个人或实体的承继人或受让人；
(e) 凡提及协议或文件，均指不时分别修订的该等协议或文件；
(f) 本协议的序言及任何其他附件构成本协议不可分割的组成部分；
(g) 本协议中的标题不影响本协议的解释；
(h) 除另有明确说明外，凡提及书面均不包括电子邮件；及
(i) 每当使用"包括"或"尤其是"（或类似派生词）时，均视为后随"不限于"。
21.2. 数据保护法律中的定义词语在本协议中使用时具有相同的含义。