北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
北京德恒律师事务所关于
索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户
之
法律意见
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话：000-00000000 传真：010-52682999 邮编：100033
目 录
北京德恒律师事务所关于
索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户之
法律意见
德恒 01F20221150-5 号
致：索通发展股份有限公司
x所接受索通发展的委托，担任索通发展本次重组的专项法律顾问，已根 据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性 文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次重组出具了《法律意见》《买卖股票行为意见》《补充意见一》《补充 意见二》及《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见（三）》（以下简称 “《补充意见三》”）。
本所律师在《法律意见》《补充意见一》《补充意见二》《补充意见三》中所述声明、释义等相关内容，除另有说明或者依上下文含义不适用外，仍适用于本法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，在对本次重组标的资产过户事项进行了充分的核查验证的基础上，发表如下法律意见：
正 文
一、本次交易方案的基本情况
x次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买xx、三顺投资、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx合计持有的标的公司94.9777%股份，标的资产最终交易作价为113,973.28万元；同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金。上述发行股份及支付现金购买资产具体支付情况如下：
交易对方 | 转让标的公司股份 比例 | 所获交易对价 （万元） | 股份支付金额 （万元） | 现金支付金额 （万元） |
xx | 66.7558% | 80,106.92 | 65,118.92 | 14,988.00 |
三顺投资 | 9.6001% | 11,520.09 | 0.00 | 11,520.09 |
梁金 | 4.1149% | 4,937.90 | 4,001.67 | 936.23 |
xx | 3.3457% | 4,014.87 | 2,007.44 | 2,007.44 |
谢志懋 | 3.0720% | 3,686.43 | 2,987.67 | 698.76 |
薛占青 | 2.9456% | 3,534.75 | 2,864.49 | 670.26 |
薛战峰 | 2.8800% | 3,456.03 | 2,801.11 | 654.91 |
张学文 | 2.2636% | 2,716.29 | 0.00 | 2,716.29 |
合计 | 113,973.28 | 79,781.29 | 34,191.98 | |
本次交易中，上市公司所募集配套资金拟用于本次重组中支付现金对价以及补充流动资金。本次募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量最终以中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后
予以置换。
二、本次交易的批准与授权
（一）上市公司的批准、授权
1. 2022 年 5 月 16 日，索通发展召开第四届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条 件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等与本次交易有关的议案，独立董事已相应发表了事先认可意见和同意的独立意见。
2. 2022 年 5 月 16 日，索通发展召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等与本次交易有关的议案。
3. 上市公司控股股东、实际控制人郎光辉及其一致行动人xx、玄元科新 181 号、玄元科新 182 号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，原则性同意本次重组。
4. 2022 年 9 月 9 日，索通发展召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈利润补偿及超额业绩奖励协议〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权相关人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
5. 2022 年 9 月 9 日，索通发展召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署〈发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈利润补偿及超额业绩奖励协
议〉的议案》等与本次交易有关的议案。
6. 2022 年 9 月 26 日，索通发展召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及其补充协议及〈利润补偿及超额业绩奖励协议〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权相关人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
7. 2022 年 11 月 25 日，索通发展召开第四届董事会第三十五次会议，基于 股东大会的授权，审议通过了《关于修订〈索通发展股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议 案》《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二〉的议 案》《关于就报告期变动批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》。
8. 2022 年 11 月 25 日，索通发展召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署
〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二〉的议案》《关于就报告期变动批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》。
（二）交易对方的批准、授权
三顺投资执行事务合伙人已作出书面决定，同意三顺投资进行本次交易，签署《购买协议》《补充协议》《补偿协议》《补充协议二》等本次交易相关合同和协议。
（三）有权部门的批准、授权
1. 2022 年 9 月，上市公司收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕581 号）：“根据
《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对索通发
展股份有限公司收购佛山市欣源电子股份有限公司股权案不实施进一步审查。
你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
2. 2022 年 12 月 30 日，中国证监会作出《关于核准索通发展股份有限公司向xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金方案。
综上，本所律师认为，本次交易已履行必要的批准与授权程序，该等批准与授权合法有效。
三、标的资产过户情况
2023 年 2 月 24 日，股转公司就本次交易标的股份转让事项向交易各方印发
《关于欣源股份特定事项协议转让申请的确认函》（股转函〔2023〕403 号）。 2023 年 2 月 28 日，为满足中国证券登记结算有限责任公司北京分公司要求，交易各方在《购买协议》效力范围内签订了《索通发展股份有限公司与xx、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之过户协议》。0000 x 0 x 00 x，xx证券登记结算有限责任公司北京分公司就本次交易标的资产过户登记办理完成出具《证券过户登记确认书》。标的资产已依法过户至上市公司名下。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已完成过户手续，标的资产过户情况符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，上市公司已合法取得标的资产。
四、本次交易尚需实施的后续事项
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议及本次交易涉及的各项书面承诺等文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚有下列后续事项待实施：
1. 上市公司尚需依《购买协议》《补充协议》约定向交易对方发行股份及支付现金。
2. 上市公司有权根据中国证监会的批复非公开发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3. 上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事项修改公司章程并办理市场主体变更登记、备案。
4. 上市公司尚需按照有关规定办理本次交易新增股份的相关登记、上市手续。
5. 上市公司尚需按照有关规定就本次交易事项及时履行信息披露义务。
6. 上市公司和交易对方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺。本所律师认为，本次交易上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产过户已履行必要的批准和授权程序，程序合法有效；标的资产已过户至上市公司名下；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户之法律意见
（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：
x x
x办律师：
xxx
x办律师：
张 艳
年 月 日