有關收購Vitaquest International Holdings LLC
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（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號： 8222）
非常重大收購事項
有關收購Vitaquest International Holdings LLC
80%全部已發行普通股本及100%無投票權高級優先股本
董事會欣然宣佈，於二零零六年二月三日，買方、Vitaquest及VQ賣方（據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，彼等及其最終實益擁有人均為本公司及其關連人士（定義見創業板上市規則）之獨立第三方）訂立Vitaquest協議，據此VQ賣方同意出售，及買方同意購買（或促使本集團另一間公司購買）MOP I Holdings及MOP II Holdings之全部已發行股本及由VQ Investments持有之Vitaquest成員權益數目，致使於VQ完成時，買方將直接及間接（透過MOP I Holdings及 MOP II Holdings）擁有相當於Vitaquest資本及溢利80%權益之普通成員權益另加100%之Vitaquest高級優先權益。
Vitaquest之企業價值為345,000,000美元（約2,684,100,000港元）。VQ購買價（可根據Vitaquest協議內訂定之公式以Vitaquest於VQ完成時之營運資金為基準作出下調）目前預計約為166,000,000美元（約1,291,500,000港元），即是(a) Vitaquest之80%普通權益（包括信託基金（代表購股權持有人）於VQ完成前以免現金方式行使全部購股權後所持有Vitaquest之普通權益）（其總購買價目前預計約為144,000,000美元（約1,120,300,000港元））；及(b) 100%之Vitaquest高級優先權益（其總購買價目前預計約為22,000,000美元（約171,200,000港元））兩者之總購買價。此外， Vitaquest之債項目前估計約為143,300,000美元（約1,114,900,000港元），而買方須促使Vitaquest於VQ完成時取得相等之金額，以作償還該債項之用。
根據創業板上市規則第十九章，Vitaquest協議項下擬進行之交易構成本公司一項非常重大收購事項，故須在股東特別大會上獲得股東之批准。於二零零六年二月三日，本公司從一組緊密關聯之股東（即Gold Rainbow Int’l Limited、Trueway International Limited及Triluck Assets Limited）取得確認，彼等將於股東特別大會上就批准Vitaquest協議之決議案投贊成票。Gold Rainbow Int’l Limited、Trueway International Limited及Triluck Assets Limited合共持有本公司已發行股本約 73.35%，彼等除透過於本公司持有之股本權益外，概無於Vitaquest協議或據此擬進行之任何交易中擁有權益。
一份載有（其中包括）Vitaquest收購事項進一步資料、本集團及Vitaquest之財務資料及股東特別大會通告之通函，將在實際可行情況下盡快寄發予股東。
由於Vitaquest協議項下擬進行之交易須待多項先決條件達成後方可作實，故該等交易有可能但未必會完成。股東及準投資者於買賣股份時務須審慎行事。
A. 日期為二零零六年二月三日之VITAQUEST協議
1. 訂約方
(i) 買方，乃本公司之間接全資附屬公司；
(ii) Vitaquest；及
(iii) VQ賣方，據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，彼等及其最終實益擁有人均為本公司及其關連人士（定義見創業板上市規則）之獨立第三方。
2. 擬收購之資產
(i) 擬向MOP I Partners收購MOP I Holdings之全部已發行股本，而MOP I Holdings之唯一資產為所佔Vitaquest 22.82%普通權益之權益；
(ii) 擬向MOP II Partners、Xxxxxx Xxxxxx及Xxxxxx Xxxxxxx收購MOP II Holdings之全部已發行股本，而MOP II Holdings之唯一資產為所佔Vitaquest 37.18%普通權益之權益；
(iii) 擬向信託基金（代表購股權持有人）收購全部由其於緊接VQ完成前所持有Vitaquest之普通權益（預期達經調整全面攤薄權益約7%)；
(iv) 擬向VQ Investments收購Vitaquest之普通權益，相當於(i) 經調整全面攤薄權益總數之 80%；與(ii) 緊接VQ完成前由MOP I Holdings、MOP II Holdings及信託基金（代表購股權持有人）所擁有Vitaquest之普通權益總數兩者之差額；及
(v) 擬向VQ Investments收購100%之Vitaquest高級優先權益。
於VQ完成後，買方（或本集團任何其他公司）將擁有Vitaquest之80%普通權益及所有Vitaquest高級優先權益。
3. 代價
Vitaquest之企業價值為345,000,000美元（約2,684,100,000港元）。VQ購買價（可根據Vitaquest協議內訂定之公式以Vitaquest於VQ完成時之營運資金為基準作出下調）目前預計約為166,000,000美元（約1,291,500,000港元），即是(a) Vitaquest之80%普通權益（包括信託基金（代表購股權持有人）於VQ完成前以免現金方式行使全部購股權後所持有Vitaquest之普通權益）（其總購買價目前預計約為144,000,000美元（約1,120,300,000港元））；及(b) 100%之Vitaquest高級優先權益（其總購買價目前預計約為22,000,000美元（約171,200,000港元））兩者之總購買價。此外，Vitaquest之債項目前估計約為143,300,000美元（約1,114,900,000港元），而買方須促使 Vitaquest於VQ完成時取得相等之金額，以作償還該債項之用。董事目前擬以本集團之內部資源及／或其他融資渠道（例如銀行借款）支付VQ購買價及相等於Vitaquest債項之金額。除了8,000,000美元（約62,200,000港元）於VQ完成時將存放於由訂約方互相協定之託管代理之託管賬戶外， VQ購買價須於VQ完成時支付。
此外，倘根據Vitaquest截至二零零六年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表釐定之Vitaquest正常化EBITDA等於或高於39,500,000美元（約307,300,000港元），買方須按照各VQ賣方（不包括Xxxxxx Xxxxxxx及Xxxxxx Xxxxxx）之購買價百分比向彼等支付相當於4,000,000美元（約31,100,000港元）之總金額，目前預計該款項將以本集團之內部資源支付。
4. 條件
Vitaquest協議各訂約方之個別義務及VQ完成均須待（其中包括）以下條件於VQ完成時或之前達成或獲豁免，方可作實：
(i) 向政府機構取得或提交所有就完成Vitaquest收購事項而言屬必要之同意或聲明或存檔，或政府機構就該事項所施加之等候期屆滿；
(ii) 並無由任何政府機構制定、記載、公佈、強制執行或頒佈之適用法律、裁決或禁制令或其他法律約束或禁令生效妨礙Vitaquest收購事項之完成；
(iii) MOP I Holdings、MOP II Holdings、VQ Investments及VQ投資者簽立及交付經修訂 Vitaquest LLC協議；
(iv) 股東在股東特別大會（或其任何續會）批准Vitaquest協議；
(v) Vitaquest截至二零零五年十二月三十一日止年度之經審核財務報表所示之正常化EBITDA，不少於29,600,000美元（約230,300,000港元）；及
(vi) 本集團一間公司與Vitaquest訂立管理協議，據此Vitaquest就該公司將向Vitaquest提供之專業管理服務，向該公司支付Vitaquest及其附屬公司總收益之1%。
倘Vitaquest協議項下任何先決條件成為無法達成或並未由買方或VQ賣方（視情況而定）達成或豁免，Vitaquest協議可由買方或VQ賣方其中任何一方終止，及Vitaquest協議項下擬進行之Vitaquest收購事項可於VQ完成前隨時終止。
5. VQ完成
Vitaquest協議將於所有先決條件（其性質乃須於VQ完成時達成之條件除外）達成（或倘情況容許，由有權獲享有關利益之訂約方豁免）後，或於買方及VQ賣方將互相協定之其他時間及日期，在實際可行情況下盡快完成。
6. Vitaquest之資料
Vitaquest為一間特拉華州有限公司，於美國境內經營業務及為全球各地供應及製造營養補充品。Vitaquest兩個主要營運支部之一Garden State Nutritionals配製、發展及製造營養補充品。Garden State Nutritionals為全球超過三十五個國家之公司提供服務。Vitaquest之分銷公司Windmill向大型公司、連鎖式藥房、獨立藥房、超級市場及健康食品店出售Vitaquest本身品牌及第三方之產品。
下表顯示於VQ完成前及後Vitaquest之普通權益持股架構：
於VQ完成前：
於VQ完成後：
附註：包括VQ完成前向MOP I Partners、MOP II Partners、VQ Investments及信託基金以免現金方式行使購股權後，所收購Vitaquest之普通權益。據本公司所深知，Vitaquest除購股權外並無其他購股權或可換股證券。根據Vitaquest協議，所有未行使購股權已 VQ完成前以免現金方式行使，致使信託基金（代表購股權持有人） 緊接VQ完成前持有經調整全面攤薄權益約7%。
本公司於釐定由訂約方經公平磋商後達致之VQ購買價時，已計及以下因素：(i) 交易對本集團之經濟效益；(ii) Vitaquest之業務前景；(iii) Vitaquest對本集團未來發展所產生之協同效益及策略價值；及(iv)本集團從中可獲取之潛在商機。
B. 訂立VITAQUEST協議之理由
Vitaquest為美國其中一間著名品牌營養產品之主要製造及銷售商，在訂製承判生產市場中佔領導地位。其本身品牌及第三方品牌之維他命、礦物質及營養補充品在全北美洲各大藥房、雜貨商店及大型超市零售商均有代售。收購Vitaquest將令本集團加快其全球營養產品業務之發展速度。
C. 財務資料
根據Vitaquest之未經審核管理賬目，截至二零零五年十二月三十一日止年度，Vitaquest之正常化EBIT為28,300,000美元（約220,200,000港元），而截至二零零五年十二月三十一日止年度之正常化EBITDA為30,800,000美元（約239,600,000港元），截至二零零四年十二月三十一日止年度之正常化EBIT及正常化EBITDA則分別為27,000,000美元（約210,100,000xx）x00,000,000xx（x 000,000,000xx）。
截至二零零五年十二月三十一日止年度，Vitaquest之正常化EBIT及正常化EBITDA乃於調整下列將於VQ完成後不再繼續之非經常性項目後達致：(1) 有關於二零零五年三月Vitaquest進行資本重整之交易開支11,800,000美元（約91,800,000港元）； (2) VQ賣方之個人／非業務相關開支6,500,000美元（約50,600,000港元）；(3) 新設施及新產品線之設立成本1,800,000美元（約14,000,000港元）；及(4) 已向員工支付之非經常性薪酬、花紅及佣金3,200,000美元（約24,900,000港元）。
截至二零零五年十二月三十一日止年度，未經審核除稅及非經常性項目前之淨虧損為5,100,000美元（約39,700,000港元），而未經審核除稅後淨虧損為5,200,000美元（約40,500,000港元），截至二零零四年十二月三十一日止年度之經審核除稅及非經常性項目前純利為21,800,000美元（約 169,600,000港元），而經審核除稅後純利為21,600,000美元（約168,000,000港元）。二零零五年錄得淨虧損之主要原因是上述非經常性項目所致。Vitaquest亦產生有關銀行債項約143,300,000美元（約1,114,900,000港元）之淨利息開支10,200,000美元（約79,400,000港元），有關債項乃作為於二零零五年三月進行之資本重整之一部分（並且於二零零四年乃並不存在）。於VQ完成後， 將落實一個全新之稅項及融資架構，因此過往利息開支對日後之開支水平未必具有指示作用。
於二零零五年十二月三十一日，未經審核總資產為71,900,000美元（約559,400,000港元），而於二零零五年十二月三十一日之未經審核xxxxx00,000,000xx（x000,000,000xx）。負債淨額xxxxxxxxxx000,000,000xx（x0,000,000,000xx）作為上述Vitaquest進行資本重整之一部分。上述經審核及未經審核數字乃根據美國公認之會計準則編製。
D. 一般事項
董事認為，Vitaquest協議乃循本集團日常及正常業務過程按一般商業條款訂立，Vitaquest協議之條款屬公平合理，且就股東利益而言符合本集團之最佳利益。
本集團之業務主要包括生物科技產品之研究與開發、商品化、市務推廣及銷售，以及金融工具／產品投資。本集團研製之產品歸類為促進人類健康及環境可持續發展之產品。本集團多項發明獲美國專利及商標註冊處授予專利權。
MOP I Partners及MOP II Partners之主要業務為私人資本投資及創業資本投資。VQ Investments
為一間家族控股公司，其主要業務包括管理家族成員之部分基金。
根據創業板上市規則第十九章， Vitaquest協議項下擬進行之交易構成本公司一項非常重大收購事項，故須在股東特別大會上獲得股東之批准。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東於Vitaquest協議中擁有重大權益，亦無股東在股東特別大會上須就批准Vitaquest協議之決議案放棄投票。於二零零六年二月三日，本公司從一組緊密關聯之股東（即Gold Rainbow Int’l Limited、Trueway International Limited及Triluck Assets Limited）取得確認，彼等將於股東特別大會上就批准Vitaquest協議之決議案投贊成票。Gold Rainbow Int’l Limited、Trueway International Limited及Triluck Assets Limited合共持有本公司已發行股本約73.35%，彼等除透過於本公司持有之股本權益外，概無於Vitaquest協議或據此擬進行之任何交易中擁有權益。
一份載有（其中包括）Vitaquest收購事項進一步資料、本集團及Vitaquest之財務資料及股東特別大會通告之通函，將在實際可行情況下盡快寄發予股東。
由於Vitaquest協議項下擬進行之交易須待多項先決條件達成後方可作實，故該等交易有可能但未必會完成。股東及準投資者於買賣股份時務須審慎行事。
釋義
「經調整全面攤薄權益」 | 指 | 於緊接VQ完成前以免現金方式行使購股權後，及於行使或轉換任何其他可直接或間接換取或轉換為任何普通權益之證券時， 已發行之普通權益數目 |
「總購股權價值」 | 指 | 相等於(i) 所有相關權益數目，再乘以(ii) 相等於淨企業價值除以全面攤薄權益數目之金額而得出之金額 |
「經修訂Vitaquest LLC協議」 | 指 | Vitaquest之第三份經修訂及經重訂有限公司協議，將由Vitaquest 之成員於VQ完成時簽立 |
「董事會」 | 指 | 本公司董事會 |
「控制權轉變款項」 | 指 | 由Vitaquest或其任何附屬公司所產生或向任何現任或前任董事、證券持有人、僱員、顧問或其他人士目前或成為應付之任何花紅、遣散費或其他款項，包括根據任何僱傭協議、福利計劃或任何其他合約，或於各情況下因簽立、交付或完成Vitaquest協議 項下擬進行之交易而須提早繳付之任何款項或福利 |
「普通權益」 | 指 | 經修訂Vitaquest LLC協議內所述之已授權普通成員單位 |
「本公司」 | 指 | 長江生命科技集團有限公司，於開曼群島註冊成立之有限公司 |
「指定債項」 | 指 | Vitaquest及其附屬公司於VQ完成時之債項，有關債項臚列於Vitaquest 協議之列示文件內 |
「董事」 | 指 | 本公司董事 |
「股東特別大會」 | 指 | 本公司將予舉行以批准（其中包括）Vitaquest協議及Vitaquest協議項下擬進行之交易之股東特別大會 |
「全面攤薄權益」 | 指 | 於VQ完成時已發行之普通權益數目，另加與所有購股權相關之普通權益數目（就此而言，乃假設購股權於釐定全面攤薄權益時尚未行使）及於行使或轉換任何其他可直接或間接換取或轉換為任何普通權益之證券時發行之普通權益數目 |
「創業板上市規則」 | 指 | 聯交所創業板證券上市規則 |
「本集團」 | 指 | 本公司及其附屬公司 |
「可發行購股權權益」 | 指 | 相等於：(i) (x) 總購股權價值與(y) 所有購股權之總行使價兩者之差額，再除以(ii) 相等於淨企業價值除以全面攤薄權益數目之金額而得出之數目 |
「信託基金」 | 指 | VQ賣方（代表購股權持有人）將成立之信託，其： (i) 每項可發行購股權權益須包括一個單位之實益權益；及(ii) 唯一目的是收取並向購股權持有人分派其根據Vitaquest協議獲支付之任何金額 |
「MOP I Holdings」 | 指 | MidOcean Partners Vita I Corp.，根據美國特拉華州法律註冊成立之公司 |
「MOP I Partners」 | 指 | MidOcean Partners, LP，根據開曼群島法律成立之合夥有限公司 |
「MOP II Holdings」 | 指 | MidOcean Partners Vita II Corp.，根據美國特拉華州法律註冊成立之公司 |
「MOP II Partners」 | 指 | MidOcean Partners II, LP，根據開曼群島法律成立之合夥有限公司 |
「淨企業價值」 | 指 | 345,000,000美元（約2,684,100,000港元），減去(i) 指定債項減Vitaquest及其任何附屬公司於VQ完成之日持有之現金，(ii) 相等於Vitaquest高級優先權益之初步投資額及應計而未付之有關分派之金額， (iii) 控制權轉變款項，及(iv) 初步調整金額 |
「正常化EBITDA」 | 指 | 就VQ賣方之個人／非業務相關開支、交易相關費用及非經常性開支等項目作出調整後之除利息、稅、折舊及攤銷前之盈利 |
「正常化EBIT」 | 指 | 就VQ賣方之個人／非業務相關開支、交易相關費用及非經常性開支等項目作出調整後之除利息及稅前之盈利 |
「購股權」 | 指 | 根據Vitaquest訂立之購股權協議而發行之購股權，藉以購買Vitaquest之無投票權普通權益 |
「購股權持有人」 | 指 | 購股權持有人 |
「初步調整金額」 | 指 | Vitaquest之估計營運資金不足其於Vitaquest協議所列明目標營運資金之金額 |
「購買價百分比」 | 指 | 每名VQ賣方（不包括Xxxxxx Xxxxxxx及Xxxxxx Xxxxxx）於VQ完成時所擁有之普通權益之按比例計算百分比 |
「買方」 | 指 | CK Life Sciences Int’l., Inc.，根據英屬處女群島法律註冊成立之公司及本公司之間接全資附屬公司 |
「股份」 | 指 | 本公司股本中每股面值0.10港元之股份 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「相關權益」 | 指 | 就一份購股權而言，該購股權於行使前與該購股權相關之成員權益數目 |
「美國」 | 指 | 美利堅合眾國 |
「美國公認之會計準則」 | 指 | 美國公認之會計準則 |
「Vitaquest」 | 指 | Vitaquest International Holdings LLC，根據美國特拉華州法律成立之有限公司 |
「Vitaquest收購事項」 指 根據Vitaquest協議收購Vitaquest之80%普通權益及所有Vitaquest高
級優先權益
「Vitaquest協議」 指 由買方、Vitaquest及VQ賣方就Vitaquest收購事項而於二零零六年
二月三日訂立之購買協議
「Vitaquest高級優先權益」 指 Vitaquest所有已發行無投票權高級優先有限公司權益，附帶積累
優先股息每年2,400,000美元（約18,700,000港元）
「VQ完成」 指 完成Vitaquest協議
「VQ Investments」 指 VQ Investments, Inc.，根據美國特拉華州法律註冊成立之公司
「VQ投資者」 指 一名於Vitaquest之個別投資者，而據董事作出一切合理查詢後所
知、所悉及所信，為本公司及其關連人士（定義見創業板上市規則）之獨立第三方
「VQ購買價」 指 根據Vitaquest協議買方擬收購資產之總購買價（可根據Vitaquest協
議內訂定之公式以Vitaquest於VQ完成時之營運資金為基準作出下調）
「VQ賣方」 指 MOP I Partners、MOP II Partners、Xxxxxx Xxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx及
VQ Investments
「港元」 指 中華人民共和國香港特別行政區法定貨幣
「美元」 指 美國法定貨幣
x公佈之美元金額以1.00美元兌7.78港元換算為港元，僅作參考之用。
承董事會命
長江生命科技集團有限公司
公司秘書
xxx
香港，二零零六年二月三日