公司住所：山东省德州市德城区湖滨北路天衢街道办事处 N899 号公司注册资本为 3,300 万元人民币。
山东欧迈机械股份有限公司章程
二〇二三年二月
目录
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 山东欧迈机械股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经由山东欧迈机械制造有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更为股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。
第三条 公司在德州市行政审批服务局注册登记。第四条 公司注册名称及住所：
名 称：山东欧迈机械股份有限公司
公司住所：山东省德州市德城区湖滨北路天衢街道办事处 N899 号公司注册资本为 3,300 万元人民币。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行协商解决，协商解决不成的，通过诉讼方式解决。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第九条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司依法披露定期报告和临时报告。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理水平，最大限度的提高公司的经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。
第十一条 公司的经营范围：机械设备（不含特种设备)制造、销售;设备及技术的进出口（国家限制和禁止经营的除外）；五金机电、阀门销售。年产 5 万台（25 万 KW）超高效工业电机、5 万台超高效新能源汽车电机的研发、生产、销售及技术咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股东持股情况
第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。记名股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，应当按照有关规定与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。
若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第十三条 公司发行的股票为人民币普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元整(RMB1.00 元)。
实行同股同权，同股同责，同股同利。公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司发起人情况如下：
发起人：解忠诚，身份证号：133029197412102115；住址：山东省德州市德城区宋官屯镇晶华北路华宇公寓 8 号楼 3 单元 401 号
发起人：徐艳艳，身份证号：131002197411034825；住址：山东省德州市德城区宋官屯镇晶华北路华宇公寓 8 号楼 3 单元 401 号
发起人：刘奎君，身份证号：131126197302163018；住址：河北省衡水市景县北留智镇南靳庄村 93 号
公司发起人姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式为：
序号 | 股东姓名 | 认购股数（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 解忠诚 | 800.00 | 80.00 | 净资产 |
2 | 徐艳艳 | 100.00 | 10.00 | 净资产 |
3 | 刘奎君 | 100.00 | 10.00 | 净资产 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
全体发起人均以各自持有原有限公司股权所对应的经审计和评估后的净资产作为出资，超过公司股份总额的净资产全部进入公司的资本公积，公司的注册资本由验资机构予以验证。
第十五条 公司的股份总数为 3,300 万股。
第十六条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (四) 向现有股东配售股份； (五) 以公积金转增股本；
(六) 法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第十八条 公司可以减少注册资本：公司减少注册资本，应当按照《公司法》及其他有关法律、行政法规规定和本章程规定的程序办理。
第十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十一条 公司因本章程第十九条第一款（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第十九条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第十九条第一款第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让第二十二条 公司的股份可以依法转让。
第二十三条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十四条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但证券公司为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
第二十七条 公司董事会不按照第二十五条、第二十六条规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第二十六条的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司应建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册记载下列事项：
(一) 股东的姓名或者名称及住所；
(二) 各股东所持股份数；
(三) 各股东所持股票的编号；
(四) 各股东取得股份的日期。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；
(九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会或监事的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第三十九条、第四十条规定的担保及关联交易事项；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议股权激励计划；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 30%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 15%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 50%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（七）公司章程规定的其他担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司与关联方之间发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应提交股东大会审议。
（二）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本条和本章程第一百零五条的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第四十五条 股东大会由董事会依法召集。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第四十九条 监事会或者股东依法自行召集股东大会的，董事会和信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五十一条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会
职权范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或者送达召集人。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十二条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(六) 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所、全国中小企业股份转让系统公司惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日以书面形式说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 公司股东均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十三条 召集人和律师应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十四条 股东大会召开时，公司董事、监事应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第六十五条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。
第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于二分之一通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于三分之二通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 公司年度预算方案、决算方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度报告；
(五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(七) 与股东及其关联人的关联交易；
(八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 审议批准第四十条规定的担保事项；
(四) 公司在一年内单笔或累计购买、出售、购买重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
董事会和符合相关规定的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数，全体股东均为关联方的除外；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东
（包括代理人）出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东被确定为关联股东，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第七十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十四条 股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十九条 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责，有下列情形之一的，不得担任公司董事：
(一) 《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
(二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
(三) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
(四) 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十三条 董事的提名方式和程序为：
(一) 首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名，公司股东大会选举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
(二) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。
(三) 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第九十四条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在补选董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因前任董事辞职产生的空缺。公司应当在 2 个月内完成董事补选。除前款所列情形以及本公司章程、董事会其他规定外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十六条 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十七条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二节 董事会
第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇一条 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 名。第一百〇二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
(十七) 审议批准本章程第一百零五条规定的关联交易行为；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的或由股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百〇三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇四条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度予以严格执行，防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，规范公司的内部
治理；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
除本章程第四十条规定之外的其他关联交易行为(不包括关联担保)达到以下标准的,须经董事会审议通过:
(一)与关联自然人发生的交易金额在 50 万元人民币以上;
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易,且超过 300 万元。
第一百〇六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百〇七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 代表公司签署有关文件；
(四) 董事会授予的其他职权。
第一百〇八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百〇九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十条 董事会召开临时董事会会议应当提前 5 日以书面方式通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规有特别规定的，按照特别规定执行。
第一百一十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。
第一百一十五条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百一十六条 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。
第一百一十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 高级管理人员
第一百二十一条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理、财务负责人、董事会秘书。副总经理、财务负责人、董事会秘书由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百二十二条 本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除本章程另有规定外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效。
第一百二十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的年度业务计划；
(五) 拟订公司的基本管理制度；
(六) 制定公司的具体规章；
(七) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
(八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人
员；
(九) 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百二十五条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的主要负责人，负责协调和组织公司的信息披露事务。按照相关程序，公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
（二）董事会秘书；
（三）经董事长或董事长授权的董事。
董事会为公司对外日常信息事务处理机构，专门负责回答社会公众的咨询
（质询）等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等，并负责公司定期报告和临时报告的信息披露事务。
董事会秘书辞职应提交书面辞职报告，且需完成工作移交和相关公告披露后方能生效。
第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表和股东代表担任监事的比例为 1:2。
第一百三十一条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工大会选举产生。
第一百三十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十三条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的， 公 司应当在 2 个月内完成监事补选。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事 就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百三十八条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十一条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第一百四十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十六条 监事会会议应当有记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百四十八条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由
《监事会议事规则》规定。
第一百四十九条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 公司财务会计制度及利润分配
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司财务部门应在每一会计年度结束后编制财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
(一) 提取法定公积金； (二) 提取任意公积金； (三) 支付股东股利。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第九章 通知
第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或者邮寄、专人送出、传真、电子邮件的方式进行。
第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以公告或者邮寄、专人送出、传真、电子邮件的方式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以公告或者邮寄、专人送出、传真、电子邮件的方式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百六十九条 公司指定[www.neeq.com.cn〗为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十条 公司合并、分立由董事会拟订公司合并、分立方案，由股东大会作出决议。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第一百七十七条 公司因下列原因解散：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十八条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百八十六条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第一百八十七条 公司由董事会秘书负责投资者关系工作。除非得到明确授权，公司其他高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。
第一百八十八条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
(五) 企业文化建设；
(六) 公司的其他相关信息。
第一百八十九条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。
公司与投资者之间发生纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或调解不成的，向德州仲裁委员会申请仲裁，投资者与公司之间 另有约定的，从其约定。
第一百九十条 公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
第一百九十一条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。
第一百九十二条 投资者保护：公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理。
如果公司股票在全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌或者被强制终止挂牌，应当充分 考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动申请终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，由董事会提出具体措施方案，通过现金选择权等方式为其他股东的权益提供保护。公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
投资者与公司之间产生的任何纠纷，可以自行协商解决或者向公司所在地人民法院提起诉讼。
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十三章 附 则
第一百九十五条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程经股东大会通过后实施，由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
（以下无正文）