证券代码：600816 证券简称：ST 安信 上市地点：上海证券交易所
证券代码：600816 证券简称：ST 安信 上市地点：上海证券交易所
安信信托股份有限公司
重大资产出售预案（修订稿）
签署日期：2021 年 8 月
目 录
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 18
九、上市公司的控股股东及实控人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 18
九、中国银行上海分行及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 75
四、上市公司的控股股东及实控人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 75
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
安信信托/上市公司/ 本公司/公司 | 指 | 安信信托股份有限公司 |
x预案/重组预案 | 指 | 《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》 |
重组报告书 | 指 | 针对本次交易按照《格式准则第 26 号》所编制的重组报告 书 |
《债务和解协议》 | 指 | 《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限 公司之债务和解协议》 |
本次交易 | 指 | 安信信托向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权、安信信托持有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的”国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及安信信托持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权以及 8 亿元以偿还待和解债务 （包括本金 3,278,360,350.77 元及对应利息、罚息、资金成 本、其他费用等） |
交易对方、中国银行 上海分行 | 指 | 中国银行股份有限公司上海市分行 |
交易双方 | 指 | 中国银行股份有限公司上海市分行、安信信托股份有限公司 |
中国银行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
交易标的、标的资产、抵债资产、拟置出资产 | 指 | 安信信托持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权、安信信托持有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的”国海成长二号定向资产管理计 划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底 |
层现金资产）、安信信托持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的”华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及安信信托持有的湖南大 宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权 | ||
国之杰/ 上市公司控 股股东 | 指 | 上海国之杰投资发展有限公司，为上市公司之控股股东 |
信银国际 | 指 | 中信银行（国际）有限公司 |
信盛 1 号 | 指 | 华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划 |
成长 1 号 | 指 | 国海成长 1 号定向资产管理计划 |
成长 2 号 | 指 | 国海成长 2 号定向资产管理计划 |
传化 2 号 | 指 | 中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托 |
抱钰 2 号 | 指 | 华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划 |
渤海 7 号 | 指 | 渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划 |
x盈三十六期 | 指 | 渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托 |
中铁信托 | 指 | 中铁信托有限责任公司 |
华安资产 | 指 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 |
宁波银行 | 指 | 宁波银行股份有限公司 |
国海证券 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
工商银行上海分行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司上海市分行 |
渤海信托 | 指 | 渤海国际信托股份有限公司 |
兴业银行 | 指 | 兴业银行股份有限公司 |
平安银行 | 指 | 平安银行股份有限公司 |
湖南大宇 | 指 | 湖南大宇新能源技术有限公司 |
宏图瑞利 | 指 | 深圳宏图瑞利投资有限公司 |
偿债确认日 | 指 | 《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限 公司之债务和解协议》生效日 |
报告期、最近两年 | 指 | 2019 年度、2020 年度 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
《128 号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
x次重大资产重组的交易对方中国银行上海分行已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，中国银行上海分行将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
x部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2021 年 7 月 23 日，安信信托与中国银行上海分行签署了《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限公司之债务和解协议》，安信信托向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权、安信信托持有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的”国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现
金资产）、安信信托持有的”华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及安信信托持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权及 8 亿元以偿还待和解债务（包括本金
3,278,360,350.77 元及对应利息、罚息、资金成本、其他费用等）。本次交易完成后，xxxx与中国银行上海分行之间的待和解债务将全部获得清偿。
其中，安信信托用以向中国银行上海分行偿还债务的人民币 8 亿元来源于 以安信信托非公开发行股票募集到的资金，安信信托向中国银行上海分行的剩 余部分待偿还债务将以本次拟置出资产的全部权利进行清偿，且重大资产出售 涉及的债务清偿不以 8 亿元现金清偿完毕为前提。因此，以非公开募集资金 8 亿 元偿还的债务与重大资产出售涉及的抵债资产与所对应的待和解债务相互独立，非公开发行是否成功不是本次重大资产重组的前提条件。
特别的，《债务和解协议》中约定，若安信信托未能非公开发行股票，对于原本需要通过安信信托非公开发行股票募集资金偿还的金额，应持续留存安信信托财务报表内作为其对中国银行上海分行的存续负债（双方另行书面达成一致的除外）。未来安信信托将以自筹资金或其他方式清偿该部分负债。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，中国银行上海分行与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
《重组管理办法》第十四条规定：
“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、
相关资产与负债账面值的差额为准。”
本次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 营业收入指标 | 资产总额指标 | 资产净额指标 |
信银国际 3.4%股权 | 港币 25,009.13 | 港币 1,335,855.54 | 港币 161,730.50 |
“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权 （不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资 产） | 不适用 | 31,630.97 | 31,381.45 |
“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底 层现金资产） | 不适用 | 2,471.68 | 2,471.68 |
“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底 层现金资产） | 不适用 | 341.14 | 338.14 |
“中铁信托—传化股份 2 号信托计划”全部受益权 （不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资 产） | 不适用 | 2,390.92 | 2,340.92 |
“华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层 现金资产） | 不适用 | 39,277.55 | 39,136.63 |
“渤海信托-平安渤 海 7 号信托计划” | 不适用 | 12,475.00 | 11,763.73 |
项目 | 营业收入指标 | 资产总额指标 | 资产净额指标 |
全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产） | |||
“渤海xx·xx （三十六期）指定用途单一资金信托”全部受益权 （不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资 产） | 不适用 | 12,500.00 | 12,187.08 |
湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷 款的债权 | 不适用 | 4,000.00 | 4,000.00 |
标的资产合计 | 20,757.58 | 1,213,847.35 | 237,855.94 |
上市公司 | 29,821.77 | 1,993,211.81 | 89,290.52 |
占比 | 69.61% | 60.90% | 266.38% |
注 1：财务数据基准日：2020 年 12 月 31 日注 2：港币按照 0.83:1 折合人民币测算
注 3：上述信银国际财务数据为其 3.4%股权部分所对应的财务数据
基于上述测算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海国之杰投资发展有限公司，实际控制人均为高天国。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易方式和募集配套资金安排
x次交易完成相关审批程序后，标的资产转让予交易对方以清偿部分债务，
不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易拟置出资产的评估及定价
在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司拟将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此抵偿部分待和解债务。本次拟置出资产作为一揽子和解方案的一部分并未单独作价。
尽管如此，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，上市公司将聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估或估值，并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计。截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产出售报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前经营的主要业务包括固有业务和信托业务。本次交易出售的资产为上市公司持有的股权和金融类资产，对上市公司主营业务影响较小。本次交易完成后，上市公司自身业务仍将正常运营。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司本次拟置出资产为持有的标的公司股权和金融资产，预计完成转让后公司的非流动资产、负债及财务费用将减少。预计本次交易能够有效提升上市公司的利润和每股收益。
根据协议约定，合同生效日即为偿债确认日。抵债资产的相关权利于偿债确认日转移至债权人。抵债资产在偿债确认日当日及之后发生的任何孳息以及权
利人享有的任何利益（包括但不限于股权的增减值、分红或处置价款、信托受益 权或资管计划份额的增减值、本金或收益、债权的回款或处置款）均归债权人享 有，即企业转移了金融资产所有权上所有风险和报酬，应当终止确认该金融资产。
根据《债务和解协议》约定，偿债确认日为《债务和解协议》经双方签署（2021年 7 月 23 日）且安信信托的股东大会批准（待履行）后生效。虽然《债务和解协议》对抵债资产权利转移条件进行了约定，但协议约定抵债资产的实际权利享有人在偿债确认日即发生变更。清偿债务和抵债资产于股东大会批准日终止确认。
假设本次交易于 2020 年期初已经完成，2020 年度交易前后合并财务报表主要财务数据及指标变动情况如下
单位：万元
项目 | 交易前合并财务报 表 | 交易后合并财务报 表 | 变动 |
资产 | 1,993,211.81 | 1,764,711.77 | -228,500.05 |
负债 | 1,833,153.17 | 1,489,464.70 | -343,688.47 |
归属于母公司所有者权益 | 89,290.52 | 204,478.94 | 115,188.42 |
利息支出 | 113,767.45 | 94,611.40 | -19,156.05 |
归属于母公司股东的净利 润 | -673,800.28 | -630,235.36 | 43,564.93 |
资产负债率 | 91.97% | 84.40% | -7.57% |
每股收益（元/股） | -1.23 | -1.15 | 0.08 |
注：上述备考财务数据尚未经会计师审阅
上市公司本次拟置出资产预计完成转让后，公司的资产、负债及利息支出将减少。预计本次交易能够有效提升上市公司的利润和每股收益，资产负债率有所下降。综上，本次重大资产出售完成后，公司债务负担得到减轻，盈利能力有所改善，有利于上市公司增强持续经营能力, 有利于保护上市公司中小投资者权利。
由于备考审阅报告尚未完成，尚无法准确计算本次交易对于上市公司总资产、净资产及资产负债率的影响。待备考审阅报告完成，将在重组报告书中结合上市 公司备考审阅数据详细计算本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，本次交易前后，上市公司控股股东均为国之杰，实际控制人均为高天国。
本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
x次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、安信信托召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关于上市公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议》、本次重组预案及相关议案；
2、中国银行上海分行就与安信信托签署《债务和解协议》内部程序已履行完毕。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、安信信托召开董事会，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；
2、安信信托召开股东大会，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；
3、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供资料、信息真实、准确、完整的承诺函
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向本次重大资产出售提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产出售相关的资料和信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该等文件资料；保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2. 在进行本次重大资产出售期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人 员将依法承担赔偿责任。 |
上市公司控股股东、实际控制人 | 1. 本公司/本人已向上市公司及为本次重大资产出售提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产出售相关的资料、信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该等文件资料；保证所提供的一切文件资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司/本人将对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2. 在参与本次重大资产出售期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
交易对方 | 1. 本公司已向上市公司及为本次重大资产出售提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产出售相关的资料和信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该等文件资料；保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2. 在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上 海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（二）关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司 | 1. 除已经披露的情况外，本公司及控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2. 除已经披露的情况外，本公司及现任控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责。 3. 本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4. 最近五年内，本公司未因违法违规受到过中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施。 5. 最近三年内，本公司不存在对本次重大资产出售存在重大不利影响的行政处罚或刑事处罚。` |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1. 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2. 本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3. 本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
交易对方 | 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要负责人、主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要负责人、主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
（三）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司 | 1.截至《债务和解协议》签署日，部分标的资产存在质押、冻结等权利限制情况。鉴于上述情况： （1）后续各方将积极通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制； （2）本次重大资产出售拟置出资产为本公司持有的股权及金融类资产，标的资产过户或者转让不影响本公司正常经营； （3）本公司已与中国银行达成一致，标的资产的全部权利转移给中国银行，所抵债务在偿债确认日全部自动获得清偿。本公司应配合按约定解除标的资产上的股权质押、冻结、查封、担保及其他权利限制，尽合理努力在约定时限内向中国银行完成无权利限制的标的资产的权利转移。 2.本公司已如实向中国银行披露标的资产的现有权利限制状况，并与中国银行达成一致解决 意见。双方同意，不论安信信托在约定时限之前是否能向中国银行完成全部抵债资产的权利转移，自偿债确认日起因该抵债资产产生的所有收益应归属于中国银行，安信信托与该 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
抵债资产有关的所有行动（例如给管理人的指令、诉讼等）均应遵照中国银行的意见善意行事。本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，如因上述内容存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中国银行或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司 | 经自查，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 |
上市公司控股股东 | 1. 本公司不存在泄露本次重大资产出售的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2. 本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3. 本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4. 本公司若违反上述声明，将承担因此给上市公司及其他股东造成的一切损失。 |
实际控制人 | 1. 本人不存在泄露本次重大资产出售的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2. 本人不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3. 本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚，在最近 36 个月内不存在因内幕交易被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4. 本公司若违反上述声明，将承担因此给上市公司及其他股东造成的一切损失。 |
交易对方 | 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要负责人、主要管理人员不存在泄露本次重大 资产出售的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司主要负责人、主要管理人员若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。 |
（四）关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况的承诺
（五）关于保持上市公司独立性及避免同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司控股股东及实际控制人 | 1. 本次重大资产出售完成后，本公司/本人将继续按照法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 2. 截至本承诺函签署之日，本公司/本人始终严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺，并未出现违反所作承诺的情形。本次重大资产出售完成后，本公司/本人仍将继续履行该承诺，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。 3. 本承诺函自本公司/本人正式签署之日起生效并不可撤销，于本公司/本人担任公司控股股东、实际控制人期间持续有效。本公司/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何 实际损失，本公司/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 |
（六）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | 1. 本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、法规及规范性文件或内部管理制度需要终止的情形。 2. 本公司及本公司主要负责人、主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
（七）关于不存在关联关系的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | 1. 本公司与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，与上市公司不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他任何形式的关联关系或一致行动关系，控制的其他企业与上市公司不存在关联关系。 2. 本公司与上市公司及其关联方之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 3. 本公司与参与本次重大资产出售的其他有关主体及其关联方不存在关联关系，与参与本次重大资产出售的其他有关主体不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他任何形式的关联关系与一致行动关系，控制的其他企业与参与本次重大资产出售的其他有关主体不存在关联关系。 4. 本公司与参与本次重大资产出售的其他有关主体之间不存在任何直接或间接的股权或其 他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与参与本次重大资产出售的其他有关主体存在特殊关系的其他关联关系。 |
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国之杰及实际控制人高天国已原则同意本次重大资产出售方案。
九、上市公司的控股股东及实控人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案公告之日，上市公司控股股东为国之杰。自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间，在有关部门的指导下，国之杰在未来十二个月内可能以二级市场减持以外的其他合法方式继续减少在上市公司拥有权益的股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办 法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）确保本次交易定价公平、公允
x次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致后最终确定，不以估值结果为依据。但为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，上市公司将聘请符合《证券法》的会计师事务所和资产评估机构对交易标的进行专项审计、评估或估值，公司独立董事将针对评估机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性及评估或估值定价的公允性发表独立意见，以保证本次交易拟出售资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。
（四）独立董事发表意见
x预案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。具体内容详见本预案“第九章 独立董事意见”部分内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估、估值工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、估值机构签署的审计报告、评估或估值报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产出售报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组自对外披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的相关审批风险
x次交易方案尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会的批准等。
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司拟将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此整体抵偿待和解债务。本次拟置出资产作为一揽子和解方案的一部分并未单独作价。
尽管如此，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，上市公司将聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估或估值，并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计。截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产出售报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
（四）标的资产交割的风险
截至本预案签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法律、政 策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易 的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
根据《债务和解协议》约定，抵债资产的相关权利于偿债确认日转移至债权人，且抵债资产在偿债确认日当日及之后发生的任何孳息以及权利人享有的任何利益（包括但不限于股权的增减值、分红或处置价款、信托受益权或资管计划份额的增减值、本金或收益、债权的回款或处置款）均归债权人享有。因此，在偿债确认日，公司转移了金融资产所有权上所有风险和报酬，应当终止确认该金融资产，抵债资产实际权利享有人变更为中国银行或其指定主体，全部抵债资产相应待和解债务获得妥善清偿。
截至本预案签署日，本次交易的部分标的资产存在质押、冻结等权利限制情形。其中：本次抵债资产中信银国际股权的质押权人为中国银行上海分行，即本次交易对手方，因此标的资产存在质押不会对本次交易造成实质影响；本次抵债资产中部分资产存在被法院冻结情形，目前公司正在积极与查封冻结机构进行和解，如若和解能够完成，则抵债资产冻结预计将会被解除，则资产过户或转移不存在法律障碍。但上述抵债资产未来权利限制的解除仍然存在一定的不确定性，提请广大投资者关注相关风险。
（五）实际控制人变更的风险
截至本预案签署日，上市公司实际控制人高天国通过国之杰间接持有公司 2,867,929,342 股股份，持股比例为 52.44%。本次重大资产出售不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
此外，上市公司于本预案披露日同时披露了《安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》，根据上述《安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》中披露的相关非公开发行方案，未来非公开发行的实施可能会导致上市公司股权分布及实际控制人发生变化。若在本次重大资产出售完成前实际控制人因非公开发行发生了变更，上市公司将会依法履行必要的信息披露及其他相关程序。特请投资者关注。
二、上市公司经营风险
上市公司在前期展业过程中，存在与部分第三方签署《信托受益权转让协议》、
《框架合作协议》、或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺的情形（以下简称该等第三方为“兜底函持有人”），由此引发的诉讼数额较大。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》，公司依法认定保底承诺无效，不构成违规对外担保。公司正在采取各种措施与兜底函持有人达成和解，化解相关风险。上市公司提示广大投资者，针对未决诉讼及其他表外信托项目，因无法判断被判令承担相应保底承诺义务或其他相关责任的可能性，公司未就上述情况确认预计负债及合并结构化主体的影响；公司可能后续将因兜底函产生新的诉讼或仲裁案件；同时，公司已连续三年发生重大亏损，存在可能导致对安信信托持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）前瞻性xx具有不确定性的风险
x预案所载的内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性xx。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
由于部分信托项目未能按期兑付，上市公司面临诉讼事项和较大流动性风险。为避免触发系统金融风险，目前上市公司正在相关部门指导协调下，严格按照相 关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进本次风险化解重大事项的各项工作，并与有关方就风险化解方案积极开展沟通和磋商等工作。本次交易即为上市公司 风险化解方案的重要组成部分。
（二）本次交易的目的
x次交易作为风险化解方案的重要组成部分，旨在为上市公司偿还部分表内债务，恢复上市公司持续经营能力。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
2021 年 7 月 23 日，安信信托与中国银行上海分行签署了《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限公司之债务和解协议》，安信信托向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权、安信信托持有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现
金资产）、安信信托持有的“华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该
部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及安信信托持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权及 8 亿元以偿还待和解债务（包括本金
3,278,360,350.77 元及对应利息、罚息、资金成本、其他费用等）。本次交易完成后，xxxx与中国银行上海分行之间的待和解债务将全部获得清偿。
其中，安信信托用以向中国银行上海分行偿还债务的人民币 8 亿元来源于 以安信信托非公开发行股票募集到的资金，安信信托向中国银行上海分行的剩 余部分待偿还债务将以本次拟置出资产的全部权利进行清偿，且重大资产出售 涉及的债务清偿不以 8 亿元现金清偿完毕为前提。因此，以非公开募集资金 8 亿 元偿还的债务与重大资产出售涉及的抵债资产与所对应的待和解债务相互独立，非公开发行是否成功不是本次重大资产重组的前提条件。
特别的，《债务和解协议》中约定，若安信信托未能非公开发行股票，对于原本需要通过安信信托非公开发行股票募集资金偿还的金额，应持续留存安信信托财务报表内作为其对中国银行上海分行的存续负债（双方另行书面达成一致的除外）。未来安信信托将以自筹资金或其他方式清偿该部分负债。
（二）标的资产
x次交易的标的资产包括：
1、安信信托持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权；
2、安信信托持有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权
（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
3、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
4、安信信托持有的”国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
5、安信信托持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不
含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
6、安信信托持有”华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划”的全部收益权的 50%（不含该等收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
7、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
8、安信信托持有”渤海信托-海盈三十六期信托计划”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
9、安信信托持有湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权。
（三）交易对方
x次交易的交易对方为中国银行上海分行。
（四）交易方式
安信信托拟通过转让标的资产用于清偿与中国银行上海分行的待和解债务。
（五）本次交易拟置出资产的评估及定价
在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司拟将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此整体抵偿待和解债务。本次拟置出资产作为一揽子和解方案的一部分并未单独作价。
尽管如此，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，上市公司将聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估或估值，并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计。截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产出售报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
（六）交易的费用和成本安排
除非另有明确规定，不论交易是否完成，与本次交易相关的一切成本和费用
（包括与交易相关的中介机构费用）应由发生该等费用的一方支付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，中国银行上海分行与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
《重组管理办法》第十四条规定：
“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、
相关资产与负债账面值的差额为准。”
本次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 营业收入指标 | 资产总额指标 | 资产净额指标 |
信银国际 3.4%股权 | 港币 25,009.13 | 港币 1,335,855.54 | 港币 161,730.50 |
“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权 （不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资 产） | 不适用 | 31,630.97 | 31,381.45 |
“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底 层现金资产） | 不适用 | 2,471.68 | 2,471.68 |
“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底 层现金资产） | 不适用 | 341.14 | 338.14 |
“中铁信托—传化股份 2 号信托计划”全部受益权 （不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资 产） | 不适用 | 2,390.92 | 2,340.92 |
“华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层 现金资产） | 不适用 | 39,277.55 | 39,136.63 |
“渤海信托-平安渤 海 7 号信托计划” | 不适用 | 12,475.00 | 11,763.73 |
项目 | 营业收入指标 | 资产总额指标 | 资产净额指标 |
全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产） | |||
“渤海xx·xx （三十六期）指定用途单一资金信托”全部受益权 （不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资 产） | 不适用 | 12,500.00 | 12,187.08 |
湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷 款的债权 | 不适用 | 4,000.00 | 4,000.00 |
标的资产合计 | 20,757.58 | 1,213,847.35 | 237,855.94 |
上市公司 | 29,821.77 | 1,993,211.81 | 89,290.52 |
占比 | 69.61% | 60.90% | 266.38% |
注 1：财务数据基准日：2020 年 12 月 31 日注 2：港币按照 0.83:1 折合人民币测算
注 3：上述信银国际财务数据为其 3.4%股权部分所对应的财务数据
基于上述测算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海国之杰投资发展有限公司，实际控制人均为高天国。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、安信信托召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关于上市公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议》、本次重组预案及相关议案；
2、中国银行上海分行就与安信信托签署《债务和解协议》内部程序已履行完毕。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、安信信托召开董事会，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；
2、安信信托召开股东大会，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；
3、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 | 安信信托股份有限公司 |
股票代码 | 000000.XX |
上市地点 | 上海证券交易所 |
成立日期 | 1995 年 09 月 15 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,469,137,919 元 |
注册地址 | 上海市xx区控江路 1553 号-1555 号A 座 301 室 |
主要办公地址 | 上海市xx区广东路 689 号海通证券大厦 29 楼 |
公司类型 | 股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000765596096G |
主要经营范围 | 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，上述业务包括外汇业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
安信信托股份有限公司前身为鞍山市信托投资公司，成立于 1987 年 2 月。根据中国银行业监督管理委员会《关于安信信托投资股份有限公司变更公司名称及业务范围的批复》（银监复【2014】14 号）于 2014 年 4 月 8 日更名为安信信托股份有限公司。1992 年经辽宁省经济体制改革委员会和中国人民银行辽宁省分行的批准改组为股份有限公司，总股本为 102,750,000 股。1994 年 1 月公司社
会公众股在上海证券交易所挂牌交易，经过转增、送配股及定向增发，截至 2020
年 12 月 31 日，股本总数为 5,469,137,919 股，其中有限售条件股份为 204,847,399股，占股份总数的 3.75%，无限售条件股份为 5,264,290,520 股，占股份总数的 96.25%。
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股东性质 |
1 | 上海国之杰投资发展有限公司 | 2,867,929,342 | 52.44% | 境内非国有法人 |
2 | 瀚博汇鑫（天津）投资有限公司 | 159,325,756 | 2.91% | 境内非国有法人 |
3 | 上海公信实业有限公司 | 159,305,777 | 2.91% | 境内非国有法人 |
4 | 山东岚桥港有限公司 | 136,564,932 | 2.50% | 境内非国有法人 |
5 | 中国证券金融股份有限公司 | 104,826,000 | 1.92% | 国有法人 |
6 | xxx | 52,914,317 | 0.97% | 境内自然人 |
7 | 湘财证券股份有限公司 | 26,747,502 | 0.49% | 境内非国有法人 |
8 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方 43 号私 募投资基金 | 18,234,200 | 0.33% | 其他 |
9 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方 8 号私募 投资基金 | 17,182,080 | 0.31% | 其他 |
10 | xxx | 14,000,000 | 0.26% | 境内自然人 |
合计 | 3,557,029,906 | 65.04% | ||
截至 2020 年 12 月 31 日，安信信托总股本为 5,469,137,919 股，上市公司前十大股东持股情况如下：
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近 36 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东均为国之杰，实际控制人均为高天国。
四、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，截至本预案签署之日，上市公司最近三年内不存在重大资产重组的情况。
五、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署之日，国之杰持有上市公司 52.44%股权，为上市公司控股股东。高天国为上市公司实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
上市公司的控股股东为上海国之杰投资发展有限公司，具体信息如下：
公司名称 | 上海国之杰投资发展有限公司 |
成立日期 | 1999 年 5 月 12 日 |
法定代表人 | 高天国 |
注册资本 | 765,279 万元人民币 |
注册地址 | 上海市xx区鞍山路 1 号 |
统一社会信用代码 | 913101106307697973 |
主要经营范围 | 房地产开发，物业管理，投资管理；服装生产、设计；百货、五金交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、工艺美术品、金属材料、普通机械、电器设备，建筑装潢材料、计算机及配件，通讯器材及设备、冶金炉料、机电产品、汽车零部件、建筑材料销售；室内装潢，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
上市公司的实际控制人为自然人高天国，具体信息如下：
姓名 | 高天国 |
国籍 | 中国 |
是否取得其他国家或地区居留权 | 是 |
主要职业及职务 | 上海国之杰投资发展有限公 司董事长 |
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 | 无 |
六、公司主营业务发展情况
（一）上市公司从事的主要业务
公司目前经营的主要业务包括固有业务和信托业务。
（1）固有业务
固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于贷款、租赁、投资、同业存放、 同业拆放等。公司的固有业务包括固有资金存贷款及投资业务。该类业务由公司内设的固有业务部负责。
报告期内，公司的利息收入及投资收益情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 |
利息净收入 | -108,078.47 | -34,988.52 |
其中：利息收入 | 5,688.98 | 11,009.00 |
利息支出 | 113,767.45 | 45,997.52 |
投资收益 | 119.51 | -28,723.49 |
公允价值变动收益 | -42,844.54 | 1,301.75 |
（2）信托业务
信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。公司的信托业务主要由其下设的各信托业务部门负责开展经营。
报告期内，公司与信托业务相关的收入体现在手续费及佣金收入中，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 |
手续费及佣金收入 | 24,132.79 | 36,805.01 |
其中：信托报酬 | 23,977.98 | 35,808.50 |
手续费及佣金支出 | 1,141.21 | |
手续费及佣金净收入 | 24,132.79 | 35,663.80 |
（二）上市公司的经营模式
公司报告期内经营的主要业务包括固有业务和信托业务。固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于贷款、租赁、投资、同业存放、同业拆放等。公司的固有业务包括固有资金存贷款及投资业务。信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。
公司目前正在监管部门指导下，认真自查、总结和反思以往在经营管理方面的经验教训，聚焦防范、化解经营风险，强化清收处置力度，并以完善合规风险管理机制建设作为推动业务转型，解决当前面临问题的重要环节。
现阶段，公司以风险化解、资产清收处置为核心工作，坚持合规经营、严控风险的指导思想，在查找现有内控工作薄弱环节的基础上，把内部控制和风险管理贯穿业务开展的整个过程，进行全流程的合规风险识别、评估、监测、报告和管理，从源头把控合规风险。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
主要会计数据 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业总收入 | 29,821.77 | 47,814.02 |
净利润 | -673,851.65 | -399,410.31 |
归属于上市公司股东的净利润 | -673,800.28 | -399,282.78 |
经营活动产生的现金流量净额 | 47,728.35 | 70,330.88 |
投资活动产生的现金流量净额 | 5,143.35 | -118,321.87 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -12,529.75 | 6,024.00 |
2020 年末 | 2019 年末 | |
资产总计 | 1,993,211.81 | 2,079,366.78 |
负债总计 | 1,833,153.17 | 1,245,456.49 |
净资产 | 160,058.65 | 833,910.29 |
归属于上市公司股东的净资产 | 89,290.52 | 763,090.80 |
八、最近三年合法合规情况
上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司由于经营困难目前存在大额逾期未偿还借款，债权人为中国银行上海分行、中国信托业保障基金有限责任公司和中国信托业保障基金。
上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到的行政处罚、行政监管措施、证券交易所纪律处分及自律监管措施的具体情况如下：
2020 年 3 月 31 日上海银保监局出具了《审慎监管强制措施决定书》（沪银保监强制措施决字[2020]1 号）及《行政处罚决定书》（沪银保监银罚决字[2020]4号），公司因存在“违规承诺信托财产不受损失或保证最低收益”、“违规将信托财产挪用于非信托目的的用途”、“推介部分信托计划未充分揭示风险”、“违规开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务”、“未真实、准确、完整披露信息”行为，被采取审慎监管措施，暂停了公司自主管理类资金信托业务，目前该监管措施仍未解除。
除上述情况外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；除上述情况外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第三章 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称 | 中国银行股份有限公司上海市分行 |
成立日期 | 1998 年 10 月 19 日 |
负责人 | 张守川 |
注册地址 | 中山东一路 23 号 |
主要办公地址 | xxxxxxxxxxx 000 x |
公司类型 | 股份有限公司分公司（上市、国有控股） |
统一社会信用代码 | 9131000013220454X6 |
主要经营范围 | 办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务，外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现，总行授权的外汇借款；总行授权的外汇担保；结汇、售汇，总行授权的代理发行股票以外的外币有价证券，总行授权的代客外汇买卖；外汇信用卡的发行，代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务，经中国银行业监督管理委员会批准的业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
营业期限 | 1998-10-19 至无固定期限 |
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
中国银行是中国持续经营时间最久的银行。1912 年 2 月正式成立，先后行使中央银行、国际汇兑银行和国际贸易专业银行职能。1949 年以后，长期作为国家外汇外贸专业银行，统一经营管理国家外汇，开展国际贸易结算、侨汇和其他非贸易外汇业务。1994 年改组为国有独资商业银行，全面提供各类金融服务，发展成为本外币兼营、业务品种齐全、实力雄厚的大型商业银行。2006 年率先成功在香港联交所和上海证券交易所挂牌上市，成为国内首家“A+H”上市银行。中国银行是 2008 年北京夏季奥运会和 2022 年北京冬季奥运会唯一官方银行合作伙伴，是中国唯一的“双奥银行”。2011 年，中国银行在新兴经济体中首家入选并在此后连续 10 年入选全球系统重要性银行，国际地位、竞争能力、综合实力已跻身全球大型银行前列。2021 年开始，伴随“十四五”规划拉开帷幕，中国银
行将与国家发展同步，踏上自身改革发展新阶段，全面开启建设全球一流现代银行集团新征程。
中国银行上海分行是中国银行历史最为悠久的分支机构之一。1912 年 2 月，中国银行在xxxxx 0 x（x 00 x）成立。改革开放以来，上海分行充分发挥长期经营外汇业务的独特优势，在助力引进外资、扶持外贸发展、促进对外经贸往来等方面作出了积极贡献。同时，紧跟上海改革开放的步伐，在服务上海经济社会发展的过程中实现了自身的创新发展、转型发展、跨越发展。
（二）最近三年注册资本变化情况
中国银行上海分行为中国银行分支机构，无注册资本。最近三年中国银行注册资本未发生变化，为人民币 294,387,791,241 元。
三、产权控制关系
中国银行上海分行为中国银行分支机构。中国银行的控股股东和实际控制人为中央汇金投资有限责任公司，中国银行与其控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
中央汇金投资有限责任公司
64.02%
中国银行
中国银行上海分行
四、最近三年主要业务发展状况
最近 3 年，中国银行上海分行营业收入构成如下：
单位：百万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
营业收入 | 20,273.59 | 100% | 19,858.21 | 100% | 20,245.06 | 100.0% |
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
其中：利息净收入 | 14,515.51 | 71.6% | 14,224.19 | 71.6% | 14,710.88 | 72.7% |
手续费及佣金净收入 | 5,009.35 | 24.7% | 4,912.02 | 24.7% | 4,872.52 | 24.1% |
投资收益 | 261.34 | 1.3% | 10.80 | 0.1% | -1,565.77 | -7.7% |
公允价值变动收益 | -43.84 | -0.2% | 19.29 | 0.1% | 283.76 | 1.4% |
汇兑收益 | -118.96 | -0.6% | 99.97 | 0.5% | 984.39 | 4.9% |
其他业务收入 | 650.19 | 3.2% | 591.94 | 3.0% | 959.28 | 4.7% |
合计 | 20,273.59 | 100% | 19,858.21 | 100% | 20,245.06 | 100% |
五、最近两年主要财务指标
中国银行上海分行主要财务数据如下：
单位：百万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 |
营业收入 | 20,273.59 | 19,858.21 |
净利润 | 3,905.50 | 8,991.43 |
总资产 | 1,093,803.53 | 836,067.72 |
所有者权益合计 | 9,044.79 | 14,113.13 |
六、下属企业情况
截至本预案出具之日，中国银行上海分行子公司情况如下：
企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 持股 比例 | 经营范围 |
上海中银大厦有限公司 | 1993 年 9 月 13 日 | 6,667 万美元 | 58% | 经营办公、公寓、住宿服务、银行营业大厅、会议室、附设商场（含酒类销售）、餐厅（中型饭店）、酒吧、健身中心（含沐浴）、美容美发、保险库房、地下车库及为大厦服务的配套设施。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
七、与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，交易对方中国银行上海分行与安信信托不存在关联关系。
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，中国银行上海分行未向安信信托推荐董事或高级管理人员。
九、中国银行上海分行及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，中国银行上海分行及其现任主要管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、中国银行上海分行及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案签署日，中国银行上海分行及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四章 标的资产基本情况
一、信银国际
（一）基本情况
信银国际的基本情况如下所示：
公司名称 | 中信银行（国际）有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 18,404,013千元港币 |
成立时间 | 1954年 |
注册地点 | xxxxxx00-00x |
目前股权结构 | 中信国际金融控股有限公司（以下简称“中信国金”）持股比例 75.00%；香港天元锰业国际贸易有限公司（以下简称“天元锰业”）持股比例9.60%；香港冠盛投资有限公司（以下简称“冠盛投资”）持股比例6.00%；安信信托股份有限公司持股比例3.40%；雅选有限公司持股比例3.00%（以下简称“雅选有限”）；至选有限公司 （以下简称“至选有限”）持股比例3.00% |
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，中信国金持有信银国际 75%股权，为信银国际控股股东，其业务范围涵盖商业银行及非银行金融业务。中信银行股份有限公司持有中信国金 100%股权，中信银行的实际控制人中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）亦为信银国际的实际控制人。信银国际的股权结构如下图所示：
（三）下属企业情况
截至本预案签署之日，信银国际拥有一家全资子公司中信银行国际（中国）有限公司，其基本信息如下：
名称 | 中信银行国际（中国）有限公司 |
类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
统一社会信用代码 | 91440300618900991W |
营业场所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx 601-602、606 单元及 1101-1103 单元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2008 年 3 月 13 日 |
经营范围 | 在下列范围内经营对各类客户的人民币业务以及外汇业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券和金融债券；买卖股票以外的其他外币有价证券；提供信用证服务及担保；办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；代理保险；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；中国银行保险监督管 理委员会批准的其他业务 |
（四）主营业务发展情况
信银国际主营业务为商业银行业务，主要包括吸收存款、发放贷款、同业市场业务、其他业务等。
近年来，信银国际通过不断的拓展国际业务、优化自身服务体系，使公司的业务和规模发展迅速。目前信银国际的主要业务涵盖了公司业务、零售业务、财富管理、私人银行、环球市场等。其中，信银国际公司业务包括香港及海外分行的企业银行业务和中国银行业务，企业银行业务主要包括公司借贷及银团贷款、贸易融资及现金管理。零售业务主要包括存款账户服务、住宅物业按揭、其他消费借贷、电子银行、信用卡服务等。环球市场业务包括提供外汇、利率、期权等产品的交易及销售服务、资金市场活动、债券投资及中央现金管理。
（五）最近两年主要财务数据
根据罗兵咸永道会计师事务所出具的信银国际 2019 年度和 2020 年度审计
报告，信银国际 2019 年及 2020 年经审计的财务数据如下：
单位：千港元
资产负债项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 392,898,688 | 361,221,502 |
负债总额 | 345,330,894 | 314,771,328 |
权益总额 | 47,567,794 | 46,450,174 |
收入利润项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营收入 | 7,355,627 | 8,351,254 |
经营溢利 | 1,341,349 | 3,387,149 |
税前溢利 | 1,306,088 | 3,333,975 |
本年度溢利 | 1,155,817 | 2,810,301 |
归属于股东的溢利 | 1,155,817 | 2,810,301 |
（六）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况
除本次交易外，本次交易拟出售的信银国际 3.4%股权在最近三年内不存在其他评估、估值和交易的情况。
（七）标的资产的权利限制情况
出质人 | 出质股权标的企业 | 质权人 | 出质股权数额 |
安信信托 | 中信银行（国际）有限公司 | 中国银行上海分行 | 411,778,133 股 |
截至本回复出具日，根据公司与中国银行上海分行签署的《最高额质押合同》，公司将其持有的信银国际 3.4%的股权质押给中国银行上海分行，具体情况如下如下：
二、华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划
（一）基本情况
产品名称 | 华安资产-信盛1号专项资产管理计划 |
资产管理人 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 |
资产托管人 | 宁波银行股份有限公司 |
注册登记机构 | 华安基金管理有限公司 |
资产管理计划类别 | 专项资产管理计划 |
存续期限 | 自成立之日起44个月 |
（二）最近两年主要财务数据
信盛 1 号最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 648,445,569.21 | 1,017,425,398.59 |
负债合计 | 67,663,547.78 | 54,122,897.60 |
资产净值 | 580,782,021.43 | 963,302,500.99 |
注：上述财务数据未经审计
（三）标的资产的权利限制情况
截至本预案出具之日，安信信托所持有的信盛 1 号全部收益权处于被冻结状态，具体情况如下：
单位：万元
原告人 | 涉诉金额 | 冻结起始日 | 冻结结束日 |
银河金汇证券资产管理有限公司 | 68,137.40 | 2019/7/30 | 2022/7/29 |
银河金汇证券资产管理有限公司 | 51,125.43 | 2019/7/30 | 2022/7/29 |
深圳市平安置业投资有限公司 | 70,870.84 | 2019/9/3 | 2022/9/2 |
丹东银行股份有限公司 | 86,177.46 | 2020/12/10 | 2023/12/9 |
鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制。
三、国海成长 1 号定向资产管理计划
（一）基本情况
产品名称 | 国海成长1号定向资产管理计划 |
资产管理人 | 国海证券股份有限公司 |
资产托管人 | 宁波银行股份有限公司 |
存续期限 | 自委托资产起始运作之日起3.5年 |
（二）最近两年主要财务数据
成长 1 号最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 93,781,023.82 | 230,873,438.28 |
负债合计 | - | 188,280.33 |
资产净值 | 93,781,023.82 | 230,685,157.95 |
注：上述财务数据未经审计
（三）标的资产的权利限制情况
截至本预案出具之日，安信信托所持有的成长 1 号全部收益权处于被冻结状态，具体情况如下：
单位：万元
原告人 | 涉诉金额 | 冻结起始日 | 冻结结束日 |
深圳市平安置业投资有限公司 | 70,870.84 | 2019/9/17 | 2022/9/17 |
鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制。
四、国海成长 2 号定向资产管理计划
（一）基本情况
产品名称 | 国海成长2号定向资产管理计划 |
资产管理人 | 国海证券股份有限公司 |
资产托管人 | 宁波银行股份有限公司 |
存续期限 | 自委托资产起始运作之日起3.5年 |
（二）最近两年主要财务数据
成长 2 号最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 3,411,382.85 | 22,340,233.62 |
负债合计 | 30,000.00 | 30,000.00 |
资产净值 | 3,381,382.85 | 22,310,233.62 |
注：上述财务数据未经审计
（三）标的资产的权利限制情况
截至本预案出具之日，安信信托所持有的成长 2 号全部收益权处于被冻结状态，具体情况如下：
单位：万元
原告人 | 涉诉金额 | 冻结起始日 | 冻结结束日 |
深圳市平安置业投资有限公司 | 70,870.84 | 2019/9/17 | 2022/9/17 |
鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制。
五、中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托
（一）基本情况
产品名称 | 中铁信托-传化股份2号单一资金信托 |
信托受托人 | 中铁信托有限责任公司 |
信托托管人 | 兴业银行股份有限公司 |
信托类型 | 事务管理类 |
存续期限 | 自信托计划成立起48个月 |
（二）最近两年主要财务数据
传化 2 号最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 59,391,936.25 | 70,069,265.00 |
负债合计 | 499,999.92 | 79,516.46 |
资产净值 | 58,891,936.33 | 69,989,748.54 |
注：上述财务数据未经审计
（三）标的资产的权利限制情况
截至本预案出具之日，安信信托所持有的传化 2 号全部受益权处于被冻结状态，具体情况如下：
单位：万元
原告人 | 涉诉金额 | 冻结起始日 | 冻结结束日 |
银河金汇证券资产管理有限公 司 | 68,137.40 | 2019/8/7 | 2022/8/6 |
银河金汇证券资产管理有限公 司 | 51,125.43 | 2019/8/7 | 2022/8/6 |
鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制。
六、华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划
（一）基本情况
产品名称 | 华安资产-xx抱钰2号专项资产管理计划 |
资产管理人 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 |
资产托管人 | 中国工商银行股份有限公司上海市分行 |
资产管理计划类别 | 专项资产管理计划 |
存续期限 | 自成立之日起48个月 |
（二）最近两年主要财务数据
抱钰 2 号最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 812,624,018.37 | 455,495,541.96 |
负债合计 | 2,818,455.30 | 1,463,524.20 |
资产净值 | 809,805,563.07 | 454,032,017.76 |
注：上述财务数据未经审计
（三）标的资产的权利限制情况
截至本预案出具之日，安信信托所持有的抱钰 2 号全部收益权处于被冻结状态，具体情况如下：
单位：万元
原告人 | 涉诉金额 | 冻结起始日 | 冻结结束日 |
银河金汇证券资产管理有限公司 | 68,137.40 | 2019/7/30 | 2022/7/29 |
银河金汇证券资产管理有限公司 | 51,125.43 | 2019/7/30 | 2022/7/29 |
深圳市平安置业投资有限公司 | 70,870.84 | 2019/9/3 | 2022/9/2 |
邢台银行股份有限公司 | 20,000.00 | 2019/10/30 | 2022/10/29 |
鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制。
七、湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债权
（一）贷款基本情况
贷款规模 | 人民币 40,000,000 元 |
贷款期限 | 贷款期限 3 年，贷款期限届满时，经借款人申请、贷款人同意，可 展期 6 个月，展期期间，借款人可申请提前还款 |
利率条款 | 贷款利率 10%/年，为固定利率，不随贷款基准利率而调整，贷款利 息随贷款本金于贷款到期日或全部贷款提前还款日支付 |
贷款资金用途 | 由借款人用于补充其流动资金 |
还款来源 | 借款人销售收入及投资收益 |
风险保障措施 | 1.质押担保：深圳宏图瑞利投资有限公司以其持有的湖南科力远新能源股份有限公司 5,056,890 股股票为借款人贷款提供质押担保； 2.专户管理：借款人在指定银行开立贷款专户，并加盖安信信托人 员印鉴，未经安信信托同意，借款人不得变更预留印鉴 |
（二）交易结构图
（三）借款人基本情况
借款人为湖南大宇新能源技术有限公司，其基本情况如下：
统一社会信用 代码 | 91430100578620142P | 名称 | 湖南大宇新能源技术有 限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资 或控股） | 法定代表人 | xxx |
注册资本 | 200 万元 | 成立日期 | 2011 年 7 月 18 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 x长沙和汉电子有限公司车间 | ||
经营范围 | 能源技术研究、技术开发服务；贸易代理；电线电缆技术、光纤传感器的技术、电子产品的研发；电子产品零售；金属材料、计算机软件的销售；计算机硬件开发；计算机硬件销售；计算机技术开发、技术服务；广告设计；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外。 | ||
湖南大宇新能源技术有限公司的股东为 2 个自然人股东，股东信息如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
1 | 高翠松 | 196.00 | 98.00% |
2 | 唐如桂 | 4.00 | 2.00% |
合计 | 200.00 | 100.00% | |
（四）质押人情况
1、基本情况
质押人为深圳宏图瑞利投资有限公司，其基本情况如下：
统一社会信用 代码 | 91440300073350925J | 名称 | 深圳宏图瑞利投资有限 公司 |
类型 | 有限责任公司 | 法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 | 成立日期 | 2013 年 7 月 5 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x中国储能大厦 5701 | ||
经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；文化活动策划， 展览展示策划；物业租赁，物业管理；经济信息咨询 | ||
深圳宏图瑞利投资有限公司的股东为 2 个自然人股东，股东信息如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
1 | 李嘉宁 | 900.00 | 90.00% |
2 | xx | 100.00 | 10.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
2、质押物情况
贷款存续期间，质押人将其持有的上市公司湖南科力远新能源股份有限公司
（股票代码：000000.XX）的 5,056,890 股股票质押给安信信托，为贷款人贷款本息提供质押担保。
截至 2021 年 3 月 31 日，科力远股票收盘价格为 3.69 元/股，30 日均价为
3.94 元/股。按收盘价计算，质押人持有的质押物价值为 1,865.99 万元，对贷款本金的覆盖率为 46.65%，质押率为 214.36%；按 30 日均价计算，质押人持有的质押物价值为 1,992.41 万元，对贷款本金的覆盖率为 49.81%，质押率为 200.76%。
八、渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划
（一）基本情况
产品名称 | 渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划 |
信托受托人 | 渤海国际信托股份有限公司 |
信托托管人 | 平安银行股份有限公司 |
存续期限 | 自信托计划成立起36个月 |
（二）最近两年主要财务数据
渤海 7 号最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 125,027,485.74 | 237,527,354.16 |
负债合计 | 7,126,944.46 | 4,626,944.46 |
资产净值 | 117,900,541.28 | 232,900,409.70 |
注：上述财务数据未经审计
（三）标的资产的权利限制情况
截至本预案出具之日，上市公司持有的渤海 7 号全部受益权不存在抵押、质押、冻结等权利限制情形。
九、渤海xx·xx（三十六期）指定用途单一资金信托
（一）基本情况
产品名称 | 渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托 |
信托受托人 | 渤海国际信托股份有限公司 |
信托托管人 | 兴业银行股份有限公司 |
存续期限 | 自信托计划成立起24个月 |
（二）最近两年主要财务数据
x盈三十六期最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 125,001,343.08 | 125,001,336.82 |
负债合计 | 3,129,166.67 | 1,629,166.67 |
资产净值 | 121,872,176.41 | 123,372,170.15 |
注：上述财务数据未经审计
（三）标的资产的权利限制情况
截至本预案出具之日，上市公司持有的海盈三十六期全部受益权处于被冻结状态，具体情况如下：
单位：万元
原告人 | 涉诉金额 | 冻结起始日 | 冻结结束日 |
上海华盛建设投资控股（集团）有 限公司 | 34,027.3165 | 2020/7/21 | 2023/7/20 |
鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制。
十、本次拟出售资产的形成原因及历史交易作价
（一）形成原因及历史交易作价
1、信银国际
（1）形成原因
2017 年，信银国际拟通过增资扩股的方式引入战略投资者。由于认同发展
理念和市场定位，公司参与了信银国际该轮增资，并获得了增资后信银国际 3.4%的股权。
（2）历史交易作价
2017 年12 月，公司2.99 港币/股的价格认购了信银国际增发的411,778,133
股份，合计出资 12.31 亿港元。
2、华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划
华安资产信盛 1 号专项资产管理计划于 2015 年 11 月成立，资产管理计划
期限 44 个月1。具体情况如下
资产委托人 | 安信信托、上海xx资产管理有限公司（以下简称“xx资产”） |
资产管理人 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 |
资产托管人 | 宁波银行股份有限公司 |
投资对象 | 中国邮政储蓄银行邮银财富·畅想理财管理计划 2 号（以下简称 “邮银财富·畅想 2 号”） |
2015 年 11 月，公司认购了信盛 1 号A1 类份额 501,500,000 份，出资 50,150万元；公司同时认购了 B1 类份额 300,900,000 份，出资 30,090 万元，合计出资 80,240 万元。
邮银财富·畅想 2 号作为委托人认购了中加邮储 1 号特定资产管理计划（以
下简称“中加邮储 1 号”）于 2015 年 9 月成立，资管计划期限 48 个月。具体情况如下：
资产委托人 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”）（代 表“邮银财富·畅想 2 号”） |
资产管理人 | 中加基金管理有限公司 |
资产托管人 | 邮储银行 |
投资对象 | 渤海租赁股份有限公司非公开发行股票 |
3、国海成长 1 号定向资产管理计划
（1）形成原因
国海成长 1 号定向资产管理计划（以下简称“国海成长 1 号”）于 2016 年
6 月成立，资管计划期限 3.5 年2。具体情况如下：
资产委托人 | 上海xx投资有限公司（以下简称“xx投资”） |
资产管理人 | 国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”） |
资产托管人 | 宁波银行股份有限公司 |
委托资产 | 合法拥有并有权处分的天夏智慧城市科技股份有限公司 4000 万 股股份 |
2016 年 6 月，公司与xx投资签订《定向资产管理合同收益权转让协议》，
xxxx投资基于其与国海证券签订的《国海成长 1 号定向资产管理计划资产管理合同》而合法享有的定向资产管理合同收益权转让给xxxx，安信信托自转让日起享有定向资产管理合同收益权。同时，xxxx与xx投资签订《股票质押合同》，约定将标的股票质押给安信信托，并与国海证券三方签订《定向资产管理合同收益权转让通知函》。
（2）历史交易作价
2016 年 6 月，公司出资 310,580,122.22 元，取得国海成长 1 号xxx投资享有的定向资产管理合同收益权。
2016 年 9 月，公司向国海成长 1 号追加投资 20,000 元。
4、国海成长 2 号定向资产管理计划
（1）形成原因
国海成长 2 号定向资产管理计划（以下简称“国海成长 2 号”）于 2016 年
6 月成立，资管计划期限 3.5 年3。具体情况如下
资产委托人 | 成都市川宏燃料有限公司（以下简称“川宏燃料”） |
资产管理人 | 国海证券 |
资产托管人 | 宁波银行股份有限公司 |
委托资产 | 合法拥有并有权处分的天夏智慧 320 万股股份 |
2016 年 6 月，公司与xx燃料签订《定向资产管理合同收益权转让协议》，
2 该资产管理计划已到期，但由于底层资产尚未处置或分配，目前处于逾期未清算状态。
约定川宏燃料基于其与国海证券签订的《国海成长 2 号定向资产管理计划资产管理合同》而合法享有的定向资产管理合同收益权转让给xxxx，安信信托自转让日起享有定向资产管理合同收益权。同时，xxxx与xx燃料签订《股票质押合同》，约定将标的股票质押给安信信托，并与国海证券三方签订《定向资产管理合同收益权转让通知函》。
（2）历史交易作价
2016 年 6 月，公司出资 24,992,583.01 元，取得国海成长 2 号xxx燃料享有的定向资产管理合同收益权。
2016 年 9 月，公司向国海成长 2 号追加投资 1,600 元。
5、中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托
（1）形成原因
中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托于 2015 年 11 月成立，信托计划期限
48 个月4。具体情况如下
资产委托人 | 津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“津杉华融”） |
资产管理人 | 中铁信托有限责任公司 |
资产托管人 | 兴业银行股份有限公司 |
投资对象 | 建信中铁信托 2 号特定客户资产管理计划 |
建信中铁信托 2 号特定客户资产管理计划于 2015 年 9 月成立，资管计划期
限 48 个月。具体情况如下
资产委托人 | 中铁信托有限责任公司（代表“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”） |
资产管理人 | 建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”） |
资产托管人 | 兴业银行股份有限公司 |
投资对象 | 传化智联股份有限公司非公开发行股票 20,304,568 股 |
xx投资于 2015 年 11 月与津杉华融签署《信托受益权转让协议》，xxx
x将其在《中铁信托·传化股份 2 号单一资金信托合同》（以下简称“《资金信
托合同》”）项下部分信托受益权转让给xx投资。2016 年，公司与xx投资签署《信托受益权转让协议》，xx投资将其《资金信托合同》项下全部信托受益权（对应的信托份额 1.5 亿份，信托资金本金为人民币 1.5 亿元）转让给公司。
（2）历史交易作价
2016 年 12 月，公司出资 170,415,500 元，取得xx投资在中铁信托-传化
股份 2 号单一资金信托中享有的全部信托受益权。
6、华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划
（1）形成原因
华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划于 2016 年 1 月成立，xxxx
为xx抱钰定增 2 号的资产委托人，资产管理计划期限 48 个月5。具体情况如下：
资产委托人 | 安信信托 |
资产管理人 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 |
资产托管人 | 中国工商银行股份有限公司上海市分行 |
委托资产 | 以现金形式交付，初始委托财产不得低于 3000 万元人民币 |
投资对象 | 上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票 |
（2）历史交易作价
2016 年 1 月至 3 月，公司累计出资 450,296,850 元，成为华安资产-xx抱
钰 2 号专项资产管理计划的资产委托人。
7、湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债权
（1）形成原因
2015 年 5 月，公司与湖南大宇署贷款合同，约定向湖南大宇发放 4,000 万元的信托贷款。
2015 年 5 月，宏图瑞利与公司签署《股票质押合同》及《股票质押合同补
充协议》，宏图瑞利将其持有的上市公司湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”）的 281 万股股票（后增加至 505.69 万股）质押给安信信托，为湖南大宇贷款本息提供质押担保。
（2）历史交易作价
截至本问询函回复之日，湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债权无历史交易作价。
8、渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划
（1）形成原因
渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划于 2017 年 5 月成立，信托计划
期限 36 个月6。具体情况如下
总规模 | 5 亿元 |
资产委托人 | 重庆臻闰投资管理有限公司（以下简称“臻闰投资”）及深圳市 宝豪装饰工程有限公司 |
资产管理人 | 渤海国际信托股份有限公司 |
资产托管人 | 平安银行股份有限公司 |
信托目的 | 发放信托贷款，用于其补充日常经营所需营运资金 |
交易对手（借款 人） | 深圳市大鹏贸易有限公司 |
借款期限 | 36 个月 |
公司于 2018 年与臻闰投资签署《信托受益权转让协议》，臻闰投资将其在
《渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划之信托合同》（以下简称“《资金信托合同》”）项下部分信托受益权转让给xxxx，该转让的信托受益权对应的信托本金共计 4.99 亿元。
（2）历史交易作价
2018 年 6 月，公司出资 509,998,890.28 元，取得臻闰投资在渤海信托·平
安渤海 7 号集合资金信托计划中享有的部分信托受益权。
9、渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托
（1）形成原因
渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托于 2018 年 3 月成立，
信托计划期限 24 个月7。具体情况如下
总规模 | 5 亿元 |
资产委托人 | 金昌中新能电力有限公司（以下简称“金昌中”） |
资产管理人 | 渤海国际信托股份有限公司 |
资产托管人 | 兴业银行股份有限公司 |
信托目的 | 发放信托贷款，用于采购钢材 |
交易对手（借款人） | 上海聚中建筑集团有限公司 |
借款期限 | 24 个月 |
公司于 2018 年与金昌中签署《信托受益权转让协议》，金昌中将其在《海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托计划之信托合同》项下全部信托受益权转让给安信信托。
（2）历史交易作价
2018 年 3 月，公司出资 500,000,000 元，取得金昌中在渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托中享有的信托受益权。
（二）本次抵债价格的合理性及公允性
根据公司与中国银行上海分行签署的《债务和解协议》，安信信托对中国银行的全部债务分为待和解债务 1 和待和解债务 2。其中待和解债务 2 为公司除 8亿元外其余向中国银行上海分行的债务，截至本问询函回复出具之日，待和解债务 2 为 28.25 亿元。
截至本问询函回复出具之日，公司上述各项抵债资产的历史出资合计约为
38.30 亿元。同时，上述各项抵债资产的评估或估值工作尚在进行中，现阶段各项资产初步的评估或估值结果之和约为 21-24 亿元。本次置出资产取得的成本合计与估值之间差异较大，主要原因为受到二级市场股价波动影响，抵债资产中信托计划及资管计划的部分底层上市公司股票的公允价值出现了较大幅度的下
降。
整体而言，本次交易预计将减少上市公司财务费用，减少上市公司资产负债率，提升上市公司持续经营能力，具有一定合理性。
本次置出资产的评估或估值工作预计将于《重大资产出售报告书（草案）》公告前完成，公司将在重大资产出售报告书（草案）中对于本次抵债价格的合理性及公允性做进一步分析及说明。
十一、本次拟出售的资产管理计划或信托计划穿透后底层资产情形及资产净额波动原因分析
（一）本次拟出售的资产管理计划或信托计划对应底层资产的具体状况
截至 2020 年 12 月 31 日，本次拟出售的资产管理计划或信托计划对应底层资产的具体状况如下：
单位：万元
抵债资产名称 | 合并层面 底层资产科目 | 底层资产 | 估值或减值方法 | 投资成本 | 公允价值变 动/减值准备 | 账面价值 | 底层资 产受限情况 |
中信银行 （国际）有限公司 3.4%股权 | 交易性金融资产 | - | 期末经审计净资产扣除永续债金额，考虑流动性 折扣 | 104,308.67 | 3,880.40 | 108,189.07 | 股权质押 |
华安资产-信盛 1 号专项资管计划 | 交易性金融资产 | 渤海租赁 （000000.XX） 131,795,716 股股票 | 股票二级市场价格 | 80,240.00 | -48,609.03 | 31,630.97 | 限售到期，限售解除手续未 办理 |
国海成长 1号定向资产 管理计划 | 交易性金融资产 | 天夏智慧 （000000.XX） 30,142,425 股股票 | 股票二级市场价格 | 17,451.61 | - 14,979.93 | 2,471.68 | - |
国海成长 2 号定向资产管理计划 | 交易性金融资产 | 天夏智慧 （000000.XX） 4,160,187 股股票 | 股票二级市场价格 | 2,409.60 | - 2,068.46 | 341.14 | - |
中铁信托·传化股份 2 号 信托受益权 | 交易性金融资产 | 传化智联 （000000.XX） 5,076,239 股股票 | 股票二级市场价格 | 5,000.08 | -2,609.17 | 2,390.91 | - |
抵债资产名称 | 合并层面 底层资产科目 | 底层资产 | 估值或减值方法 | 投资成本 | 公允价值变 动/减值准备 | 账面价值 | 底层资 产受限情况 |
华安资产xx抱钰定增 2 号资产管 理计划 | 交易性金融资产 | 锦江酒店 （000000.XX） 7,622,241 股股票 50%份额 | 股票二级市场价格 | 22,447.50 | 16,829.91 | 39,277.41 | - |
湖南大宇新能源技术有限公司贷款 x金债权 | 发放贷款和垫款 | 质押贷款 | x或息逾期，考虑担保物价值折扣，减值比例 20% | 4,000.00 | -800.00 | 3,200.00 | - |
渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信 托计划 | 发放贷款和垫款 | 对深圳市大鹏贸易有限公司本金 5 亿元信托借款的债权对应的 4.99 亿元份额 | 本或息逾期，减值比例为 75% | 49,900.00 | -37,425.00 | 12,475.00 | - |
渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金 信托 | 发放贷款和垫款 | 对上海聚中建筑集团有限公司本金 5 亿元信托借款的债权 | 本或息逾期，减值比例为 75% | 50,000.00 | -37,500.00 | 12,500.00 | - |
合计 | 335,757.47 | - 123,281.29 | 212,476.17 |
（二）标的资产 2020 年末资产净额大幅变动的原因及合理性
标的资产截至 2020 年末资产净额较上年末的变动情况如下
单位：万元
抵债资产名称 | 2020 年 12 月 31 日资产净值 | 2019 年 12 月 31 日资产净值 | 变动幅度 |
中信银行（国际）有限 公司 3.4%股权 | 108,189.07 | 111,914.84 | -3.33% |
华安资产-信盛 1 号专项 资管计划 | 29,039.10 | 48,165.13 | -39.71% |
国海成长 1 号定向资产 管理计划 | 9,378.10 | 23,068.52 | -59.35% |
国海成长 2 号定向资产 管理计划 | 338.14 | 2,231.02 | -84.84% |
中铁信托·传化股份 2 号 信托受益权 | 5,889.19 | 6,998.97 | -15.86% |
华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划 | 80,980.56 | 45,403.20 | 78.36% |
湖南大宇新能源技术有 限公司贷款本金债权 | 3,200.00 | 3,200.00 | 0.00% |
抵债资产名称 | 2020 年 12 月 31 日资产净值 | 2019 年 12 月 31 日资产净值 | 变动幅度 |
渤海信托·平安渤海 7 号 集合资金信托计划 | 11,790.05 | 23,290.04 | -49.38% |
渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金 信托 | 12,187.22 | 12,337.22 | -1.22% |
上表抵债资产净值变动幅度较大（超过 30%）主要原因为底层资产股票市价波动或贷款逾期等信用风险增加，具体对华安资产-信盛 1 号专项资管计划、国
x成长 1 号定向资产管理计划、国海成长 2 号定向资产管理计划、华安资产x
x抱钰定增 2 号资产管理计划和渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划净值变动分析如下：
1、华安资产-信盛 1 号专项资管计划
2020 年末及 2019 年末，标的资产华安资产-信盛 1 号专项资管计划的资产、负债及净值情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 | 项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
华安资产-信盛 1 号专项资管计划 | 资产合计 | 64,844.56 | 101,742.54 |
其中，货币资金 | 1,582.47 | 1,577.65 | |
交易性金融资产 | 63,261.94 | 100,164.74 | |
负债合计 | 6,766.35 | 5,412.29 | |
资产净值 | 58,078.20 | 96,330.25 |
注：安信信托享有华安资产-信盛 1 号专项资管计划 50%份额。
华安资产-信盛 1 号专项资管计划穿透后底层资产为上市公司渤海租赁股票，
已于 2019 年限售到期，但限售解除手续尚未办理完成。截至 2019 年末及 2020年末市值情况如下
单位：万元
标的资产 | 底层资产股票 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||||
股票数量 （股） | 收盘价 （元/股） | 市值 | 股票数量 （股） | 收盘价 （元/股） | 市值 | ||
华安资产- 信盛 1 号 | 渤海租 赁 | 263,591,433 | 2.40 | 63,261.94 | 263,591,433 | 3.80 | 100,164.74 |
专项资管 计划 |
从上述表格可以看出，华安资产-信盛 1 号专项资管计划 2020 年末资产净
额较 2019 年末下降幅度较大的原因为底层资产“渤海租赁”股价波动所致。
2、国海成长 1 号定向资产管理计划和国海成长 2 号定向资产管理计划
2020 年末及 2019 年末，标的资产国海成长 1 号定向资产管理计划和国海成
长 2 号定向资产管理计划的资产、负债及净值情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 | 项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
国海成长 1 号 | 资产合计 | 9,378.10 | 23,087.34 |
其中，货币资金 | 6,906.42 | 6,900.86 | |
交易性金融资产 | 2,471.68 | 16,186.48 | |
负债合计 | - | 18.83 | |
资产净值 | 9,378.10 | 23,068.52 | |
国海成长 2 号 | 资产合计 | 341.14 | 2,234.02 |
其中，交易性金融资产 | 341.14 | 2,234.02 | |
负债合计 | 3.00 | 3.00 | |
资产净值 | 338.14 | 2,231.02 |
国海成长 1 号和国海成长 2 号穿透后底层资产均为上市公司天夏智慧股票，
已于 2019 年解除限售。截至 2019 年末及 2020 年末市值情况如下
单位：万元
标的资产 | 底层资产股票 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||||
股票数量 （股） | 收盘价 （元/股） | 市值 | 股票数量 （股） | 收盘价 （元/股） | 市值 | ||
国海成长 1 号 | 天夏智慧 | 30,142,425 | 0.82 | 2,471.68 | 30,142,425 | 5.37 | 16,186.48 |
国海成长 2 号 | 天夏智慧 | 4,160,187 | 0.82 | 341.14 | 4,160,187 | 5.37 | 2,234.02 |
从上述表格可以看出，国海成长 1 号和国海成长 2 号 2020 年末资产净额较
2019 年末下降幅度较大的原因为底层资产“天夏智慧”股价波动所致。2021 年
2 月 18 日，天夏智慧已终止上市，依法进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
3、华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划
2020 年末及 2019 年末，标的资产华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划的资产、负债及净值情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 | 项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划 | 资产合计 | 81,262.40 | 45,549.55 |
其中，货币资金 | 2,707.30 | 1,782.25 | |
交易性金融资产 | 78,554.82 | 43,766.91 | |
负债合计 | 281.85 | 146.35 | |
资产净值 | 80,980.56 | 45,403.20 |
注：xxxx以华安资产xx抱x定增 2 号资产管理计划 50%份额（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）抵债。
华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划穿透后底层资产为上市公司锦江
酒店股票，已于 2019 年解除限售。截至 2019 年末及 2020 年末市值情况如下
单位：万元
标的资产 | 底层资产股票 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||||
股票数量 （股） | 收盘价 （元/股） | 市值 | 股票数量 （股） | 收盘价 （元/股） | 市值 | ||
华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理 计划 | 锦江酒店 | 15,244,482 | 51.53 | 78,554.82 | 15,244,482 | 28.71 | 43,766.91 |
从上述表格可以看出，华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划 2020 年末
资产净额较 2019 年末上升幅度较大的原因为底层资产“锦江酒店”股价波动所致。
4、渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划
2020 年末及 2019 年末，标的资产渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划的资产、负债及净值情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 | 项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 12,502.75 | 23,752.74 |
渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划 | 其中：货币资金 | 2.75 | 2.74 |
发放贷款和垫款 | 12,500.00 | 23,750.00 | |
负债合计 | 712.69 | 462.69 | |
资产净值 | 11,790.05 | 23,290.04 |
注：安信信托享有渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划 4.99 亿信托份额
渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划穿透后底层资产为对深圳市大鹏
贸易有限公司本金 5 亿元信托借款的债权。该笔信托贷款期限为 36 个月，于
2020 年5 月到期未正常还款付息，考虑综合借款人财务状况及保证人偿债能力，根据公司预期信用减值政策，减值比例由 2019 年末 52.50%上升至 75%。
综上，华安资产-信盛 1 号专项资管计划、国海成长 1 号定向资产管理计划、
国海成长 2 号定向资产管理计划、华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划和
渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划净值变动幅度较大的原因合理。
十二、预估值及拟定价情况
在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司拟将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此抵偿部分待和解债务。本次拟置出资产作为一揽子和解方案的一部分并未单独作价。
尽管如此，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，上市公司将聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估或估值，并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计。截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产出售报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
第五章 x次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前经营的主要业务包括固有业务和信托业务。本次交易出售的资产为上市公司持有的标的公司股权和金融资产，对上市公司相关业务影响较小。本次交易完成后，上市公司自身业务仍将正常运营。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司本次拟置出资产为持有的标的公司股权和金融资产，预计完成转让后公司的非流动资产、负债及财务费用将减少。预计本次交易能够有效提升上市公司的利润和每股收益。
根据协议约定，合同生效日即为偿债确认日。抵债资产的相关权利于偿债确 认日转移至债权人。抵债资产在偿债确认日当日及之后发生的任何孳息以及权 利人享有的任何利益（包括但不限于股权的增减值、分红或处置价款、信托受益 权或资管计划份额的增减值、本金或收益、债权的回款或处置款）均归债权人享 有，即企业转移了金融资产所有权上所有风险和报酬，应当终止确认该金融资产。
根据《债务和解协议》约定，偿债确认日为《债务和解协议》经双方签署（2021年 7 月 23 日）且安信信托的股东大会批准（待履行）后生效。虽然《债务和解协议》对抵债资产权利转移条件进行了约定，但协议约定抵债资产的实际权利享有人在偿债确认日即发生变更。清偿债务和抵债资产于股东大会批准日终止确认。
假设本次交易于 2020 年期初已经完成，2020 年度交易前后合并财务报表主要财务数据及指标变动情况如下
单位：万元
项目 | 交易前合并财务报 表 | 交易后合并财务报 表 | 变动 |
资产 | 1,993,211.81 | 1,764,711.77 | -228,500.05 |
负债 | 1,833,153.17 | 1,489,464.70 | -343,688.47 |
归属于母公司所有者权益 | 89,290.52 | 204,478.94 | 115,188.42 |
利息支出 | 113,767.45 | 94,611.40 | -19,156.05 |
归属于母公司股东的净利 润 | -673,800.28 | -630,235.36 | 43,564.93 |
资产负债率 | 91.97% | 84.40% | -7.57% |
每股收益（元/股） | -1.23 | -1.15 | 0.08 |
注：上述备考财务数据尚未经会计师审阅
上市公司本次拟置出资产预计完成转让后，公司的资产、负债及利息支出将减少。预计本次交易能够有效提升上市公司的利润和每股收益，资产负债率有所下降。综上，本次重大资产出售完成后，公司债务负担得到减轻，盈利能力有所改善，有利于上市公司增强持续经营能力, 有利于保护上市公司中小投资者权利。
由于拟置出资产交易价格均未确定，尚无法准确计算本次交易对于上市公司总资产、净资产及资产负债率的影响。待交易价格确定，将在重组报告书中结合上市公司备考审阅数据详细计算本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，本次交易前后，上市公司控股股东均为上海国之杰投资发展有限公司，实际控制人均为高天国。
本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
x次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，定价依据充分、合理，确
保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
第六章 x次交易需履行的审批程序
一、本次交易已经履行的决策及报批程序
1、安信信托召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关于上市公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议》、本次重组预案及相关议案；
2、中国银行上海分行就与安信信托签署《债务和解协议》内部程序已履行完毕；
二、本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、安信信托召开董事会，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；
2、安信信托召开股东大会，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；
3、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第七章 风险因素
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组自对外披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的相关审批风险
x次交易方案尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会的批准等。
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司拟将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此整体抵偿待和解债务。本次拟置出资产作为一揽子和解方案的一部分并未单独作价。
尽管如此，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，上市公司将聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估或估值，并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计。截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产出售报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
（四）标的资产交割的风险
截至本预案签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法律、政 策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易 的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
根据《债务和解协议》约定，抵债资产的相关权利于偿债确认日转移至债权人，且抵债资产在偿债确认日当日及之后发生的任何孳息以及权利人享有的任何利益（包括但不限于股权的增减值、分红或处置价款、信托受益权或资管计划份额的增减值、本金或收益、债权的回款或处置款）均归债权人享有。因此，在偿债确认日，公司转移了金融资产所有权上所有风险和报酬，应当终止确认该金融资产，抵债资产实际权利享有人变更为中国银行或其指定主体，全部抵债资产相应待和解债务获得妥善清偿。
截至本预案签署日，本次交易的部分标的资产存在质押、冻结等权利限制情形。其中：本次抵债资产中信银国际股权的质押权人为中国银行上海分行，即本次交易对手方，因此标的资产存在质押不会对本次交易造成实质影响；本次抵债资产中部分资产存在被法院冻结情形，目前公司正在积极与查封冻结机构进行和解，如若和解能够完成，则抵债资产冻结预计将会被解除，则资产过户或转移不存在法律障碍。但上述抵债资产未来权利限制的解除仍然存在一定的不确定性，提请广大投资者关注相关风险。
（五）实际控制人变更的风险
截至本预案签署日，上市公司实际控制人高天国通过国之杰间接持有公司 2,867,929,342 股股份，持股比例为 52.44%。本次重大资产出售不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
此外，上市公司于本预案披露日同时披露了《安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》，根据上述《安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》中披露的相关非公开发行方案，未来非公开发行的实施可能会导致上市公司股权分布及实际控制人发生变化。若在本次重大资产出售完成前实际控制人因非公开发行发生了变更，上市公司将会依法履行必要的信息披露及其他相关程序。特请投资者关注。
二、上市公司经营风险
上市公司在前期展业过程中，存在与部分第三方签署《信托受益权转让协议》、
《框架合作协议》、或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺的情形（以下简称该等第三方为“兜底函持有人”），由此引发的诉讼数额较大。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》，公司依法认定保底承诺无效，不构成违规对外担保。公司正在采取各种措施与兜底函持有人达成和解，化解相关风险。上市公司提示广大投资者，针对未决诉讼及其他表外信托项目，因无法判断被判令承担相应保底承诺义务或其他相关责任的可能性，公司未就上述情况确认预计负债及合并结构化主体的影响；公司可能后续将因兜底函产生新的诉讼或仲裁案件；同时，公司已连续两年发生重大亏损，存在可能导致对安信信托持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）前瞻性xx具有不确定性的风险
x预案所载的内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性xx。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八章 其他重要事项
一、首次披露日前上市公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20.00%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划重大资产重组事项，上市公司于 2021 年 7 月 17 日披露《重大事项停牌公告》（公告编号：【临 2021-036】）。以该公告时间为敏感信息公布时点计算，上市公司本次重大资产重组事项的敏感信息公布前 20 个交易日的区间为
2021 年 6 月 21 日至 2021 年 7 月 16 日。
项目 | 停牌前第 21 个交易日 （2021 年 6 月 18 日） | 停牌前第 1 个交易日 （2021 年 7 月 16 日） | 涨跌幅 |
安信信托-股票收盘 价（元/股） | 2.64 | 2.53 | -4.17% |
上证指数-收盘值 | 3,525.10 | 3,539.30 | 0.40% |
证监会金融业指数 （883027.WI） | 5,565.38 | 5,413.15 | -2.74% |
剔除大盘因素影响后涨跌幅 | -4.57% | ||
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | -1.43% | ||
就上述区间段内上市公司股票、上证指数（000000.XX）、证监会金融业指数（883027.WI）的累计涨跌幅情况计算如下：
2021 年 6 月 18 日，上市公司股票收盘价格为 2.64 元/股；2021 年 7 月 16
日，上市公司股票收盘价格为 2.53 元/股。
本次重大资产重组的提示性公告披露前 20 个交易日上市公司股票累计涨跌幅为-4.17%，未达到《128 号文》第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证指数）影响，上市公司股票在上述区间内的累计涨跌幅为-4.57%；剔除同行业板块因素
（证监会金融业指数）影响，上市公司股票在上述区间内的累计涨跌幅为-1.43%，
均未达到《128 号文》第五条的相关标准。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办 法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）确保本次交易定价公平、公允
x次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致后最终确定，不以估值结果为依据。但为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，上市公司将聘请符合《证券法》的会计师事务所和资产评估机构对交易标的进行专项审计、评估或估值，公司独立董事将针对评估机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性及评估或估值定价的公允性发表独立意见，以保证本次交易拟出售资产定
价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。
（四）独立董事发表意见
x预案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。具体内容详见本预案“第九章 独立董事意见”部分内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国之杰及实际控制人高天国已原则同意本次重大资产出售方案。
四、上市公司的控股股东及实控人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案公告之日，上市公司控股股东为国之杰。自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间，在有关部门的指导下，国之杰在未来十二个月内可能以二级市场减持以外的其他合法方式继续减少在上市公司拥有权益的股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
x次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，为本次重大资产出售提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
x次交易前后，上市公司总股本不变。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到改善，上市公司将更加聚焦自身业务发展，同时上市公司的负债情况及偿债能力将有望得到改善。但是并不能排除本次交易后上市公司自身业务开展不利或者业务开拓不及预期的可能。待本次交易上市公司备考财务数据审阅工作完成后，上市公司董事会将在重组报告书中结合备考财务数据情况对本次重组摊薄即期回报的情况进行具体分析。
第九章 独立董事意见
根据《安信信托股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《安信信托股份有限公司独立董事制度》等相关规定，作为安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真阅读第八届董事会第十次会议资料及经全体独立董事充分全面的讨论和分析，现就第八届董事会第十次会议审议的关于公司本次重大资产出售等议案，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，对相关事项发表独立意见如下：
一、本次重大资产出售作为风险化解方案的重要组成部分，旨在为本公司偿还债务，推动本次风险化解方案顺利完成。
二、本次重大资产出售的实施有利于改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。
三、公司为本次重大资产出售制定的《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要内容真实、准确、完整，符合相关法律、法规和政策的规定，已对本次重大资产出售可能存在的风险给予充分提示。
四、经审慎判断后，我们认为本次重大资产出售构成重大资产重组，本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、根据对股价敏感重大信息公布以前股票交易价格波动的情况进行的自查，我们认为本次重大资产出售相关期间公司股票交易价格波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情 况。
六、本次重大资产出售的相关议案经公司第八届董事会第十次会议审议通过，审议程序合法合规，我们同意公司本次重大资产出售涉及的相关议案，并同意将 该等议案提交公司股东大会审议。
第十章 声明及承诺
x公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。
全体董事签名：
xxx | x x | xxx | |
王开国 | x x |
安信信托股份有限公司
年 月 日
x公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本 预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体监事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。
全体监事签名：
xxx | xxx | x x |
安信信托股份有限公司
年 月 日
x公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体高级管理人员将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。
全体非董事高级管理人员签名：
xxx | xxx | xxx |
x x | xxx |
安信信托股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，系《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》之盖章页）
安信信托股份有限公司
年 月 日