訂約方： (i) 山東圓通（ 作為賣方）；

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

有關收購太原圓通的

須予披露交易

收購太原圓通

董事會欣然宣佈， 於二零二二年五月二十三日（ 聯交所交易時段後 ）， 本公司間

接非全資附屬公司深圳xx x（ xxxx ）x xxx x（ xxxx ）及 太原圓通

（ 作為目標公司 ）訂立太原股權轉讓協議， 據此， 山東圓通已同意出售， 以及深圳新中水已同意購買太原待售股本， 相當於太原圓通全部股權， 代價總額為人民幣13,550,000 元（ 相當於約15,967,000 港元）。

於本公告日期， 太原圓通由山東圓通全資擁有。於太原收購事項完成後， 太原圓通將成為本公司的間接非全資附屬公司， 因此， 太原圓通的財務資料將併入本集團的財務報表

上市規則涵義

由於撫順收購事項、鄭州收購事項、成立基金及太原收購事項全部由本集團與北控清潔能源集團於12 個月期間訂立， 故就本公告而言， 太原收購事項下擬進行的交易與撫順收購事項、鄭州收購事項下擬進行的交易及成立基金乃合併計算考慮。

由於太原收購事項之一項或多項適用百分比率（ 定義見上市規則 ）與撫順收購事項、鄭州收購事項下擬進行的交易及成立基金按合併計算基準計算時超過5 % 但均低於25 % ， 根據上市規則第14 章， 訂立太原股權轉讓協議構成本公司的一項須予披露交易並須遵守上市規則第14 章項下報告及公告規定， 惟獲豁免股東批准規定。

太原收購事項須待太原股權轉讓協議所載付款條件獲達成後， 方告完成。 因此， 太原收購事項未必會進行。本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份及其他證券時， 務請審慎行事。

收購太原圓通

茲提述本公司日期為二零二一年十二月二日（「該公告」）、二零二一年十二月十三日、二零二一年十二月二十四日及二零二二年二月十六日之公告， 內容有關（ 其中包括）撫順收購事項、鄭州收購事項及成立基金。

董事會欣然宣佈， 於二零二二年五月二十三日（ 聯交所交易時段後 ）， 本公司間接非全資附屬公司深圳xxx（ xxxx ）xxxxx（ xxxx ）及太原圓通（ 作為目標公司 ）訂立太原股權轉讓協議， 據此， 山東圓通已同意出售， 以及深圳新中水已同意購買太原待售股本， 相當於太原圓通全部股權， 代價總額為人民幣 13,550,000 元（ 相當於約15,967,000 港元）。

太原股權轉讓協議

太原股權轉讓協議的主要條款載列如下：

日期： 二零二二年五月二十三日

訂約方： (i) 山東圓通（ 作為賣方）；

(ii) 深圳新中水（ 作為買方）； 及

(iii) 太原圓通（ 作為目標公司）。

據董事於作出一切合理查詢後所深知、 盡悉及確信， 山東

圓通及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

將予收購的資產： 山東圓通已同意出售， 以及深圳新中水已同意購買太原待售股本， 惟須待當中所載的條款及條件獲達成後， 方可作實。

代價： 太原收購事項之代價為數人民幣 13 , 550 , 000 元（ 相當於約 15,967,000 港元（）「太原代價總額」）， 將由深圳新中水以下列方式分四期支付予山東圓通：

(a) 於簽署太原股權轉讓協議後 10 個營業日內， 深圳新中水 須 向 山 東 圓 通 支 付 人 民 幣 2 , 7 1 0 , 0 0 0 元（ 相 當 於 約 3,193,000 港元 （） 相當於太原代價總額的20 % ）作為按金

（「太原按金」）。有關太原按金須於深圳新中水支付太原第二期付款後轉換為太原代價總額的第一期付款（「太原第一期付款」）；

(b) 深圳新中水須於收到山東圓通就達成本公 告「 付款條件 」一 段所載太原付款條件的支持文件及付款函後 5 個營業日內， 向山東圓通支付人民幣4,065,000 元（ 相當於約4,790,000 港元 ）， 佔太原代價總額之30 %（「太原第二期付款」）；

(c) 於(i) 太原股權轉讓登記顯示深圳新中水持有太原圓通 100 % 股權及(ii) 完成相關交接程序後30 個營業日內， 山東圓通將向深圳新中水發出付款函。於深圳新中收到付款函之日起5 個營業日內， 深圳新中水須向山東圓通支付人民幣4,065,000 元（ 相當於約4,790,000 港元 ）， 佔太原代價總額之30 %（「太原第三期付款」）； 及

(d) 於支付太原第三期付款後180 個營業日內， 深圳新中水須 向 山 東 圓 通 支 付 餘 額 人 民 幣 2 , 7 1 0 , 0 0 0 元（ 相 當 於 3,193,000 港元）， 佔太原代價總額之20 % 。

倘於支付太原按金之日起 90 日內， 太原收購事項因深圳新中水以外之原因被擱置或延誤， 山東太原須於5 個營業日內將太原按金退還予深圳新中水的指定銀行賬戶。

倘深圳新中水未能根據太原股權轉讓協議的條款支付太原代價總額， 則其須就延遲的每一天向山東圓通支付逾期款項的1 / 1000 。 倘有關延遲超過30 天， (i) 山東圓通有權單方面終止太原股權轉讓協議； (ii) 在扣除股權轉讓過程中產生的相關稅費之後， 深圳新中水所支付的款項應無息退還；及(iii) 深圳新中水應向山東圓通支付已付代價的20 %（ 限額為人民幣1,000,000 元）以彌償山東圓通遭受的任何虧損。

代價基準： 太原代價總額均由深圳新中水與山東圓通經計及(i) 太原圓通於二零二二年三月三十一日之未經審核資產淨值； 及(ii)於本公告「進行太原收購事項的理由及裨益」一節所載其他因素後按正常商業條款經公平磋商後釐定。

預計太原代價總額將由本集團之內部資源撥付資金。

付款條件： 深圳新中水須於完成下列付款條件（「太原付款條件」）時，

支付太原第二期付款：

山東圓通須：

(a) 獲得太原市市容環境衛生管理局簽發ft許將太原待售股本轉讓予深圳新中水或同意據此進行交易的書面文件；及

(b) 促使及獲得太原圓通股東同意與轉讓太原待售股本有關

事宜的決議案。

深圳新中水須：

(a) 委聘合資格會計師事務所對太原圓通進行全面審計， 且審計單位須就二零二一年九月三十 日（「 基準日 」）出 具審計報告。如經審核資產淨值與太原圓通提供的金額之間存在差額， ( i ) 低於 3 % ， 則須由深圳新中水承擔差額， 且不得調整太原代價總額； 或(ii) 介乎3 % 至15 % 之間， 差額須由山東圓通承擔， 且山東圓通同意， 深圳新中水應有權自太原代價總額中扣除差額； 或( i i i ) 超過 15 % ， 深圳新中水應有權終止太原股權轉讓協議， 且山東圓通應無條件退還太原按金及深圳新中水所支付的所有相關費用； 及

(b) 獲得批准訂立太原股權轉讓協議及其項下擬進行的交易的董事會決議案， 並促使本公司遵守上市規則中有關須予披露交易的適用規定， 包括披露規定及其他相關事宜。

倘所有太原付款條件未於太原股權轉讓協議日期起六個月內獲達成， 則任何訂約方均有權單方面終止太原股權轉讓協議。

太原股權轉讓登記 太原圓通須負責促成太原待售股本向深圳新中水的轉讓登

記（「太原股權轉讓登記」）。

於深圳新中水支付太原第二期付款之日起30 日內， 山東圓通及太原圓通須根據太原股權轉讓協議的條款協助深圳新中水完成簽發出資憑證的相關手續、 更新股東名冊及太原股權轉讓登記（ 包括但不限於在當地工商局或市場監管局備案根據太原股權轉讓協議修訂並簽署的太原圓通公司章程及備案深圳新中水提名的董事變更情況）。

倘山東圓通或太原圓通未能協助完成上文所載的相關手續， 且自支付太原第二期付款之日起 30 日內無法獲得太原股權轉讓登記（ 政府或不可抗力原因除外 ）， 深圳新中水有權通過書面通知終止太原股權轉讓協議， 而山東圓通須於有關終止後 15 個營業日內退還深圳新中水已支付的所有款項以及等同於其應計利息金額（ 倘該款項存放於銀行）。

控制權及管理： 於深圳新中水支付太原第二期付款後， 山東圓通承諾不參與太原圓通股東大會的投票及所有事務均由深圳新中水全權決定。 於太原股權轉讓登記日（「太原完成日期」）後， 山東圓通將不再享有作為太原圓通股東的權利， 亦不再承擔作為太原圓通股東的義務。

於支付太原第二期付款後的五個營業日內， 山東圓通提名的董事及監事應自行辭任， 或召開太原圓通股東大會罷免有關董事及監事。

利潤分配： 在未取得深圳新中水的同意的情況下， 於基準日至太原完成日期， 山東圓通不得參與太原圓通的利潤分配， 否則被視為違反太原股權轉讓協議， 而深圳新中水應有權直接從太原代價總額中扣除相應金額。 倘有關違約行為屬重大，則深圳新中水有權單方面終止太原股權轉讓協議。

完成： 於完成收購事項後， 太原圓通將成為本公司的間接非全資附屬公司， 因此， 太原圓通的財務資料將綜合計入本集團的財務報表。

有關山東圓通的資料

據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信， (i) 山東圓通由石油資源開發株式会社（ 一間於日本註冊成立的有限責任公司， 其股份於東京證券交易所市場一部上市（ 證券代號： 1662 ）擁有49 % 及北控十方擁有51 % ， 而北控十方則由北清環能集團全資實益擁有， 而北清環能集團為一間於中國成立的有限公司及其股份於深圳證券交易所上市（ 股份代號： 00803 ）。

有關太原圓通的資料

太原圓通為於中國成立的公司及主要從事生物質能源項目開發及建設管理； 堆填氣體氣體綜合使用及堆填氣體產品銷售； 及壓縮天然氣（ 甲烷氣）移動式壓力容器充裝。於本公告日期， 太原圓通由山東圓通直接全資擁有。

太原圓通的財務資料

下文載列根據太原圓通於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止兩個年度的未經審核財務報表編製的太原圓通之財務資料：

截至二零二一年十二月三十一日止年度

截至二零二零年十二月三十一日止年度

人民幣千元 人民幣千元

（ 未經審核） （ 未經審核）

收益	15,730	17,870
除稅前溢利╱（ 虧損）	5,750	9,809
除稅後溢利╱（ 虧損）	4,576	7,787

根據其未經審核財務報表， 太原圓通於二零二二年三月三十一日的未經審核總資產、 總負債及淨資產分別約為人民幣 15,992,000 元、 人民幣 945,000 元及人民幣 15,047,000 元（ 相當於約18,845,000 港元、1,114,000 港元及17,731,000 港元）。

進行太原收購事項的理由及裨益

x集團主要從事： (i) 供水及提供污水處理及建造服務； (ii) 在中國開發及銷售再生能源； 及(iii) 物業投資及發展。深圳新中水為本集團的間接非全資附屬公司， 及主要從事再生能源的開發、生產及銷售。

本集團於二零一三年開始進軍投資及經營新能源及再生能源業務。 於本公告日期， 本集團現有37 個垃圾資源發電項目全面營運。為進一步提升其於新能源及再生能源業務方面之投資組合， 本集團一直在尋求投資機會以進一步投資於該業務分部。董事會認為， 太原收購事項乃本集團進一步鞏固其於中國新能源及再生能源行業之市場地位之寶貴商機。

太原收購事項的代價總額約為人民幣13,550,000 元（ 相當於約15,967,000 港元 ）， 擬

由本集團的內部資源撥資。

有鑑於上文所述， 董事認為， 太原股權轉讓協議的條款乃根據正常商業條款訂

立， 屬公平合理， 以及太原收購事項符合本公司及股東的整體利益。

上市規則涵義

由於撫順收購事項、鄭州收購事項、成立基金及太原收購事項全部由本集團與北控清潔能源集團於12 個月期間訂立， 故就本公告而言， 太原收購事項下擬進行的交易與撫順收購事項、 鄭州收購事項下擬進行的交易及成立基金乃合併計算考慮。

由於太原收購事項之一項或多項適用百分比 率（ 定義見上市規則 ）與 撫順收購事項、 鄭州收購事項下擬進行的交易及成立基金按合併計算基準計算時超過5 % 但均低於25 % ， 根據上市規則第14 章， 訂立太原股權轉讓協議構成本公司的一項須予披露交易並須遵守上市規則第14 章項下報告及公告規定， 惟獲豁免股東批准規定。

太原收購事項須待太原股權轉讓協議所載付款條件獲達成後， 方告完成。因此，太原收購事項未必會進行。本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份及其他證券時， 務請審慎行事。

釋義

於本公告內， 除非文義另有所指， 否則本公告所用下列詞語及詞彙具有以下涵

義：

「北清集團」	指	北清環能集團及北控十方（ 為北清環能集團的直接全 資附屬公司）
「北清環能集團」	指	北清環能集團股份有限公司，， 一間於中國成立之有限公司， 其股份於深圳證券交易所上市（ 股份代號： 00803 ）
「北控十方」	指	北控十方（ 山東）環保能源集團有限公司， 一間於中國 成立之有限公司
「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	中國水業集團有限公司， 一間於開曼群島註冊成立之有限公司， 其股份於聯交所主板上 市（ 股份代號： 1129 ）
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義
「董事」	指	x公司之董事
「基金」	指	福州清禹新能股權投資合夥企業（ 有限合夥）， 一間根據日期為二零二一年十二月二十四日及由西藏xx投資管理有限公司、北清環能集團、本公司及江蘇江南 水務股份有限公司 ）訂立之合夥協議於中國成立之有
		限合夥企業
「撫順收購事項」	指	深圳新中水根據日期為二零二一年十二月二日及由xxxxx（ xxx）、xxxx（ xxx）及撫順十方生物能源有限公司（ 為目標公司）訂立之股權轉讓協議之條款及條件向北控十方收購撫順十方生物能源有限公司100 % 登記股本
「本集團」	指	x公司及其附屬公司

「港元」	指	港元， 香港法定貨幣
「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國， 就本公告而言， 不包括香港、中華
		人民共和國澳門特別行政區及台灣
「基準日」	指	具有本公 告「 太原股權轉讓協議」一 節「 付款條件」一
		段所賦予的涵義
「太原股權轉讓登 記」	指	具有本公告「太原股權轉讓協議」一節「太原股權轉讓 登記」一段所賦予的涵義
「人民幣」	指	人民幣， 中國法定貨幣
「山東圓通」	指	山東圓通生物能源有限公司， 一間於中國成立之有限
		公司
「股份」	指	x公司股本中每股面值0.01 港元之普通股
「股東」	指	股份之持有人
「深圳新中水」	指	深圳市新中水環保科技有限公司， 一間於中國成立之
		有限公司， 本公司之間接非全資附屬公司
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「太原收購事項」	指	深圳新中水根據太原股權轉讓協議之條款及條件向山
		東圓通收購太原待售股本
「太原完成日期」	指	具有本公 告「 太原股權轉讓協議 」一 節「 控制權及管 理」一段所賦予的涵義

「太原按金」	指	具有本公 告「 太原股權轉讓協議」一 節「 代價」一 段所 賦予的涵義
「太原股權轉讓協	指	深圳新中水（ 作為買方）、山東圓通（ 作為賣方）及太原
議」		圓通（ 作為目標公司）就太原收購事項訂立日期為二零
		二二年五月二十三日的股權轉讓協議
「太原第一期付款」	指	具有本公 告「 太原股權轉讓協議」一 節「 代價」一 段所
		賦予的涵義
「太原付款條件」	指	具有本公 告「 太原股權轉讓協議」一 節「 付款條件」一
		段所賦予的涵義
「太原待售股本」	指	於本公告日期， 太原圓通由山東圓通實益擁有 100 % 的註冊股本
「太原第二期付款」	指	具有本公 告「 太原股權轉讓協議」一 節「 代價」一 段所
		賦予的涵義
「太原第三期付款」	指	具有本公 告「 太原股權轉讓協議」一 節「 代價」一 段所
		賦予的涵義
「太原圓通」	指	太原市圓通生物能源有限公司， 一間於中國成立之有
		限公司及於本公告日期由山東圓通擁有100 %
「太原代價總額」	指	具有本公 告「 太原股權轉讓協議」一 節「 代價」一 段所
		賦予的涵義
「鄭州收購事項」	指	深圳新中水根據日期為二零二一年十二月二日及由深
		圳xxx（ xxx）、xxxx（ xxx）及鄭州新冠能
		源開發有限公司（ 為目標公司）訂立之股權轉讓協議之
		條款及條件向北控十方收購鄭州新冠能源開發有限公
		司100 % 登記股本

「% 」 指 百分比

就本公告而言， 除非另有所指， 否則將人民幣兌換為港元乃按概約匯率人民幣 1.0000 元兌1.1784 港元計算。該匯率僅供說明之用（ 如適用）， 並不構成任何金額已經或可能已經按該匯率或按任何其他匯率或以任何方式換算的聲明。

* 僅供識別

承董事會命

中國水業集團有限公司

主席兼執行董事

xxx先生

香港， 二零二二年五月二十三日

於本公告日期， 董事會包括xxx先生（ 主席 ）、xxxxx、xxxxx及xxxxx（ 均為執行董事 ）； 及xxxxx、xxxxx及xx女士（ 均為獨立非執行董事）。