名称 福建省中森碳投发展有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地 福建省龙岩市新罗区龙岩大道中 298 号 901 室 法定代表人 钟桂英 注册资本 5,000 万元 统一社会信用代码 91350802MACQP6AP35 成立日期 2023 年 7 月 12 日 经营期限 2023 年 7 月 12 日至无固定期限 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；新兴能源技术研发；生物质能技术服务...
东莞市通辉模具股份有限公司收购报告书
非上市公众公司名称：东莞市通辉模具股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：通辉股份股票代码：873226
收购人：福建省中森碳投发展有限公司
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxx000x000x
二〇二三年九月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在东莞市通辉模具股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东莞市通辉模具股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 7
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 8
五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况
..................................................................................................................................13
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况 13
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 25
释义
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、公司、通辉股份、 被收购公司、挂牌公司 | 指 | 东莞市通辉模具股份有限公司 |
收购人、中森碳投、受让人 | 指 | 福建省中森碳投发展有限公司 |
五板酒业 | 指 | 深圳市五板酒业有限公司 |
转让方、出让方 | 指 | 公众公司股东五板酒业 |
本次收购 | 指 | 收购人通过协议转让方式收购转让方持有的公众公司 29.00%股份，成为公众公司控股股东 |
《股份转让协议》 | 指 | 2023 年 9 月 22 日，中森碳投与转让方签署的《股份转让协议》 |
本报告书、收购报告书 | 指 | 《东莞市通辉模具股份有限公司收购报告书》 |
收购人财务顾问、博星证券 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 上海锦天城（厦门）律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人基本情况如下：
名称 | 福建省中森碳投发展有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91350802MACQP6AP35 |
成立日期 | 2023 年 7 月 12 日 |
经营期限 | 2023 年 7 月 12 日至无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；节能管理服务；科技中介服务；技术推广服务；储能技术服务；科技推广和应用服务；企业管理；资源循环利用服务技术咨询；人工造林。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
主要业务 | 林业、草原、海洋、农业碳汇开发 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x 000 x |
通讯电话 | 0000-0000000/00000000000 |
二、收购人的股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下图所示：
xxx、xxx、xxxx2023年9月19日签署了《一致行动协议》，同意在未来5年内，在中森碳投重大事项保持一致行动，意见不一致时，以xxx的意见为准。xxx、xxx及xxx合计持有中森碳投48%的股权，依其可实际支配的股份表决权足以对中森碳投股东会的决议产生重大影响，且xxx担任中森碳投的执行董事，负责企业的日常经营活动，xxx、xxx及xxx为中森碳投的控股股东及实际控制人，其基本情况如下：
xxx，女，1969年8月出生，中国国籍，身份证号码：352622196908******，无境外永久居留权。最近五年无对外任职。
xxx，女，1976年5月出生，中国国籍，身份证号码：352622197605******，无境外永久居留权。最近5年主要任职：2020年9月至2023年6月，担任xx乾宁虚拟产业园运营管理有限公司执行董事；2023年7月至今，担任福建千方度碳汇发展有限公司、中森碳投执行董事；2023年1月至今，担任福建千方度碳汇科技有限公司执行董事；2023年6月至今，担任福建省中森碳投科技有限责任公司执行董事。
xxx，女，1973年5月出生，中国国籍，身份证号码：350500197305******，无境外永久居留权。最近5年主要任职：2023年6月至今，担任福建省中森碳投科技有限责任公司、福建千方度碳汇科技有限公司监事。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人暂无对外投资的企业。
截至本报告书签署之日，除中森碳投外，收购人实际控制人xx连、xxx及xxx控制的核心企业如下：
序 号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股 比例 |
1 | 福建千方度碳汇发展有 限公司 | 5,000 | 技术服务；技术开 发；技术咨询 | xxx持股 80% |
2 | 企业（有限合伙） | 200 | 技术服务；技术开 发；技术咨询 | xxx持有 80%合伙份额， 并担任执行事务合伙人 |
3 | xx市瓦丝普科技合伙 企业（有限合伙） | 200 | 技术服务；技术开 发；技术咨询 | xxx持有 80%合伙份额， 并担任执行事务合伙人 |
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员如下：
序 号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国 家或地区居留权 |
1 | xxx | 女 | 执行董事 | 中国 | 福建省xx市 | 否 |
2 | xxx | 男 | 监事 | 中国 | 福建省xx市 | 否 |
3 | 张超煌 | 男 | 财务负责人 | 中国 | 福建省xx市 | 否 |
截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人诚信情况
截至本报告书签署之日，收购人及收购人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
六、收购人资格
收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
截至本报告书签署之日，收购人已在广发证券股份有限公司xx市xx大道证券营业部开通了股转系统一类合格投资者权限，系公众公司股东。收购人符合
《投资者管理办法》规定，具有受让股转系统挂牌公司股票的资格。
七、收购人最近 2 年的财务情况
中森碳投成立于 2023 年 7 月 12 日 ，截至本报告书签署之日，中森碳投尚未开展实际经营业务，且成立未满一年，暂无财务信息。
八、收购人与公众公司的关联关系
本次收购前，收购人持有公众公司 1,365,000 股股份，除此之外，与公众公司不存在其他关联关系。
第二节 本次收购基本情况
一、本次收购的方式
2023 年 9 月 22 日，中森碳投与五板酒业签署了《股份转让协议》。中森碳
投以现金收购五板酒业持有的公众公司 188.50 万股股份，占公众公司总股本的
29.00%。
通辉股份公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况
本次收购前，中森碳投持有公众公司 136.50 万股股份，占公众公司总股本的 21.00%。本次收购完成后，中森碳投持有公众公司 325.00 万股股份，占公众公司总股本的 50.00%。
本次收购完成后，公众公司控股股东变更为中森碳投，实际控制人变更为赖五连、xxx及xxx。
本次收购前后，收购人及转让方持有公众公司股份的情况如下：
序号 | 股东 | 本次收购前 | 本次收购完成后 | ||
持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
1 | 中森碳投 | 1,365,000 | 21.00 | 3,250,000 | 50.00 |
2 | 五板酒业 | 1,885,000 | 29.00 | 0 | 0 |
三、《股份转让协议》主要内容
2023 年 9 月 22 日，中森碳投与五板酒业签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方：中森碳投乙方：五板酒业
（一）标的股份
转让方将其持有的通辉股份（以下简称：“目标公司”）1,885,000 股无限售条件流通股股份转让给受让方，占目标公司总股本的 29.00%。
第二条 转让价款
上述标的股份的转让价格为 1 元/股，转让价款共计人民币 1,885,000 元（大写：壹佰捌拾捌万伍仟元整）。
第三条 付款方式及税费承担
1.甲乙双方完成标的股份登记过户手续后 3 个工作日内，甲方向乙方支付
1,885,000 元（大写：壹佰捌拾捌万伍仟元整）股份转让款。
2..各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法律法规之规定自行承担。
第四条 股份交割
自本协议生效且全国股转系统审核通过后，甲乙双方应配合将标的股份通过特定事项协议转让方式过户至甲方名下，甲方向乙方支付股份转让款。
第五条 保密条款
除法律、法规、规范性文件、全国股转系统及其他监管机构规定外，在未经其他各方事先书面同意情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信息应予以保密。
第六条 违约责任
1.因不可抗力如法律法规调整等限制，导致本协议无法继续履行的，均不视为双方违约，无需承担违约责任，乙方已收取的费用应自该等事件发生之日起 10 日内无息退还至甲方。
2.在甲方披露本次交易的收购报告书并达到股权交割的条件后的 5 日内，乙方应配合甲方进行目标公司的交割，若乙方不予配合，则应当承担违约责任，乙方应支付违约金人民币 100,000.00 元（大写：拾万元整）。
3.如并非由于乙方的原因导致本协议约定的股份未能完成转让登记的，甲方已经支付的款项乙方不予退还，但甲方承诺配合乙方签署相关文件以确保甲方行使股东权利。
4.甲乙双方约定，因履行本协议发生争议，双方应在符合全国股转公司及其
他法律法规规定的前提下进行友好协商解决，各方经友好协商未能达成一致的，
任意一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。第七条 争议解决
1.本协议适用中华人民共和国现行有效法律。
2.因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决，若协商不成的，任何一方均可有权向协议签署地法院提起诉讼。
第八条 其他
1.本协议自受让方、转让方签章之日起生效。
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
中森碳投受让转让方持有的公众公司 188.50 万股股份，交易总对价为 188.50
万元，每股交易价格为 1.00 元。
收购人承诺本次收购公众公司的资金来源于自有资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公众公司股份的情形。收购人按照《股份转让协议》约定支付本次收购对价。
本次收购的股份拟采取特定事项协议转让方式进行过户。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，特定事项协议转让的“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限”。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应“不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。”。
本次收购的转让价格约为 1.00 元/股，《股份转让协议》签署日为 2023 年 9
月 22 日，通辉股份当日未有成交价，前收盘价为 1.00 元/股。因此，本次收购的转让价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。
截至 2022 年 12 月 31 日，公众公司每股净资产为 0.10 元。本次收购交易价格未低于公众公司最近一期经审计的每股净资产。本次收购价格由交易双方自主协商确定，不存在损害公众公司其他股东利益的情况，本次交易价格符合特定事项协议转让的规定。
五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人增持公众公司股票情况如下：
时间 | 买入/卖出 | 买卖数量（股） | 买卖价格 （元/股） | 持有数量 （股） | 是否存在内幕交易的罚款违规事实 |
20230807 | 买入 | 299,000 | 1 | 299,000 | 否 |
20230807 | 买入 | 26,000 | 1 | 325,000 | 否 |
20230811 | 买入 | 325,000 | 1 | 650,000 | 否 |
20230816 | 买入 | 325,000 | 1 | 975,000 | 否 |
20230821 | 买入 | 325,000 | 1 | 1,300,000 | 否 |
20230907 | 买入 | 65,000 | 1 | 1,365,000 | 否 |
除以上所述，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人及其关联方不存在其他买卖公众公司股票的情形。
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况
截至本报告书出具日前 24 个月内，收购人及关联方不存在与公众公司发生交易的情况。
七、本次收购的授权和批准情况
2023 年 9 月 19 日，中森碳投股东会决议，同意收购五板酒业持有的通辉股份 29%股份。
2023 年 9 月 22 日，中森碳投与转让方签订了《股份转让协议》。
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
八、本次收购股份的性质
本次收购的公众公司股份均为无限售流通股，不存在股权质押、冻结等权利限制情况。
九、收购人股份限售安排
收购人承诺，本次收购完成后 12 个月内，收购人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。
第三节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
本次收购的目的为中森碳投通过收购公众公司股份取得公众公司的控制权。收购人拟借助资本市场平台，在保持公众公司经营稳定的基础上，根据实际运营情况逐步整合优质资源，拓宽公众公司业务领域，寻找新的盈利增长点，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。
二、本次收购后续计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织机构的调整
截至本报告书出具日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
截至本报告书出具日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将
依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
截至本报告书出具日，收购人暂无未来 12 个月内对公众公司资产进行重大处置的计划，但不排除在本次收购完成后根据公众公司的发展需要，在合法合规的前提下提出对公众公司现有的主要资产进行处置的建议。如未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划
截至本报告书出具日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，收购人将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
第四节 本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，公众公司无控股股东、实际控制人。
本次收购完成后，公众公司控股股东变更为中森碳投，实际控制人变更为赖五连、xxx及xxx。
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响
中森碳投获得公众公司控制权后，将进一步有效整合资源，为公众公司寻找新的盈利增长点，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。
三、本次收购对公众公司治理结构的影响
本次收购前，通辉股份已按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。
本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
四、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。收购人在取得公众公司实际控制权后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响公众公司独立性，保持公众公司在资产、人员、财务机构和业务方面的完整性和独立性。收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”
五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
收购人及关联方与公众公司不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、承诺人及承诺人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、如承诺人及承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”
截至本报告书签署之日，收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司不存在关联交易的情况，为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、承诺人及承诺人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。
2、若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人关联方将遵循市场公平、公
正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。”
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
收购人及其实际控制人承诺并保证不存在以下情形：
“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
收购人承诺：“本次收购公众公司的资金来源于本公司自有资金，本公司具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。”
详见“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。
详见“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
收购人承诺：“本次收购完成后 12 个月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。”。
（六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下：
“（1）本公司将依法履行东莞市通辉模具股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。
（2）如果未履行公众公司披露的承诺事项，本公司将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（ www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向通辉股份股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行通辉股份科技股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给通辉股份或者其他投资者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资
者依法承担赔偿责任。”
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 相关中介机构
一、本次收购相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司法定代表人：袁光顺
注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号电话：010-50950886
财务顾问主办人：竟乾、牟佳琦
（二）收购人法律顾问
名称：上海锦天城（厦门）律师事务所负责人：王章华
住所：福建省厦门市思明区湖滨东路 95 号华润大厦 B 座 12 层、13 层 08-03 单元
电话：0592-2613399传真：0592-2630863
经办律师：涂立强、林海燕
（三）被收购公司法律顾问
名称：福建建达（厦门）律师事务所负责人：张旭东
住所：厦门市思明区湖滨南路 334 号二轻大厦 16 层电话：05925120390
传真：05925120390
经办律师：倪晔嵩、成雪
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
东莞市通辉模具股份有限公司 收购报告书
第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照；
（二）本次收购有关的协议；
（三）收购人就本次收购出具的声明和承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：东莞市通辉模具股份有限公司
地址：广东省东莞市清溪镇清林路 76 号 1 号楼 101 室联系人：孙华
电话：0769-87312006
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。
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