Jun He Law Offices
关于
贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
北京市君合律师事务所二零一一年三月
1
君 合 律 師 事 務 所
Jun He Law Offices
目 录
释 义 4
一、 本次发行及上市的批准和授权 9
二、 发行人本次发行及上市的主体资格 9
三、 本次发行及上市的实质条件
……………………………………………….10
四、 发行人的设立
………………………………………………………………14
五、 发行人的独立性 38
六、 发行人的发起人和股东 39
七、 发行人的股本及演变 39
八、 发行人的业务 42
九、 关联交易和同业竞争 44
十、 发行人的主要财产 47
十一、 发行人的重大债权债务 50
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 51
十三、 发行人《公司章程》的制定与修改 51
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 51
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 52
十六、 发行人的税务 52
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 54
十八、 发行人募集资金的运用 55
十九、 发行人的业务发展目标 55
北京总部
xxxxxxxxx 0 x
xxxx 00 xxx:000000
电话: (00-00) 0000-0000
传真: (00-00) 0000-0000
上海分所
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xxxx 00 xxx:000000
电话: (00-00) 0000-0000
传真: (00-00) 0000-0000
深圳分所
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00 x X xxx:000000
电话: (00-000) 0000-0000
传真: (00-000) 0000-0000
大连分所
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xxxxxx 00 x X x
xx:000000电话: (00-000) 0000-0000
传真: (00-000) 0000-0000
海口分所
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xxxx 0000 xxx:000000
电话: (00-000) 0000-0000
传真: (00-000) 0000-0000
纽约分所
美国纽约市
2 44 街西 36 号 914 室
邮编:10036
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 56
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 56
二十二、 结论意见 57
3
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
A 股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 |
公司或发行人 | 指 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 |
《A 股章程》 | 指 | 经发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过，为本次发行及上市之目的，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定全面修订的《公司章程》，自发行人 A 股股票在境内证券交易所挂牌交易之日起生效 |
《创业板暂行办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会于 2009 年 3 月 31 日公布，并自 2009 年 5 月 1 日起施行） |
《第 12 号编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监发[0000]00 x，xx证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日起施行） |
《公司章程》 | 指 | 根据上下文意所需，指当时有效的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》 |
《律师工作报告》 | 指 | 本所为发行人本次发行及上市出具的《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书之律师工作报告》 |
《内控报告》 | 指 | 发行人董事会编写的《贵阳朗玛信息技术股份有限 |
公司关于内部控制有效性的自我评价报告》以及天 健正信会计师事务所对此审核出具的无保留意见的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司截至 2010 年 12 月 31 日止内部控制审计报告》（天健正信审 （2011）专字第 000303 号） | ||
《审计报告》 | 指 | 天健正信会计师事务所有限公司为本次发行及上市于 2011 年 2 月 22 日出具的无保留意见的《贵阳 朗玛信息技术股份有限公司截至 2010 年 12 月 31日止前三个年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2011）GF 字第 010026 号） |
《招股说明书》 | 指 | 发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编制的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
《发行保荐书》 | 指 | 宏源证券股份有限公司根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编制的《宏源证券股份有限公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》 |
《纳税情况专项鉴证报告》 | 指 | 天健正信会计师事务所有限公司为本次发行及上市于 2011 年 2 月 22 日出具的无保留意见的《贵阳 朗玛信息技术股份有限公司截至 2010 年 12 月 31日止前三个年度纳税情况专项鉴证报告》（天健正信审（2011）专字第 010304 号） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日起施行） |
本次发行及上市 | 指 | 公司首次公开发行股票并在创业板上市 |
本所 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
指 | 本所为本次发行及上市出具的《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 |
上市之法律意见书》 | ||
宏源证券 | 指 | 宏源证券股份有限公司 |
天健正信 | 指 | 天健正信会计师事务所有限公司 |
xx有限 | 指 | 贵阳朗玛信息技术有限公司，发行人的前身 |
广东通用 | 指 | 广东通用数字投资咨询有限公司。 |
xx投资咨询 | 指 | 贵阳朗玛投资咨询有限公司，持有发行人 4.66%的股份 |
xx投资咨询13 名股东 | 指 | xx、xxx、xx、xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx |
文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元 | 指 | 人民币元，中国法定流通货币单位 |
北京市君合律师事务所
关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
贵阳朗玛信息技术股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签定的《法律服务协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《创业板暂行办法》和《第 12号编报规则》等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就本次发行及上市涉及的相关事实情况，包括本次发行及上市的批准和授权、发行人本次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及股东、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的公司章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等进行
了尽职调查，对相关事实和本次发行及上市申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《证券法》和《创业板暂行办法》的要求，按照《第 12 号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书。
一、 本次发行及上市的批准和授权
1.1 董事会审议
根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查，发行人于 2011 年 2 月 22日召开了第一届第三次董事会会议，审议通过了与本次发行及上市相关的如下议案：《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行 A 股并在创业板上市的议案》和《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行 A 股募集资金使用及投向计划的议案》等。
本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
1.2 股东大会批准
根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查，发行人于 2011 年 3 月 10
日召开了 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了上述《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行 A 股并在创业板上市的议案》和《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行 A 股募集资金使用及投向计划的议案》。
本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
1.3 结论
综上所述，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚待取得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意。
二、 发行人本次发行及上市的主体资格
2.1 发行人系朗玛有限的股东以发起设立的方式，通过将朗玛有限整体变更设立而成的股份有限公司。贵阳市工商行政管理局于 2010 年 11 月 1 日向发行人核发了整体变更设立后的《 企业法人营业执照 》（ 注册号： 520115000003012）。
2.2 发行人自设立后，股东、股本（注册资本）未发生变更，高级管理人员经历了合法的变更，发行人已通过 2009 年度工商检验。
2.3 根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在任何中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.4 综上所述，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行及上市的主体资格。
三、 本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市属于股份有限公司申请在境内首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市。根据本所律师的核查，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件：
3.1 主体资格
3.1.1 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《创业板暂行办法》第 10 条第（一）项关于发行人依法设立的规定。
3.1.2 鉴于发行人是由朗玛有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从朗玛有限成立之日起计算，据此，发行人持续经营时间超过三年以上，符合《创业版暂行办法》第 10 条第（一）项关于发行人持续经营三年以上的规定。
3.1.3 根据天健正信于 2010 年 10 月 22 日出具的《验资报告》（天健正信验（2010）综字第 010117 号）和本所律师的核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板暂行办法》第 11 条的规定。
3.1.4 根据贵阳市工商行政管理局于 2011 年 3 月 10 日向发行人换发的
《企业法人营业执照》（注册号：520115000003012），发行人的经营范围为：计算机技术及软件开发、销售；计算机硬件及耗材、计算机网络互联设备、计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务；网站建设、网页制作、网上广告、专业类 BBS；电话对对碰服务；会员注册、照片上传、语音介绍、文本留言、对对碰聊吧、对对碰论坛；网络游戏开发及运营。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械等信息服务除外；含电子公告服务）。利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。（以上经营项目涉及行政许可的须持行政许可证方可经营）。根据发行人所作的说明和本所律师的核查，发行人主要经营一种业务，即社区性语音增值业务。发行人的
生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板暂行办法》第 12 条的规定。
3.1.5 根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务未发生变更；发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人的控制权最近两年没有发生变更，发行人的实际控制人为xx，最近两年未发生变更，符合《创业板暂行办法》第 13 条的规定。
3.1.6 根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板暂行办法》第 17 条的规定。
3.2 独立性
如本法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板暂行办法》第 18 条的规定。
3.3 规范运行
3.3.1 根据发行人所作的说明及本所律师的核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第 13 条第一款第（一）项和《创业板暂行办法》第 19 条的规定。
3.3.2 根据《内控报告》及《招股说明书》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板暂行办法》第 21 条的规定。
3.3.3 根据发行人的确认及本所律师的核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据《审计报告》、发行人 2008 年度、2009 年度和 2010 年度经审计财务报表
（以下简称“发行人近三年经审计财务报表”）、发行人的确认及本所律师的核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板暂行办法》第 22 条的规定。
3.3.4 根据《公司章程》、《A 股章程》以及发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司对外担保制度》，发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人确认、《审计报告》，并经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，符合《创业板暂行办法》第 23 条的规定。
3.3.5 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人聘请了宏源证券为其提供本次发行上市的辅导服务，并已通过中国证监会贵州监管局的辅导验收；本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了相关培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板暂行办法》第 24 条的规定。
3.3.6 根据发行人的确认、发行人董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板暂行办法》第 25 条的规定。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板暂行办法》第 25 条的规定。
3.3.7 根据发行人及其控股股东、实际控制人的分别确认及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《创业板暂行办法》第 26 条的规定。
3.4 财务与会计
3.4.1 经审阅《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，近三年经审计财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板暂行办法》第 20 条的规定。
3.4.2 根据《审计报告》及发行人近三年经审计财务报表，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长；并且最近 1 年盈利，且净利润不少于 500 万元，最近 1 年营业收入不少于 5,000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30%；截至 2010 年 12 月 31 日，发行人净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；发行人本次发行及上市前股本总额为 4,000 万元，本次发行及上市完成后发行人的股本不少于 5,340 万，符合《证券法》第 13 条第一款第（二）项和《创业板暂行办法》第 10 条第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。
3.4.3 根据发行人确认、《审计报告》、《发行保荐书》并经本所律师在专业范围内的核查，仅就作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断和理解，截至本法律意见书出具之日，发行人具有持续盈利能力，不存在《创业板暂行办法》第 14 条的规定。据此，本次发行及上市符合《创业板暂行办法》第 14 条的规定。
3.4.4 根据发行人提供的纳税申报材料、发行人及其分公司所在地的税务机关出具的证明、发行人的确认以及本所律师的核查，自 2008 年至今，发行人依法纳税，除本法律意见书第十六部分“发行人的税务”所述情况外，发行人所享有的各项税收优惠符合法律法规的规定；根据《纳税情况专项鉴证报告》、发行人的确认以及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板暂行办法》第 15 条的规定。
3.4.5 根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师的适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板暂行办法》第 16 条的规定。
3.5 募集资金运用
3.5.1 根据《招股说明书》以及本所律师的核查，发行人本次发行及上市的募集资金用途将用于主营业务，并且有明确的用途，募集资金数额及投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《创业板暂行办法》第 27 条的规定。
3.5.2 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人已审议通过了《募集资金管理办法》并建立募集资金专项存储制度，发行人本次发行及上市的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板暂行办法》第 28 条的规定。
3.6 其他
3.6.1 根据发行人 2011 年 3 月 10 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行 A 股并在创业板上市的议案》，发行人本次发行及上市的股份数量 1,340 万股（以中国证监会的核准为准），占发行人本次发行及上市后的股份总额的 25.09%，符合《证券法》第 50 条第一款第（三）项的规定。
3.6.2 根据《审计报告》、《发行保荐书》以及贵阳市工商行政管理局贵阳xx技术开发区分局、xxxxxxxx、xxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxxxxx国家税务局、贵阳市乌当区地方税务局、贵阳国家xx技术产业开发区地方税务局、贵阳市环境保护局、贵阳市人力资源和社会保障局、贵阳市住房公积金管理中心、贵州省新闻出版局和贵州省文化厅及发行人各分公司所在地相关政府部门出具的合法合规证明以及发行人的承诺，经本所律师在专业范围内的核查，发行人最近三年财务文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第 13 条第一款第（三）项和《证券法》第 50 条第一款第（四）项的规定。
3.7 综上所述，发行人本次发行及上市具备了法律、法规和规范性文件所规定的实质条件。
四、 发行人的设立
4.1 发行人的前身――朗玛有限
4.1.1 朗玛有限的设立
1998 年 9 月 24 日，自然人xx、xxx、xx、xxxxxxx共同出资设立设立了朗玛有限。
根据贵阳诚信会计师事务所于 1998 年 9 月 21 日出具的《验资报告》
（诚会验[98]210 号），截至 1998 年 9 月 17 日，朗玛有限注册资本
50 万元，已由投资各方以货币和实物资产的形式缴纳。
根据本所律师对发行人提供的文件资料的审查，朗玛有限已就上述公司设立事宜办理完毕相应的工商设立登记。
经本所律师核查，朗玛有限设立时的注册资本为 50 万元，各股东的出资情况如下：
股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xx | 货币、实物 | 30 | 60 |
xxx | 货币 | 5 | 10 |
xx | 货币 | 5 | 10 |
xxx | 货币 | 5 | 10 |
靳国文 | 货币 | 5 | 10 |
总计 | 货币、实物 | 50 | 100 |
根据贵阳市工商行政管理局贵阳xx技术开发区分局于 2011 年 2
月 9 日出具的证明，由于工商档案管理的原因，朗玛有限在设立时核发的《企业法人营业执照》无法提供，但不影响其有效设立。
4.1.2 1999 年 1 月，住所变更
根据xx有限于 1999 年 1 月 18 日通过的《股东会决议》，朗玛有
限的注册地址由贵阳市xxx381 电信分局招待所501 房变更为贵
阳市经济技术开发区黄河路 18 号，并同意相应修改公司章程。
根据本所律师对发行人提供的文件资料的审查，朗玛有限已就上述住所变更事宜办理完毕相应的工商变更登记。
根据贵阳市工商行政管理局贵阳xx技术开发区分局于 2011 年 2
月 9 日出具的证明，由于工商档案管理的原因，朗玛有限在本次住所变更后换发的《企业法人营业执照》无法提供，但不影响其合法存续。
4.1.3 1999 年 12 月，住所变更
根据朗玛有限于 1999 年 12 月 20 日通过的《股东会决议》，朗玛有
限的注册地址由贵阳市经济技术开发区黄河路 18 号变更为贵阳市新添大道xx坝xx开发区办公房，并同意相应修改公司章程。
根据本所律师对发行人提供的文件资料的审查，朗玛有限已就上述住所变更事宜办理完毕相应的工商变更登记，贵阳市工商行政管理局于 2000 年 5 月 22 日向朗玛有限换发了《企业法人营业执照》，注册号为 5201002215502（1-1）。
4.1.4 2000 年 4 月 8 日，第一次股东变更
根据xxx和xx、史红军、xxx于 2000 年 4 月 8 日分别签定
的《出资转让协议书》，xxx将其持有的占朗玛有限注册资本 6%、 3%和 1%的出资分别以 3 万元、1.5 万元和 0.5 万元的价格转让给xx、史红军和xxx。根据发行人提供的支付凭证，xx、史红军和xxx已经分别向转让xxxx足额支付了股权转让价款。
根据xx有限于 2000 年 4 月 8 日通过的《股东会决议》，朗玛有限批准了该次股权转让并同意相应修改公司章程。
根据本所律师对发行人提供的文件资料的审查，xx有限已就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记，本次股权转让完成后，朗玛有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xx | 货币、实物 | 33 | 66 |
xx | 货币 | 5 | 10 |
xxx | 货币 | 5 | 10 |
靳国文 | 货币 | 5 | 10 |
史红军 | 货币 | 1.5 | 3 |
xxx | 货币 | 0.5 | 1 |
总计 | 货币、实物 | 50 | 100 |
4.1.5 2000 年 12 月，第二次股东变更
根据xxxxxx于 2000 年 12 月 7 日签定的《出资转让协议书》，xxx将其持有的占朗玛有限注册资本 10%的出资以 5 万元价格转让给xx。根据发行人提供的支付凭证，xx已经向转让方单彦平足额支付了股权转让价款。
根据xx有限于 2000 年 12 月 7 日通过的《股东会决议》，xx有限批准了该次股权转让并同意相应修改公司章程。
根据本所律师对发行人提供的文件资料的审查，xx有限已就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记，本次股权转让完成后，朗玛有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xx | 货币、实物 | 38 | 76 |
xx | 货币 | 5 | 10 |
靳国文 | 货币 | 5 | 10 |
史红军 | 货币 | 1.5 | 3 |
xxx | 货币 | 0.5 | 1 |
总计 | 货币、实物 | 50 | 100 |
4.1.6 2001 年 1 月，第三次股东变更
根据xx和xxx、史红军、xxx于 2001 年 1 月 18 日分别签定的《股份转让协议书》，xx将其持有的占朗玛有限注册资本 8%、 1%和 2%的出资分别以 4 万元、0.5 万元和 1 万元的价格转让给xxx、史红军和xxx。根据发行人提供的支付凭证，xxx、史红军和xxx已经分别向转让方王伟足额支付了股权转让价款。
根据xx有限于 2001 年 1 月 18 日通过的《股东会决议》，朗玛有限批准了上述各项股权转让并同意相应修改公司章程。
根据本所律师对发行人提供的文件资料的审查，xx有限已就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记，本次股权转让完成后，朗玛有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xx | 货币、实物 | 32.5 | 65 |
xx | 货币 | 5 | 10 |
靳国文 | 货币 | 5 | 10 |
xxx | 货币 | 4 | 8 |
史红军 | 货币 | 2 | 4 |
xxx | 货币 | 1.5 | 3 |
总计 | 货币、实物 | 50 | 100 |
4.1.7 2001 年 2 月，第四次股东变更
根据xx和广东通用于2001 年2 月12 日签定的《股份转让协议书》，xx将其持有的占朗玛有限注册资本 20%的出资以 10 万元的价格转让给广东通用；同时，广东通用另出资人民币 817 万元计入朗玛
有限的资本公积，由朗玛有限全体股东按股权比例享有。根据发行人提供的支付凭证，广东通用已经向转让方王伟足额支付了股权转让价款。
根据xx有限于 2001 年 2 月 12 日通过的《股东会决议》，xx有限批准了该次股权转让并同意相应修改公司章程。
根据贵阳亚兴会计师事务所于 2001 年 2 月 19 日出具的《验资报告》
（亚会验（2001）068 号），截至 2001 年 2 月 9 日，朗玛有限已收到xx、xx、xxx、xxx、史红军、xxxx广东通用缴纳的注册资本合计人民币 50 万元；截至 2001 年 2 月 9 日，朗玛有限
已收到广东通用缴纳的资本公积金人民币 817 万元。
根据本所律师对发行人提供的文件资料的审查，xx有限已就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记，本次股权转让完成后，朗玛有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xx | 货币、实物 | 22.5 | 45 |
广东通用数字投资咨询有限公司 | 货币 | 10 | 20 |
xx | 货币 | 5 | 10 |
靳国文 | 货币 | 5 | 10 |
xxx | 货币 | 4 | 8 |
史红军 | 货币 | 2 | 4 |
xxx | 货币 | 1.5 | 3 |
总计 | 货币、实物 | 50 | 100 |
4.1.8 2001 年 5 月，增加注册资本
根据xx有限于 2001 年 5 月 18 日通过的《股东会决议》，朗玛有
限的注册资本由 50 万元增加至 1,000 万元，其中以资本公积 817
万元转增注册资本，以盈余公积 133 万元转增注册资本，各股东的股权比例与本次增资前保持不变；并同意相应修改公司章程。
根据贵阳亚兴会计师事务所于 2001 年 6 月 5 日出具的《验资报告》
（亚会验（2001）435 号），截至 2001 年 5 月 31 日，朗玛有限已收到xx、xx、xxx、xxx、史红军、xxxx广东通用缴纳
的注册资本合计人民币 1,000 万元，新增的 950 万元注册资本分别
由资本公积 817 万元转增和盈余公积 133 万元转增。
根据本所律师对发行人提供的文件资料的审查，朗玛有限已就本次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记。贵阳市工商行政管理局于 2001 年 6 月 11 日向朗玛有限换发了《企业法人营业执照》，注册号为 5201002215502。
根据发行人的确认和本所律师的核查，本次增资时，转增注册资本的 133 万元盈余公积未经审计。鉴于：（1）朗玛有限已就本次增资
办理完毕工商变更登记；（2）朗玛有限在 2010 年 11 月变更为股份
有限公司时进行了审计、评估，并由天健正信于 2010 年 10 月 15日出具了《审计报告》（天健正信审（2010）NZ 字第 011275 号）以及中和资产评估有限公司于 2010 年 10 月 20 日出具了《贵阳朗玛信息技术有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》（中和评报字（2010）第 CS1015 号）；（3）贵阳市工商行政管理局贵阳xx技术开发区分局已于 2011 年 2 月 7 日就发行人及
其前身朗玛有限最近 36 个月未违反工商管理相关法律、法规和规范性文件出具合规证明。本次盈余公积转增注册资本未经审计，不影响朗玛有限和发行人的合法设立、有效存续，也不构成发行人上市的实质障碍。
本次增资完成后，朗玛有限注册资本增加至 1,000 万元，各股东及其出资情况如下：
股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
xx | 货币、实物、资本公积转入、盈余公积转入 | 450 | 45 |
广东通用数字投资咨询有限公司 | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 200 | 20 |
xx | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 100 | 10 |
靳国文 | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 100 | 10 |
xxx | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 80 | 8 |
史红军 | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 40 | 4 |
xxx | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 30 | 3 |
总计 | 货币、实物、资本公积转入、盈余公积转入 | 1,000 | 100 |
4.1.9 2002 年 11 月，第五次股东变更；住所变更
根据xxxxxxxx2002 年11 月15 日签定的《股份转让协议书》，xxxx其持有的占朗玛有限注册资本 8%的出资以 80 万元的价格转让给xxx。根据发行人提供的支付凭证，xxx已经向转让方xxx足额支付了股权转让价款。
根据朗玛有限于 2002 年 11 月 15 日通过的《股东会决议》和相应修改的公司章程，朗玛有限批准了该次股权转让并同意公司住所由贵阳市新添大道xx坝xx开发区办公房变更为贵阳市新添大道创业路火炬软件园 1103 房。
根据本所律师对发行人提供的文件资料的审查，朗玛有限已就上述股权转让和住所变更事宜办理完毕相应的工商变更登记，贵阳市工商行政管理局于 2003 年 3 月 20 日向朗玛有限换发了《企业法人营业执照》，注册号为 5201002215502（1-1）。
本次股权转让完成后，朗玛有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
xx | 货币、实物、资本公积转入、盈余公积转入 | 450 | 45 |
广东通用数字投资咨询有限公司 | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 200 | 20 |
xx | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 100 | 10 |
靳国文 | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 100 | 10 |
xxx | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 80 | 8 |
史红军 | 货币、资本公积转入、 | 40 | 4 |
盈余公积转入 | |||
xxx | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 30 | 3 |
总计 | 货币、实物、资本公积转入、盈余公积转入 | 1,000 | 100 |
4.1.10 2003 年 10 月，第一次经营范围变更
根据朗玛有限于 2003 年 10 月 13 日通过的《股东会决议》，朗玛有限的经营范围由“计算机技术及软件开发、销售、计算机硬件及耗材、计算机网络互联设备、计算机系统工程设计、施工和项目承揽”变更为“计算机技术及软件开发、销售；计算机硬件及耗材；计算机网络互联设备；计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务：网站建设、网页制作，网上广告，专业类 BBS；电话对对碰服务：会员注册，照片上传，语音介绍，文本留言，对对碰聊吧，对对碰论坛”。
根据本所律师对发行人提供的文件资料的审查，朗玛有限已就此次经营范围变更办理完毕工商变更登记。贵阳市工商行政管理局于 2003 年 11 月 4 日向朗玛有限换发了《企业法人营业执照》，注册号为 5201002215502（1-1）。
4.1.11 2009 年 8 月，第二次经营范围变更；住所变更
根据朗玛有限于 2009 年 8 月 18 日通过的《股东会决议》，朗玛有限的经营范围由“计算机技术及软件开发、销售；计算机硬件及耗材；计算机网络互联设备；计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务：网站建设、网页制作，网上广告，专业类 BBS；电话对对碰服务：会员注册，照片上传，语音介绍，文本留言，对对碰聊吧，对对碰论坛”变更为“计算机技术及软件开发、销售；计算机硬件及耗材；计算机网络互联设备；计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务：网站建设、网页制作，网上广告，专业类 BBS；电话对对碰服务：会员注册，照片上传，语音介绍，文本留言，对对碰聊吧，对对碰论坛，网络游戏开发及运营”，朗玛有限的注册地址由贵阳市新添大道创业路火炬软件园 1103 房变更为
贵阳市xxxxx科技产业园创业大厦 130 室。
根据本所律师对发行人提供的文件资料的审查，朗玛有限已就此次
经营范围和住所变更办理了工商变更登记。贵阳市工商行政管理局于 2009 年 9 月 2 日向朗玛有限换发了《企业法人营业执照》，注册号变更为 520115000003012。
4.1.12 2010 年 4 月，第六次股东变更
根据（1）史红军和xxx、（2）广东通用分别和xx、xxx以及
（3）xx分别和xx、xxx、xxx于 2010 年 4 月 12 日签定的
《股权转让协议》，
(a) 史红军将其持有的占朗玛有限注册资本 0.9%的出资以 9 万元的价格转让给xxx；
(b) 广东通用将其持有的占朗玛有限注册资本 10%的出资以 750 万元的价格转让给xx；
(c) 广东通用将其持有的占朗玛有限注册资本 10%的出资以 750 万元的价格转让给xxx；
(d) xx将其持有的占朗玛有限注册资本 0.7%的出资以 7 万元的价格转让给xx；
(e) xx将其持有的占朗玛有限注册资本 0.8%的出资以 8 万元价格转让给xxx；
(f) xx将其持有的占朗玛有限注册资本 0.7%的出资以 7 万元价格转让给xxx。
根据发行人提供的支付凭证，xx、xxx、xxx已经分别向转让方史红军、xx和广东通用足额支付了股权转让价款。
广东通用已出具了《确认函》，声明和确认了如下事实：广东通用于 2001 年 12 月出资 827 万元购买xx持有的占朗玛有限注册资本 20%的出资，其中 10 万元支付给xx作为转让对价，817 万元计入朗玛有限的资本公积，由朗玛有限全体股东按股权比例享有；2010年 4 月，广东通用以 1,500 万元的价格将该等 20%出资转让给xx
和xxx，转让价格约为 2001 年 2 月其受让该等 20%出资价格的
2 倍，系广东通用对朗玛有限进行股权投资的合理回报；广东通用并确认其作为朗玛有限股东期间，不存在为他人代持朗玛有限股权的情况。
xx、xxx、xx、史红军和xxx已出具了《确认函》，声明
和确认了如下事实：xx、xx和xxx于 1998 年 9 月朗玛有限
设立时成为股东，xxxx史红军于 2000 年 12 月成为朗玛有限股东，五人均系朗玛有限的创始股东；2010 年 4 月，五人之间以等于被转让出资对应注册资本的价格转让朗玛有限的出资，系创始股东间根据各自对朗玛有限的贡献而进行的股权比例调整，五人对转让价格不存在争议。
根据xx有限于 2010 年 4 月 12 日通过的《股东会决议》，朗玛有限批准了上述各项股权转让并同意相应修改公司章程。
根据本所律师对发行人提供的文件资料的审查，朗玛有限已就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记。本次股权转让完成后，朗玛有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
xx | 货币、实物、资本公积转入、盈余公积转入 | 557 | 55.7 |
xxx | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 138 | 13.8 |
靳国文 | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 116 | 11.6 |
xxx | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 80 | 8 |
xx | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 78 | 7.8 |
史红军 | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 31 | 3.1 |
总计 | 货币、实物、资本公积转入、盈余公积转入 | 1,000 | 100 |
4.1.13 2010 年 5 月，第七次股东变更
根据xx和朗玛投资咨询1于 2010 年 5 月 21 日签定的《股权转让协议书》，xx将其持有的占朗玛有限注册资本 4.66%的出资以 46.6 万元的价格转让给xx投资咨询。
1贵阳朗玛投资咨询有限公司系xx和朗玛有限骨干员工共同设立的持股公司。
根据发行人的书面说明及本所律师核查，朗玛投资咨询系xx和朗玛有限骨干员工共同设立的持股公司。除持有朗玛有限的股权外，朗玛投资咨询不实际经营其他业务，其股东均为朗玛有限员工。
根据xx有限于 2010 年 5 月 21 日通过的《股东会决议》，xx有限批准了该次股权转让并同意相应修改公司章程。
根据本所律师对发行人提供的文件资料的审查，朗玛有限已就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记。本次股权转让完成后，朗玛有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
xx | 货币、实物、资本公积转入、盈余公积转入 | 510.4 | 51.04 |
xxx | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 138 | 13.8 |
靳国文 | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 116 | 11.6 |
xxx | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 80 | 8 |
xx | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 78 | 7.8 |
贵阳朗玛投资咨询有限公司 | 货币、实物、资本公积转入、盈余公积转入 | 46.6 | 4.66 |
史红军 | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 31 | 3.1 |
总计 | 货币、实物、资本公积转入、盈余公积转入 | 1,000 | 100 |
4.1.14 2010 年 6 月，第八次股东变更
根据xx投资咨询和xx于 2010 年 6 月 28 日签定的《股权转让协议书》，xx投资咨询将其持有的占朗玛有限注册资本 4.66%的出资以 46.6 万元的价格转让给xx。
根据xx有限于 2010 年 6 月 28 日通过的《股东会决议》，xx有限批准了该次股权转让并同意相应修改公司章程。
根据本所律师对发行人提供的文件资料的审查，朗玛有限已就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记。本次股权转让完成后，朗玛有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
xx | 货币、实物、资本公积转入、盈余公积转入 | 557 | 55.7 |
xxx | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 138 | 13.8 |
靳国文 | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 116 | 11.6 |
xxx | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 80 | 8 |
xx | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 78 | 7.8 |
史红军 | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 31 | 3.1 |
总计 | 货币、实物、资本公积转入、盈余公积转入 | 1,000 | 100 |
4.1.15 2010 年 7 月，第九次股东变更
根据xx和朗玛投资咨询于 2010 年 7 月 12 日签定的《股权转让协议书》，xx将其持有的占朗玛有限注册资本 4.66%的出资以 46.6 万元的价格转让给xx投资咨询。根据发行人提供的支付凭证，朗玛投资咨询已经向转让方王伟足额支付了股权转让价款。
根据xx有限于 2010 年 7 月 12 日通过的《股东会决议》，xx有限批准了该次股权转让并同意相应修改公司章程。
本所律师注意到，于 2010 年 5 月、2010 年 6 月和 2010 年 7 月分别进行的朗玛有限第七次、第八次和第九次股东变更，均系xx和朗玛投资咨询以 46.6 万元的价格互相转让占朗玛有限注册资本 4.66%的出资。
根据工业和信息化部于 2009 年 3 月颁布的《电信业务经营许可管理
办法》（以下简称“工信部 5 号令”）的要求，取得电信业务经营
许可证的公司如发生有限责任公司股东变化的情形，应当自公司作出决定之日起 30 日内向原发证机关提出申请，经批准后方可实施。
鉴于朗玛有限于 2009 年 8 月 19 日获得工业和信息化部颁发的《增值电信业务经营许可证》（编号：B2-20090153），xx将占朗玛有限注册资本 4.66%的出资转让给xx投资咨询需获工业和信息化部批准。
根据发行人的说明和本所律师核查，2010 年 5 月xx将该 4.66%出资转让给xx投资咨询后，为满足工信部 5 号令的要求，朗玛投资
咨询于 2010 年 6 月将该 4.66%出资转让给xx；在获得工业和信息化部批准后，2010 年 7 月xx将该 4.66%出资再次转让给xx投资咨询。
根据发行人的说明和本所律师核查，xx和朗玛投资咨询就该 4.66%
出资进行的三次转让是为了满足工信部 5 号令的要求，转让均经朗玛投资咨询股东会批准，受让方支付了合理对价，不存在利益输送和特殊安排等情形，并且工业和信息化部已在 2010 年 7 月xx将该 4.66%出资转让给xx投资咨询后向朗玛有限颁发了其持有的《增值电信业务经营许可证》（编号：B2-20090153）的附页，该附页上列明了本次转股完成后朗玛有限包括朗玛投资咨询在内的股东名单及持股比例。本所律师认为，xx有限的第七次和第八次股东变更虽未取得工业和信息化部的批准，但对发行人本次发行及上市不构成实质障碍。
根据本所律师对发行人提供的文件资料的审查，朗玛有限已就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记。本次股权转让完成后，朗玛有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
xx | 货币、实物、资本公积转入、盈余公积转入 | 510.4 | 51.04 |
xxx | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 138 | 13.8 |
靳国文 | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 116 | 11.6 |
xxx | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 80 | 8 |
xx | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 78 | 7.8 |
贵阳朗玛投资咨询有限公司 | 货币、实物、资本公积转入、盈余公积转入 | 46.6 | 4.66 |
史红军 | 货币、资本公积转入、盈余公积转入 | 31 | 3.1 |
总计 | 货币、实物、资本公积转入、盈余公积转入 | 1,000 | 100 |
4.2 红筹结构的建立和解除
4.2.1 境外公司的设立和境内投资情况
根据国家外汇管理局北京分局外汇管理部 2008 年 6 月 17 日向xx、
xxx、xx、xxx和史红军等 5 人核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》中所载以及发行人提供的相关证书，上述境内居民于 2006 年在境外设立了特殊目的公司，其中：xx在英属维尔京群岛出资设立了 BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED（佳成企业有限公司，以下简称“BEST SUCCESS”），xx持股 100%；xxx在英属维尔京群岛出资设立了 TREND BILLION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（趋势国际控股有限公司，以下简称“TREND BILLION”），xxx持股 100%；xx在英属维尔京群岛出资设立了 JOY BRIGHT SUCCESS HOLDINGS LIMITED（乐成控股有限公司，
以下简称“XXX XXXXXX”），xx持股 100%；xxx在英属维尔京群岛出资设立了 BILLION SUCCESS ENTERPRISE LIMITED（亿成
企业有限公司，以下简称“BILLION SUCCESS”），xxx持股 100%；史红军在英属维尔京群岛出资设立了 PACIFIC TRINITY HOLDINGS LIMITED（太平洋控股有限公司，以下简称“PACIFIC TRINITY”），史红军持股 100%。PACIFIC TRINITY 和 BEST SUCCESS、TREND BILLION、XXX XXXXXX、BILLION SUCCESS 统称“境外持股公司”。
LONGMASTER LTD.，一家在英属开曼群岛设立的公司，分别于 2006
年 7 月 11 日、2006 年 8 月 31 日和 2006 年 9 月 1 日，向其股东发售了下列股票：
序号 | 股东名称 | 持股数额 |
1 | BEST SUCCESS（xx控制） | 460,000 股普通股 |
2 | BILLION SUCCESS（靳国文控 制） | 150,000 股普通股 |
3 | XXX XXXXXX（xx控制） | 100,000 股普通股 |
4 | TREND BILLION（xxx控制） | 50,000 股普通股 |
5 | PACIFIC TRINITY（史红军控 制） | 40,000 股普通股 |
6 | ALL STAR ASSETS LIMITED | 80,000 股普通股 |
7 | IDG Technology Venture Investments,LP | 200,000 股普通股 |
2006 年 8 月 23 日，LONGMASTER LTD.在境内出资设立了返程投资企业即外商独资企业朗玛趋势科技（北京）有限公司（以下简称“朗玛趋势”）。
根据中关村科技园区海淀园管理委员会于 2006 年 8 月 22 日下发的
《关于外资企业“朗玛趋势科技（北京）有限公司”章程的批复》和北京市工商行政管理局于 2006 年 8 月 23 日向朗玛趋势核发的《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第 029616 号），朗玛趋势成立于 2006 年 8 月 23 日，企业名称为，朗玛趋势科技（北京）有限公司，
注册资本为 170 万美元，注册地址为xxxxxxxxxx 00 x中
信国安数码港 902 室，法定代表人为xx，企业类型为有限责任公司
（外国法人独资），营业期限至 2036 年 8 月 22 日，经营范围为：研究、开发计算机软件、网络通信软件；系统集成；自行研发产品的技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；销售自行开发的产品。
上述境外公司设立和境内投资完成后，境外股权结构图如下：
法律意见书
ALL STAR ASSETS LIMITED | IDG Technology Venture Investments, LP | |||
BILLION SUCCESS | PACIFIC TRINITY | TREND BILLION | ||
100%
200,000 股
100%
100%
100%
100%
100%
460,000 股
普通股
100,000 股
普通股
150,000 股
普通股
40,000 股
普通股
50,000 股
普通股
80,000 股
普通股
JOY BRIGHT
BEST SUCCESS
Xxxxxxxxxx.Xxx
黄国宏
史红军
靳国文
xx
xx
普通股
朗玛趋势
4.2.2 A 轮融资和控制协议的签署
根据发行人提供的交易文件，2006 年 9 月 LONGMASTER LTD.进行了第一次私募融资（以下简称“A 轮融资”），LONGMASTER LTD.和朗玛趋势、朗玛有限、xx、xx、xxx、史红军、xxx以及 IDG Technology Venture Investment III,L.P. （以下简称“A 轮投资人”）签署了《A 轮优先股购买协议（Series A Preferred Share Purchase Agreement）》，A 轮投资人以 300 万美元的价格认购了 120,000 股优先股。在 A 轮融资完成后，LONGMASTER LTD.的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数额 |
1 | BEST SUCCESS（xx控制） | 460,000 股普通股 |
2 | BILLION SUCCESS（靳国文控 制） | 150,000 股普通股 |
3 | XXX XXXXXX（xx控制） | 100,000 股普通股 |
4 | TREND BILLION（xxx控制） | 50,000 股普通股 |
5 | PACIFIC TRINITY（史红军控 制） | 40,000 股普通股 |
6 | ALL STAR ASSETS LIMITED | 80,000 股普通股 |
7 | IDG Technology Venture Investments,LP | 200,000 股普通股 |
8 | IDG Technology Venture Investment III,L.P. | 120,000 股 A 轮优先股 |
作为 A 轮融资的交易条件之一，2006 年 9 月 27 日，朗玛有限的全部股东xx、xx、xxx、史红军、xxx、xxxx广东通用（以下统称“朗玛有限 7 名股东”）与朗玛趋势签署了《股权质押合同》，朗玛趋势与朗玛有限签署了《独家技术咨询和服务协议》、《软件使用许可协议》、《软件转让协议》和《知识产权独家认购合同》等协议，朗玛趋势与朗玛有限及朗玛有限 7 名股东签署了《独家购买权合同》，
xx有限 7 名股东出具了《授权委托书》（与上述的《股权质押合同》、
《独家技术咨询和服务协议》、《软件使用许可协议》、《软件转让协议》、《知识产权独家认购合同》和《独家购买权合同》以下统称为“控制协议 ”）； 控制协议经以上各方签署并生效后， 形成了 LONGMASTER LTD.以及朗玛趋势对朗玛有限的协议控制关系。。
2006 年 9 月 27 日，xx、xx、xxx、史红军和xxx分别与朗玛趋势签署了《劳动合同》和《雇员保密、竞业禁止和权利转让确认书》并受聘成为朗玛趋势的员工；《劳动合同》有效期为 2 年，到期后xx、xx、xxx、史红军和xxx与朗玛趋势未续签并已与朗玛趋势解除了劳动关系。
4.2.3 B 轮融资
根据发行人提供的交易文件，2008 年 5 月 LONGMASTER LTD.进行了第二次私募融资（以下简称“B 轮融资”），LONGMASTER LTD.和朗玛趋势、朗玛有限、境外持股公司、xx、xx、xxx、史红军、xxx以及 IDG Technology Venture Investment IV,L.P. （以下简称“B 轮投资人”）签署了《B 轮优先股购买协议（Series B Preferred Share Purchase Agreement）》，B 轮投资人以 500 万美元的价格认购了 87,591 股优先股。在 B 轮融资完成后，LONGMASTER LTD.的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数额 |
1 | BEST SUCCESS（xx控制） | 460,000 股普通股 |
2 | BILLION SUCCESS（靳国文控 制） | 150,000 股普通股 |
3 | XXX XXXXXX（xx控制） | 100,000 股普通股 |
4 | TREND BILLION（xxx控制） | 50,000 股普通股 |
5 | PACIFIC TRINITY（史红军控 制） | 40,000 股普通股 |
6 | ALL STAR ASSETS LIMITED | 80,000 股普通股 |
7 | IDG Technology Venture Investments,LP | 200,000 股普通股 |
8 | IDG Technology Venture | 120,000 股 A 轮优先 |
Investment III,L.P. | 股 | |
9 | IDG Technology Venture Investment IV,L.P. | 87,591 股B 轮优先股 |
2008 年 6 月 17 日， 就上述境外公司的设立和境内投资以及 LONGMASTER LTD.的 A 轮、B 轮融资，国家外汇管理局北京分局外汇管理部分别向xx、xxx、xx、xxx和史红军核发了个字
（2006）479132 号、个字（2006）480132 号、个字（2006）481132号、个字（2006）483132 号和个字（2006）482132 号《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
在 A 轮、B 轮融资完成后，红筹结构图如下：
100%
100%
100%
100%
100%
460,000 股
普通股
100,000 股
普通股
150,000 股
普通股
40,000 股
普通股
50,000 股
普通股
80,000 股
普通股
200,000 股
普通股
120,000 股 87,591 股
A 轮优先股 B 轮优先股
JOY BRIGHT
BEST SUCCESS
广东通用
xxx
黄国宏
史红军
靳国文
xx
xx
Xxxxxxxxxx.Xxx
IDG Technology Venture Investment IV, L.P.
黄国宏
史红军
靳国文
xx
xx
法律意见书
ALL STAR ASSETS LIMITED | IDG Technology Venture Investments, LP | IDG Technology Venture Investment III, L.P. | |||
BILLION SUCCESS | PACIFIC TRINITY | TREND BILLION | |||
100%
45%
10%
10%
4% 3% 8% 20%
朗玛趋势
朗玛有限
控制协议
33
4.2.4 红筹结构的解除
（a）控制协议的解除
2010 年 4 月 9 日，朗玛趋势与朗玛有限及朗玛有限 7 名股东签署了
《合同解除协议》，解除了控制协议。
根据发行人的确认和本所律师的核查，在控制协议签署后至其解除前，朗玛趋势与朗玛有限及朗玛有限 7 名股东并未实际履行控制协议，朗玛趋势与朗玛有限亦无任何与控制协议相关的资金往来。
（b）转让 LONGMASTER LTD.股权
根据发行人提供的文件和本所律师的核查，2010 年 7 月 19 日， LONGMASTER LTD.通过了董事会决议和股东会决议，同意境外持股公司将其合计持有的 800,000 股 LONGMASTER LTD.普通股转让给 POWER EDGE LIMITED，POWER EDGE LIMITED 的唯一股东为
HO Chi Sing；同日，境外持股公司和 POWER EDGE LIMITED 签署了转股文件。 本次转股完成后， 境外持股公司 不再持有 LONGMASTER LTD.的股权。
（c）注销境外持股公司
根据发行人提供的文件和本所律师核查，2011 年 2 月xx、xxx、xx、xxx和史红军已开始注销各自拥有的境外持股公司。截至本法律意见书出具之日，注销程序尚未完成。
（d）xx趋势董事、高管变更
2010 年 7 月 12 日，LONGMASTER LTD.作出股东决定，决定xx趋势不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司的法定代表人。
2010 年 7 月 12 日，LONGMASTER LTD.通过《免职函》和《委派书》，免去xx、xxx、xxx的朗玛趋势董事职务，免去xx的朗玛趋势董事长职务；任命xx为朗玛趋势的执行董事。
2010 年 7 月 12 日，朗玛趋势董事会通过决议，解聘xx的经理职务。
根据发行人提供的文件，朗玛趋势已就上述董事、高管变更事宜办理完毕相应的工商变更登记。2010 年 8 月 2 日，北京市工商行政管理局向朗玛趋势换发了新的营业执照。
根据发行人的说明，朗玛有限、朗玛趋势和朗玛有限 7 名股东等各方就红筹结构解除的事宜，均称不存在任何争议。
发行人控股股东和实际控制人xx已出具了《关于红筹结构设立和解除的承诺函》，承诺在上述境外特殊目的公司和返程投资架构的设立及解除过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和争议；如果因上述事项产生纠纷导致发行人利益遭受损失，该等损失由发行人控股股东和实际控制人xx承担。
上述红筹结构解除后，朗玛有限和朗玛有限 7 名股东与朗玛趋势、
800,000 股
普通股
80,000 股
普通股
200,000 股
普通股
120,000 股
A 轮优先股
Xxxxxxxxxx.Xxx
IDG Technology Venture Investment IV, L.P.
POWER EDGE LIMITED
LONGMASTER LTD.不再具有股权关系，朗玛趋势的股权结构如下：
ALL STAR ASSETS LIMITED | IDG Technology Venture Investments, | IDG Technology Venture Investment III, L.P. |
87,591 股
B 轮优先股
100%
朗玛趋势
综上，本所律师认为：
xx、xxx、xxx、xx和史红军设立境外持股公司和 LONGMASTER LTD. 并在境内新设外资企业朗玛趋势的资格、条件、程序及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已就境外投资行为在外汇管理部门进行了登记。
4.3 发行人整体变更为股份有限公司
4.3.1 根据天健正信会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月 15 日出具的
《审计报告》（天健正信审（2010）NZ 字第 011275 号），截至 2010 年
7 月 31 日，朗玛有限经审计的净资产为 54,456,787.66 元。
4.3.2 根据中和资产评估有限公司于 2010 年 10 月 20 日出具的《贵阳朗玛信息技术有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》（中和评报字（2010）第 CS1015 号），截至 2010 年 7 月 31 日，朗玛有限的净资产账面价值为 5445.68 万元，净资产评估价值为 6,699.66 万元。
4.3.3 根据朗玛有限于 2010 年 10 月 18 日召开股东会作出的《股东会决议》，朗玛有限全体股东一致同意将朗玛有限整体改制为股份有限公司，并同意将改制后的公司名称变更为“贵阳朗玛信息技术股份有限公司”，以 2010 年 7 月 31 日为基准日，将朗玛有限经审计的净资产折成 4,000 万股股份，每股面值为 1 元，由朗玛有限全体股东作为发起人按原出资比例认购改制后股份有限公司的全部股份，其余净资产计入改制后股份有限公司资本公积金。
4.3.4 根据朗玛有限全体股东于 2010 年 10 月 22 日共同签署的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司之发起人协议》，各方一致同意以发起设立的方式设立发行人，发行人的股份总数为 4,000 万股，每股面值 1 元，股本总额为 4,000 万元，以朗玛有限截至 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产进行折股，折股后剩余净资产计入发行人的资本公积金；各方以各自拥有的朗玛有限股权所对应的经审计的净资产出资，其中：
序号 | 姓名 | 认股数（股） | 股份比例（%） |
1. | xx | 20,416,000 | 51.04 |
2. | xxx | 5,520,000 | 13.8 |
3. | 靳国文 | 4,640,000 | 11.6 |
4. | xxx | 3,200,000 | 8 |
5. | xx | 3,120,000 | 7.8 |
6. | 贵阳朗玛投资咨询有限公司 | 1,864,000 | 4.66 |
7. | 史红军 | 1,240,000 | 3.1 |
总计 | 40,000,000 | 100 |
4.3.5 根据天健正信会计师事务所有限公司于2010 年10 月22 日出具的《验资报告》（天健正信验（2010）综字第 010117 号），发行人的各发起人以朗玛有限截至 2010 年 7 月 31 日的净资产进行出资，截至 2010年 10 月 22 日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本 4,000 万元。
4.3.6 根据发行人于 2010 年 10 月 22 日召开创立大会作出的《股东（发起人）决议》，全体发起人审议通过了以下议案：(1) 关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司筹建情况的报告；(2) 关于设立贵阳朗玛信息技术股份有限公司的议案；(3) 关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司设立费用的报告；(4) 关于《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》的议案；(5) 关于《贵阳朗玛信息技术股份有限公司股东大会议事规则》的议案；(6) 关于《贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会议事规则》的议案；(7) 关于《贵阳朗玛信息技术股份有限公司监事会议事规则》的议案；(8) 关于《贵阳朗玛信息技术股份有限公司关联交易管理办法》的议案； (9) 关于《贵阳朗玛信息技术股份有限公司对外投资制度》的议案； (10) 关于选举xx先生为贵阳朗玛信息技术股份有限公司第一届董事会董事的议案；(11) 关于选举xxx先生为贵阳朗玛信息技术股份有限公司第一届董事会董事的议案；(12) 关于选举xxx先生为贵阳朗玛信息技术股份有限公司第一届董事会董事的议案；(13) 关于选举xx女士为贵阳朗玛信息技术股份有限公司第一届董事会董事的议案；（14）关于选举xx先生为贵阳朗玛信息技术股份有限公司第一届董事会独立董事的议案；（15）关于选举xxx先生为贵阳朗玛信息技术股份有限公司第一届董事会独立董事的议案；（16）关于选举xxxxx为贵阳朗玛信息技术股份有限公司第一届董事会独立董事的议案；（17）关于选举史红军先生为贵阳朗玛信息技术股份有限公司第一届监事会监事的议案；（18）关于选举xxxx为贵阳朗玛信息技术股份有限公司第一届监事会监事的议案；（19）关于提议在本次股东（发起人）大会召开后当日召开贵阳朗玛信息技术股份有限公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案；（20）关于授权董事会或其委任的人员办理贵阳朗玛信息技术股份有限公司设立工商登记手续的议案。
4.3.7 根据贵阳市工商行政管理局于 2010 年 8 月 30 日出具的《企业名称预先核准通知书》（(贵阳)登记内名预核字[2010]第 2032 号），贵阳市工商行政管理局核准发行人的名称为”贵阳朗玛信息技术股份有限公司”。
4.3.8 根据贵阳市工商行政管理局于 2010 年 11 月 1 日向发行人核发的
《企业法人营业执照》（注册号：520115000003012），发行人为股份有限公司，注册资本和实收资本均为 4,000 万元，经营范围为：计算机技术及软件开发、销售、计算机硬件及耗材、计算机网络互联设备、计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务：网
站建设、网页制作，网上广告，专业类 BBS；电话对对碰服务：会员注册，照片上传，语音介绍，文本留言，对对碰聊吧，对对碰论坛，网络游戏开发及运营；第二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械等信息服务除外；含电子公告服务）。
综上所述，发行人设立的资格、条件、程序及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得了有权部门的批准；《贵阳朗玛信息技术股份有限公司之发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人不存在因《贵阳朗玛信息技术股份有限公司之发起人协议》引致的与其设立行为相关的潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。发行人是合法设立的股份有限公司。
五、 发行人的独立性
5.1 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人整体变更设立时各发起人的出资已足额缴纳；发行人合法拥有与其目前业务有关的设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权或者使用权，该等资产由发行人独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情形。据此，发行人的资产独立、完整。
5.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务；未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并为员工办理社会保险。据此，发行人的人员独立。
5.3 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿；发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法独立纳税。据此，发行人财务独立。
5.4 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构并聘用了高级管理人员，在董事会下设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，引入了独立董事
制度，根据自身经营管理的需要设置了审计部、证券部、财务部、人力资源部、客服部等职能机构或部门，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人的机构独立。
5.5 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。据此，发行人的业务独立。
5.6 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产，经营机构、人员及能力，其经营不受控股股东或其他关联方的干涉。据此，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
5.7 综上所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《创业板暂行办法》第 18 条的规定。
六、 发行人的发起人和股东
6.1 发行人的现有股东
6.1.1 根据本所律师的核查，截止本法律意见书出具之日，发行人的自然人股东及其持股比例如下：
序号 | 姓名 | 持股数（股） | 持股比例 （%） |
1. | xx | 20,416,000 | 51.04 |
2. | xxx | 5,520,000 | 13.8 |
3. | 靳国文 | 4,640,000 | 11.6 |
4. | xxx | 3,200,000 | 8 |
5. | xx | 3,120,000 | 7.8 |
序号 | 姓名 | 持股数（股） | 持股比例 （%） |
6. | 史红军 | 1,240,000 | 3.1 |
合计 | 38,136,000 | 95.34 |
根据本所律师的核查，截止本法律意见书出具之日，发行人的自然人股东均为依法具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，在中国境内有住所，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。
6.1.2 根据本所律师的核查，截止本法律意见书出具之日，发行人的法人股东的基本情况如下：
(1) 朗玛投资咨询
根据贵阳市工商行政管理局于 2010 年 5 月 17 日向朗玛投资咨询核发的《企业法人营业执照》（注册号：520115000015005），朗玛投资咨询成立于 2010 年 5 月 17 日，注册资本为 120 万元，实收资本
为 120 万元，注册地址为贵阳市xxxxx科技产业园创业大厦
362 室，法定代表人为xx，企业类型为有限责任公司（自然人投
资或控股），营业期限至 2020 年 5 月 17 日，经营范围为：企业投资咨询、管理、顾问服务；企业财务咨询、管理、顾问服务；企业经济信息咨询、商务咨询服务；进出口代理服务；软件外包工程服务；信息开发技术服务；网络工程技术服务；非金融性项目投资。
经本所律师核查，xx投资咨询系xx和朗玛有限骨干员工共同设立的持股公司。除持有朗玛有限的股权外，朗玛投资咨询不实际经营其他业务，其股东均为朗玛有限员工。
根据xx投资咨询签署于 2010 年 5 月 12 日的现行有效的公司章程，朗玛投资咨询现时的股东及出资比例为：
序号 | 姓名 | 出资额 (人民币) | 出资方式 | 出资比例 (%) |
1 | xx | 465,960 | 货币 | 38.83 |
2 | xxx | 386,280 | 货币 | 32.19 |
3 | xx | 50,040 | 货币 | 4.17 |
4 | 潘年华 | 50,040 | 货币 | 4.17 |
5 | xx | 50,040 | 货币 | 4.17 |
6 | xx | 39,960 | 货币 | 3.33 |
7 | 李为 | 30,000 | 货币 | 2.5 |
8 | xx | 15,960 | 货币 | 1.33 |
9 | xx | 15,960 | 货币 | 1.33 |
10 | xx | 15,960 | 货币 | 1.33 |
11 | xxx | 15,960 | 货币 | 1.33 |
12 | xx峰 | 15,960 | 货币 | 1.33 |
13 | xx | 15,960 | 货币 | 1.33 |
14 | xx东 | 15,960 | 货币 | 1.33 |
15 | 石延明 | 15,960 | 货币 | 1.33 |
合计 | 1,200,000 | 货币 | 100 |
xx投资咨询现持有发行人 4.66%的股份。
综上所述，发行人的股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格；发行人的股东人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
6.2 发行人的股东
发行人系由朗玛有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人共有
7 名，包括xx、xxx、xxx、xxx、xx、史红军等 6 名自然人
和朗玛投资咨询 1 名法人股东。根据本所律师的核查，发行人的 6 名自然人发起人均为依法具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，在中国境内有住所，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发行人的 1 名法人发起人为境内法人，在中国境内有住所，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
6.3 发行人的实际控制人
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，xx为发行人的实际控制人，直接持有发行人 20,416,000 股，并通过朗玛投资咨询间接控制发行人
1,864,000 股。xxxx和间接合计控制发行人股本总额的 55.7%；发行人的控制权最近两年内没有发生变更，发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。
6.4 发起人投入发行人的资产
发行人系以朗玛有限经审计的截至 2010 年 7 月 31 日的净资产 54,456,787.66 元为基础折为公司股本；朗玛有限的股东作为发起人，以各自拥有的朗玛有限的股权对应的净资产认购发行人的股份。根据天健正信于 2010 年 10 月 22 日出具的《验资报告》（天健正信验（2010）综字第 010117号），发起人已履行足额出资义务。据此，发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
6.5 发起人投入发行人资产的权属变更
发行人系由朗玛有限整体变更为股份有限公司，朗玛有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属转移的情形。经本所律师核查，发行人整体变更后，发行人已就朗玛有限的资产或权利履行了更名手续。
七、 发行人的股本及演变
7.1 发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认
有关发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认，参见本法律意见书第四部分“发行人的设立”的相关内容。根据本所律师的核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
7.2 发行人设立以来未发生任何股本总额、股本结构的变动情况。
7.3 根据发行人各股东的确认以及本所律师的核查，发行人各股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益的情况，所持股份无被冻结或保全的情形。
八、 发行人的业务
8.1 发行人的经营范围与经营方式
根据贵阳市工商行政管理局于 2011 年 3 月 10 日向发行人核发的《企业法人营业执照》（注册号：520115000003012），发行人的经营范围为：计算
机技术及软件开发、销售；计算机硬件及耗材、计算机网络互联设备、计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务；网站建设、网页制作、网上广告、专业类 BBS；电话对对碰服务；会员注册、照片上传、语音介绍、文本留言、对对碰聊吧、对对碰论坛；网络游戏开发及运营。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械等信息服务除外；含电子公告服务）。利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。（以上经营项目涉及行政许可的须持行政许可证方可经营）。
根据发行人所作的说明和本所律师的核查，发行人主要经营一种业务，即社区性语音增值服务。
根据本所律师的核查，发行人的经营范围已经有关主管机关核准，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的xx与说明，经本所律师核查，发行人目前不存在在中国大陆以外经营的情形。
8.3 发行人的业务变更
根据本所律师的核查，发行人自设立以来，其经营范围发生过 1 次变更，发行人已就本次经营范围的变更完成了工商变更登记；发行人自设立以来，主营业务未发生过变更。
8.4 发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表，发行人 2008 年度、2009
年度和 2010 年度主营业务收入分别为 31,294,746.53 元、43,421,259.26 元和 73,350,078.19 元，分别占当年发行人营业收入的 100%、100%和 100%。发行人主营业务突出。
8.5 发行人持续经营的能力
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司章程》规定的导致发行人解散并清算的情形，本所律师亦未发现相反情形存在；发行人业务符合国家产业政策；发行人每年均通过了工商检验，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
9.1 发行人的关联方
依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则―创业板公司招股说明书》（证监会公告[2009]17 号）、财政部《企业会计准则第 36号－关联方披露》（财会[2006]3 号）等规范性文件的有关规定，以及发行人所作的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方包括：
9.1.1 直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
序号 | 股东 | 持股比例(%) |
1. | xx | 55.702 |
2. | xxx | 13.8 |
3. | 靳国文 | 11.6 |
4. | xxx | 8 |
5. | xx | 7.8 |
根据xx投资咨询的书面确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，朗玛投资咨询的实际控制人为xx。
9.1.2 发行人的实际控制人
xx为发行人的实际控制人。
9.1.3 持有发行人 5%以上股份的股东及/或与其关系密切的家庭成员控制或共同控制的其他企业
根据xx的确认和本所律师的的核查，朗玛投资咨询为发行人股东xx控制的企业；根据持有发行人 5%以上股份的其他股东出具的确认及本所律师的核查，持有发行人 5%以上股份的股东及/或与其关系密切的家庭成员不存在控制或共同控制的其他企业。
9.1.4 发行人的控股和全资子公司
根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无参股、控股或全资子公司。
9.1.5 发行人的董事、监事和高级管理人员
2xxxx持有发行人 51.04%的股权，并通过朗玛投资咨询控制发行人 4.66%的股权。
发行人的董事、监事和高级管理人员参见本法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
9.1.6 发行人的董事、监事和高级管理人员控制的企业
2010 年 5 月 30 日，xx投资咨询 13 名股东和xx签署了《关于保持一致行动的协议书》；2011 年 2 月，xxxxxx签署了《关于保持一致行动的协议书》；上述两份协议书约定朗玛投资咨询 13 名股东和xxxx在朗玛投资咨询中行使股东表决权、提案权、董事或监事候选人提名权以及其他法律法规或朗玛投资咨询公司章程规定应由股东采取行动决定朗玛投资咨询事项的情形时，与xx采取一致行动，作出与xx相同的意思表示。截至本法律意见书出具之日，xx和朗玛投资咨询 13 名股东以及xxxxx持有朗玛投资咨询 100%的股权。
根据xx的确认以及本所律师的核查，xx投资咨询系由发行人董事xx控制的公司。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的确认及本所律师的核查，除发行人以及上述已披露的朗玛投资咨询外，发行人的董事、监事和高级管理人员未控制其他企业。
9.2 重大关联交易
根据发行人的确认以及本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未履行完毕的重大关联交易。
9.3 关联交易的公允决策程序
9.3.1 根据发行人的确认，发行人与各关联方订立的各类合同/协议，均是依据市场原则，按公平合理的价格及条件订立的，不存在有损害发行人及其股东权益的情形。
9.3.2 根据本所律师的核查，《公司章程》、《A 股章程》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司股东大会议事规则》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会议事规则》及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司关联交易管理办法》中均明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。
9.3.3 综上所述，发行人《公司章程》及相关内部规范文件中已明确规定了关联交易公允决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
9.4 同业竞争及避免同业竞争的措施
9.4.1 同业竞争情况
根据发行人确认及本所律师核查，发行人的主营业务为社区性语音增值服务。
发行人控股股东和实际控制人为自然人xx，经发行人控股股东和实际控制人xx确认，其目前未控制除发行人、朗玛投资咨询之外的其他企业。根据xx投资咨询的确认和本所律师的核查，xx投资咨询未实际从事与发行人的主营业务相关的任何业务。
9.4.2 避免同业竞争的措施
发行人控股股东和实际控制人xx已向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，声明并承诺将不会，并将防止和避免其控制的公司、企业或其他经济实体，在中国境内外以任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通过发行人及其控股子公司除外）直接或间接从事或参与任何与发行人及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；xx将不会，并将防止和避免其控制的公司、企业或其他经济实体，以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人及其控股子公司经营的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
xx同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人和/或其子公司造成的任何损失。
该承诺函自发行人首次公开发行股票并挂牌之日起生效，至发生以下情形之日失效（以较早者为准）：（1）xx根据适用法律或有关上市规则不再被视为发行人之直接或间接共同控股股东、控股股东、实际控制人或共同控制人；或（2）发行人股票终止在深圳证券交易所上市当日（但发行人的股份因任何原因暂时停牌除外）。
综上所述，xx有权作出上述避免同业竞争承诺，上述承诺对x
x及其控股企业构成合法、有效、具有强制执行力的义务。据此，本所认为发行人及其实际控制人已经采取积极措施，有效防止未来因同业竞争可能对发行人造成的不利影响。
9.5 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师的核查，发行人已在《招股说明书》中充分披露了发行人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 对外投资和分支机构
10.1.1 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无参股、控股、全资子公司。
10.1.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 11 家分公司和 13 家办事处（具体情况参见《律师工作报告》第十部分第 1 条“发行人的附属公司和分支机构”）。
10.2 发行人及其分公司的自有物业
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其分公司不拥有自有房产。
10.3 发行人及其分公司的租赁物业
10.3.1 实际租赁情况
序号 | 承租方 | 详细座落位置 | 出租方 | 面积 （平米） | 租赁期限 |
1 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 | 贵阳市沙冲南路 202 号三号楼、四号楼 | 贵州贵阳软件园 | 1,381.29 | 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 |
2 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 | 贵阳国家xxxxx科技产业园创业大厦 130 室 | 贵阳xx技术创业服务中心 | 135.00 | 2010 年 11 月 8 日至 2013 年 11 月 7 日 |
3 | 贵阳朗玛信息技术股份有限 公司 | 福州市台江区洋中街道广达路 391 号xx大 厦 2 号楼 901 单元 | 郭徽 | 136.38 | 2010 年 9 月 16 日至 2012 年 9 月 15 日 |
4 | 贵阳朗玛信息 技术股份有限 | 上海市浦东新区康桥 镇康桥东路 1 号 2 幢 2 | 上海康桥实 业发展有限 | 20.00 | 2011 年 2 月 28 日至 |
序号 | 承租方 | 详细座落位置 | 出租方 | 面积 （平米） | 租赁期限 |
公司 | 层 11 室 | 公司 | 2021 年 2 月 27 日 | ||
5 | 贵阳朗玛信息 技术股份有限公司 | 长沙市芙蓉中路名城 A 栋 1102 室 | 湖南蓝色畅 想教育图书有限公司 | 167.11 | 2010 年 6 月 15 日至 2011 年 6 月 14 日 |
6 | 贵阳朗玛信息技术股份有限 公司 | 南宁市民族大道 63-1 号 欧 景 城 市 广 场 T1-0906 号房 | 吴丽华 | 151.81 | 2010 年 11 月 27 日至 2011 年 11 月 26 日 |
7 | 贵阳朗玛信息技术股份有限 公司 | 山西财经大学北校高层住宅楼 B 单元 1217 号 | 李原 | 170 | 2011 年 3 月 15 日至 2013 年 3 月 14 日 |
8 | 贵阳朗玛信息技术股份有限 公司 | 西宁市城西区东交通巷银泰大厦 1 幢 2 单元 2263 室 | 蔡邦玉 | 155.00 | 2010 年 11 月 10 日至 2011 年 11 月 9 日 |
9 | 贵阳朗玛信息技术股份有限 公司 | 重庆市高新区科园三街 139 号，F1-12-3 | 李式鹃、石胜荣 | 103.00 | 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 |
10 | 贵阳朗玛信息 技术股份有限公司 | 兰州市城关区临夏路 137 号 7-704 | 陈玉莲 | 163 | 2011 年 2 月 25 日至 2012 年 2 月 24 日 |
11 | 贵阳朗玛信息技术有限公司 | 乌鲁木齐市友好南路 198 号友好国际E3-401 | 江西省地矿局测试中心 | 171.18 | 2010 年 11 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日 |
12 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司北京分公 司 | 北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦（原第三极创意 天地）2019、2020、2021 | 北京海淀置业集团有限公司 | 595.27 | 2010 年 8 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日 |
13 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司南昌分公 司 | 南昌市子安路 89 号银 田大厦 405 室 | 南昌昌宏物业有限公司 | 144.35 | 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 30 日 |
14 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司吉林省分 公司 | 长春市解放大路 36 号长春国际商务中心B 座 3 区 1205 室 | 薛强 | 125.11 | 2010 年 6 月 20 日至 2012 年 6 月 20 日 |
15 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司广州分公 司 | 广州市天河区花城大道 3 号 2107 房 | 胡晓光 | 212.4 | 2010 年 12 月 1 日至 2011 年 11 月 30 日 |
序号 | 承租方 | 详细座落位置 | 出租方 | 面积 （平米） | 租赁期限 |
16 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司广州分公 司 | 广州市天河区华强路 3 号 2313 房 | 谭雪琼 | 49.42 | 2010 年 11 月 1 日至 2011 年 10 月 31 日 |
17 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司宁夏分公 司 | 银川市正源南街东方尚都 8#-3-402 | 郭红 | 约 195 | 2010 年 9 月 1 日至 2013 年 8 月 31 日 |
18 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司济南分公 司 | 济南市天桥区巴黎花园 15#7-1102 室 | 王钰 | 171.11 | 2010 年 10 月 15 日至 2013 年 10 月 15 日 |
19 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司郑州办事 处 | 郑州市经七路 15 号中 亨文华苑 1 号楼 10 楼中户 | 张盾 | 169.5 | 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 |
20 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司石家庄办 事处 | 石家庄市胜利北街 178号神州嘉园 11-6-301、 302 | 牛建生 | 260 | 2010 年 9 月 15 日至 2012 年 9 月 14 日 |
21 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司海口办事 处 | 海口市世贸东路 2 号世贸大厦 F2105 房 | 海南华语装饰工程有限公司 | 189.84 | 2008 年 11 月 15 日至 2011 年 11 月 15 日 |
22 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司武汉办事 处 | 武汉市江汉区青年路 326 号 元 辰 国 际 B1-1203 号 | 彭晖 | 148.44 | 2011 年 3 月 6 日至 2012 年 3 月 6 日 |
23 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司昆明办事 处 | 昆明市珠玑街盛迪花园小区 3 栋 1 单元 8 楼 8-2 号 | 张馨月 | 145.99 | 2010 年 7 月 8 日至 2012 年 7 月 7 日 |
24 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司昆明办事 处 | 昆明市青年路 145 号盛迪大厦 15 栋G 座 | 谭浩 | 96.00 | 2010 年 9 月 10 日至 2011 年 9 月 9 日 |
25 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司西安办事 处 | 西安市高新路 31 号凯 创国际 1 栋 1 单元 21 层 2108 室 | 钟志强 | 140.00 | 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 |
序号 | 承租方 | 详细座落位置 | 出租方 | 面积 （平米） | 租赁期限 |
26 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司合肥办事 处 | 合肥市六安路 99 号新 华大厦 1102 室 | 李学明 | 137.21 | 2009 年 7 月 7 日到 2011 年 7 月 6 日 |
27 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司南京办事 处 | 南京市建邺区莫愁大厦 1604 室 | 朱小健 | 139.46 | 2009 年 4 月 8 日至 2011 年 4 月 8 日 |
10.3.2 租赁房屋的权属情况
经本所律师核查，发行人租赁的上述第 2 至 6、10、12 至 16、19
至 24 项房屋，相应的出租方已取得房屋所有权证书，租赁合同内
容符合法律法规规定。因此，本所律师认为，发行人上述第 2 至 6、10、12 至 16、19 至 24 项房屋租赁合同合法有效。发行人租赁的上述第 1、7、8、9、11、17、18、25、26、27 项房屋的出租方未能提供出租房屋的权属证明，本所律师不能确定该租赁房屋的权属状况，发行人对上述房屋的租赁关系存在被认定为无效的风险。
经本所律师核查以及发行人确认，发行人自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用。发行人控股股东和实际控制人王伟已出具了《关于发行人及其分支机构租赁房产的承诺函》，承诺如果租赁上述第 1、7、8、9、11、17、18、25、26、27 项房屋的租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致发行人需要另租其他房屋进行搬迁、被有权政府部门罚款、或者被有关当事人追索，发行人控股股东和实际控制人王伟将对发行人全额承担赔偿责任，使发行人不因此遭受任何损失。
根据贵阳药用植物园于 2011 年 2 月 17 日出具的《证明》以及贵
阳市人民政府颁发的筑国用（2006）第 07806 号《土地使用证》，
发行人承租贵阳药用植物园所有的南明区沙冲南路 202 号土地用途为绿化用地，并未取得房屋所有权证书。本所律师认为，发行人系提供社区性语音增值服务的高新技术企业，其租赁的房屋系
办公用途，搬迁不会对其经营造成重大影响，南明区沙冲南路 202号土地用途为绿化用地对发行人本次发行及上市不构成实质障 碍。
本所律师认为，发行人系提供社区性语音增值服务的高新技术企业，其租赁的房屋系办公用途，搬迁不会对其经营造成重大影响，发行人控股股东已出具上述承诺，保证发行人不会因上述第 1、7、 8、9、11、17、18、25、26、27 项租赁关系的瑕疵遭受损失。据此，尽管发行人的第 1、7、8、9、11、17、18、25、26、27 项租赁关系存在法律瑕疵，但不会对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市不构成实质障碍。
10.3.3 房屋租赁登记备案情况
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》，违反该规定第十四条第一款规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
经本所律师核查，发行人租赁的上述 1 至 15 和 17 至 27 项房屋，均尚未办理房屋租赁登记备案。经本所律师核查以及发行人确认，发行人自租赁上述房屋使用以来，未受到相关建设（房地产）主管部门责令限期改正的要求，亦未受到相关建设（房地产）主管部门的罚款，未影响到发行人的实际使用。发行人控股股东和实际控制人王伟已出具《关于发行人及其分支机构租赁房产的承诺函》，承诺如果由于上述第 1 至 15 和 17 至 27 项房屋租赁未办理登记备案，导致发行人需要另租其他房屋进行搬迁、被有权政府部门罚款、或者被有关当事人追索，发行人控股股东和实际控制人王伟将对发行人全额承担赔偿责任，使发行人不因此遭受任何损失。
本所律师认为，发行人其租赁的房屋系办公用途，补办登记备案、受到罚款或者搬迁不会对其经营造成重大影响，而且发行人控股
股东已出具承诺，保证发行人不会因未办理相应房屋租赁登记备案而遭受损失，据此，发行人未就其房屋租赁相应办理登记备案，不会对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市不构成实质障碍。
10.4 发行人拥有的无形资产
10.4.1 软件著作权
根据发行人提供的相关证书及本所律师的核查，发行人拥有 10 项软件著作权（具体情况参见《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”第 4（1）款）。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人拥有的软件著作权为发行人自行研发取得，均已取得国家版权局颁发的软件著作权登记证书。
10.4.2 商标
根据发行人提供的由国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》和出具的《注册商标变更证明》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 36 项注册商标。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人合法拥有该等注册商标，该等注册商标上不存在任何质押或其他权利限制；且发行人均按时缴纳该等注册商标相关费用，符合《中华人民共和国商标法》的相关规定。
根据发行人提供的由国家工商行政管理总局商标局出具的《注册申请受理通知书》和《注册申请变更核准通知书》，发行人拥有
8 项正在申请注册的商标（发行人拥有的注册商标和商标申请具体情况参见《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”第 4（2）款）。
10.4.3 域名
根据发行人提供的《顶级国际域名证书》及《CNNIC 中国国家顶级域名注册证书》等文件及本所律师的核查，发行人拥有以下域名：
序号 | 域名 | 到期时间 |
1 | langma.net | 2012 年 3 月 24 日 |
2 | longmaster.net | 2012 年 11 月 7 日 |
3 | longmaster.com | 2012 年 1 月 23 日 |
4 | longmaster.com.cn | 2012 年 1 月 31 日 |
5 | longmaster.cn | 2013 年 4 月 7 日 |
6 | peng58.com | 2012 年 3 月 25 日 |
7 | peng58.com.cn | 2012 年 3 月 25 日 |
8 | peng58.cn | 2012 年 3 月 25 日 |
9 | yaoguaiameng.cn | 2012 年 8 月 5 日 |
10 | yaoguai.com | 2011 年 12 月 1 日 |
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人已合法拥有上述网络域名，该等域名上不存在任何质押或其他权利限制。
10.5 发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据《审计报告》和发行人近三年经审计财务报表，截至 2010 年 12 月 31
日，发行人拥有账面价值为 8,486,213.01 元的电子设备以及账面价值为
1,911,749.70 元的运输工具等。十一、 发行人的重大债权债务
11.1 发行人的重大合同
本所律师审查了发行人提供的，正在履行或将要履行的重大合同/协议。除特别说明外，发行人的重大合同是指截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的合同金额在 300 万元以上或者合同
金额不足 300 万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议（具
体情况参见《律师工作报告》第十一部分“发行人的重大债权债务”第 1条）。根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人签署的该等重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险，其履行不存在法律障碍；发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
11.2 发行人的侵权之债
依据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.3 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
如本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”中所述，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人和关联方相互提供担保的情形。
11.4 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师的核查，截至 2010 年 12
月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均因正常经营而产生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
12.1 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人自设立以来不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
12.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人目前不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
十三、 发行人《公司章程》的制定与修改
13.1 根据本所律师的核查，发行人《公司章程》的制定与近三年的修改均符合当时有效的《公司法》规定的程序，是合法有效的。
13.2 根据本所律师的核查，发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
13.3 为本次发行及上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》进行全面修订，形成了《A 股章程》，《A 股章程》将于发行人本次发行的 A 股在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。根据本所律师的核查，《A 股章程》在内容上符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 根据本所律师的审查，发行人设有股东大会、董事会、监事会和总经理等健全的组织机构，董事会下设审计、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引（2006
年修订）》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
14.2 根据本所律师的审查，发行人于 2010 年 10 月 22 日召开股东（发起人）大会，审议通过了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司股东大会议事规则》、
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会议事规则》和《贵阳朗玛信息技术股份有限公司监事会议事规则》；发行人于 2011 年 3 月 10 日召开 2011年第一次临时股东大会审议通过了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》和《贵阳朗玛信息技术股份有限公司监事会议事规则（草案）》，该等议事规则将于发行人本次发行的 A 股在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。该等议事规则的内容符合相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》和《A 股章程》的规定。
14.3 本所律师核查了发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会和监事会会议资料，发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
14.4 本所律师核查了发行人自整体变更设立以来的历次股东大会和董事会决议，发行人股东大会或董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 9 名董事组成（含独立董事 4 名），即王伟、靳国文、黄国宏、刘玲、李毅文、陈永正、张克、赵志军和王欣。截至本法律意见书出具之日，发行人监事会由 3 名监事组成（含职工监事 1 名），即史红军、周平和吴起东（职工监事）。截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员包括总经理 1 名、副总经理 4 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名，即总经理黄国宏，副总经理靳国文、王健、潘年华和张健，财务总监李毅文，董事会秘书李毅文。
15.2 根据发行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次发行及上市完成后，发行人独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《A股章程》的规定。
15.3 根据发行人相关股东大会决议、董事会决议和监事会决议，发行人最近两
年董事、监事和高级管理人员的变更程序符合法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的相关规定，合法有效。发行人最近两年董事和高级管理人员未发生重大变化。
十六、 发行人的税务
16.1 发行人及其分公司的税务登记
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已依法在税务主管机关办理了税务登记，具体情况如下：
序 号 | 公司 | 税务登记证编号 | 税务主管机关 | 发证日期 |
1. | 发行人 | 黔国税字 520198709656381 号 | 贵州省国家税务局和贵州省地方税务 局 | 2010 年 11 月 16 日 |
2. | 北京分公司 | 京税证字 110102738221272 | 北京市国家税务局 和北京市地方税务局 | 2011 年 1 月 12 日 |
3. | 济南分公司 | 鲁地税济字 37010578741517X 号 | 济南市国家税务局 | 2011 年 3 月 4 日 |
济南市地方税务局 | ||||
4. | 吉林省分公 司 | 吉税字 220102675625631 号 | 长春市南关区地方 税务局 | 2010 年 12 月 14 日 |
5. | 广州分公司 | 粤国税字 440100685248825 号 | 广州市国家税务局 | 2010 年 12 月 16 日 |
粤地税字 440106685248825 号 | 广州市地方税务局 | 2010 年 12 月 20 日 | ||
6. | 湖南分公司 | 湘国税登字 430103799126068 号 | 长沙市天心区国家 税务局 | 2007 年 5 月 15 日 |
7. | 宁夏分公司 | 宁税字 640106788234565 号 | 银川市国家税务局 | 2011 年 3 月 1 日 |
银川市地方税务局 | ||||
8. | 上海分公司 | 国地税沪字 310115676284314 | 上海市国家税务局和上海市地方税务 局 | 2010 年 12 月 16 日 |
9. | 南昌分公司 | 赣地税字 360103794780060 | 南昌市国家税务局和南昌市地方税务 局 | 2010 年 12 月 27 日 |
10. | 福州分公司 | 闽国地税字 350100569250434 号 | 福州市台江区国家税务局和福州市台 江区地方税务局 | 2011 年 1 月 26 日 |
11. | 重庆分公司 | 渝税字 500903569905111 | 重庆市国家税务局和重庆市地方税务 局 | 2011 年 2 月 25 日 |
12. | 贵阳分公司 | 黔国税字 520198569206257 | 贵州省国家税务局 和贵州省地方税务局 | 2011 年 2 月 15 日 |
16.2 发行人及其分公司的税种、税率
根据《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表、发行人的确认以及本所律师的核查，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人及其境内分公司执行的
税种、税率（具体情况参见《律师工作报告》第十六部分第 2 条“发行人及其分公司的税种、税率”）符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
16.3 发行人及其控股子公司享受的税收优惠
16.3.1 所得税优惠
（1）朗玛有限于 2008 年 11 月 25 日取得高新技术企业证书，根据《企业所得税法》的规定，发行人按照 15%的税率缴纳企业所得税，享受期限为三年；
（2）根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部和国家税务总局于 2011 年 2 月 21 日联合下发的《关于发布 2010 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技[2011]342号）以及于 2010 年 12 月 31 日联合向发行人颁发的《国家规划布局内重点软件企业证书》（编号：ZR-2010-0162），发行人符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》的有关规定，被认定为 2010 年度国家规划布局内重点软件企业；发行人 2010 年度减按 10%的税率缴纳企业所得税。
16.3.2 财政补贴
根据《审计报告》、发行人的确认和本所律师的核查，发行人在 2008、2009 和 2010 年收到合计 880 万元的财政拨款或其他形式的政府补助（具体情况参见《律师工作报告》第十六部分 “发行人的税务”第 3（2）款），发行人所享受的上述税收优惠及财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
16.4 发行人及其分公司近三年的纳税情况
根据发行人及其分公司的主管税务部门分别出具的纳税情况证明，以及发行人的确认，除了北京分公司、吉林省分公司、济南分公司未取得主管国家税务机关出具的证明，湖南分公司未取得主管地方税务机关出具的证明，福州分公司、重庆分公司和贵阳分公司未取得主管国家、地方税务机
关出具的证明以外，发行人及其分公司自 2008 年至 2010 年期间依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 根据发行人的主管环境保护部门出具的环保证明以及本所律师的核查，发行人的经营活动和拟投资项目不会对环境造成影响，符合有关环境保护的要求。
17.2 根据发行人的确认以及本所律师的适当核查，发行人从事社区性语音增值服务业务，不涉及产品质量问题，也不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1 发行人募集资金的运用
根据发行人于 2011 年 3 月 10 日召开的 2011 年第一次临时股东大会所通过的决议，发行人本次发行及上市所募集的资金将用于以下项目建设：
（1）“电话对对碰”三网融合技术改造项目；
（2）“朗玛网”语音互联网社区项目；
（3）研发中心建设项目；
（4）营销服务网络建设项目。
上述项目计划全部使用募集资金。如果实际募集资金低于所需资金，所缺资金由公司通过自有资金解决。如实际募集资金超过所需资金，超过部分划归公司流动资金用途。
18.2 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人募集资金拟投项目不涉及与他人进行合作。
18.3 发行人本次发行及上市募集资金用途已经获得发行人股东大会的批准。十九、 发行人的业务发展目标
19.1 发行人业务发展目标与主营业务的关系
19.1.1 发行人业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人的战略目标是以利用多年来在音视频通信领域积累的技术优势、用户规模、运营经验和渠道资源，以电话对对碰为用户基础，致力于打造一个融合电话网、互联网、移动互联网和广电网络的音视频社交平台，以此形成公司的庞大的用户优势，并在此基础上，通过提供多人音视频聊天、多人会
议、基于浏览器的音视频通讯服务、网络游戏、语音微博等业务内容，将公司的用户优势转化为收入优势。公司未来三年的发展计划为：以电话对对碰服务为用户基础，将朗玛网与电话对对碰业务进行有效融合，初步形成跨网络的无终端限制的大型语音社区，并在此基础上深入挖掘开发产品内容，提供语音微博等新的语音服务内容。
19.1.2 发行人主营业务
根据发行人的说明，发行人的主营业务为社区性语音增值服务。
19.1.3 综上所述，仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断和理解，发行人提出的业务发展目标与主营业务是一致的。
19.2 发行人业务发展目标的法律风险
19.2.1 根据《产业结构调整指导目录》，发行人所从事的业务不属于限制类及淘汰类的业务，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，未发现潜在的法律风险。
19.2.2 据此，仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断和理解，发行人的业务发展目标不存在法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 根据发行人以及持有其 5%以上股份的主要股东的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.2 根据发行人的确认、发行人董事长及总经理的确认及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书相关内容作了审查。本所认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板暂行办法》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为。
本法律意见书正本八份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
经办律师：赵君
经办律师：易宜松
年 月 日