Contract

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2017-057

雅戈尔集团股份有限公司

关于签订《项目合作开发协议书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

2017 年 10 月 23 日，公司全资子公司宁波雅戈尔北城置业有限公司（乙方）、与上海xx实业发展有限公司（甲方）签订了《关于宁波市江北区天水家园以北地段庄桥河东侧 3#地块之项目合作开发协议书》，现将具体事项公告如下：

一、项目概况

本项目地块名称：江北区天水家园以北地段庄桥河东侧 3#地块（目标地块）本项目土地规划用途：住宅用地

本项目土地使用年限：70 年

本项目地块位于宁波市江北区庄桥街道，四至范围：东至宁慈路，南至规划云飞路，西至规划路，北至规划天沁路。

本项目土地出让面积 77,791 平方米，容积率 2.0，计容积率总建筑面积 155,582 平方米，其中配建保障房面积 1,400 平方米。

具体情况详见公司董事会临 2017-004《关于全资子公司获得土地使用权的公告》

2017 年 2 月 8 日，公司全资子公司宁波雅戈尔北城置业有限公司与宁波市国土局签署了《土地出让合同》，已实际取得项目地块。

二、协议主体情况

（一）上海xx实业发展有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x 0 x X x 000 x

主要办公地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x 0 x X x 000 x法定代表人：xxx

注册资本：1,000 万人民币

主营业务：实业投资，投资管理，商务信息咨询，资产管理，投资咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业管理咨询，园林绿化工程，建筑工程，销售建材、五金交电、金属制品、通讯设备、文化办公用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东或实际控制人：上海xx实业发展有限公司为宝龙置地发展有限公司全资子公司。

最近一年主要财务指标：经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至

2016 年 12 月 31 日，上海xx实业发展有限公司资产总额为 489,418.19 万元，

资产净额为 49,568.35 万元；2016 年度实现营业收入 227,147.29 万元，净利润

34,272.64 万元。

（二）宁波雅戈尔北城置业有限公司企业性质：有限责任公司

注册地址：xxxxxxxxxxxx 000 x

主要办公地址：xxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xx

注册资本：10,000 万人民币主营业务：房地产开发经营

主要股东或实际控制人：宁波雅戈尔北城置业有限公司为雅戈尔置业控股有限公司的全资子公司。

最近一年主要财务指标：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至

2016 年 12 月 31 日，宁波雅戈尔北城置业有限公司资产总额为 88,268.89 万元，

资产净额为 48,202.11 万元；2016 年度实现营业收入 110,853.65 万元，净利润

24,427.79 万元。

三、协议主要条款

（一）合作方式及投资比例

甲乙双方同意仅针对目标地块设立本项目合作开发经营管理委员会（简称 “合作委员会”），对项目地块的开发建设进行独立运营、核算、结算。

甲乙双方按 50%：50%的合作投资比例对目标地块进行合作开发建设。双方按照本协议约定的投资比例共享利益，共担风险。

乙方负责本项目的管理和运营，本项目应按照乙方的开发流程和操作标准进行项目开发。甲方参与本项目的管理和本项目的开发建设。

（二）合作方投资资金进入

对于项目所需土地款、启动资金及经项目合作委员会确定的后续追加投入资金，甲乙双方按照投资比例同时、对等投入。

项目土地款由双方按比例投入。

项目建设资金由双方按比例投入，如涉及一方垫资，则按银行同期贷款利率按实际天数计息。

（三）合作委员会

本项目设合作委员会，委员会由四人组成，甲乙双方各两名。设会长一名，由甲方指派担任；乙方委派二名副会长，甲方委派一名副会长。会长和副会长任期三年，经委派方继续委派可以连任。

合作委员会会议必须由全体会长、副会长出席（或委托的授权代表出席）方可构成法定的开会人数。合作委员会作出的决议，必须经本项目甲乙双方一致同意方为有效。

（四）项目经营管理

本项目经营管理由合作团队负责，设负责人一名，由乙方委派。甲方负责营销条线的管理及销售，并对乙方委派的负责人负责。

本项目的管理费用由乙方按照总销售收入（含增值税）的 1.2%包干，超出部分由乙方自行解决，多余部分由乙方提取；营销费用由合作团队据实向本项目申报列支，依据本项目流程审批列支，但不超过总销售收入（含增值税）的 2.5%。

除本协议另有约定外，甲乙双方如需向非合作方转让其全部或部分项目投资，应书面通知另一方，征得另一方的书面同意且在同等条件下另一方有优先购买权。

（五）投资退出

项目销售完成超过 95%，且项目已全部完成工程竣工备案、交付及办出商品房初始登记后，在满足会计上结转收入的条件时，双方可协商终止合作。终止合作方式为：本项目剩余资产双方共同协商解决，所涉及的税费由双方根据法律规定各自承担。

（六）违约责任

如一方违反本协议约定或是违反责任与保证而导致守约方造成损失的，应全额赔偿给守约方和本项目所造成的损失（包括但不限于守约方在本项目内甲乙双方权益损失或其他损失）。

四、协议履行对上市公司的影响

上海xx实业发展有限公司为宝龙置地发展有限公司全资子公司，鉴于公司与宝龙置地发展有限公司在住宅、商业等领域的各自优势及互补性，公司引入上海xx实业发展有限公司为江北区天水家园以北地段庄桥河东侧 3#地块开发的合作伙伴，有利于促进双方优势资源的共享与互补，加强行业交流，挖掘目标地块的效益最大化，实现风险共担，互利双赢，打造优秀产品。

该项目地块产生的营业收入全额计入公司全资子公司宁波雅戈尔北城置业有限公司营业收入。公司与合作方对江北区天水家园以北地段庄桥河东侧 3#地块将按照投资比例 50%：50%分配利润或者承担损失。

本次合作开发项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、协议履行的风险分析

本协议的履行存在资金到位、经营管理等方面的风险，且受宏观调控政策、市场环境、周期波动等多方面因素影响，其项目运作及收益存在不确定性。

公司与合作方已在《项目合作开发协议书》中明确约定了违约方的责任；在项目建设中，公司将密切关注宏观经济走势和国家政策走向，通过合作委员会和合作团队主导日常管理，审慎运作，积极防范和降低可能面对的风险，实现可期的投资回报。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司董 事 会

二〇一七年十月二十五日