证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2022-038
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东莞宏远工业区股份有限公司
转让子公司贵州宏泰矿业有限公司股权及债权的公告
（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
交易协议各方及名词简称 | 释义 | |
《转让合同》、合同 | 东莞宏远工业区股份有限公司与贵州富能能矿业开发有限 公司关于贵州宏泰矿业有限公司之股权及债权转让合同 | |
转让方、甲方、本公司、公司 | 东莞宏远工业区股份有限公司、上市公司 | |
受让方、乙方、富能能矿业 | 贵州富能能矿业开发有限公司 | |
丙方 | 丙方 1、xxx | 乙方的实际控制人 |
丙方 2、xxx | ||
目标公司、贵州宏泰、宏泰矿 业 | 贵州宏泰矿业有限公司 | |
目标煤矿 | 贵州宏泰矿业有限公司威宁县新发乡煤炭沟煤矿 | |
交易标的 | x公司持有的贵州宏泰 70%股权及本公司应收贵州宏泰的 全部债权 | |
特别提示：交易先决条件所致风险提示。
本次交易合同的成就和转让款支付需满足如下先决条件：
目标公司在合同签署日后的五个月内应取得目标煤矿的“工业广场土地”，其已取得贵州省自然资源厅核发的《建设项目用地预审与选址意见书》，拟用地面积3.7512公顷，目标公司需通过招拍挂程序竞得该土地使用权，取得土地成交确认书为先决条件的满足标准。
如未满足上述条件，乙方有权解除合同，也有权决定是否放弃先决条件的满足；如乙方选择解除合同的，公司应在合同解除之日10个工作日内向乙方无息退回已支付的转让款项，双方互不承担违约责任。
一、交易概述
为了公司产业结构转型、盘活资产，本公司与贵州富能能矿业开发有限公司于2022年10月28日签署《关于贵州宏泰矿业有限公司之股权及债权转让合同》。贵州富能能矿业开发有限公司购买和受让本公司所持有的贵州宏泰中70%股权及本公司应收贵州宏泰的全部债权，《转让合同》约定合同项下贵州宏泰矿业有限公司股权及债权转让价格为 261,446,611.18元人民币。
本次事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次事项议案经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，表决情况为五票同意、零票弃权、零票反对，独立董事表示同意意见；本次交易生效无需征得合同外其他第三方同意；交易不涉及重大法律障碍，作为交易标的的股权和资产权属清晰；本次交易不属于按照累计计算原则达到《股票上市规则》相关披露或审议标准的交易。本次交易将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方
企业名称：贵州富能能矿业开发有限公司；
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
注册地：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x公
积金公积金管理中心 1206 室；法定代表人：xxx；
注册资本：1999 万人民币；
统一社会信用代码：91520201MABTJHCE4M；
主营业务（经营范围）：（选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；选矿；矿产资源储量评估服务（须在中国矿业权评估师协会完成登记备案后方可从事经营活动）；矿山机械销售；矿业权评估服务；五金产品零售；五金产品批发；非金属矿及制品销售；非煤矿山矿产资源开采；深海海底区域资源勘探开发；煤炭及制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））；
主要股东：xxx持股 60%、xxx持股 40%。
（二）交易对方与上市公司及上市公司大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（三）贵州富能能矿业开发有限公司成立于 2022 年 8
月 1 日，无最近一年的主要财务数据，实际控制人为xxx、xxx。
通过信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、全国企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询，截至本公告披露日，贵州富能能矿业开发有限公司、xxx（33032*196*******17）、xxx（33032*199*******50）不存在被列入失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）贵州宏泰矿业有限公司基本情况如下：
主要股东及各自持股比例：本公司持股70%；东莞市佳 汇诚商贸有限公司持股30%。主营业务：煤炭开采；煤炭及 制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）；注册资本：50万元人民币；设立时间2021年1 月22日；注册地：贵州省毕节市威宁县新发布依族乡先锋村 营松组。贵州宏泰有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。贵州宏泰公司最近一年及最近一期的主要财务数据：
1.截止2021年12月31日，贵州宏泰（煤炭沟煤矿）经审 计资产总额109,763,993.65元，负债总额163,456,686.86元，应收款项总额540,357.49 元， 无涉及或有事项， 净资产
-53,692,693.21 元； 2021 年营业收入0.00 元，营业利润
-2,652,782.30元，净利润-2,651,080.90元，经营活动产生的现金流量净额0.00元。
2. 截止2022 年7 月31 日，贵州宏泰经审计资产总额 159,632,144.27元，负债总额220,709,423.02元，应收款项总额0.00元，无涉及或有事项，净资产-61,077,278.75元； 2022年1-7月营业收入0.00元，营业利润-7,384,585.54元，净利润-7,384,585.54元，经营活动产生的现金流量净额 644,428.86元。
3.贵州宏泰不是失信被执行人。
（二）标的资产概况：
贵州宏泰公司的核心资产权益为位于贵州省毕节市威宁县新发乡先锋村的贵州宏泰矿业有限公司威宁县新发乡煤炭沟煤矿。
1.煤炭沟煤矿权属清晰，不存在抵押、质押，不涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；
2.于评估基准日 2022 年 7 月 31 日，贵州宏泰公司股东全部权益的账面价值（即所有者权益）为-6107.73 万元，评估价值为 13,551.23 万元；
3.标的及其核心资产的历史沿革（矿业权资产情况）、获得资产的时间、运营情况等概要：
煤炭沟煤矿于 2003 年取得贵州毕节地区农民生活自用
煤采矿许可证，证号：威国土字[2003]第 40 号，原设计生
产能力 3 万吨/年。2007 年 9 月贵州省国土资源厅颁发威宁县煤炭沟煤矿采矿权，证号 5200000711738，采矿权人：威宁县煤炭沟煤矿（xxx），矿区面积 4.0km2，有效期限 2007
年 9 月至 2013 年 11 月，开采深度+1380m~~+2000m，设计生
产能力为 15 万吨/年。2010 年 9 月，本公司收购煤炭沟煤矿 70%股权，以当时经评估的煤炭沟煤矿净资产为基础，经双方协商确定现金收购价格 4795 万元。
2015 年根据贵州省煤矿兼并重组工作领导小组办公室、贵州省能源局相关煤炭整合政策的要求，煤炭沟煤矿挂靠至贵州鸿熙矿业有限公司（煤矿兼并重组主体）名下，实际产权仍属于煤炭沟煤矿实际投资人。2016 年 1 月 19 日,贵州省国土资源厅颁发威宁县煤炭沟煤矿采矿权证( 证号： C5200002012031120124498),采矿权人：贵州鸿熙矿业有限公司，有效期限 2015 年 12 月至 2016 年 12 月，设计生产能
力 15 万吨/年。根据贵州省煤矿兼并重组工作领导小组办公
室、贵州能源局于 2015 年 12 月 4 日下发“关于贵州鸿熙矿业有限公司煤矿企业兼并重组实施方案（第二批）的批复”，同意煤炭沟煤矿为兼并重组后煤矿，关闭兴坝田煤矿，预留矿区面积 5.973km2，拟建规模 45 万吨/年。贵州国土资源厅于 2016 年 3 月 21 日发“关于拟预留贵州鸿熙矿业有限公司威宁县新发乡煤炭沟煤矿（兼并重组）矿区范围的函”原则同意拟预留调整矿区范围，拟预留矿区范围（含原矿区范围）由 7 个拐点坐标圈定，拟预留矿区面积 5.973Km2。2018 年 7月贵州国土资源厅颁发威宁县煤炭沟煤矿采矿权证，有效期至 2019 年 12 月，煤矿设计生产能力为 15 万吨/年，2018 年
12 月，煤炭沟煤矿因原采掘系统资源枯竭而停止采掘作业，
并于 2019 年 3 月结束了回撤工作。2020 年 12 月，目标煤矿取得生产规模 45 万吨/ 年的新采矿权证（ 证号： C5200002012031120124498）；2022 年 1 月，根据《关于保留煤矿设立独立法人公司（子公司）有关事宜的通知》（黔能源煤炭[2019]31 号文件）规定，煤炭沟煤矿采矿权变更至目标公司名下，目标公司承接目标煤矿的全部资产权益和债权债务，目标公司合法拥有煤炭沟煤矿的采矿权，生产规模 45
万吨/年，矿区面积 5.973 平方公里，采矿权证有效期壹拾
捌年（自 2021 年 12 月至 2039 年 12 月）；截止储量评审基
准日 2016 年 8 月 31 日，煤炭沟煤矿预留矿区范围内核实焦
煤资源储量 9993 万吨，其中保有资源储量 9941 万吨（黔自然资储备字[2020]246 号）；煤炭种类：焦煤。不同煤层原煤
硫分（St，d（%））约 0.33~1.02，发热量（Qgr,d（MJ/kg））约 23.46~26.29；属煤与瓦斯突出矿区。目前煤炭沟煤矿正在进行项目建设用地的用地审批及招拍挂事宜，未进行建设和采掘生产。
煤炭沟煤矿按有关规定缴纳相关费用的情况。根据黔国土资储备字[2007]x000x，xx0000年4月12日，威宁县新发乡煤炭沟煤矿矿权范围总资源储量806万吨，保有资源储量771万吨。矿山应缴纳采矿权价款616.8万元，该价款已缴清。根据贵州省自然厅《关于贵州鸿熙矿业有限公司威宁县新发乡煤炭沟煤矿矿业权价款计算结果的复函》（黔自然资函[2019]786号），煤炭沟煤矿累计查明资源储量9993万吨，该次有偿处置总资源量1959.41万吨，扣除原已处置过价款的资源总量（806万吨）后为1153.41万吨，采矿权价款为 6920.46万元，该价款截止2022年7月31日尚未缴纳。
（三）相关标的审计、评估情况 1.审计情况
贵州宏泰公司2022年度1-7月财务报表经符合《证券法》规定的、从事过证券服务业务的广东司农会计师事务所审计，审计报告为标准无保留意见。[相关审计报告（ 司农审字 [2022]22005930010 号） 于2022 年 10 月29 日披露于巨潮资讯网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）本公司公告栏。]
2．评估情况
（1）评估机构名称：广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司。评估基准日：2022年7月31日。评估范围：贵
州宏泰在评估基准日经专项审计后的全部资产及负债。评估方法：资产基础法及收益法，最终采用资本基础法评估结果作为评估结论。[相关评估报告（财兴资评字（2022）第366号，评估报告仍处于有效期内）。该评估报告于2022年10月29日披露于巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）本公司公告栏。]
评估结果列示：
被评估企业：贵州宏泰 金额单位：人民币万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
流动资产 | 364.24 | 369.40 | 5.16 | 1.42 |
非流动资产 | 15,598.98 | 35,252.78 | 19,653.80 | 125.99 |
其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
持有至到期投资 | - | - | - | |
长期应收款 | - | - | - | |
长期股权投资 | - | - | - | |
投资性房地产 | - | - | - | |
固定资产 | 1,224.10 | 1,878.35 | 654.25 | 53.45 |
在建工程 | 67.61 | 67.61 | - | - |
无形资产 | 14,307.27 | 33,306.82 | 18,999.55 | 132.80 |
其他非流动资产 | - | - | - | |
资产总计 | 15,963.22 | 35,622.18 | 19,658.96 | 123.15 |
流动负债 | 16,675.05 | 16,675.05 | - | - |
非流动负债 | 5,395.90 | 5,395.90 | - | - |
负债总计 | 22,070.95 | 22,070.95 | - | - |
净资产（所有者权益） | -6,107.73 | 13,551.23 | 19,658.96 | 321.87 |
经评估测算，评估基准日贵州宏泰矿业股东全部权益评估值为13,551.23万元，评估增值19,658.96万元，评估增值率321.87%。
（2）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
评估结论有关说明择要：
评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响，也未对资产评估增值额作出任何纳税调整准备。
特别事项说明择要：
根据贵州省自然资源厅文件关于煤炭沟煤矿矿业权价款计算结果的复函（黔自然资函[2019]786号），煤炭沟煤矿累计查明资源量9993 万吨， 此次有偿处置的总资源量 1959.41万吨，扣除原已处置过价款的资源总量（806万吨，价款616.80万元，已缴清）后为1153.41万吨，采矿权价款为6920.46万元，该价款截止本次评估基准日尚未缴纳，根据《采矿权出让合同》在采矿权有效期内，被评估单位需支付贵州省自然资源厅矿业权出让收益6920.46万元，支付方式按照《矿业权价款缴纳库通知书》在采矿权有效期内分期向有关部门缴纳，已对其尚未缴纳的采矿权价款已计入长期应付款中，此次评估已扣除该尚未缴纳的采矿权价款。
（3）有关评估推算过程简述如下：
评估方法的选择：本次评估以资产的持续使用和公开市场为前提，遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估规则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和有关经济原则，依据资产的实际状况，有关市场资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本和收益，采用资产基础法和收益法计
算确定评估值，然后取二种评估方法所形成的的评估结论中，较能客观反映被评估资产市场价值的评估结论作为最后计 算结果。
评估机构对市场法、收益法、资产基础法（成本）进行了适用性分析，综合后，采用资产基础法和收益法作为评估方法。
①资产基础法
采用资产基础法评估，是对评估基准日被评估单位所有的各项要素资产，包括全部有形资产和无形资产，根据资产各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除基准日被评估单位实际应承担的全部负债，从而得出被评估单位的企业价值。
I.各类资产及负债评估简要说明如下：
货币性资产：主要为银行存款，经清查核实，扣除可能存在的回收成本数额为其评估价值。
应收类款项：具体分析数额、欠款时间、回收情况、信用等，采用个别认定的方法估计评估风险损失，根据收回难易程度、账龄分析估计出评估风险损失。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
房屋建筑物：重置全价（由建安工作造价、前期及其他费用、资金成本组成）×综合成新率；
设备类资产：重置全价×综合成新率。机器设备类，重置全价=设备购置费或建造成本+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本+合理利润-设备购置所发生的的增值税进项
税；车辆，重置成本=购置价+车辆购置税+牌照费等其它合理费用；电子设备，按基准日市场价格确定重置成本。
无形资产：主要为煤炭沟煤矿采矿权，煤矿已完成勘查、设计相关工作，该矿具备独立获利能力，并能被测算，评估所需参数基本具备，因此确定对该项目评估采用折现现金流量法。计算公式：
式中：P-采矿权评估价值；CI-年现金流入量；CO-年现金流出量；i-折现率；t-年序号（t=1，2，3…，n）；n-评估计算年限。
负债：主要是进行审查核实账簿记录，查阅合同、纳税申报表等资料，对大额应付款进行函证核实，按评估基准日评估目的实现后被评估单位应承担的真实负债金额作为负债的评估值。
II.重置成本中重大成本项目的构成，主要是固定资产和无形资产。
III.资产基础法评估结论：
资产总计：账面值15963.22万元，评估值35662.18万元；评估增值19658.96万元，增值率123.15%。
负债总计：账面值22070.95万元，评估值22070.95万元，评估无增减值。
所有者权益：账面值-6107.73万元，评估值13551.23万元，评估增值19658.96万元，增值率321.87%。
②收益法
价值分析原理：通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，适用于的企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测和量化。
计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期收益或现金流量等重要评估依据：
考虑到被评估单位未来经营模式、经营情况、资产使用状况，所在行业现状和发展前景，以及未来收益的发展趋势等，尤其是经营和收益稳定状态和预测未来收益的稳定性，评估机构采用现金流量折现法（DCF）评估，其中未来预期收益采用预期企业自由现金流量的评估模型。
计算公式：本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资金成本模型（WACC）计算折现率。
v-企业现金流评估值；ai-未来第i年的年经营自由现金流量；a-在未来t年以后每年年金经营自由现金流量；r-为加权平均资金成本；t-年预期收益有变化的年限；i-年份
收益法主要参数选取：
I.预测收益及实现收益的时点
预期收益采用企业自由现金流量口径预测，具体预测公式为：企业自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销+扣税后财务费用-资本性支出-营运资本增加额
其中：净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-管理费用-财务费用+营业外收入-营业外支出-所得税费用
实现收益时点按年末折算。 II.预测期
为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，选择可进行预测的尽可能长的预测期，本次预测期取自评估基准日起的煤矿开采建设期和收益期。
III.预测收益的持续时间
按照《采矿许可证》和《开发利用方案》等文件资料载明以及行业相关规定确定，本次评估计算年限22.80年。
IV.待估权益预期收益的折现率
在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素下，按照与预期收益同一口径选择折现率的原则，评估人员采用加权平均资本成本模型估算预期收益适用的折现率：r=rd×Wd + re×We。式中Wd为评估对象的债务比率，We为评估对象的股权资本比率，re为股权资本成本，通过资本资产定价模型确定。
V.付息债务、溢余资产、非营业性资产及负债的价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的
负债，付息债务以核实后的账面值作为评估值。溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经分析未有溢余资产。非营
业性资产及负债主要为应付股东的借款、利息及预计负债。本次采用资本基础法对付息债务、溢余资产、非营业性
资产（负债）价值进行评估。收益法评估结论：
截至评估基准日，贵州宏泰矿业所有者权益账面值
-6107.73万元，采用收益法评估宏泰矿业股东全部权益价值为13684.06万元，评估增值19791.79万元，增幅324.04%。
③评估结论的确定
采用资产基础法计算得出宏泰矿业公司股东全部股权评估价值为13551.23万元，收益法计算得出的评估价值为 13684.06万元，差异率0.98%，结果差异不大。差异原因为：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法下由于企业成立时间较短，企业未有经营财务数据的相关参数作参考，其未来经营中涉及的成本及费用的参数选取存在一定不确定性，对收益法的评估结果有一定影响。故此次评估采用资产基础法的评估结果为最终的评估结论。
（四）出售资产交易中涉及的债权债务转移
x次交易，受让方确认合同具体条款中已披露的负债和
可能发生的费用自定价基准日起均由受让方负责为目标公司提供资金承担并支付。截至合同签署日，目标公司的主要负债及未来可能发生费用情况如下：
1.目标公司财务报表记载的债务，包括截至合同签署日目标公司账面显示的对甲方的欠款债务167,446,937.26元；
2.正在履行中的主要合同债务，剩余金额合计约117.07万元。
3.煤矿土地租金：具体以甲方移交的租地资料及实际租赁情况为准。
第一部分：2014年前已租赁的约82亩老工业广场用地，当前租金标准约75090.5元/每年；
第二部分：除通过土地招拍挂取得的工业广场土地以外
（拟用地面积3.7512公顷），部分煤矿用地仍需通过租赁形式使用，具体租赁范围及面积需待工业广场土地出让程序完成后确认。
4.土地出让金：目标煤矿座落于毕节市xx自治县新发布依族乡的工业广场土地已经取得贵州省自然资源厅核发的《建设项目用地预审与选址意见书》，目标公司尚需通过招拍挂程序竞得该土地使用权，为此需支付的土地竞拍保证金、土地出让金及其他与土地相关费用，具体以土地出让公告、土地成交确认书及其他为竞得土地需要支付费用金额为准。
5.截至定价基准日，目标采矿权尚未缴纳的采矿权价款、资源税、矿产资源补偿费、采矿权使用费和矿山环境治理恢
复保证金等，由乙方为目标公司提供资金承担支付，具体金额和支付方式以法律法规规定和当地主管部门要求为准。
上述与矿井建设相关的负债及费用，在合同签署日之前，目标公司已支付的款项已在本次转让价款定价中予以考虑；在合同签署日之后，未支付的及未来可能产生的与矿井建设相关的负债及费用均由乙方负责为目标公司提供资金承担 并支付，乙方予以确认。如乙方逾期提供资金造成甲方垫付的，甲方垫付后有权向乙方追索及追究乙方违约责任。
（五）出售目标公司股权将导致本公司合并报表范围变 更，截至目前本公司不存在为贵州宏泰发生实际担保的情况、不存在委托其理财的情况。
1.本公司于2022年5月10日经2021年度股东大会审议通
过《关于2022年提请股东大会同意对下属公司提供担保的议案》，其中包含拟为贵州宏泰公司提供担保额度预计（3亿元）的情形，但目前尚未实际发生。本次交易股权交割后，本公司将对非合并报表范围内的贵州宏泰不再提供担保。
2.本次交易，公司将应收目标公司全部债权一同转让，交易完成后目标公司不存在占用上市公司资金的情形，也不与上市公司产生经营性往来，不存在以经营性往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
3.本次交易完成后不会导致上市公司形成违规关联担保，不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：本公司
乙方（受让方）：贵州富能能矿业开发有限公司
丙方：xxx、xxx（丙方为乙方实际控制人）目标公司：贵州宏泰矿业有限公司
转让标的：甲方持有的目标公司70%股权及甲方应收目标公司的全部债权。
（一）成交价格、支付方式等约定
1．成交金额（转让价格）：以2022年7月31日作为定价基准日，甲乙双方约定合同项下的股权及债权的转让价格为 261,446,611.18元人民币（其中，股权转让价款为人民币
93,999,788.92元、债权转让价款为人民币167,446,822.26元）；
2.交易诚意金。乙方实际控制人已向甲方账户汇入交易诚意金2000万元，合同签署生效后该等交易诚意金将自动转化为乙方向甲方支付的首期转让款。
3.支付方式、支付期限或分期付款等安排：
（1）首期转让款：乙方应于合同签署生效后的10个工作日内向甲方指定账户汇入转让款32,289,322.236元，使得该笔款项与交易诚意金转化形成的2000万元转让款合计金额等同于转让价格的20%，合计52,289,322.24元。
（2）第二期转让款：在合同约定的全部先决条件被满足或乙方书面放弃未满足的先决条件之日起25个工作日内，乙方应向甲方指定账户汇入转让价格的50% 款项，即 130,723,305.59元。乙方在支付本期转让价格50%款项上若
有不足时（支付金额至少8700万元），不足部分甲方给予30个自然日的宽限期，宽限期内以乙方应支付而未支付的款项作为本金，按年化5%支付利息。宽限期届满仍无法付款的视为乙方违约，乙方按照合同违约条款承担违约责任。
（3）股权转让：乙方完成支付转让价格的70%款项且清 偿完毕甲方垫付应由乙方承担的目标公司的债务费用（如有）后的10个工作日内，甲、乙双方共同办理合同项下目标公司 的股权转让变更登记，其中目标公司法定代表人、执行董事由甲方人员担任，总经理和监事由乙方人员担任。
（4）第三期转让款：在甲方完成向乙方转让目标公司 70%股权的工商变更登记完成（以市场监督管理局核发准予 变更登记（备案）通知书之日为准）后的90个自然日内（以 下简称“保留期间”），乙方应向甲方指定账户支付剩余相当 于转让价格30%的转让款78,433,983.35元。乙方在支付本期 转让价格款项上若有不足时，不足部分甲方给予30个自然日 的宽限期，宽限期内以乙方应支付而未支付的款项作为本金，按年化5%支付利息。宽限期届满仍无法付款的视为乙方违约，乙方按照合同违约条款承担违约责任。
（5）税费承担：合同项下本次股权过户所产生之相关税费，按照相关法律规定由甲乙双方各自承担。
4.协议的生效条件、生效时间
合同经各方当事人签字或盖章后正式成立，在甲方审议通过合同项下股权及债权转让事项且对外公告后生效。
（二）先决条件（交易成就的条件）
1.合同项下的转让款的支付是在以下先决条件全部被满足的前提下进行的：
（1）目标公司股东会已作出同意合同项下股权转让的决议，且甲方亦已作出批准合同项下交易的全部内部决议。
（2）工业广场土地：目标煤矿座落于毕节市xx自治县新发布依族乡的工业广场土地已经取得贵州省自然资源厅核发的用字第520000202200070号《建设项目用地预审与选址意见书》，拟用地面积3.7512公顷，目标公司需通过招拍挂程序竞得前述土地使用权，以目标公司取得土地成交确认书作为先决条件满足标准。
2.若甲方不能在签署日后的五个月内（以下简称“先决条件满足日”）满足上述第1条所述的全部先决条件，乙方有权以书面通知的形式解除合同，也有权决定是否放弃任一先决条件的满足；如乙方选择解除合同的，甲方应当在合同解除之日10个工作日内向乙方无息退回已支付的转让款项，双方互不承担违约责任。在甲方实现第1条所述“先决条件”的过程中，乙方应给予全力的配合及按照协议约定向目标公司提供资金支付工业广场土地相关款项。
3.如有任何可能导致先决条件在先决条件满足日以前不能满足的情形发生，甲方应当立即书面告知乙方。如有任何一项先决条件被实现，甲方须在三个工作日内书面告知乙方。
（三）交易定价依据
x次交易是基于目标公司及其核心资产权益截至定价
基准日之现状进行，乙方已对甲方转让标的和目标公司的相 关煤矿资产权益、债权债务及经营情况等均已进行充分了解，并对该等现状予以认可，并以广东财兴资产评估土地房地产 估价有限公司出具的《贵州宏泰矿业有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》为基础，双方基于平等、互惠、自愿、友好协商达成按照合同约定的条款和条件与对方成交。
成交价格为261,446,611.18 元, 其中股权转让价款 93,999,788.92元,债权转让价款167,446,822.26元。目标公 司资产账面值-6107.73万元，股东全部权益评估值13551.23 万元（70%股权对应价值约为9485.86万元）。账面值较低， 主要是因为近年来煤矿一直处于停产和亏损状态，未产生营 收和留存，但技改扩能使得煤矿矿区面积增大，产能从15万 吨/年增至45万吨/年，储量的增加也提高了矿山的市场价值。股权转让价优于账面价，与评估值基本一致，评估增值没有 损害作为转让方的上市公司的利益，不存在损害公司股东利益的情形。
（四）交割（交易标的的交付状态、交付和过户时间） 1.合同交割将于股权转让变更登记及股权质押登记完
成后的第三个工作日（以下简称：“交割日”）进行。 2.在交割日，甲方应当：
（1）向乙方移交所有完成合同项下所涉交易的文件和目标公司资产（资产按评估报告披露资产清单依当时交割现状交付）；
（2）已与目标公司的全体员工均办理完结离职手续，
且前述人员均以书面方式确认与目标公司自此不存在任何形式的劳动争议；
（3）向乙方移交目标公司的印章、营业执照、公司章程、审计报告、账册、会计凭证以及其他目标公司的文件等
（具体以甲乙双方确认的资料移交清单为准）。 3.共管约定
乙方于交割日接收目标公司的全部证照、印章、U-key、银行账户（以下简称“共管资料”）后立即与甲方进行共管，工商登记的目标公司法定代表人、执行董事等人员由甲方人员担任，总经理、监事人员由乙方人员担任，共管期限至乙方支付完毕第三期转让价款之日止。
（1）乙方利用目标公司及采矿权办理的借款融资甲方予以配合，但融资资金必须转入双方共管的目标公司账户并保证优先用于支付转让价款；
（2）未经甲方书面同意，乙方不得擅自以公司名义对外融资、对外担保、变更目标公司营业执照、采矿权许可证、印章、法定代表人或开设其他银行账户或实施其他违反上述共管要求的行为；
（3）目标公司和乙方均不得以赠与、出租、转让等方式处分目标公司采矿权，但目标公司利用采矿权向银行融资优先用于支付第三期转让款项除外；
（4）共管期限届满后10个工作日内，甲乙双方共同办理“共管资料移交”和法定代表人、执行董事人员变更。
4.合同定价基准日至交割完成期间，甲方不再为目标公
司提供任何资金，由乙方负责为目标公司在合同项下已披露的主要负债及费用（对甲方的欠款债务除外）等提供资金支持，乙方应于至迟付款日前且不晚于目标公司通知的合理期限前将该笔费用汇入目标公司指定账户，如逾期支付造成目标公司的损失由乙方负责。但需要明确的是，无论因何种原因导致本次股权转让及债权交易未完成且无法继续履行的情况下，乙方依据本条为目标公司在合同下已披露的主要负债及费用提供的资金支持和乙方依据合同已实际汇入目标公司用于支付土地出让金的款项，均视为乙方对目标公司的借款。乙方可要求目标公司于合同解除的同时立刻无息偿还上述借款，甲方对于上述借款的偿还承担连带保证责任，除此之外，在此期间及交割日后，乙方对目标公司其他的资金投入由乙方自行承担。
5.担保措施
（1）丙方（xxx、xxx）作为乙方股东/实际控制人自愿作为乙方的连带保证担保人就乙方履行本协议项下全部义务和责任（包括但不限于转让款支付及违约责任承担和因乙方违约导致甲方为主张权利支付的律师费、财产保全费、诉讼费、财产保全担保费承担）自愿向甲方提供连带保证担保，保证期限为本协议签署生效之日起至本协议项下乙方全部债务、责任约定履行期限届满后三年。
（2）股权质押：标的股权过户给乙方当日，乙方应将所持有的目标公司70%股权质押给甲方，各方应配合签署相关质押合同及办理的工商登记手续，该等股权质押用于为乙
方支付第三期股权转让价款提供质押担保。甲方应当于乙方支付完毕第三期转让价款之日起10个工作日内完成股权质押解除及章、证、照共管的解除。
（3）目标公司担保：目标公司自愿作为乙方的连带保证担保人就乙方履行本协议项下全部义务和责任自愿向甲方提供连带保证担保，保证期限为标的股权过户给乙方之日起至本协议项下乙方全部债务、责任约定履行期限届满后三年。
（4）如乙方和目标公司未能提供或违反上述担保措施约定的视为严重违约，甲方有权要求乙方立即改正并且宣告第三期股权转让款支付期限提前到期，乙方应立即付清第三期股权转让款。
五、涉及出售资产的其他安排
x次交易如涉目标公司人员安置则按交割约定的方式安置；租用土地不作任何瑕疵担保仅按现状移交；无债务重组情况。
交易完成后不会产生关联交易、不会与关联人产生同业竞争；出售资产所得款项的用途，资产变回现金流后将陆续用于公司业务发展。
本次出售资产交易没有伴随上市公司股权转让或者高层人事变动计划，未导致交易对方成为潜在关联人。
六、出售资产的目的和对公司的影响
x次交易旨在盘活煤矿资产，优化公司产业结构，降低经营风险，符合公司加快探索企业转型发展的需要。由于本
次交易的成就尚需先决条件的达成（请见第四点第（二）条），如先决条件的达成，则合同成就，该项交易将对上市公司本期或未来财务状况和经营成果有积极影响，预计可为公司带来1.29亿元左右的收益。
交易对方履约能力。付款方承诺具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，支付转让价款的资金已准备妥当，具备履行协议项下付款义务的能力。公司已收到交易诚意金，且本次合同约定交易分步履行，对付款方式、股权及资产交割进行了合理安排，设置了担保和共管措施，违约条款，风险在交易过程具备可控性。
本次交易是各方在平等、互惠、自愿、友好协商的基础上达成，信守合约，互惠合作，有利于促成先决条件成就，以及合同目的的实现。
七、备查文件
1．董事会决议；2．独立董事意见；3．协议合同；4．出售资产的财务报表；5．审计报告；6．评估报告；
东莞宏远工业区股份有限公司董事会 2022 年 11 月 7 日