Contract

股票代码：600220 股票简称：江苏阳光 公告编号：临2019-024

江苏阳光股份有限公司关于

与控股股东签订许可协议暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2019 年 6 月 19 日，江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与控股股东江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）签订了《商标使用许可协议》和《专利实施许可框架协议》，协议约定公司可按协议无偿使用阳光集团的商标和专利。鉴于阳光集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。公司召开了第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与控股股东签订许可协议暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表独立意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

企业名称：江苏阳光集团有限公司企业类型：民营企业

住址：江阴市新桥镇陶新路 18 号法定代表人：xxx

注册资本：195387.3 万元人民币

经营范围：呢绒、xx、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、特种劳动防护用品

（防静电工作服、防酸工作服、阻燃防护服）、针织品、装具、纺织工业专用设备及配件的研发、设计、制造、加工、销售；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的销售；饮用水处理技术的研究、开发、销售；矿泉水、包装饮用水、饮料的生产、销售；光伏电站技术开发、技术咨询、技术转让；光伏电站系统建设；光伏发电；售电；光伏设备及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

截止 2018 年 12 月 31 日，阳光集团总资产 2,246,728.45 万元，净资产

1,182,717.65 万元。2018 年 1 月至 12 月营业收入 1,124,251.38 万元，净利润

81,083.41 万元。

阳光集团持有本公司 9.49％的股权，为本公司控股股东。阳光集团的股东是江苏阳光控股集团有限公司，实际控制人为xxx。阳光集团股权结构如下图：

三、交易的主要内容

（一）交易标的

1、交易名称类别签订许可使用协议

（二）协议主要内容

1、《商标使用许可协议》

（1）阳光集团将已注册的使用在【第二十四】类【不属别类的布料及纺织品，床单和桌布】商品上的第 1087880、1087881、1087882、885557 号商标同意本公司无偿使用。许可使用期限：自 2019 年 6 月 19 日起至 2029 年 6 月 19 日止。如需延长使用时间，由甲、乙双方另行续订商标使用许可合同。

2、《专利实施许可框架协议》

阳光集团允许本公司及本公司全资子公司和控股子公司无偿使用其拥有的面料领域的多项专利。有效期为：自 2019 年 6 月 19 日起至 2029 年 6 月 19 日止。有效期届满后，许可方与被许可方应就相关专利许可重新签订框架协议或《专利实施许可合同》。

四、交易的定价政策和定价依据

为支持公司经营发展，双方协商确定许可使用费为免费。五、交易目的和对公司影响

x次公司与阳光集团签订《商标使用许可协议》和《专利实施许可框架协议》，系公司日常经营活动所需，不影响本公司合法权益,有利于提升公司市场竞争力和长远发展。

六、审议程序

2019 年 6 月 19 日公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与控股股东签订许可协议暨关联交易的议案》，公司关联董事回避表决。表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，出具了事前认可意见书，并发表了独立意见，认为上述关联交易本着公开、公平、公正的原则进行，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

七、其他

年初至本公告披露日，公司及下属子公司与阳光集团累计已发生的关联交易总金额为 0 万元。

八、备查文件目录。

公司第七届董事会第十三次会议决议

独立董事关于公司与控股股东签订许可协议暨关联交易的事前认可意见书独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关议案的独立意见

特此公告。

江苏阳光股份有限公司董事会

2019 年 6 月 19 日