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北京德恒律师事务所
关于江苏xx科技股份有限公司发行 2023 年度第一期短期融资券的
法律意见
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
二、本次发行的批准、授权和注册 21
三、本次发行的有关文件及机构 22
五、关于对投资人的保护 36
六、结论意见 36
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
德恒/本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
发行人/xx科技/公司 | 指 | 江苏xx科技股份有限公司，原名江苏xx化纤有限公司 |
xx化纤 | 指 | 江苏xx化纤有限公司 |
xx印染 | 指 | 江苏xx印染有限公司 |
xx集团 | 指 | xx集团有限公司 |
xx新材料 | 指 | 江苏xx新材料集团有限公司 |
xx石化 | 指 | 江苏xx石化集团有限公司 |
xx投资 | 指 | 江苏xx投资有限公司 |
新建业集团 | 指 | 新建业集团有限公司（澳门） |
百思特控股 | 指 | 百思特控股集团有限公司（香港） |
xxxx | 指 | xx信泰实业有限公司 |
苏州富欧 | 指 | 苏州富欧投资中心（有限合伙） |
建信资本 | 指 | 建信资本管理有限责任公司 |
本期短期融资券 | 指 | 发行金额为人民币 3 亿元的发行人 2023 年度第一期短期融资券 |
x次发行 | 指 | x期短期融资券的发行行为 |
交易商协会 | 指 | 中国银行间市场交易商协会 |
近三年及一期/ 近三年及一期末 | 指 | 2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月/2019-2021 年 末及 2022 年 3 月末 |
《管理办法》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第 1 号） |
《注册发行规则》 | 指 | 《非金融企业债务融资工具注册发行规则 （2016 版）》（中国银行间市场交易商协会公 |
告〔2016〕4 号） | ||
《业务指引》 | 指 | 《非金融企业短期融资券业务指引》（中国银行间市场交易商协会公告〔2021〕第 9 号） |
《工作规程》 | 指 | 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020 版）》（中国银行间市场交易商协议公告〔2020〕5 号） |
《表格体系》 | 指 | 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020 版）》（中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕5 号） |
《募集说明书指引》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（中国银行间市场交易商协会公告〔2008〕第 2 号） |
《中介服务规则》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020 版）》（中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕13 号） |
《信息披露规则》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021 版）》（中国银行间市场交易商协会公告〔2021〕43 号） |
《募集说明书》 | 指 | 发行人为本次发行而制作的《江苏xx科技股份有限公司2022 年度第四期短期融资券募集说明书》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《江苏xx科技股份有限公司章程》 |
主承销商/建设银行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司 |
联席主承销商/中信银行 | 指 | 中信银行股份有限公司 |
联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京德恒律师事务所
关于江苏xx科技股份有限公司发行 2023 年度第一期短期融资券的
法律意见
德恒 01F20221466-02 号
致：江苏xx科技股份有限公司
德恒根据与xx科技签订的《专项法律服务委托合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》《管理办法》《工作规程》《注册发行规则》《业务指引》《表格体系》等法律法规、规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人向本所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性xx及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
2. 本所及经办律师依据有关法律法规的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
4. 对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
5. 本法律意见仅供发行人本次发行申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
6. 本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
7. 本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据国家相关法律法规、规范性文件和交易商协会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了核查验证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为出具本法律意见如下：
一、发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
xx科技现持有江苏省市场监督管理局于 2021 年 3 月 18 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000744810452Y）。发行人住所为xxxxxxxxxxxxxx，xx代表人为xxx，注册资本为 299,274.1122 万元人民
币，成立日期为 2002 年 12 月 31 日，经营范围为：印染技术的研发；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；实业投资；股权投资；企业管理咨询；纺织原料、纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油批发（不含危险化学品）；橡胶制品销售；合成材料销售；金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人为非金融企业
经本所律师核查并经发行人确认，发行人不持有任何性质的金融业务许可证，发行人的《营业执照》、现行有效的《公司章程》规定的经营范围均未涉及任何 金融业务，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
根据交易商协会官网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）公布的企业会员名录，发行人已获得交易商协会会员资格，自愿接受交易商协会的自律管理。
（四）发行人的设立及历次变更
1. 2002 年，xx化纤成立
2002 年 11 月 26 日，xx市对外贸易经济局出具《关于申请设立“江苏xx化纤有限公司”的答复》（吴外xxx（0000）000 x），xxxx客商xxx与江苏xx印染有限公司在xx市盛泽镇设立合资企业xx化纤。
2002 年 11 月 28 日，xx印染与xxx共同签署了《江苏xx化纤有限公司章程》。
2002 年 12 月 5 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业“江苏xx化纤有限公司<合同><章程>的批复”》（苏外经贸资〔2002〕1145 号），批复内容主要包括：（1）同意xx印染与xxx在xx市设立xx化纤及其所签订的《合同》、《章程》、《可行性研究报告》。（2）公司总投资额为 7,500.00
万美元，注册资本 2,500.00 万美元。其中：中方投资者投资 1,875.00 万美元，占注册资本 75.00%，以等值人民币投入；外放投资者投资 625.00 万美元，占注册资本 25.00%，以现汇美元出资。双方的出资在营业执照签发之日起 90 日内缴付各自认缴额的 15.00%，余额部分在营业执照签发之日起 3 年内付清。（3）公司经营范围为生产差别化化学纤维，生产规模为 550.00 吨/日。
2002 年 12 月 24 日，江苏省人民政府向xx化纤核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2002 年 12 月 31 日，xx化纤取得江苏省工商行政管理局向其核发的《营
业执照》（注册号：企合苏总字第 000272 号）。
xx化纤设立时的出资人及出资比例为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） | 持股比例（%） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 |
1 | xx印染 | 1,875.00 | 75.00 | 0 | 货币 |
2 | 吴谨卫 | 625.00 | 25.00 | 0 | 货币 |
合计 | 2,500.00 | 100.00 | 0 | — | |
2. 2004 年，第一次股权转让、第一次增加注册资本
2004 年 3 月 21 日，xx化纤召开 2004 年第一次董事会，作出如下决议：
（1）xx印染更名为xx集团。（2）合资各方出资额已于 2003 年 8 月 2 日经江苏华星会计师事务所有限公司验资全部到账。（3）xxx将其持有的xx化纤全部股权转让给澳门的新建业集团。因外方股东发生变更，故董事会成员亦作相应调整，同时修改《合同》《公司章程》并报省外经贸厅审批。
2004 年3 月21 日，转让方xxx与受让方新建业集团签订《股权转让协议》，
约定xxx将所持xx化纤 25.00%股权（对应注册资本 625.00 万美元）以 625.00
万美元的对价转让给新建业集团。
2004 年 3 月 22 日，xx化纤召开 2004 年第二次董事会，作出如下决议：
（1）增加投资总额，由 7,500.00 万美元增至 22,500.00 万美元。（2）增加注册
资本，由 2,500.00 万美元增至 7,500.00 万美元。中外方的出资比例保持不变。（3）
合资各方原出资额已于 2003 年 8 月 2 日经江苏华星会计师事务所有限公司验资
全部到账，现增资的 5,000.00 万美元注册资本，合资各方应在换领工商营业执照之日起，三个月内认缴出资额的 15.00%，三年内分期出资完毕。（4）生产规模由 550 吨/日增至 1500 吨/日。同时修改《合同》《公司章程》《可行性研究报告》并报省外经贸厅审批。
2004 年 4 月 5 日，江苏省对外贸易合作厅出具《关于同意江苏xx化纤有限公司股权变更等事项批复》（苏外经贸资〔2004〕288 号），同意xx化纤股权转让、股东更名及增资事项。
2004 年 4 月 12 日，江苏省人民政府向xx化纤核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2005 年 12 月 31 日，苏州信成会计师事务所出具了xx所验[2005]字第
1060-2 号《验资报告》，经其审验，截至 2005 年 12 月 30 日止，xx化纤变更
后累计注册资本金额为 7,500.00 万美元。
2006 年 1 月 4 日，xx化纤取得江苏省工商行政管理局向其换发的《营业
执照》（注册号：企合苏总字第 000272 号）。
本次股权转让、增资完成后，xx化纤的股权结构为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） | 持股比例（%） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 |
1 | xx集团 | 5,625.00 | 75.00 | 5,625.00 | 货币 |
2 | 新建业集团 | 1,875.00 | 25.00 | 1,875.00 | 货币 |
合计 | 7,500.00 | 100.00 | 7,500.00 | — | |
3. 2006-2007 年，第二次增加注册资本
2005 年 12 月 30 日，xx化纤召开董事会，作出如下决议：增加投资总额
9,900.00 万美元，增加注册资本 4,000.00 万美元，出资比例及方式不变。同时修改《合同》《公司章程》并报审批机构审批。
2006 年 1 月 17 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于“江苏xx化纤
有限公司”增资的批复》（苏外经贸资审字〔2006〕第 05007 号），批复内容主
要包括：（1）增加投资总额，由 22,500.00 万美元增至 32,400.00 万美元。（2）
增加注册资本，由 7,500.00 万美元增至 11,500.00 万美元。本次增资的 4,000.00
万美元，其中xx集团出资 3,000.00 万美元，新建业集团出资 1,000.00 万美元。
2007 年 2 月 7 日，苏州信成会计师事务所出具了xx所验[2007]字第 1007-1
号《验资报告》，经其审验，截至 2007 年 1 月 30 日止，xx化纤变更后的累计
注册资本金额为 11,500.00 万元美元。
2007 年 2 月 12 日，xx化纤取得江苏省工商行政管理局向其换发的《营业
执照》（注册号：企合苏总字第 000272 号）。本次出资完成后xx化纤的股权结构为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） | 持股比例（%） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 |
1 | xx集团 | 8,625.00 | 75.00 | 8,625.00 | 货币 |
2 | 新建业集团 | 2,875.00 | 25.00 | 2,875.00 | 货币 |
合计 | 11,500.00 | 100.00 | 11,500.00 | — | |
4. 2007-2008 年，第三次增加注册资本
2007 年 12 月 23 日，xx化纤召开董事会，作出如下决议：增加投资总额
9,800.00 万美元，增加注册资本 3,300.00 万美元，合资双方以原出资比例投入，
即xx集团增加注册资本 2,475.00 万美元，新建业集团增加注册资本 825.00 万美元，同时修改《合同》《公司章程》并报审批机构审批。
2007 年 12 月 24 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意“江苏xx化纤有限公司”增资及修改公司合同章程的批复》（苏外经贸资审字[2007]第 05731 号），同意xx化纤注册资本由 11,500.00 万美元增加到 14,800.00 万美元，新增注册资本应于新营业执照签发之日前缴付 20.00%，余额在两年之内缴清。
2007 年 12 月，江苏省人民政府向xx化纤核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2008 年 2 月 29 日，苏州信成会计师事务所出具了xx所验[2007]字第 1085
号《验资报告》，经其审验，截至 2008 年 2 月 29 日止，xx化纤变更后的累计
注册金额为 14,800.00 万美元。
2008 年 3 月 5 日，xx化纤取得江苏省工商行政管理局向其换发的《营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次出资完成后xx化纤的股权结构为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） | 持股比例（%） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 |
1 | xx集团 | 11,100.00 | 75.00 | 11,100.00 | 货币 |
2 | 新建业集团 | 3,700.00 | 25.00 | 3,700.00 | 货币 |
合计 | 14,800.00 | 100.00 | 14,800.00 | — | |
5. 2008 年，第四次增加注册资本
2008 年 9 月 2 日，xx化纤召开董事会，作出如下决议：增加投资总额
9,200.00 万美元，增加注册资本 3,300.00 万美元，合资双方以原出资比例投入，
即xx集团增加注册资本 2,475.00 万美元，新建业集团增加注册资本 825.00 万美元，同时修改《合同》《公司章程》并报审批机构审批。
2008 年 9 月 22 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意江苏xx化
纤有限公司增资扩建批复》（苏外经贸资审字[2008]第 17026 号），同意xx化
纤注册资本由 14,800.00 万美元增加到 18,100.00 万美元。双方投资者应在变更登记前缴付 20.00%的新增注册资本，余额在两年之内缴清。
2008 年 9 月，江苏省人民政府向xx化纤核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2009 年 3 月 6 日，华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2009）052 号《验
资报告（增资第四期）》，经其审验，截至 2009 年 3 月 6 日止，xx化纤变更 后的累计实收资本为 180,984,595.73 美元，实收资本占已登记注册资本的 99.99%。
本次出资完成后xx化纤的股权结构为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） | 持股比例 （%） | 实缴出资额 （万美元） | 占注册资本 比例（%） | 出资方式 |
1 | xx集团 | 13,575.00 | 75.00 | 13,575.00 | 75.00 | 货币 |
2 | 新建业集团 | 4,525.00 | 25.00 | 4,523.459573 | 24.99 | 货币 |
合计 | 18,100.00 | 100.00 | 18,098.459573 | 99.99 | — | |
6. 2009 年，第五次增加注册资本
2009 年 1 月 8 日，xx化纤召开董事会，作出如下决议：增加投资总额
8,000.00 万美元，增加注册资本 2,650.00 万美元，合资双方以原出资比例投入，
其中xx集团增加注册资本 1,987.50 万美元，新建业集团增加注册资本 662.50
万美元，同时修改《合同》《公司章程》并报审批机构审批。
2009 年 3 月 30 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意江苏xx化
纤有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2009]第 17031 号），同意xx化纤
增加注册资本 2,650.00 万美元，由 18,100.00 万美元增加到 20,750.00 万美元，其
中xx集团新增注册资本 1,987.50 万美元，新建业集团新增注册资本 662.50 万美元。双方投资者应在变更登记前缴付不低于 20.00%的新增注册资本，余额在两年内缴清。
2009 年 4 月，江苏省人民政府向xx化纤核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2009 年 6 月 2 日，华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2009）128 号《验
资报告》，经其审验，截至 2009 年 6 月 1 日止，xx化纤变更后的累计注册资
本金额为 207,500,000.00 美元，实收资本 207,499,406.58 美元，实收资本占注册资本的 99.99%。
2009 年 6 月 8 日，xx化纤取得江苏省工商行政管理局向其换发的《营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次出资完成后xx化纤的股权结构为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） | 持股比例（%） | 实缴出资额 （万美元） | 占注册资本 比例（%） | 出资方式 |
1 | xx集团 | 15,562.50 | 75.00 | 15,562.50 | 75.00 | 货币 |
2 | 新建业集团 | 5187.50 | 25.00 | 5,187.440658 | 24.99 | 货币 |
合计 | 20,750.00 | 100.00 | 20,749.940658 | 99.99% | — | |
7. 2009 年，第六次增加注册资本
2009 年 4 月 8 日，xx化纤召开董事会，作出如下决议：增加投资总额
9,500.00 万美元，增加注册资本 3,300.00 万美元，合资双方以原出资比例投入，
即xx集团增加注册资本 2,475.00 万美元，新建业集团增加注册资本 825.00 万美元，同时修改《合同》《公司章程》并报审批机构审批。
2009 年 6 月 16 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意江苏xx化
纤有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2009]第 17062 号），同意xx化纤
增加注册资本 3,300.00 万美元，注册资本由 20,750.00 美元增加到 24,050.00 万美元。
2009 年 6 月，江苏省人民政府向xx化纤核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2009 年 9 月 7 日，华瑞会计师事务所出具华瑞验外字（2009）229 号《验
资报告（增资）》，经其审验，截至 2009 年 9 月 1 日止，变更后的累计注册资
本 24,050.00 万美元，实收资本 24,050.00 万美元，实收资本占注册资本的 100%。
2009 年 9 月 23 日, xx化纤取得江苏省工商行政管理局向其换发的《营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次出资完成后xx化纤的股权结构为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） | 持股比例（%） | 实缴出资额 （万美元） | 占注册资本 比例（%） | 出资方式 |
1 | xx集团 | 18,037.50 | 75.00 | 18,037.50 | 75.00 | 货币 |
2 | 新建业集团 | 6,012.50 | 25.00 | 6,012.50 | 25.00 | 货币 |
合计 | 24,050.00 | 100.00 | 24,050.00 | 100.00 | — | |
8. 2010 年，第七次增加注册资本
2009 年 9 月 10 日，xx化纤召开董事会，作出如下决议：增加投资总额
9,980.00 万美元，增加注册资本 3,400.00 万美元，合资双方以原出资比例投入，
即xx集团增加注册资本 2,550.00 万美元，新建业集团增加注册资本 850.00 万
美元，并修改相应的《公司章程》。2009 年 12 月 10 日，xx化纤相应修改《公司章程》。
2010 年 1 月 18 日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏xx化纤有限公司增
资的批复》（苏商资审字[2010]第 17003 号），同意xx化纤增加注册资本 3,400.00
万美元，注册资本由 24,050.00 美元增加到 27,450.00 万美元。双方投资者于变更登记前缴付不低于 20.00%的新增注册资本，余额在两年内缴清。
2010 年 2 月，江苏省人民政府向xx化纤核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2010 年 3 月 19 日，华瑞会计师事务所出具华瑞验外字（2010）053 号《验
资报告（增资 1 期）》，截至 2010 年 3 月 12 日止，变更后的累计注册资本
274,500,000.00 美元，实收资本 247,311,076.14 美元，实收资本占注册资本总额的 90.09%。
2010 年 4 月，xx化纤取得江苏省工商行政管理局向其换发的《营业执照》
（注册号：320000400000671）。
本次出资完成后xx化纤的股权结构为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） | 持股比例（%） | 实缴出资额 （万美元） | 占注册资本 比例（%） | 出资方式 |
1 | xx集团 | 20,587.50 | 75.00 | 18,548.508616 | 67.57 | 货币 |
2 | 新建业集团 | 6,862.50 | 25.00 | 6182.599 | 22.52 | 货币 |
合计 | 27,450.00 | 100.00 | 24,731.107614 | 90.09 | — | |
9. 2010 年，第二次股权转让
2010 年 11 月 30 日，xx化纤召开董事会，作出如下决议：新建业集团将其持有的xx化纤 25.00%的股权转让给百思特控股。
2010 年 11 月 30 日，转让方新建业集团与受让方百思特控股签订《股权转让协议》，新建业集团将其所持有的xx化纤的 25.00%的股权共计 6,862.50 万美元的出资额（已出资额 6,182.60 万美元，未出资 679.90 万美元），以 6,182.50
万美元的价格转让给百思特控股。2010 年 11 月 30 日，xx集团作出放弃优先受让权的声明。
2010 年 12 月 1 日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏xx化纤有限公司变
更股权的批复》（苏商资审字[2010]第 17167 号），同意xx化纤股权变更。
2010 年 12 月，江苏省人民政府向xx化纤核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2010 年 12 月 15 日，xx化纤取得江苏省工商行政管理局向其换发的《营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次股权转让后xx化纤的股权结构为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） | 持股比例（%） | 实缴出资额 （万美元） | 占注册资本 比例（%） | 出资方式 |
1 | xx集团 | 20,587.50 | 75.00 | 18,548.508616 | 67.57 | 货币 |
2 | 百思特控股 | 6,862.50 | 25.00 | 6182.599 | 22.52 | 货币 |
合计 | 27,450.00 | 100.00 | 24,731.107614 | 90.09 | — | |
10. 2011 年，第三次股权转让
2011 年 7 月 7 日，华瑞会计师事务所出具华瑞验外字（2011）149 号《验资
报告（增资 3 期）》，经其审验，截至 2011 年 6 月 17 日止，变更后的累计注册
资本 274,500,000.00 美元，实收资本 274,500,000.00 美元。
2011 年 7 月 27 日，xx化纤取得江苏省工商行政管理局向其换发的《营业执照》（注册号：320000400000671）。
2011 年 8 月 1 日，xx集团、xx投资、江苏xx集团有限公司、xxx信投资发展有限公司签订《分立协议》，xx集团派生分立为xx集团、xx投资。分立后，xx集团所持有的xx化纤 100%股权由xx投资持有，其他资产仍由xx集团所有。
2011 年 8 月 10 日，xx化纤召开董事会，作出如下决议：（1）xx集团
分立为xx集团和xx投资。（2）分立后，xx集团所持有的xx化纤 100%股权由xx投资持有，其他资产由xx集团持有。即xx化纤的股东由xx集团变更为xx投资。同日，xx化纤相应修改公司章程。
2011 年 8 月 15 日，江苏省商务厅厅出具《关于同意江苏xx化纤有限公司
变更股权的批复》（苏商资审字[2011]第 17066 号），同意xx化纤变更股权。
原中方投资者所持有的 75.00%的股权（20,587.50 万美元出资额）由xx投资承继。
2011 年 8 月，江苏省人民政府向xx化纤核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2011 年 8 月 30 日，xx化纤取得江苏省工商行政管理局向其换发的《营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次股权变更后公司股权结构为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） | 持股比例（%） | 实缴出资额 （万美元） | 占注册资本 比例（100%） | 出资方式 |
1 | xx投资 | 20,587.50 | 75.00 | 20,587.50 | 75.00 | 货币 |
2 | 百思特控股 | 6,862.50 | 25.00 | 6,862.50 | 25.00 | 货币 |
合计 | 27,450.00 | 100.00 | 27,450.00 | 100.00 | — | |
11. 2011 年，xx化纤整体变更为股份有限公司
2011 年 8 月 25 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第
41244 号《审计报告》，截至 2011 年 7 月 31 日，xx化纤经审计的净资产值为
人民币 281,215.26 万元。
2011 年 8 月 31 日，江苏省工商行政管理局出具《企业名称变更预留通知书》
（（00000176）名称变更预留[2011]第 08300001 号），预核准xx化纤更名为“江苏xx科技股份有限公司”。
2011 年 9 月8 日，上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字[2011]第282号《江苏xx化纤有限公司改建为股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，截至 2011 年 7 月 31 日，xx化纤经评估的净资产值为 336,422.07 万元。
2011 年 9 月 9 日，xx化纤召开董事会，作出如下决议：（1）公司企业类型由有限责任公司整体变更发起设立为股份有限公司，中文名称拟为“江苏xx科技股份有限公司”，xx化纤现有 2 名股东全部作为xx科技的发起人股东。
（2）同意根据立信会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 25 日出具的《审计报
告》（信会师报字[2011]第 41244 号），将公司截止于 2011 年 7 月 31 日经审计
的账面净资产中的 2,812,152,560.84 元折合成xx科技股本 2,160,000,000.00 元，
每股面值 1.00 元，共计 216,000.00 万股，剩余部分 652,152,560.84 元计入资本公积。变更后，各股东持股比例保持不变。同意制定股份公司章程。
2011 年 9 月 9 日，xx科技制定公司章程。
2011 年 9 月 15 日，江苏省商务厅出具《关于xxx化纤有限公司变更为股
份有限公司的批复》（苏商资[2011]第 1224 号），同意xx化纤转制为外商投资
股份有限公司并更名为江苏xx科技股份有限公司。转制后总股本为 216,000.00
万股，每股面值 1.00 元，注册资本 216,000.00 万元，其中：xx投资认缴股本
162,000.00 万股，占总股本的 75.00%；百思特控股认缴股本 54,000.00 万股，占总股本的 25.00%。
2011 年 9 月，江苏省人民政府向xx科技核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2011 年 10 月 9 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第
41260 号《验资报告》，对xx化纤整体变更发起设立为股份有限公司的出资进行验证确认。
2011 年 10 月 14 日，xx科技取得江苏省工商行政管理局向其核发的《营业执照》（注册号：320000400000671）。
2011 年 11 月 14 日，江苏省工商行政管理局向xx科技出具《外商投资公
司准予变更登记通知书》（（00000309）外商投资公司准予变更登记 10140002
号）。
整体变更为股份公司后xx科技股本结构为：
序号 | 股东 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
1 | xx投资 | 162,000.00 | 75.00 |
2 | 百思特控股 | 54,000.00 | 25.00 |
合计 | 216,000.00 | 100.00 | |
12. 2011 年，第八次增加注册资本
2011 年 12 月 12 日，xx科技召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》。
2011 年 12 月 12 日，xx科技、xx投资、百思特控股签订《增资协议》，
协议约定公司拟增加注册资本 7,200.00 万元，新增股份 7,200.00 万股全部由百思特控股认购，xx投资放弃新增股份的认购。
2011 年 12 月 15 日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏xx科技股份有限
公司增资的批复》（苏商资[2011]第1632 号），同意xx科技增加注册资本7,200.00
万元，全部由百思特控股投入。
2011 年 12 月，江苏省人民政府向xx科技核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2011 年 12 月 27 日，国富浩华会计师事务所出具国浩验字[2011]303C220 号
《验资报告》，经其审验，截至 2011 年 12 月 26 日止，xx科技已收到百思特控股缴纳的新增注册资本（实收资本）7,200.00 万元，均以货币出资。
2011 年 12 月 28 日，xx科技取得江苏省工商行政管理局向其换发的《营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次增资后，xx科技的股本结构为：
序号 | 股东 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
1 | xx投资 | 162,000.00 | 72.58 |
2 | 百思特控股 | 61,200.00 | 27.42 |
合计 | 223,200.00 | 100.00 | |
13. 2012 年，第九次增加注册资本
2012 年 5 月 18 日及 2012 年 6 月 14 日，xx投资分别与百思特控股、苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）、吴xxxxxxxxx（xxxx）、xxxxxxxxxx（xxxx）签署了相关增资协议。本次增资中，百思特控股缴纳新增注册资本 64,645,373.27 元，苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）
缴纳新增注册资本 34,481,523.00 元，xx科祥创业投资中心（有限合伙）缴纳
新增注册资本 65,141,344.13 元，常熟科华创业投资中心（有限合伙）缴纳新增
注册资本 71,491,691.30 元。
2012 年 7 月 10 日，xx科技召开 2012 年第二次临时股东大会,全体股东一
致同意增加注册资本至 246,775.99317 万元，修改公司章程。同日，xx科技修改公司章程。
2012 年 8 月 10 日，江苏省商务厅出具《省商务厅关于同意江苏xx科技股
份有限公司增资的批复》（苏商资[2012]第 895 号），同意xx科技总股本由
223,200.00 万股增加到 246,775.99317 万股。
2012 年 8 月，江苏省人民政府向xx科技核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2012 年 8 月 16 日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2012]第 113782 号
《验资报告》，经其审验，截至 2012 年 8 月 15 日，变更后的累计注册资本人民
币 2,467,759,931.70 元，实收资本人民币 2,467,759,931.70 元。
2012 年 8 月 20 日，xx科技取得江苏省工商行政管理局向其换发的《营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次增资后，xx科技的股本结构为：
序号 | 股东 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
1 | xx投资 | 162,000.00000 | 65.6466 |
2 | 百思特控股 | 67,664.537327 | 27.4194 |
3 | 常熟科华创业投资中心（有限合伙） | 7,149.169130 | 2.8970 |
4 | xxxx创业投资中心（有限合伙） | 6,514.134413 | 2.6397 |
5 | 苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙） | 3,448.152300 | 1.3973 |
合计 | 246,775.99317 | 100.00 | |
14. 2012 年，第十次增加注册资本、第二次变更股东名称
2012 年 11 月 19 日，xx科技召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份增加注册资本的议案》，同意增加注册资本至 299,274.1122
万元，变更股东名称。
2012 年 11 月 23 日，通过公司章程修正案。
2012 年 12 月 7 日，江苏省商务厅出具《省商务厅关于同意江苏xx科技股
份有限公司增资的批复》（苏商资[2012]第 1425 号），同意xx科技股东“江苏xx投资有限公司”名称变更为“江苏xx石化集团有限公司”。同意xx科技总股本由 246,775.99317 万股增加到 299,274.1122 万股。新增 52,498.1190 万股
由xx石化认购 45,344.1283 万股，百思特控股认购 7,153.9907 万股。
2012 年 12 月，江苏省人民政府向xx科技核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2012 年 12 月，华瑞会计师事务所出具华瑞验外字（2012）075 号《验资报
告》，经其审验，截至 2012 年 12 月 11 日止，变更后的累计注册资本人民币
2,992,741,122.00 元，实收资本人民币 2,992,741,122.00 元。
2012 年 12 月 14 日，xx科技取得江苏省工商行政管理局向其换发的《营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次增资后，xx科技的股本结构为：
序号 | 股东 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
1 | xx石化 | 207,344.1283 | 69.2824 |
2 | 百思特控股 | 74,818.5281 | 25.0000 |
3 | 常熟科华创业投资中心（有限合伙） | 7,149.1691 | 2.3888 |
4 | xxxx创业投资中心（有限合伙） | 6,514.1344 | 2.1766 |
5 | 苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙） | 3,448.1523 | 1.1522 |
合计 | 299,274.1122 | 100.00 | |
15. 2015 年，第四次股权转让
2015 年 5 月 20 日，xx科技召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司股份变更的议案》。
2015 年 5 月 20 日，xxxx分别与常熟科华创业投资中心（有限合伙）、xxxx创业投资中心（有限合伙）和苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》，协议约定xxxx受让该 3 家公司持有的xx科技全部股权。同日，通过公司章程修正案。
2015 年 6 月 23 日，苏州市商务局出具《关于同意江苏xx科技股份有限公司股份转让及修改公司章程的批复》（商外资[2015]313 号），同意xx科技原股东常熟科华创业投资中心（有限合伙）将其所持有的 7,149.1691 万股（占公司
股本总额 2.3888%）、xx科祥创业投资中心（有限合伙）将其持有的 6,514.1344万股（占公司股本总额 2.1766%）、苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）将其持有的 3,448.1523 万股（占公司股本总额 1.1522%）转让给xxxx。
2015 年 6 月，江苏省人民政府向xx科技核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
本次变更后，xx科技的股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
1 | xx石化 | 207,344.1283 | 69.2823 |
2 | 百思特控股 | 74,818.5281 | 25.0000 |
3 | xxxx | 17,111.4558 | 5.7177 |
合计 | 299,274.1122 | 100.00 | |
16. 2016 年 2 月，第五次股权转让
2015 年 7 月 22 日，xx科技召开 2015 年临时股东大会，审议通过了《关于公司股份变更的议案》。
2015 年 7 月 23 日，转让方xxxx与受让方苏州富欧签订《股份转让协议》。
2015 年 9 月 30 日，转让方xxxx与受让xxx资本签订《股权转让协议》。
2016 年 2 月 2 日，苏州市xx区商务局出具《关于同意江苏xx科技股份有限公司股份转让及修改公司章程的批复》（吴商资字[2016]35 号），同意xxxx将其所持有的 1,457.00 万股（占公司股本总额 0.4868%）、7,179.6318 万股
（占公司股本总额 2.3990%）分别转让给苏州富欧、建信资本。
2016 年 2 月，江苏省人民政府向xx科技核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
本次变更后，xx科技的股本结构为：
序号 | 股东 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
1 | xx石化 | 207,344.1283 | 69.2823 |
2 | 百思特控股 | 74,818.5281 | 25.0000 |
3 | xxxx | 8,474.8240 | 2.8319 |
4 | 建信资本 | 7,179.6318 | 2.3990 |
5 | 苏州富欧 | 1,457.0000 | 0.4868 |
合计 | 299,274.1122 | 100.00 | |
17. 2016 年，第六次股权转让
2016 年 3 月 30 日，股份转让方xxxx与股份受让xxx资本签订《股权转让协议》。
2016 年 5 月 3 日，xx科技召开 2016 年临时股东大会，审议通过了《关于公司股份转让的议案》，同日通过公司章程修正案。
上述股权变更已于 2016 年 10 月 26 日经苏州市xx区商务局备案（备案编号：201600029）。
本次变更后，xx科技的股本结构为：
序号 | 股东 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
1 | xx石化 | 207,344.1283 | 69.2823 |
2 | 百思特控股 | 74,818.5281 | 25.0000 |
3 | 建信资本 | 14,359.2636 | 4.7980 |
4 | 苏州富欧 | 1,457.0000 | 0.4868 |
5 | xxxx | 1,295.1922 | 0.4329 |
合计 | 299,274.1122 | 100.00 | |
18. 2017 年，第七次股权转让
2017 年 7 月 11 日，xx科技召开 2017 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于建信资本管理有限责任公司转让本公司 4.798%股份的议案》及《关于重新制定<公司章程>的议案》，同日xx科技重新签署新的《公司章程》。
2017 年 7 月 11 日，转让xxx资本与受让方xxxx签订《江苏xx科技股份有限公司 4.798%股份之股份转让协议》。
本次变更后，xx科技的股本结构为：
序号 | 股东 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
1 | xx石化 | 207,344.1283 | 69.2823 |
2 | 百思特控股 | 74,818.5281 | 25.0000 |
3 | xxxx | 15,654.4558 | 5.2309 |
4 | 苏州富欧 | 1,457.0000 | 0.4868 |
合计 | 299,274.1122 | 100.00 | |
19. 2018 年，第三次股东名称变更
2018 年 2 月 23 日，xx科技召开 2017 年度股东大会，会议审议通过了《关于公司股东更名相应修改公司章程的议案》，公司控股股东xx石化名称变更为 “江苏xx新材料集团有限公司”。
本次变更后，xx科技的股本结构为：
序号 | 股东 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
1 | xx新材料 | 207,344.1283 | 69.2823 |
2 | 百思特控股 | 74,818.5281 | 25.0000 |
3 | xxxx | 15,654.4558 | 5.2309 |
4 | 苏州富欧 | 1,457.0000 | 0.4868 |
合计 | 299,274.1122 | 100.00 | |
20. 2019 年，第八次股权转让
2019 年 9 月 2 日，xx科技召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于苏州富欧投资中心（有限合伙）转让本公司 0.4868%股份的议案》，同意苏州富欧姜持有的 1,457.00 万股（占公司股本总额 0.4868%）转让给xx新材料。同日xx科技重新签署新的《公司章程》。
2019 年 9 月 11 日，转让方苏州富欧与受让xxx新材料签订《江苏xx科技股份有限公司 0.4868%股份之股份转让协议》。
本次变更后，xx科技的股本结构为：
序号 | 股东 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
1 | xx新材料 | 208,801.1283 | 69.7692 |
2 | 百思特控股 | 74,818.5281 | 25.0000 |
3 | xxxx | 15,654.4558 | 5.2308 |
合计 | 299,274.1122 | 100.00 | |
经核查，本所律师认为，发行人的历史沿革合法合规。
综上，本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业，具有法人资格，为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，不存在依照相关法律法规、规范性文件或《公司章程》规定应当终止的情形，具备发行本期短期融资券的主体资格。
二、本次发行的批准、授权和注册
（一）发行人内部的批准
2022 年 10 月 8 日，发行人召开第八届董事会第二十七次会议，审议并通过
了关于本次短期融资券的发行方案、发行授权事宜，同意公司拟发行不超过 40亿元的短期融资券、授权董事会办理此次发行相关事宜。同日，发行人召开股东会，决议通过前述事宜。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已根据《公司章程》的规定，对本次发行进行审议并依据法定程序作出决议；上述董事会、股东大会的召集、召开程序及决议内容合法、有效，本次发行已获得发行人内部有权部门的批准和授权。
（二）交易商协会注册
2023 年 1 月 9 日，交易商协会向发行人下发编号为中市协注[2023]CP5 号的
《接受注册通知书》，接受发行人金额为 40 亿元的短期融资券注册，注册额度
自 2023 年 1 月 9 日起 2 年有效，由建设银行主承销。
本所律师认为，发行人本次发行已获得其内部有权部门的批准和授权，并已在交易商协会完成注册，可在注册有效期内自主发行，本次发行符合相关法律法规、规范性文件的规定。
三、本次发行的有关文件及机构
（一）《募集说明书》
经本所律师核查，由发行人出具的《募集说明书》主要就本次发行披露了以下内容：释义、风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进、发行人 2022 年第三季度情况、税项、发行人信息披露工作安排、持有人会议机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、本次短期融资券发行的有关机构、备查文件等。
本所律师认为，发行人就本次发行出具的《募集说明书》内容已依照《募集说明书指引》的规定对所要求的基本披露事项及对投资者做出投资决策有重大影响的信息进行了披露；《募集说明书》的编制和主要条款内容符合《管理办法》
《信息披露规则》和《募集说明书指引》的有关规定；《募集说明书》等发行文件所记载的本次发行基本情况、发行安排、有关机构等内容符合相关法律法规、规范性文件的规定。
（二）承销机构
1. 主承销商
发行人聘请建设银行为本次发行的主承销商。建设银行现持有统一社会信用代码为 911100001000044477 的《营业执照》和机构编码为 B0004H111000001 的
《中华人民共和国金融许可证》。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，建设银行为交易商协会会员，且为非金融企业债务融资工具 A类主承销商，与发行人不存在关联关系。
2. 联席主承销商
发行人聘请中信银行为本次发行的联席主承销商。中信银行现持有统一社会信用代码为 91110000101690725E 的《营业执照》和机构编码为 B0006H111000001的《中华人民共和国金融许可证》。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中信银行为交易商协会会员，且为非金融企业债务融资工具 A 类主承销商，与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，建设银行与中信银行具备担任本次发行主承销商和联席主承销商的资格，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》第八条、《业务指引》第六条和《中介服务规则》第三条的规定。
（三）评级机构及《评级报告》
1. 评级机构
发行人聘请联合资信为本次发行的信用评级机构。联合资信现持有统一社会信用代码为 91110000722610855P 的《营业执照》。根据联合资信提供的说明并经本所律师核查交易商协会网站，联合资信已列入“评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构”名单内。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，联合资信为交易商协会会员，与发行人不存在关联关系。
2. 《评级报告》
根据联合资信出具的《江苏xx科技股份有限公司主体长期信用评级报告》
（联合〔2022〕6485 号），发行人主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
本所律师认为，联合资信为依法设立的评级机构，为交易商协会会员，接受协会的自律管理；联合资信与发行人不存在关联关系，具有为发行人进行信用评级的资格；发行人由联合资信进行信用评级符合《管理办法》第九条的规定。
（四）法律顾问及《法律意见》
1. 法律顾问
发行人聘请本所为本次发行的法律顾问。本所系一家在中国注册成立的律师事务所，持有统一社会信用代码为 31110000400000448M 的《律师事务所执业许可证》，为交易商协会会员，且与发行人不存在关联关系。
2. 《法律意见》
本所为发行人本次发行出具《法律意见》的经办律师为xxx律师和xxx律师，均持有北京市司法局核发的现行有效的《律师执业证》，与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，本所及经办律师具备为本次发行出具法律意见的资格，本所及经办律师与发行人均不存在关联关系，符合《管理办法》《业务规程》《表格体系》等法律、法规及规范性文件的要求。
（五）审计机构及《审计报告》
1. 审计机构
立信现持有统一社会信用代码为 91310101568093764U 的《营业执照》、上海市财政局核发的证书序号为 31000006 号的《会计师事务所执业证书》。截至本法律意见出具之日，立信为交易商协会会员，且与发行人不存在关联关系。
2. 《审计报告》
立信对发行人 2019 年、2020 年和 2021 年的合并及母公司财务报表进行了 审计，出具了标准无保留意见的审计报告（编号分别为信会师报字[2020]第 ZA50798 号、信会师报字[2021]第ZA51298 号和信会师报字[2022]第ZA51110 号）。
根据发行人确认并经本所律师核查，出具上述审计报告的会计师均持有会计师协会核发的《注册会计师证书》，截至本法律意见出具之日，与发行人均不存在关联关系。
本所律师认为，立信及经办会计师具备为本次发行提供审计服务的资格。立信及经办会计师与发行人均不存在关联关系，符合《管理办法》《业务指引》和
《表格体系》等法律、法规及规范性文件的要求。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）发行人本期短期融资券的拟发行金额
1. 根据《募集说明书》，发行人本次短期融资券注册金额为 40.00 亿元，本期短期融资券拟发行金额为 3.00 亿元。
2. 根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人待偿还债券余额为 60.00 亿元，为子公司东方xx 50.00 亿元可转债，江苏xx科技股份有限公司 10.00 亿元短期融资券。
（二）募集资金用途
根据《募集说明书》并经发行人确认，本次短期融资券注册金额 40.00 亿元，
公司募集资金拟全部用于归还发行人到期有息负债本息。首期发行 3.00 亿元，用于偿还到期债务融资工具。
发行人承诺，本期短期融资券募集资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于关联方的拆借，不用于长期投资，并在发行文件中明确披露具体资金用途。发行人将严格管理募集资金，本期短期融资券募集
资金不用于房地产的土地储备、房地产项目开发建设及房地产相关业务；不用于金融理财及各类股权投资业务等，严格按照国家法律法规及政策要求使用本期短期融资券的募集资金。若在本期短期融资券存续期内变更募集资金用途，将会及时披露有关变更信息。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。
发行人承诺募集资金不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资，不得直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。
发行人承诺本次短期融资券募集资金的接收、存储、使用、管理与监督将严格遵守相关规定，履行审批手续。在此基础上，发行人已经建立起健全的针对资金管理方面的管控体系，将开立专项账户用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，保证资金专款专用。
本所律师认为，本次发行募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及相关规则指引。
（三）发行人法人治理情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已建立健全组织机构及议事规则，该法人治理结构完善，内部管理制度合法合规，符合《公司章程》的规定；发行 人的董事、监事及高级管理人员的任职符合相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》的规定。
本所律师认为，发行人法人治理结构完善，董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。
（四）发行人业务运营情况
1. 发行人经营范围、业务情况
根据发行人现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000744810452Y）记载，并经发行人确认，发行人实际经营范围与营业执照记载的一致。发行人经 营范围和业务符合相关法律法规、规范性文件的要求及国家相关产业政策，合法 合规。
2. 发行人主要在建工程情况
根据《募集说明书》、发行人确认并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31
日，发行人主要在建工程项目情况如下：
单位：亿元
项目名称 | 总投资额 | 截至 2022 年 3 月末已投资额 | 资金来源 | 未来三年投资计划 | 资本金是否已到位 | |||
自有资本金 | 借款 | 2022 年 4-12 月 | 2023 年 | 2024 年 | ||||
xx炼化一体化项目 | 676.6 | 606.94 | 226.1 | 380.8 | 120.1 | - | - | 是 |
4 | 0 | 3 | 5 | |||||
燃机热电联产项目 | 9.35 | 5.90 | 1.15 | 4.75 | 2.35 | - | - | 是 |
港虹 20 万吨差别化功 能性化学纤维项目cp7 | 10.14 | 6.87 | 3.07 | 3.81 | 2.17 | - | - | 是 |
年产 50 万吨超仿真功 能性纤维项目-一期 | 39.58 | 21.65 | 10.21 | 11.44 | 14.11 | - | - | 是 |
丙烷产业链项目-二阶 段 | 27.04 | 1.73 | 1.73 | 0.00 | 6.47 | - | - | 是 |
合计 | 762.7 | 643.09 | 242.2 | 400.8 | 145.2 | - | - | |
5 | 6 | 3 | 5 | |||||
注：总投资额为项目可研报告中预估投资额，实际项目建设中道路、绿化等辅助工程不包含在内。续上表：截至 2022 年 3 月末发行人主要在建工程情况表
单位：亿元
项目名称 | 建设起止年限 | 截至 2022 年 3 月末建设进度 | 资本金到位情况 | 是否存在停缓建及在建工程减值测 试情况 | 合规性文件 | ||
立项 | 环评 | 不动产权证号 | |||||
xx炼化一体化项目 | 2018.12-2022. 06 | 全厂土建已基本完成，地管和钢结构施工逐渐收尾，设备安装完成约 97%，工艺管道焊接完成约 94%，工艺管道试压包进行中，电仪设备、电缆安装施工全面展开，防腐保温施工、无损检测及工艺包试验正有序 推进 | 已到位 | 否 | 苏发改工业发﹝2018﹞ 896 号 | 环审 ﹝2018﹞ 136 号 | 苏（2018）连云港市不动产权第 0099435 号、苏（2019）连云港市不动产权第 0047711 号、苏（2020）连云港市不动产权第 0006802 号、苏（2020）连云港市不动产权第 0021929 号 |
燃机热电联产项目 | 2017.09-2022. 12 | 房屋及建筑物：基本完成，目前外墙施工完成大半，内部装修完成 50%以上；设备：1#机组整体完成 85%；2#机组整体完成 75%，目前倒送 电已测试完成； | 已到位 | 否 | 苏发改能源发﹝2017﹞ 1565 号 | 盛环建 ﹝2019﹞ 15 号 | 苏（2019）苏州市xx区不动产权第 9027471号 |
港虹 20 万吨差别化功能 性化学纤维项目 | 2021.01-2022. 12 | 聚酯楼、纺丝 楼、成品库、 | 已到位 | 否 | 苏发改能评 （2020）第 50 | 苏行审环 评（2021） | 苏（2020）苏州市xx 区不动产权第 9046283 |
PTA 库施工中 | 号 | 50027 号 | 号 | ||||
年产 50 万吨超仿真功能性纤维项目-一期 | 2021.04-2022. 09 | 聚 酯 CP1CP2 五层排架完成 40%；纺丝装置 1 的 1-3 区屋面结构拆模清理完成 60%； | 已到位 | 否 | 泗阳行审备 [2021]94 号 | 宿环建管 [2021]200 5 号 | 苏（2021）泗阳县不动产权第 0018724 号、苏 （2021）泗阳县不动产权第 0018674 号、苏 （2021）泗阳县不动产 权第 0018672 号 |
丙烷产业链项目-二阶段 | 2021.08-2023. 09 | 工艺包采购已完成，工程设计单位已定标，大宗设备采购正在进行 | 已到位 | 否 | 示范区经备 ﹝2020﹞45 号 | 示范区环审 ﹝2019﹞ 24 号 | 苏（2021）连云港市不动产权第 0079837 号 |
（1）xx炼化(连云港)有限公司xx炼化一体化项目：项目投资主体为xx炼化（连云港）有限公司，项目位于江苏省连云港市xx新区石化产业园内，规划总占地面积 612.00 公顷，总投资为 676.64 亿元，截至 2022 年 3 月末已投
入 578.86 亿元，该项目已依法完成了相应的审批及环评，项目建设合规。根据项目可研性报告，与同行业炼化项目相比，本项目产品中成品油比例最低，单系列设备规模最大，贴近市场和下游用户，盈利能力更优，建成后年达产营业收入约 925.00 亿元，年均净利润约 94.00 亿元（以国内 2018 年市场均价及原料价格测算）。根据项目可行性研究报告，项目总规模为 1,600 万吨/年炼油、280 万吨
/年对二甲苯、110 万吨/年乙烯，目前已建成投产。本项目资本金比例为 33.37%
（225.80 亿元），其余为银行贷款，银行贷款名义年利率为 4.90%；资本及主要通过基金和定向增发等方式，目前已到位。银行借款部分由xx（苏州）集团有限公司、xx集团有限公司、xx石化集团有限公司和江苏东方xx股份有限公司提供全额全程连带责任保证担保，由xxx、xxxxx和xxx、xxx夫妇提供个人全程全额连带责任保证担保，以本项目在建工程、建成后的固定资产和项目土地使用权抵押担保，若江苏斯尔邦石化有限公司在 2021 年底前未成功并入上市公司，则以xx石化集团有限公司持有的江苏斯尔邦石化有限公司全部股权质押担保。2021 年末江苏斯尔邦石化有限公司已并表入上市公司，成为上市公司资产。2021 年全面投产后，2022 年仍有近 200.00 亿元的大量资金投入主要原因是工程相关的款项部份支付方式为信用证和承兑汇票，到期后才会实际支付；部份款项待工程造价审计完成或验收后才会支付剩余款项；还有一部分的质保金尾款项目流动资金是 59.22 亿元，30.00%为铺底流动资金，剩余 70.00%预计投产后陆续投入。主要产品 PX、MEG 是公司核心业务的上游原料，项目建成
后将打通公司芳烃产业链的原料供应途径，同时打开乙烯、丙烯等中间体的深加工接口，推动公司形成上下游协同发展的高端产业集群，增强公司的核心竞争力、整体盈利能力和抗风险能力。
本次募投项目资本金的来源及目前筹措进展情况：
本次募投项目资本金为 225.80 亿元，主要来源如下：
序号 | 资金来源 | 金额（亿元） |
1 | 江苏xx石化产业发展有限公司 | 141.20 |
1.1 | 其中：东方xx非公开发行股票募集资金 | 35.80 |
2 | 连云港xx炼化产业基金 | 24.80 |
3 | 江苏疌泉xx炼化债转股投资基金 | 30.00 |
4 | 苏州市赢虹产业投资基金 | 29.80 |
1
江苏xx石化产业发展有限公司
截至 2021 年 3 月末，江苏xx石化产业发展有限公司 141.20 亿元已增资到
xx炼化（连云港）有限公司，其中包括东方xx非公开发行股票募集资金 35.80
亿元，东方xx可转债资金 35.00 亿元，剩余 70.40 亿元来自于江苏xx石化产业发展有限公司其他实到资本金，其是东方xx的全资子公司，资本金来自于东方xx自有资金。
东方xx非公开发行股票：本次非公开发行股票的发行价格为 4.48 元/股，
发行数量 805,810,644 股，发行人关联xxx苏州以 4.48 元/股的价格，认购
334,821,428 股，占本次发行股票总额的 41.55%，其认购金额为 15.00 亿元。
2020 年 6 月 23 日，主承销商已将认购款项扣除承销费用人民币 2,888.03 万
元后的余款人民币 358,115.14 万元划转至东方xx指定募集资金专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏东方xx股份有限公司验资报告》
（信会师报字[2020]第 ZA15074 号）。经审验，截至 2020 年 6 月 23 日止，东
方xx己向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股股票 805,810,644 股，
募集资金总额为人民币 361,003.17 万元，扣除各项发行费用人民币 2,946.08 万元
（含增值税） 后， 实际募集资金净额为人民币 358,057.09 万元，其中新增注册资本人民币 80,581.06 万元，增加资本公积人民币 277,642.78 万元（其中发行费
用对应增值税可抵扣进项税额 166.76 万元未抵减资本公积）。截至 2020 年 6 月
23 日止，东方xx变更后的累计注册资本为人民币 483,486.39 万元。
2
连云港xx炼化产业基金
江苏xxx集团有限公司等投资者共同投资设立连云港xx炼化产业基金
（有限合伙）（以下简称“连云港基金”），连云港基金募集资金规模为人民币
25.00 亿元。连云港基金募集到位后，扣除基金管理及运营费用后剩余出资 24.80亿元已增资到xx炼化（连云港）有限公司。该基金主要投资者江苏方洋集团有限公司、连云港市工业投资集团有限公司、连云港市金融控股集团有限公司、连云港港口控股集团有限公司、连云港碱业有限公司等的实控人都是连云港市人民政府。执行事务合伙人为东吴证券全资子公司东吴创业投资有限公司。
发行人子公司东方xx于 2021 年 11 月 6 日公告出资受让连云港xx炼化产业基金 89.996%的财产份额，完成连云港xx炼化产业基金对此次投资的退出。
3
江苏疌泉xx炼化债转股投资基金
经江苏省财政厅牵头，由江苏省政府投资基金（有限合伙）等投资者设立江苏疌泉xx炼化债转股投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏省基金”），规模
30.00 亿元，投资目标为xx炼化一体化项目。
发行人子公司江苏xx石化产业发展有限公司于 2021 年 12 月 28 日出资受让江苏疌泉xx炼化债转股投资基金持有的 13.29%xx炼化（连云港）有限公司的股权，江苏疌泉xx炼化债转股投资基金退出投资。
4
苏州市赢虹产业投资基金
苏州市赢虹产业投资基金（有限合伙）（以下简称“苏州市基金”）规模 30.00亿元，由苏州市xx创联股权投资管理有限公司等投资者共同出资设立。基金募集到位后，扣除基金管理及运营费用后剩余出资 29.80 亿元已增资到xx炼化（连云港）有限公司。该基金主要投资者苏州市xx创联股权投资管理有限公司的实控人是苏州市xx区人民政府。江苏省盛泽投资有限公司的全资股东是xx市盛泽镇集体资产经营公司。执行事务合伙人为东吴证券全资子公司东吴创业投资有限公司。
发行人子公司东方xx于 2021 年 8 月 30 日公告，出资受让苏州市赢虹产业 投资基金 33.323%的财产份额，完成苏州市赢虹产业投资基金对此次投资的退出。
以上三支基金均为股权投资基金，以股权投资的形式增资进入xx炼化（连云港）有限公司，且于 2021 年末均已退出。
本次募投项目债务资金的筹措进展情况：
序号 | 资金来源 | 金额（亿元） |
1 | 银团贷款 | 415.00 |
2 | 流动资金贷款 | 41.64 |
合计 | 456.64 | |
1
银团贷款 415.00 亿元
为了满足项目建设的债务资金需求，中国工商银行牵头为xx炼化一体化项目组建 415.00 亿元规模的银团贷款，于 2019 年 3 月签署了《xx炼化一体化项
目银团牵头行合作协议》，预计项目建设期发行人资产负债率峰值会达到 70.00%
左右。
2020 年 8 月 12 日，xx炼化（连云港）有限公司和中国工商银行股份有限公司苏州分行、国家开发银行江苏省分行、中国进出口银行江苏省分行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行、中国银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司江苏省分行、招商银行股份有限公司苏州分行、江苏银行股份有限公司组成的银团在南京市签订了《xx炼化（连云港）有限公司炼化一体化项目银团闭团协议》，确认了合计 415.00 亿元的参贷份额。
xx炼化一体化项目银团贷款总额 415.00 亿元，由工商银行、国家开发银行、进出口银行、中国银行、农业银行、建设银行、交通银行、邮储银行、招商银行、江苏银行十家银行共同组建，已完成全部审批并完成银团协议签订，目前正准备银团提款前期抵押、担保合同签署和条件落实。银团担保条件为由xx（苏州）集团有限公司、xx集团有限公司、xx石化集团有限公司和江苏东方xx股份有限公司提供全额全程连带责任保证担保，由xxx、xxxxx和xxx、xxx夫妇提供个人全程全额连带责任保证担保，以本项目在建工程、建成后的固定资产和项目土地使用权抵押担保，若江苏斯尔邦石化有限公司在 2021 年底前未成功并入上市公司，则以xx石化集团有限公司持有的江苏斯尔邦石化有限公司全部股权质押担保。2021 年末江苏斯尔邦石化有限公司已并表入上市公司，成为上市公司资产。
2
项目投产前申请流动资金贷款 41.64 亿元
x次募投项目投产后生产所需流动资金为 59.22 亿元，扣除铺底流动资金
17.77 亿元后，剩余流动资金 41.64 亿元在项目投产前将通过申请流动资金贷款予以筹措。
（2）江苏盛泽燃机热电有限公司xx盛泽 2×100MW 级燃机热电联产工程：项目位于江苏省苏州市xx区盛泽镇，总投资为 9.33 亿元，该项目已依法完成了相应的审批及环评，项目建设合规。根据项目可行性研究报告，项目总规模为 2×100MW 级燃气-蒸汽联合循环发电机组，预留扩建 2×400MW 级燃气-蒸汽联合循环发电机组的条件，该项目目前正处于建设阶段。
（3）江苏港虹纤维有限公司年产 20 万吨差别化功能性化学纤维项目：项目
位于江苏省苏州市xx区平望镇，总投资为 10.30 亿元，该项目已依法完成了相
应的审批及环评，项目建设合规。根据项目可行性研究报告，项目总规模为 20
万吨/年的差别化功能性化学纤维，该项目目前正处于建设阶段，于 2022 年 12
月底建成投产。
（4）江苏芮邦科技有限公司芮邦年产 25 万吨再生差别化和功能性涤纶长丝
及配套加弹项目：项目位于江苏省宿迁市泗阳县，总投资为 35.38 亿元，该项目
已依法完成了相应的审批及环评，项目建设合规。该项目已于 2021 年 10 月建成投产。
根据《募集说明书》、发行人确认并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31日，发行人主要在建工程已经过核准或备案程序，主要在建工程合法、合规，符合国家相关产业政策。
3. 发行人安全生产、环境保护、产品质量情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人近三年未发生违反安全生产、环境保护、产品质量相关法律法规、规范性文件的行为，未曾受到有关主管部门的行政处罚或因违反相关法律法规、规范性文件而受到刑事处罚。
4. 发行人税务情况
根据发行人近三年的审计报告、发行人确认并经本所律师核查，本所律师认
为，发行人近三年依法纳税，不存在因违法国家税收法律法规而被税务部门处罚的情况。
本所律师认为，发行人的本次发行不因其业务运行情况或其他原因受到限制。
（五）发行人受限资产情况
根据《募集说明书》、发行人确认并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31
日，发行人受限资产情况如下：
单位：万元
项目 | 抵质押人 | 期末账面价值 | 抵质押权人 | 开始日 | 到期日 | 受限原因 |
货币资金 | 国望、纤维、中鲈、港虹、斯尔邦、虹港、 东方xx | 489,036.37 | 进出口银行、建行、农行、中行、招行 | 2021.05.20 | 2022.09.17 | 抵押、质押 |
固定资产 | 国望、纤 维、中鲈、港虹、芮 邦、斯尔 邦、虹港 | 1,575,050.35 | 建行、农行、工行、口行、国开行 | 2020.10.29 | 2023.12.10 | 流动资金贷款、项目贷款、融资租 赁、银行承兑汇 票、供应链融资、信用证、预付款融 资 |
无形资产 | 国望、纤 维、中鲈、港虹、芮 邦、国望宿迁、斯尔 邦、虹港、 炼化、燃机 | 214,227.42 | 建行、农行、工行、口行、国开行 | 2020.11.20 | 2035.11.12 | 流动资金贷款、项目贷款、供应链融资、银行承兑汇票、信用证 |
存货 | 国望 | 47,300.00 | 农行 | 2021.08.23 | 2022.08.22 | 流动资金贷款 |
交易性金融资 产 | 炼化 | 5,360.00 | 交行连云港 | 2021.12.27 | 2022.07.04 | 银行承兑汇票 |
在建 工程 | 燃机、炼化 | 47,799.78 | 国开行、中 行、工行 | 2020.11.20 | 2035.11.12 | 项目贷款、融资租 赁 |
合计 | 2,378,773.93 | - |
发行人子公司xx炼化（连云港）有限公司的xx炼化一体化项目 415 亿银团贷款中以本项目在建工程、建成后的固定资产和项目土地使用权抵押担保。截至 2022 年 3 月 31 日，银行已确认抵押权资产为 122,462.82 万元土地使用权及
2,300.88 万元在建工程，上述被抵押资产已被发行人确认为受限资产。待 2022年内项目全线贯通投产后，发行人将会为银团贷款追加抵押品，届时发行人将根据银行对追加押品确认的过程增计受限资产。
根据发行人确认并经本所律师核查，前述受限资产符合相关法律法规、规范
性文件的规定，不会对发行人的生产经营及本次发行产生重大不利影响，除上述受限资产外无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（六）或有事项
1. 对外担保
根据《募集说明书》、发行人确认并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31
日，发行人及其子公司对外担保余额为 277,023.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
担保公司 | 被担保公司 | 担保余额 | 到期日期 |
江苏xx科技股份有限公司 | xx控股集团有限公司 | 35,000.00 | 2022.12.13 |
江苏xx科技股份有限公司 | 连云港新荣泰码头有限公司 | 16,500.00 | 2024.10.11 |
江苏xx科技股份有限公司 | 连云港荣泰化工仓储有限公司 | 16,000.00 | 2023.05.04 |
江苏xx科技股份有限公司 | 江苏xx新材料集团有限公司 | 209,523.00 | 2022.12.31 |
合计 | 277,023.00 | - | |
主要被担保企业情况：
江苏xx新材料集团有限公司成立于 2011 年 8 月 1 日， 注册资本为
200,000.00 万元人民币，注册地址为xx区盛泽镇西二环路 1188 号盛泽纺织科
技创业园 5 幢，法人代表为xxx，经营范围：新材料研发；按照危险化学品经
营许可证苏（苏）危化经字 02926 所列经营方式及许可范围经营；食品销售；煤炭批发；石油沥青、焦炭、润滑油批发与零售；实业投资；股权投资；投资管理；企业管理咨询；投资信息咨询；纺织原料、纺织品销售；塑料制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油批发（不含危险化学品）；橡胶制品销售；合成材料销售；金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2021 年末，江苏xx新材料集团有限公司总资产 13,828,391.77 万元，
总负债 10,661,436.46 万元， 净资产 3,166,955.31 万元； 2021 年度营业收入
11,177,723.16 万元，净利润 501,423.80 万元。截至 2022 年 3 月末，江苏xx新
材料集团有限公司总资产 14,773,243.76 万元，总负债 11,858,552.94 万元，净资
产 2,914,690.82 万元；2022 年 1-3 月营业收入 2,908,240.86 万元，净利润 59,851.49
万元。该公司除了控股发行人外，还主要持有苏州虹港织造有限公司、连云港博创投资有限公司和连云港诚盛投资有限公司等。
2. 发行人诉讼、仲裁情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其合并范围内子公司存在尚未了结的且争议标的金额超过人民币 500.00 万元的诉讼如下：
原告 | 被告 | 受理法院 | 涉案金额 | 案件进展 |
江苏斯尔邦石化有限公司 | 中国外运大件物流有限公司 | 连云港市连云 区人民法院 | 21,316,782.58 元 | 正在审理中 |
江苏斯尔邦石化有限公司 | xx全密封变压器股份有限公司 | 连云港市连云 区人民法院 | 9,136,000.00 元 | 正在审理中 |
除以上披露情况外，发行人及其子公司不存在违法和重大违规行为，也不存在其他尚未了结的或可预见的对本次发行产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
3. 发行人重大承诺
根据《募集说明书》、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在重大承诺事项。
4. 其他或有事项
根据《募集说明书》、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在其他或有事项。
（七）重大资产重组情况
根据《募集说明书》、发行人确认并经本所律师核查，发行人控股子公司江苏东方xx股份有限公司于 2021 年 12 月 31 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江苏东方xx股份有限公司向xx石化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕4179 号），核准江苏东方xx股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买江苏斯尔邦石化有限公司 100%股权并募集配套资金，由于本次交易的标的资产交易价格为 1,436,000.00万元，超过发行人净资产规模的 50%，故本次并购交易同时构成江苏东方xx股份有限公司和发行人的重大资产重组，且为同一实控企业项下并购重组本次重组
程序及相应的投资者保护机制符合法律法规及规则指引要求，不会对发行主体资格及发行决议的有效性造成不利影响。截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在其他重大资产重组情况。
（八）信用增进情况
根据《募集说明书》和发行人确认并经本所律师核查，本期短期融资券无担保等信用增进措施。
（九）存续债券情况
根据《募集说明书》、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司近三年及一期债务能够到期还本按期付息，不存在延迟支付本息的情况。发行人及其子公司近三年无永续债存续，已到期债务融资工具均正常兑付，存续期债务融资工具均按期付息，不存在延迟支付本息的情况。发行人及其子公司存续债券 60.00 亿元，发行人及其子公司直接融资产品发行情况如下：
单位:亿元
发行人 | 债券简称 | 发行总额 | 存续余额 | 期限（年） | 起息日 | 到期日 |
江苏东方xx股份有限 公司 | xx转债 | 50.00 | 50.00 | 6.00 | 2021.03.22 | 2027.03.22 |
江苏xx科技股份有限 公司 | 22 xx科技 CP001 | 3.00 | 3.00 | 1.00 | 2022.01.20 | 2023.01.20 |
江苏xx科 技股份有限公司 | 22 xx科技 CP003 | 5.00 | 5.00 | 1.00 | 2022.08.29 | 2022.08.29 |
江苏xx科 技股份有限公司 | 22 xx科技 CP002（绿色） | 2.00 | 2.00 | 1.00 | 2022.06.27 | 2023.06.27 |
合计 | - | 60.00 | 60.00 | - | - | - |
（十）需要说明的其他问题
根据《募集说明书》、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人无其他对本次发行有重大影响的事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性影响的重大事项或潜在法律风险。
五、关于对投资人的保护
（一）违约、风险情形及处置
根据《募集说明书》、发行人确认并经本所律师核查，发行人已针对本次发行约定了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权。本所律师认为，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
（二）持有人会议机制
根据《募集说明书》、发行人确认并经本所律师核查，发行人已针对本次发行设置了持有人会议机制，就持有人会议的目的与效力、召开情形、召集、参会机制及表决和决议等内容作出了具体规定。本所律师认为，发行人制定的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系依法设立并合法存续的非金融企业，具备发行短期融资券的主体资格。
（二）本次发行已经获得发行人内部有权机构的批准，该等批准合法、有效；发行人已取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。
（三）本次发行的发行文件合法合规，有关中介机构及经办人员均具备相关资质且与发行人不存在关联关系。
（四）发行人不存在对本次发行构成实质性影响的重大事项或潜在法律风险。
（五）本次发行设置了投资人保护机制，符合法律法规、规范性文件及交易商协议自律规则相关规定。
综上所述，发行人本次发行符合中国人民银行及交易商协会关于发行短期融资券的有关规定，可在注册有效期内自主发行本期短期融资券。
本法律意见正本一式肆（4）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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