交易对方住所/通讯地址申万秋北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 1902 室上海言盛上海市普陀区同普路 1175 弄 3 号 348 室

股票简称：xx信股票代码：300065 上市地点：深圳证券交易所

北京xx信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案修订稿）

交易对方

住所/通讯地址

xxx

xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx

xxxx X x 0000 x

xx言盛

xxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x

独立财务顾问

签署日期：二零一五年九月

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

三、本次发行股份购买资产的交易对方xxx及上海言盛保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：

第一部分普通词汇
xx信、上市公司、本公司、公司	指	北京xx信数据科技股份有限公司
xx劳雷、标的公司、标的资产	指	上海xx劳雷海洋科技有限公司
劳雷香港	指	劳雷工业有限公司，注册于香港
Summerview	指	Summerview Company Limited，注册于香港
Greentown	指	Greentown Resources Limited，注册于香港
劳雷北京	指	劳雷（北京）仪器有限公司
劳雷产业	指	劳雷香港、Summerview、劳雷北京的总称
物探业务	指	地球物理勘探业务
美国劳雷	指	美国劳雷工业公司，注册于美国
奥塔投资	指	奥塔投资有限公司，注册于香港
香港影业	指	劳雷影业有限公司，注册于香港
xx物探	指	xx地球物理系统有限公司，注册于香港
北京物探	指	北京劳雷物理探测仪器有限公司
上海劳雷	指	上海劳雷仪器系统有限公司
南风科创	指	北京南风科创应用技术有限公司
奥塔科技	指	成都奥塔科技有限公司
边界电子	指	杭州边界电子技术有限公司
劳雷绿湾	指	武汉劳雷绿湾船舶科技有限公司
劳雷影业	指	北京劳雷影业有限公司
中船投资	指	中船投资发展有限公司
中国船舶	指	中国船舶工业集团公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

亚星锚链	指	江苏亚星锚链股份有限公司，上市公司，股票代码 601890
上海言盛	指	上海言盛投资合伙企业（有限合伙）
xxx船厂	指	江苏xxx船厂有限公司
首冶新元	指	北京首冶新元科技发展有限公司
深圳力合	指	深圳力合创业投资有限公司
启迪控股	指	启迪控股股份有限公司
中远集团	指	中国远洋运输（集团）总公司
江苏中舟	指	江苏中舟海洋工程装备有限公司
社保基金	指	全国社会保障基金理事会转持三户
乳山造船	指	乳山市造船有限责任公司
三沙xx信	指	三沙xx信海洋信息科技有限公司
xx船舶	指	北京xx信船舶设备有限公司
香港xx信	指	xx信（香港）航海科技有限公司
xx天澄	指	成都xx天澄科技有限公司
江苏xx	指	江苏xx船舶电气系统科技有限公司
江苏船舶	指	江苏xx信船舶设备有限公司
x次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	xx信拟向xxx及上海言盛进行发行股份购买xx 劳雷100%股权
《发行股份购买资产协议》	指	上市公司与xxx、上海言盛签订的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与xxx签订的《盈利预测补偿协议》
交割基准日	指	指上市公司取得标的公司的100%股权并且相应的工商变更登记手续完成之当日
过渡期、过渡期间	指	指评估基准日至交割基准日之间的期间
本次发行价格	指	x次交易上市公司向交易对方发行股份的价格，为 17.73元/股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》


《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
外汇管理局	指	国家外汇管理局
工商局	指	工商行政管理局
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司
独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二部分专业词汇
ADCP	指	Acoustic Doppler Current Profilers，声学多xx流速剖面仪
雷达	指	是用于航行避让、船舶定位和引航的设备。雷达是测定本船位置和预防冲撞事故所不可缺少的系统，能够准确捕获其它船只、陆地、航线标志等物标信息，并显示在显示屏上，引导船只出入海湾和通过窄水道航行等
ROV	指	Remote Operated Vehicle，有缆遥控潜器
Wave Glider	指	波浪能滑翔器
CTD	指	Conductivity Temperature and Depth System，温、盐、深综合剖面测量系统
单波束测深仪	指	通过换能器进行声波的发射与接收，测定声波在水中的传播时间从而计算深度的装置
多波束测深系统	指	通过接收换能器阵列进行声波广角度定向发射、接收，通过各种传感器对各个波束测点的空间位置归算，从而获取在与航向垂直的条带式高密度水深数据的一种装置

声纳、SONAR

指

Sound Navigation and Ranging 的英文缩写，利用声波

对水下目标进行探测、定位和通信一种电子装置

遥感

指

通过从远距离感知目标反射或自身辐射的电磁波、可见

光、红外线，对目标进行探测和识别的技术

CCS

指

中国船级社（China Classification Society），是中国唯一从事船舶入级检验业务的专业机构。该机构通过给船舶和海上设施提供合理和安全可靠的入级标准，通过提供独立、公正和诚实的入级及法定服务，为航运、造船、海上开发及相关的制造业和保险业服务，为促进和保障

人命和财产的安全、防止水域环境污染服务

指

国际海洋技术与工程设备展览会（ Oceanology International 简称 OI），创始于 1969 年，是包含全球规模最大的海洋科技、仪器与工程设备现场展示及同期多

主题的会议论坛

OI China

指

于 2013 年举办的首届中国（上海）国际海洋技术与工

程设备展览会

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示 ‌

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述 ‌

上市公司拟向xx劳雷全体股东以非公开发行股份的方式购买其持有的xx劳雷 100%的股权，具体如下：

交易对方名称	对xx劳雷的出资额（元）	持有xx劳雷的股权比例	发行股份支付对价（元）	拟发行股份数（股）
xxx	200,000,000	36.36%	200,218,182	11,292,621
上海言盛	350,000,000	63.64%	350,381,818	19,762,087
合计	550,000,000	100.00%	550,600,000	31,054,708

二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ‌

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《北京xx信数据科技股份有限公司拟收购上海xx劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字【2015】x 0000 x），x 0000 年 6 月 30 日为评估基准日，采用了资产基础法

对标的公司进行评估，截至 2015 年 6 月 30 日，xx劳雷账面值为 55,035.29 万

元，资产基础法下的评估值为 55,064.93 万元，增值 29.64 万元，增值率为 0.05%。

以上述评估值为依据，经交易各方协商，确定标的资产xx劳雷 100%股权的交易价格为 55,060.00 万元。

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期 ‌

（一）发行价格

按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。

本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 19.70

元/股，本次交易的发行价格为市场参考价的 90%，即 17.73 元/股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日xx信股票交易均

价＝定价基准日前 20 个交易日xx信股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日xx信股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（二）发行数量

x次交易中，标的资产xx劳雷 100%股权的交易价格为 55,060.00 万元。按照本次发行股票价格 17.73 元/股计算，预计向xx劳雷全体股东发行股份 31,054,708 股（最终发行价格及发行数量经证监会核准后确定）。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（三）股份锁定期

xx信本次向xxx发行的股份之锁定期为：xxx因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内且标的资产业绩承诺期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，xxx持有公司股票的

锁定期自动延长 6 个月。

xx信本次向上海言盛发行的股份之锁定期为：xx信本次向上海言盛发行的股份自该等股份发行上市之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月

x如xx信公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6

个月期末收盘价低于发行价的，上海言盛持有xx信股票的锁定期自动延长 6 个

月；之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、业绩承诺及补偿安排 ‌

（一）业绩承诺期及承诺的净利润

根据xx信与xxx签署的《盈利预测补偿协议》，xxx业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。若本次交易于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度

及 2017 年度，xxx承诺标的公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润

分别不低于 2,840 万元、3,200 万元、3,360 万元。若本次交易于 2015 年 12 月 31

日之后，2016 年 12 月 31 日之前实施完毕，则业绩承诺期为 2016 年度、2017 年

度及 2018 年度，xxx承诺标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的净利润分别不低于 3,200 万元、3,360 万元、3,530 万元。具体情况如下：

单位：万元

业绩承诺期（本次交易于 2015

年 12 月 31 日前实施完毕）

2015 年度

2016 年度

2017 年度

合计

承诺的净利润

2,840

3,200

3,360

9,400

业绩承诺期（若本次交易于

2015 年 12 月 31 日之后，2016

年 12 月 31 日之前实施完毕）

2016 年度

2017 年度

2018 年度

合计

承诺的净利润

3,200

3,360

3,530

10,090

（二）业绩补偿实施方案

1、补偿方式和数额的确定

x次交易业绩承诺补偿的实施采用现金与股份相结合的方式进行。

（1）现金补偿

在业绩承诺期的前两年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于截止当期

期末累积承诺净利润数，当期应补偿金额的计算公式如下：

现金补偿金额=截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数－已补偿金额

承诺期前两年每一个会计年度结束后，在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30 个工作日内，由xxx向xx信补偿应补偿的现金金额。

业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实际净利润数大于业绩承诺期累积承诺净利润数，则xx信将向xxx退还已补偿现金金额。

（2）股份补偿

① 在业绩承诺期的最后一年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于业绩承诺期间内累积承诺净利润数，xxx应以股份方式向xx信进行补偿，具体补偿方式为xx信以每股 1 元的总价回购xxx需补偿的股份并注销。

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格

其中：应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数×本次交易的总对价－现金已补偿金额

如应补偿股份数大于xxx通过本次交易认购的xx信的股份数，则xxx向xx信另行支付现金进行补偿，具体按照以下公式计算确定：

另行现金补偿金额=应补偿金额-xxx本次交易中认购的股份数×本次发行价格

② 如果业绩承诺期间内xx信以转增或送股方式进行分配而导致xxx持有的xx信股份数发生变化，则xx信回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

③ 如xx信在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益应随之无偿返还xx信。

2、标的公司减值测试与另行补偿

业绩承诺期结束时，xx信将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在

减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则xxx应以股份及现金方式向xx信另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值测试补偿金额=标的资产期末减值额—已补偿股份数×本次发行价格—已补偿现金金额

具体减值测试补偿按以下公式计算确定：

减值测试补偿股份数量＝减值测试补偿金额÷每股发行价格

如xxx通过本次交易认购的xx信的股份数不足以补偿，则xxx应向xx信另行支付现金进行补偿。

减值测试另行现金补偿金额=减值测试补偿金额—已补偿的减值测试补偿股份数量×发行价格

xxx信在承诺年度实施转增或送股分配的，则减值测试补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若xx信在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体减值测试补偿股份数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿返还xx信。

3、补偿的实施

xx信应当在最后一年业绩承诺期专项审核意见出具之后的 10 个工作日内，召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》确定xxx应补偿的股份数量和另行现金补偿金额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。

若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，xx信应于股东大会决议公告后 2 个月内实施股份回购。若xx信股东大会未通过上述股份回购注销方案的，

xxx将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知xxx，xxx应在接到

该通知后 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给xx信上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后xx信的股本数量的比例获赠股份。

xxx就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的xx信股

票不享有表决权。

xxx应当在董事会确定xxx另行现金补偿金额后 5 个工作日内以书面

方式通知xxx支付另行现金补偿金额。xxxx到xx信书面通知后 5 个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至xx信指定银行账户，xxx未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向xx信支付逾期违约金。

五、本次交易构成关联交易 ‌

本次重大资产重组交易对方之一xxx为本公司第一大股东，本次重大资产重组交易对方之一上海言盛的普通合伙人及实际控制人为xxx。按照《上市规则》规定，上海言盛和xxx属于上市公司的关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组 ‌

本次重组的标的资产为xx劳雷 100%的股权，根据上市公司 2014 年度经审计的财务数据以及xx劳雷 2014 年度经审计的备考财务报表，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

项目	xx信	xx劳雷	财务指标占比
资产总额	82,592.97	73,159.29	88.58%
营业收入	39,282.07	31,756.32	80.84%
归属于母公司的所有者权益	59,979.15	54,532.35	90.92%

根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业

收入的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于

《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成借壳上市 ‌

2007 年 12 月 28 日，xxx和xxx签署了《关于xx信数据科技股份有限公司的合作协议》（以下简称《一致行动协议》），明确双方对公司的共同实际控制关系，保证公司决策、经营的持续稳健。

2012 年 7 月 28 日，xxx与xxx续签了《一致行动协议》，有效期为两年。双方合计持有xx信 31.48%的股权，处于对xx信的共同实际控制地位。

2014 年 7 月 31 日，公司董事会披露了《北京xx信数据科技股份有限公司关于实际控制人不再续签一致行动合作协议的公告》，xxx先生和xxx先生就一致行动协议到期事宜进行友好商讨并达成一致意见，不再续签一致行动的

《合作协议》。因此，双方的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除。经公司审慎判断，上市公司无实际控制人。

本次交易前后，上市公司股本结构变动情况如下表所示：

序号	股东名称	x次交易前		x次交易后
序号	股东名称	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
1	xxx	40,842,839	19.40%	52,135,460	21.58%
2	xxx	20,549,924	9.76%	20,549,924	8.51%
3	上海言盛		-	19,762,087	8.18%
4	其他	149,113,177	70.84%	149,113,177	61.73%
5	合计	210,505,940	100.00%	241,560,648	100.00%

本次交易中，xxx为上海言盛的普通合伙人及实际控制人，因此，xxx与上海言盛构成一致行动人。

本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，xxx与上海言盛作为一致行动人合计持有上市公司股份比例达到 29.76%，xxx成为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司控制权发生变更。

《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳上市。

上市公司控制权发生变更的前一个会计年度应为 2014 年度，本次交易的标

的资产xx劳雷为 2015 年 5 月 25 日新设公司，该公司注册资本 55,000 万元，

占上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报告期末资产总额 82,592.97 万元的比例为 66.59%，未达到 100%以上；同时，按照xx劳雷收购劳雷香港、Summerview 的架构从报告期初即存在的备考会计报表，2014 年 12月 31 日xx劳雷资产总额 73,159.29 万元，占上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报告期末资产总额 82,592.97 万元的比例为 88.58%，未达到 100%以上。因此，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）对上市公司主营业务的影响

在国家海洋强国战略的推动下，沿海城市的海洋经济战略正在紧锣密鼓地进行着，陆海联动已经成为沿海城市经济发展的关键途径。据国家海洋局海洋发展战略研究所预测，在正常基准情景下，到 2030 年我国海洋生产总值将超过 20 万亿元，海洋生产总值占 GDP 比重有望超过 15%。未来我国海洋经济的投资需求与资金需求巨大，海洋经济具有地域聚集性高、投融资需求阶段性、融资期限长、投资回报水平高等特点。现代信息技术将成为海洋产业研发技术、金融服务、行业中介等公共服务平台建设的引擎，引导海洋产业集聚式发展。同时，围绕海洋信息服务本身，其产业化进程也将持续加速，并迎来全面发展机遇。

xxxx在海洋信息数据收集、处理等方面技术实力雄厚，具有国际领先的海洋信息方案解决能力。xx劳雷与上市公司同属于海洋信息化领域的领军企业，在技术方面各有优势，收购整合后将产生巨大的协同效益。此次收购xx劳雷，不仅将显著提升公司的盈利水平，还将为公司的长期成长提供了强劲发展动力，并为上市公司全体股东创造更多价值。

（二）对上市公司股权结构的影响

x次交易前，xx信无控股股东及实际控制人。本次交易前后的公司股本结构变动情况如下表所示：

序号	股东名称	x次交易前		x次交易后
序号	股东名称	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
1	xxx	40,842,839	19.40%	52,135,460	21.58%
2	xxx	20,549,924	9.76%	20,549,924	8.51%
3	上海言盛		-	19,762,087	8.18%
4	其他	149,113,177	70.84%	149,113,177	61.73%
5	合计	210,505,940	100.00%	241,560,648	100.00%

本次交易完成后，上市公司由xxx和上海言盛控制，xxx成为上市公司实际控制人。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和会计师事务所出具的xxx《审计报告》（XYZH/0000X0000-1）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（天职业字

【2015】11608 号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

项目	交易前	交易后
项目	2015 年 6 月 30 日	2015 年 6 月 30 日
总资产	78,155.48	154,426.43
总负债	11,199.00	23,074.20
所有者权益	66,956.48	131,352.23
归属于母公司所有者权益	60,644.59	115,704.59
项目	交易前	交易后
项目	2015 年 1-6 月	2015 年度 1-6 月
营业收入	13,524.19	33,325.55
利润总额	1,517.93	4,597.36

净利润	1,334.00	3,867.52
归属于母公司所有者的净利润	1,292.88	2,702.19
基本每股收益（元/股）	0.06	0.11
稀释每股收益（元/股）	0.06	0.11

单位：万元

项目	交易前	交易后
项目	2014 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
总资产	82,592.97	155,752.26
总负债	14,394.88	29,105.89
所有者权益	68,198.09	126,646.37
归属于母公司所有者权益	59,979.15	114,511.50
项目	交易前	交易后
项目	2014 年度	2014 年度
营业收入	39,282.07	71,038.39
利润总额	2,055.58	5,002.46
净利润	1,813.52	4,233.50
归属于母公司所有者的净利润	1,807.10	3,138.09
基本每股收益（元/股）	0.09	0.13
稀释每股收益（元/股）	0.09	0.13

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

九、本次交易尚需履行的审批程序 ‌

本次交易尚需经过xx信股东大会审议通过及中国证监会核准。

十、本次重组相关方作出的重要承诺 ‌

承诺人	承诺内容
1、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函

xxx

1、本人已向北京xx信数据科技股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上海言盛

1、本企业已向北京xx信数据科技股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、关于避免同业竞争的承诺函

xxx

1、本人承诺，在本人直接或间接持有xx信股份期间及之后两年，本人及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与xx信及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与xx信及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

2、本人承诺，如本人及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与xx信及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予xxx及其控股公司；

3、本人保证绝不利用对xx信及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与xx信及其控股公司相竞争的业务或项目；

4、本人保证将赔偿xx信及其控股公司因本人违反本承诺而遭受或产

生的任何损失或开支。

本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

上海言盛

1、本企业承诺，在本企业直接或间接持有xx信股份期间及之后两年，本企业及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与xx信及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与xx信及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

2、本企业承诺，如本企业及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与xx信及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予xxx及其控股公司；

3、本企业保证绝不利用对xx信及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与xx信及其控股公司相竞争的业务或项目；

4、本企业保证将赔偿xx信及其控股公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。

xx、xxx

0、本人承诺，在本次重大资产重组期间及之后，除本人在劳雷香港及 Summerview 执行相关职务外，为避免本人及本人控制的或可施加重大影响的企业与xx劳雷及其控股公司的同业竞争，本人保证，本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与xx劳雷及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与xx劳雷及其控股公司届时正在从

事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

2、本人承诺，如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与xx劳雷及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知xx劳雷，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予xx劳雷及其控股公司；

3、本人保证绝不利用对xx劳雷及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与xx劳雷及其控股公司相竞争的业务或项目；

4、本人保证将赔偿xx劳雷及其控股公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责

任。

3、关于规范关联交易的承诺函

xxx

1、本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

上述承诺自xx信本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本人具有法律约束力至本人不再拥有对上市公司的股份当日失效。

xx、xxx

x次交易完成后，本人与本人控制企业与xxx雷及其控股子公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，如相关法律、法规、规章等规范性文件的规定要求披露交易程序及信息的，将严格按照该等要求进行披露。保证不通过关联交易损害xx劳雷及其控股子公司的合法权益。

上述承诺在本人系劳雷香港和 Summerview 股东期间对本人具有法律效力。

4、关于出资和持股的承诺函

xxx

1、本人对上海xx劳雷海洋科技有限公司的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用上海xx劳雷海洋科技有限公司的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。

2、本人因出资而持有上海xx劳雷海洋科技有限公司股份，本人持有的上海xx劳雷海洋科技有限公司股份归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海xx劳雷海洋科技有限公司的情形，所持有的上海xx劳雷海洋科技有限公司股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

3、截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本人保证如因本人出售上海xx劳雷海洋科技有限公司股权需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定缴纳个人所得税，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得税税款。

5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。

上海言盛

1、本合伙企业对上海xx劳雷海洋科技有限公司的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本合伙企业自有资金，不存在利用上海xx劳雷海洋科技有限公司的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。

2、本合伙企业因出资而持有上海xx劳雷海洋科技有限公司股份，本合伙企业持有的上海xx劳雷海洋科技有限公司股份归本合伙企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海xx劳雷海洋科技有限公司的情形，所持有的上海xx劳雷海洋科技有限公司股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

3、截至目前，本合伙企业及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、

证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本合伙企业保证如因本合伙企业出售上海xx劳雷海洋科技有限公司股权，本合伙企业各合伙人需要根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定缴纳相应所得税税款，本合伙企业将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本合伙企业各合伙人依法及时足额缴纳相应的所得税税款。

5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本合伙企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本合伙企业愿意承担法律责任。

5、关于股份锁定限售承诺函

xxx

1、本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内且标的业绩承诺期最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公

司股票的锁定期自动延长 6 个月。

3、若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

上海言盛

1、本合伙企业因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有

上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

3、若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

6、不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函

xxx

本人承诺：本人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

上海言盛

x企业承诺：本企业及本企业主要管理人员自企业成立至今未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ‌

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请国信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩律师（上海）事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、xx（上海）资产评估有限公司进行审计和评估

并出具相关报告。

上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）股东大会及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

根据中国证监会相关规定，本次交易将在股东大会审议时进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。

（四）利润承诺补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来的盈利进行承诺并做出可行的补偿安排。

因本次交易标的尚未正式生产经营，其主要资产为长期股权投资，故本次对交易标的xx劳雷采取了资产基础法评估；对子公司劳雷香港采取了收益法和资产基础法评估；对不能采用收益法、市场法进行评估的子公司 Summerview 采取了资产基础法评估，对孙公司劳雷北京采取资产基础法评估。

xxx与xxx签署了《盈利预测补偿协议》，相关协议对盈利预测补偿安排进行了约定。

相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第一节 x次交易概况”之 “三、本次交易主要内容”之“（十二）业绩承诺及补偿安排”。

（五）股份锁定的承诺

x次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份

锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第一节 x次交易概况”之“三、本次交易主要内容”之“（九）发行股份的锁定期”。

（六）保证标的资产定价公平、公允、合理

x次交易上市公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问国信证券和法律顾问国浩律师（上海）事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。

（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺

x次交易对方xxx和上海言盛承诺：其合计持有的xx劳雷 100%股权不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海xx劳雷海洋科技有限公司的情形，所持有的上海xx劳雷海洋科技有限公司股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺

x次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

十二、本次方案调整情况 ‌

（一）本次发行股份购买资产暨关联交易方案调整情况

xx信于 2015 年 6 月 4 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》，公司以发行股份的方式收购xxx、上海言盛以及xxx船厂持有的xx劳雷 100%的股权。鉴于xxx船厂为外商独资企业，考虑军工保密要求，经各方友好协商，xxx船厂将其在xx劳雷的股权转让给了上海言盛。xx信于 2015 年 8 月 21 日召开第三届董事会第十三次会议决定将以发行股份的方式收购xxx、上海言盛持有的xx劳雷 100%的股权。

2015 年 9 月 7 日，xxx召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。

2015 年 9 月 18 日，中国证监会网站发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，规定“拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整”。因xxx船厂转让的份额超过交易作价的 20%，根据相关法律法规要求，xx信于 2015 年 9 月 29 日召开第三届董事会第十四次会议重新审议通过本次发行股份购买资产事项，将定价基准日调整为第三届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格调整为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 17.73 元/股。

（二）本次方案调整履行的相关程序

2015 年 9 月 29 日，xx信分别与xxx、上海言盛签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2015 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司

《关于〈北京xx信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案修订稿）〉的议案》及相关议案。

以上调整事项尚需xx信股东大会通过，并经中国证监会核准后生效。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ‌

公司本次聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。

重大风险提示 ‌

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的审批风险 ‌

本次重组尚需取得下述批准或核准以实施，包括但不限于xx信股东大会表决通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。

二、与本次交易相关的风险 ‌

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）与本次交易相关的风险

x公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，若标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行，亦面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）标的公司收购资产增值较大的风险

x次交易采用新设xx劳雷先行收购劳雷香港、Summerview55%股权，上市公司再收购xx劳雷 100%股权的方式进行。根据评估机构评估，本次交易标

的账面净资产为 55,035.29 万元，评估值为 55,064.93 万元，评估增值 29.64 万元，增值率为 0.05%。其中子公司劳雷香港的账面净资产 13,444.05 万元港币，全部股权的评估值为 74,800.00 万元港币（55%股权的评估值约为 41,140.00 万元港币），评估增值 61,355.95 万元港币，增值率为 456.38%；子公司 Summerview 的账面净资产 703.81 万元，全部股权的评估值为 3,298.68 万元（55%股权的评估值

为 1,814.27 万元），评估增值 2,594.87 万元，增值率为 368.69%。评估增值的主要原因是由于劳雷香港、Summerview 为轻资产型公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景较为理想；同时，劳雷香港、 Summerview 的技术优势、服务质量以及品牌声誉价值未充分在账面体现。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

x次交易的交易对方xxx承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度及 2017

年度的净利润分别不低于 2,840 万元、3,200 万元、3,360 万元。

承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着我国海洋信息化行业的不断发展，标的公司能否适应未来的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（四）商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定，xx劳雷收购劳雷香港及 Summerview 属于非同一控制下的企业合并，在xx劳雷合并资产负债表将形成一定金额的商誉，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如

果劳雷产业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，如发生商誉减值，则将对xx劳雷及上市公司未来业绩造成不利影响。

三、标的资产经营风险 ‌

（一）政策变动风险

2015 年 5 月 8 日，国务院公告了《中国制造 2025》，规划提出了中国制造强国建设三个十年的“三步走”战略，其中提到“应大力发展深海探测、资源开发利用、海上作业保障装备及其关键系统和专用设备。推动深海空间站、大型浮式结构物的开发和工程化。形成海洋工程装备综合试验、检测与鉴定能力，提高海洋开发利用水平。突破豪华邮轮设计建造技术，全面提升液化天然气船等高技术船舶国际竞争力，掌握重点配套设备集成化、智能化、模块化设计制造核心技术”。由此可见，国家对于发展海洋产业非常重视。同时，国家对于引导民营经济发展在政策上一直持鼓励态度。2005 年，国务院发布《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，2010 年，国务院再次发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，明确提出“鼓励和引导民间资本进入法律法规未明确禁止准入的行业和领域”。因此，目前的政策对于民营企业进入海洋产业发展是持鼓励态度的。

然而，未来国家相关政策可能会发生变动，鼓励海洋产业发展的政策及鼓励民营经济的政策可能会波动，发展民营企业进入海洋产业发展的良好趋势可能会因政策变化而发生改变，故提请投资者注意政策变动风险。

（二）市场竞争风险

劳雷产业在海洋调查领域具有较高的市场认可度，但是该行业不断涌现新的竞争者，未来海洋调查领域的市场竞争将逐渐激烈。

经过多年的经营和积累，劳雷产业拥有提供海洋调查的丰富经验，赢得了良好的市场声誉，拥有了广泛的客户资源。尽管如此，如果劳雷产业未来不能适应市场变化，并根据市场环境调整发展战略，则有可能在未来的竞争中逐步丧失有利地位，造成盈利能力的下降，对xx劳雷的业绩产生不利影响。

（三）业绩波动风险

多年来，劳雷产业致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务以及技术咨询服务。

在报告期内，劳雷产业的业绩有一定起伏，根据劳雷产业汇总合并利润表，劳雷产业 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月的净利润分别为 45,395,532.90

元、24,199,835.06 元和 24,982,352.33 元。虽然该波动主要是因为 2013 年新增大额订单导致，剔除该订单，劳雷产业最近三年业绩增长平稳，但是不排除受到未来产业政策、市场竞争等多种不确定性因素的影响，劳雷产业未来业绩可能会有波动，从而影响xx劳雷的盈利能力。

（四）应收账款余额较大的风险

劳雷产业 2015 年 6 月末的应收账款账面原值为 68,645,765.56 元，其中账龄一年以内金额为 58,527,369.06 元，占比为 85.26%。2015 年 6 月末应收账款占当期收入 32.61%，占比合理，主要原因是未到合同约定的收款账期。劳雷产业已经加强了对合同执行的管理，制定了明确的回款政策，且历史上执行情况较好，未出现应收账款无法收回的现象。虽然应收账款未来无法收回的可能性较小，但是应收账款余额较大，若未来应收账款在合同账期内不能及时收回，应收款项坏账准备计提比例将会加大，对xx劳雷业绩产生不利影响。

（五）汇率波动风险

标的公司下属企业劳雷产业的主营业务为提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，公司采购商品主要以美元和港币结算，公司销售商品时，下游客户绝大部分采用外币结算，但部分没有自营进出口权的企业采用人民币结算。伴随着人民币与美元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

（六）人才流失风险

劳雷产业核心管理人员具有多年的行业经验及管理经验，负责劳雷产业的企业经营和未来战略规划，是劳雷产业的重要资源。同时，劳雷产业主营业务具有

高技术含量、高附加值的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源，技术水平领先、研发能力突出和行业经验丰富的高端人才储备均是xx劳雷的核心竞争力，是其保持行业领先者地位、维持服务质量、树立品牌优势的保障。

随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对劳雷产业的经营和业务稳定性造成不利影响。本次交易完成后若劳雷产业出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对劳雷产业的业务发展产生不利影响。

（七）资金运用风险

xx劳雷除下属劳雷产业自有营运资金外，母公司账面货币资金及可供出售金融资产余额约 2.1 亿元，该部分资金将用于xx信和劳雷产业整合双方资源，加大海洋技术研发投入，提升xx劳雷海上无人遥测遥感装备研制水平，为xx信海洋信息解决方案和海洋信息数据服务业务提供产品基础。虽然，xx信和劳雷产业在海洋信息化解决方案业务方面具备一定的经验，且双方可以实现资源互补，但是不排除未来拓展无人遥测遥感装备方面存在不确定性，进而导致资金运用不能实现良好回报，从而影响上市公司盈利能力的风险。

四、其他风险 ‌

（一）股市风险

股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力

x公司不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的

标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

第一节 x次交易概况 ‌

一、本次交易的背景和目的 ‌

（一）本次交易的背景

1、中国海洋强国战略明确

在经济全球化的背景下，海洋对世界政治经济秩序和国家安全与发展的影响越来越大，已经成为人类生存与发展空间拓展的主要领域。世界各国对海洋的争夺，从 15 世纪末和 16 世纪初西欧封建国家为探求通往东方新航路的所谓“地理大发现”时期就已开始。大规模的海洋地质和地球物理调查工作，不仅大大丰富了人类的海底地质知识，同时发现了海底极为丰富的矿产，石油、天然气、铜、钴、镍、锰等许多种人类急需的矿产蕴藏量远远超出人类的想象，改变了传统的只开采现代滨海沉积矿产的认知，各国开始深谋远虑地把注意力集中到海底矿产资源的勘查和开发利用上。各国对海底矿产的争夺，直接演变为对海洋国土权益的要求，打破了传统的海洋管理秩序。

1994 年 11 月 16 日，已有 100 多个国家批准的《联合国海洋法公约》正式生效。这个公约确定了沿海各国及经济水域的范围，对开发利用大陆架自然资源等方面作出了原则规定，并对共同开发共有的海洋矿产资源和保护海洋生物资源进行国际管理。

中国位于太平洋西岸，大陆岸线长 1.8 万公里，面积 500 平方米以上的海岛

6900 多个，内水和领海面积 38 万平方公里。根据《联合国海洋法公约》有关规

定和我国的主张，我国管辖的海域面积约 300 万平方公里。

上述地缘特点结合综合国力的发展，决定了我国将是一个陆海复合型强国，需要在对外战略中追求和实现陆地与海洋之间的xx。作为发展中的海洋大国，我国将在海洋拥有更广泛的战略利益。

2012 年 11 月，党的十八大首度将建设海洋强国提升至国家发展战略高度，明确了“提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益”四个战略支点。2013 年 1 月，国务院发布《国家海洋事业发展 “十二五”规划》，对新时期海洋事业发展作出了全面深入的部署，确立了“十

二五”时期实现海洋综合管理能力稳步提高、海洋可持续发展能力显著增强、海洋公共服务能力明显优化、海洋巡航执法能力不断强化、海洋科技创新能力大幅提升。到 2020 年，实现海洋科技自主创新能力和产业化水平大幅提升，国家海洋权益、海洋安全得到有效维护和保障，海洋强国战略阶段性目标得以实现等战略目标。2013 年 10 月，本届政府提出了建设新丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路（“一带一路”）的战略构想，更是为海洋强国建设提供了难得的战略契机和实现路径。以海富国、以海强国，海洋强国战略的确立是我国根据时代发展潮流和当前及今后一个时期发展的实际需求而作出的战略抉择，既是实现中华民族复兴的必然要求，也是着眼于我国领土主权和发展权的维护，实现“中国梦”的重要步骤和战略举措。

2、海洋信息化是实施海洋战略的重要保障

海洋科技与经济的发展，都得益于海洋调查、海洋监测、海洋勘探和航海技术等领域的不断进步。获取海洋基础数据和信息，是维护海洋权益、实施海洋开发、促进海洋持续发展以及推进海洋管理科学化和智能化等工作的基础。

海洋信息化水平，直接影响到海洋大国的国家利益分配，以美国、俄罗斯、英国、日本等为代表的发达海洋国家，早在 19 世纪就高度重视并大力推动海洋信息化发展，针对全球海域进行了大量水文、气象、物理、化学、生物、地质分布情况和变化规律的调查，积累了海量宝贵数据。美国和前苏联还重点发展大洋水下三维海洋环境信息监测保障体系。21 世纪以来，各海洋强国在已积累的大量海洋环境数据和信息的基础上，广泛应用计算机控制、数据处理和卫星远程通信等高科技手段，开展连续的、大尺度的数据采集、处理和利用，实现从空中、海面、海中直至海底的全方位海洋监测。从行业发展路径看来，海洋信息监测技术发展呈现了从单点监测向多平台综合监测迈进的趋势：单点观测只能获得局部的、时空不连续的数据，对海洋规律认识不够全面深入。而由多种海洋监测平台组成的监测网能长期、实时、连续的获取海洋信息，为认识海洋变化规律，提高对海洋环境和气候变化的预测能力提供更有效的数据支撑；多平台组成的自适应海洋监测网是未来海洋发展的必然趋势，海洋监测网包含了各种监测平台，即天基、空基、岸基、海面、水下和海底等多种监测平台和调查仪器，其中移动的包括卫星、调查船、漂流浮标、Agro 浮标、无人艇、水下机器人等，固定监测平

台包括锚定浮标、锚定潜标、岸基雷达等。

2014 年底，国家海洋局印发《全国海洋观测网规划（2014-2020 年）》中指出，我国海洋观测网的发展现状已不适应国家海洋经济发展的新形势的需求，并计划到 2020 年，建成以国家基本观测网为骨干、地方基本观测网和其他行业专业观测网为补充的海洋综合观测网络，覆盖范围由近岸向近海和中远海拓展，由水面向水下和海底延伸，实现岸基观测、离岸观测、大洋和极地观测的有机结合，初步形成海洋环境立体观测能力。

我国在海洋信息技术方面研发起步较晚，与发达国家仍存在较大的差距。尤其是核心传感器方面，如重、磁、电、震、声等仪器设备，几乎全部依赖进口。海洋信息市场领域的市场容量和发展空间巨大。

3、企业现状

xx信一直坚持“成为航海智能化与海洋信息化领域中国创造典范”的企业愿景，在航海智能化领域，公司研制的综合导航系统已经达到国际先进水平，并成功应用于国际、国内船舶；在海洋信息化领域，公司已经成功推出了海洋遥测遥感雷达监测系统，能够实现雷达监测、海浪探测、溢油探测以及浮冰探测等功能。同时，公司设立了三沙xx信海洋信息科技有限公司，通过先进的波浪能驱动机器人、高速无人艇等手段，积极参与国家海洋信息化项目。xx信一直聚焦“海洋”进行战略规划和业务布局，一方面为航海、海洋渔业、海洋石油等客户提供智能导航系统，不断提升中国航海智能化水平，并且为客户提供基于船端和岸基的高效率系统解决方案；同时，公司也积极深入海洋信息领域，通过提供先进的传感器、海上无人平台、岸基雷达等技术，面向“十三五”海洋观测发展需求，创新机制体制，服务国家海洋战略。

（二）本次交易的目的

1、把握市场机遇，快速完善海洋信息化产业布局

xx信致力于服务国家海洋战略，围绕海洋信息化产业进行综合布局，包括：提供一流的仪器、装备；提供专业的系统解决方案和工程实施服务；持续积累海量海洋数据，提供海洋数据分析与处理服务。以上各方面业务相互支撑、强化，并构建海洋信息产业生态。

xx信基于自身多年积累的航海智能化、船岸高效系统解决方案的丰富经验、同时利用公司在我国海洋信息领域先期研发和市场开拓的先发优势，依托劳雷产业在海洋监测和勘测方面的全球一流的专业系统集成能力和工程实施能力以及其对中国海洋信息市场的充分理解、洞察力和影响力，将充分发挥并购协同效应，共同致力于海洋电子信息领域以水声和浮标等船载传感器、深海观测仪器和运载设备为主的物理海洋仪器设备、海洋物探仪器设备、海洋测绘仪器设备和水下工程仪器等开发应用及产业化，成为海洋电子信息领域关键技术和专业设备供应商、系统集成提供商和工程实施服务商。

同时，劳雷产业还拥有海洋信息数据处理软件开发能力，特别是海洋调查仪器测线导航基础软件、海磁调查软件和多波束调查软件的开发能力，已经获得全球一流厂商认可。xx信基于在船舶、船岸信息化领域的优势，与劳雷产业协同发展电子海图显示与信息系统、海洋地理信息与遥感探测系统、海洋生态与环境监测系统、水下无线通信系统、船联网及其他海洋电子信息服务应用的集成与开发、数据处理、分析及数据挖掘，提供三维海洋信息系统与信息技术服务；未来

将通过建立水下物联网、海底控制网、船联网、导航系统、地球遥感系统、海事卫星系统的通信接口，实现水下传感器的海洋网络构建，并建立“海空天一体化”的立体海洋监测传感网，从而建立海洋三维立体信息网络平台和海洋信息服务平台的海洋大数据服务平台，为后续海洋信息处理、集成、交换、融合与服务提供相应的信息数据支撑，力争成为国内领先的专业海洋大数据服务提供商。

xx信“海空天一体化”的立体海洋监测网

（图片基础来源：高等教育出版社 2013 年中国海洋工程与科技发展战略 “科学”与考察船功能示意图）

并购完成后，xx信将能够在为客户提供船舶智能化系统解决方案、岸基和船载/舰载对海监控服务的基础上，拓展海洋监测产品线，构建起“近岸+近海+中远海”与“水面+水下”相结合的“海空天一体化”海洋监测网和海洋信息化数据平台，为海域使用管理、海洋环境保护、海洋资源探索和利用、海洋执法监察等工作提供有效的数据决策信息，全方位服务于国家海洋观测网建设。

未来，xxx还将通过与劳雷产业协同发展进一步突出和强化海洋信息化主业，完善现有的海洋信息化战略布局，成为航海智能化领域和海洋电子信息化领域的设备供应商以及系统解决方案提供商，并可逐步建立xx信拥有自主知识产权的立体海洋监测网和海洋基础数据平台，加快实现公司向海洋大数据运营服务商的转型升级。

2、强化客户网络和国际技术资源的整合能力，加速推动xx信海洋信息战略的实现。

劳雷产业自创立以来，一直致力于地球物理及海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务以及工程技术咨询服务，是国内领先且具有国际影响力的海洋调查仪器企业。经过二十多年的耕耘，劳雷产业已拥有包括国家海洋局、水利部、中海油、中石化、中石油、交通部（海事局、救捞局）、测绘研究所在内的全国大部分海洋调查领域客户群。与此同时，xx信公司在船舶电子配套和海洋信息化行业的民品和军标产品领域，客户群体亦覆盖国家海洋局、交通部等公务船客户以及商船客户，拥有坚实的客户基础和认可度。本次交易将有助于加速提升上市公司及劳雷产业现有成熟产品的销售，更有利于获得核心客户群对xx信海洋信息产业战略数据调查专业性、深度研发可行性及生产保障能力的认可，实现强强联合、优势互补。

此外，劳雷产业拥有一支由应用科学家、仪器系统专家、高级工程技术人员和管理人员组成的专业化团队，能够联合世界上的知名仪器生产厂家及科研院所，提供一流的海洋调查仪器和系统解决方案。劳雷产业的技术专家在全球海洋调查领域具有较高知名度和影响力，在多年的经营中持续与全球领先的仪器厂商共同讨论、研究、制定其产品的发展方向，反馈客户需求，引导了很多国际知名企业的产品发展思路。其超前的国际化视野及优秀的技术基础将为xx信深入推进海洋信息战略提供更为丰富和核心的技术储备和产品来源。双方还将依托xx

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劳雷的平台，联合高校科研院所机构，对国内缺失的海洋调查传感器技术和海洋运动平台技术进行研究和引进，将xx劳雷打造成为中国第一个海上无人遥测遥感装备研发平台，为xx信海洋信息解决方案和海洋信息服务提供产品基础，加速推动xx信海洋信息化战略的实施。

3、引进战略投资者，形成战略联盟

x交易方案中，交易对方包括上海言盛（中船投资为上海言盛合伙人）。中船投资是中国船舶工业集团公司（简称“中船”）的下属全资子公司，中

船组建于1999年7月1日，作为全球最具实力的造船企业，其产品种类从普通油船、散货船到具有当代国际水平的化学品船、客滚船、大型集装箱船、大型液化气船、大型自卸船、高速船、液化天然气船（LNG）、超大型油船（VLCC）及海洋工程等各类民用船舶与设施，船舶产品已出口到50多个国家和地区，是中国第一大造船集团。

本次交易成功引入战略投资者，将为拓展xx信在船舶智能化领域和海洋信息化领域的业务带来新的发展机会。

（三）新设公司并使用结余资金发展业务的必要性及资金使用规划

1、必要性

（1）xx信无法在短时间内筹集现金进行收购

截至 2015 年 6 月 30 日，xx信合并资产负债表货币资金科目余额为

11,988.22 万元，xx信无法在短时间内筹集收购所需的现金，故xx信无法直接通过现金方式收购劳雷产业的控制权。

（2）劳雷产业原股东为境外自然人，xx信不能直接向其发行股份，且劳雷产业的原股东有资金需求

劳雷产业原股东xxx（xx）xxx（xx）是境外自然人身份，xx信无法根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定向其直接发行股份购买劳雷产业的股权，且xxx（香港）及xx（美国）对收购资金需求较为紧迫，要求尽快取得收购对价。故xx信无法直接通过向xxx（xx）xxx（xx）发行股份的方式收购劳雷产业的控制权。

（3）境内自然人境外直接投资的路径尚不明确，xxx个人先行收购不可

行

目前境外直接投资主要相关管理部门为发改委、商务部、外汇管理局，但三部门境外直接投资的管理对象主要为企业法人。2014 年 5 月，发改委发布的《境外投资项目核准和备案管理办法》，明确规定适用对象为我国境内各类法人的境外投资项目。2014 年 9 月，商务部发布的《境外投资管理办法》也规定，境外投资是指在我国依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。目前涉及个人境外直接投资的文件为外汇管理局 2014 年印发的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，该《通知》认可个人境外直接投资行为，但仅限于境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制境外企业。因此，目前对境内自然人境外直接投资可遵循的规章制度尚不明确，xx信第一大股东xxx先行直接收购劳雷产业控制权，再由xx信向大股东发行股份购买资产不可行。

基于以上原因，各方经协商最终决定采取由第一大股东xxx联合相关xx设xx劳雷先行收购劳雷产业后再将劳雷产业控制权注入上市公司的方式进行收购。

（4）xx劳雷实际注册资金超过收购劳雷产业控制权所需资金的原因

为实现xx信对劳雷产业的战略收购及双方业务后续的协同发展，2015 年 5

月，xx信第一大股东xxx联合相关方，设立xx劳雷，xx劳雷注册资金为

5.5 亿元。

xx劳雷先行收购劳雷产业 55%的股权，交易作价 42,731.73 万元港币，xx劳雷剩余 2.1 亿元资金将主要用于双方后续业务协同发展，使得xx劳雷能够整合海洋调查行业和海洋船配行业龙头企业的技术基础、市场优势和资源整合能力，用于获取全球一流的海洋调查仪器供给、系统集成和数据处理能力，提供海洋信息化大数据服务。

综上所述，从交易实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。为满足劳雷

产业原股东境外身份及现金对价要求，以及我国境外投资的相关要求，xxx联合相关方，设立xx劳雷先行收购劳雷产业控制权，并集中双方优势发展海洋信息化服务业务。上市公司向xx劳雷股东发行股份购买其持有的xx劳雷 100%股权，交易价格（除现金部分外）与xx劳雷收购劳雷产业股权的作价一致，亦是交易各方市场化磋商的结果，整个交易安排有利于上市公司的长远发展和中小股东利益。

2、结余资金发展业务的使用规划

（1）结余资金未来支出计划

① xx劳雷进一步整合xx信和劳雷产业资源

xx信拟通过与劳雷产业的合并，使得xx劳雷能够整合海洋调查行业和海洋船配行业龙头企业的技术基础、市场优势、生产配套能力、售后服务网络和资源整合能力，部分结余资金将用于获取全球一流的海洋调查仪器系统集成和数据处理能力和产品供给，并对海洋行业客户资源与市场资源进行整合。

② 不断加大海洋技术研发投入

实现双方结合的同时，xx信和劳雷产业将依托xx劳雷的平台，共同分析国内客户需求和国际技术资源能力，并与高校科研机构等联合，通过委托开发形式，对国内缺失的调查传感器技术和海洋运动平台技术进行基础性研究，旨在为国际高端技术引进和为海洋信息数据服务提供信息采集能力奠定基础。

③ 提升xx劳雷海上无人装备研制和生产水平

在实现双方的结合后，xx信将基于自身和劳雷产业的技术基础，同时利用xx劳雷平台引进国际先进海洋调查产品，力争将xx劳雷打造成为中国第一个海上无人遥测遥感装备研发平台，为xx信海洋信息解决方案和海洋信息数据服务提供产品基础。

（2）计划投入的具体项目

xx劳雷未来拟计划主要用于以下两个可能方向：

① 建设无人平台产业基地，用于引进、研发和生产多种型号海洋自主无人

艇

自 2001 年，美国国防部制定海上无人系统发展规划以来，全球海上无人系统得到迅速发展。据国际预测公司预计，未来十年，全球海上无人系统市场将达 154 亿美元。而我国出于不断变化的安全需求和军事环境，近两年开始加大无人系统的投入。十三五期间，无人智能将是主要的建设内容。与国际发展趋势相同，军事技术的发展将带动民用市场的技术应用，国内海洋调查市场对无人平台的应用已出现迅速发展趋势。目前海上反恐、海洋监测、海洋科学、海洋工程勘测、海上石油天然气、海洋渔业、海洋旅游等行业对无人艇的需求日益明显。

xx劳雷基于无人艇的市场趋势和海洋信息服务的战略规划，将针对客户需求，通过技术引进或自主研发手段开展海洋自主无人艇的开发工作和生产基地建设工作，并全力推广无人艇业务。

② 建设海洋大数据示范工程

xx劳雷拟基于xx信在船舶、船岸信息化领域的优势和劳雷产业在海洋调查领域的优势，建立可能包含电子海图显示与信息系统、海洋地理信息与遥感探测系统、海洋生态与环境监测系统、水下无线通信系统、船联网及其他海洋电子信息服务应用的集成与开发、数据处理、分析及数据挖掘的示范性项目；未来将通过建立水下物联网、海底控制网、船联网、导航系统、地球遥感系统、海事卫星系统的通信接口，实现水下传感器的海洋网络构建，并建立“海空天一体化”的立体海洋观测传感网，从而建立海洋三维立体信息网络平台和海洋信息服务平台的海洋大数据服务平台。

以上为xx劳雷目前拟定的投资规划，但不排除未来随着海洋信息化相关业务市场变化而改变投资项目，未来具体项目投资时，上市公司将按照《公司法》、

《公司章程》的相关规定，由董事会或股东大会对投资项目履行审议程序。

③ 投入期限

xx劳雷未来投资项目预计在 2015 年进行论证，2016-2018 年投资建设，三年左右完成投入建设。

④ 预计效益

x次交易完成后，预计xxx雷将获得以下能力：

1）公司将获得海洋自主无人艇的无形资产、生产能力；

2）公司将具备建设完整“海空天一体化”的立体海洋监测网的能力并可提供相关业务；

3）公司将具备建设海洋大数据库，并提供海洋信息服务的能力。

⑤ 对本次交易标的公司整体估值的影响

xx劳雷主要资产为对劳雷香港和 Summerview 各 55%的长期股权投资以及货币资金，该公司整体估值采用资产基础法估值，其中对长期股权投资劳雷香港为收益法，Summerview 为资产基础法，货币资金采用资产基础法估值，因此，本次交易的估值未考虑结余资金使用对整体估值的影响。

同时，鉴于xx劳雷未来投资项目预计在 2015 年进行论证，2016-2018 年投资建设，本次交易亦未对xx劳雷结余资金的使用作出业绩承诺。

二、本次交易的决策过程和批准情况 ‌

（一）本次交易的决策过程

1、2015 年 3 月 27 日，公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事

项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 3 月 27 日开市起停牌；

2、2015 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了公司

《关于<北京xx信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及相关议案；

3、2015 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<北京xx信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>的议案》；

4、2015 年 8 月 20 日，上海言盛执行事务合伙人做出决定，同意xx信以发行股份的方式购买上海言盛持有的xx劳雷 63.64%股权，同意与xx信、xxx共同签署与本次发行股份购买资产相关的协议。

5、2015 年 8 月 20 日，xx劳雷召开股东会，全体股东一致同意将合计持有xx劳雷 100%股权转让予xx信。

6、2015 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了公司《关于<北京xx信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。

7、2015 年 9 月 7 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于<北京xx信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。

8、2015 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司《关于<北京xx信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）>的议案》及相关议案。

（二）本次交易尚需获得的批准

x次交易尚需xx信股东大会审议通过及中国证监会的核准。

三、本次交易主要内容 ‌

（一）交易主体

资产出让方：xxx及上海言盛。

资产受让方：北京xx信数据科技股份有限公司。

（二）交易标的

x次发行股份购买资产的交易标的为xx劳雷 100%股权。

（三）交易方案

上市公司拟以发行股份的方式购买xxx、上海言盛共 2 名交易对方合计持有的xx劳雷 100%股权。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《北京xx信数据科技股份有限公司拟收购上海xx劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字【2015】x 0000 x），x 0000 年 6 月 30 日为评估基准日，xx劳雷 100%股

权的评估值为 55,064.93 万元。

本次交易标的资产的交易价格以上述评估值为基础，根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商确定，xx劳雷 100%股权的交易价格为 55,060.00 万元。

本次交易各交易对方的交易对价情况具体如下：

交易对方名称	对xx劳雷的出资额（元）	持有xx劳雷的股权比例	发行股份支付对价（元）	拟发行股份数（股）
xxx	200,000,000	36.36%	200,218,182	11,292,621
上海言盛	350,000,000	63.64%	350,381,818	19,762,087
合计	550,000,000	100.00%	550,600,000	31,054,708

本次重组完成后，xx劳雷成为上市公司全资子公司。

（四）本次交易标的资产的估值和作价

对标的公司进行评估。截止至 2015 年 6 月 30 日，xx劳雷账面值为 55,035.29

万元，资产基础法下的评估值为55,064.93 万元，增值29.64 万元，增值率为0.05%。

以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产xx劳雷 100%

股权的交易价格为 55,060.00 万元。

（五）发行价格

本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 19.70元/股，本次交易的发行价格为市场参考价的 90%，即 17.73 元/股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日xx信股票交易均

价＝定价基准日前 20 个交易日xx信股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日

xx信股票交易总量。

（六）发行数量

（七）认购方式

交易对方以合法持有的xx劳雷的股权进行认购。

（八）上市地点

x次交易中xx信非公开发行的股份将在深交所上市交易。

（九）发行股份的锁定期

xx信本次向xxx发行的股份之锁定期安排为：xxx因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内且标的资产业绩承诺期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，xxx持有公司股票

的锁定期自动延长 6 个月。

xx信本次向上海言盛发行的股份之锁定期安排为：xx信本次向上海言盛发行的股份自该等股份发行上市之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6

个月内如xx信公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成

后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上海言盛持有xx信股票的锁定期自动延长

6 个月；之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（十）本次发行决议有效期限

x次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（十一）损益归属

自评估基准日至交割日止的期间为过渡期。交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利归xx信享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在《发行股份购买资产协议》签署日对xx劳雷的持股比例以现金方式向xx劳雷补足该等亏损。

（十二）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

及 2017 年度，xxx承诺标的公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润

分别不低于 2,840 万元、3,200 万元、3,360 万元。若本次交易于 2015 年 12 月 31

日之后，2016 年 12 月 31 日之前实施完毕，则业绩承诺期为 2016 年度、2017

年度及 2018 年度，xxx承诺标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的净利润分别不低于 3,200 万元、3,360 万元、3,530 万元。具体情况如下：

单位：万元

业绩承诺期（本次交易于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕）	2015 年度	2016 年度	2017 年度	合计
承诺的净利润	2,840	3,200	3,360	9,400
业绩承诺期（若本次交易于 2015 年 12 月 31 日之后，2016 年 12 月 31 日之前实施完毕）	2016 年度	2017 年度	2018 年度	合计
承诺的净利润	3,200	3,360	3,530	10,090

2、补偿安排

x次交易业绩承诺补偿的实施采用现金与股份相结合的方式进行。

（1）现金补偿

在业绩承诺期的前两年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于截止当期期末累积承诺净利润数，当期应补偿金额的计算公式如下：

现金补偿金额=截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数－已补偿金额

业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实际净利润数大于业绩承诺期累积承诺净利润数，则xx信将向xxx退还已补偿现金金额。

（2）股份补偿

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格

如应补偿股份数大于xxx通过本次交易认购的xx信的股份数，则xxx向xx信另行支付现金进行补偿，具体按照以下公式计算确定：

另行现金补偿金额=应补偿金额-xxx本次交易中认购的股份数×本次发行价格

③ 如xx信在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益应随之无偿返还xx信。

3、标的公司减值测试与另行补偿

业绩承诺期结束时，xx信将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则xxx应以股份及现金方式向xx信另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值测试补偿金额=标的资产期末减值额—已补偿股份数×本次发行价格—已补偿现金金额

具体减值测试补偿按以下公式计算确定：

减值测试补偿股份数量＝减值测试补偿金额÷每股发行价格

如xxx通过本次交易认购的xx信的股份数不足以补偿，则xxx应向xx信另行支付现金进行补偿。

减值测试另行现金补偿金额=减值测试补偿金额—已补偿的减值测试补偿股份数量×发行价格

xxx信在承诺年度实施转增或送股分配的，则减值测试补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若xx信在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体减值测试补偿股份数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿返还xx信。

4、补偿的实施

若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，xx信应于股东大会决议公告后 2 个月内实施股份回购。若xx信股东大会未通过上述股份回购注销方案的，

xxx将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知xxx，xxx应在接到

该通知后 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，

将相当于应补偿股份总数的股份赠送给xx信上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后xx信的股本数量的比例获赠股份。

xxx就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的xx信股票不享有表决权。

xxx应当在董事会确定xxx另行现金补偿金额后 5 个工作日内以书面

四、本次重组对上市公司的影响 ‌

（一）对上市公司主营业务的影响

在国家海洋强国战略的推动下，沿海城市的海洋经济战略正在紧锣密鼓地进行着，陆海联动已经成为沿海城市经济发展的关键途径。据国家海洋局海洋发展战略研究所预测，在正常基准情景下，到 2030 年我国海洋生产总值将超过 20万亿元，海洋生产总值占 GDP 比重有望超过 15%。未来我国海洋经济的投资需求与资金需求巨大，海洋经济具有地域聚集性高、投融资需求阶段性、融资期限长、投资回报水平高等特点。现代信息技术将成为海洋产业研发技术、金融服务、行业中介等公共服务平台建设的引擎，引导海洋产业集聚式发展。同时，围绕海洋信息服务本身，其产业化进程也将持续加速，并迎来全面发展机遇。

（二）对上市公司股权结构的影响

序号	股东名称	x次交易前		x次交易后
序号	股东名称	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
1	xxx	40,842,839	19.40%	52,135,460	21.58%
2	xxx	20,549,924	9.76%	20,549,924	8.51%
3	上海言盛		-	19,762,087	8.18%
4	其他	149,113,177	70.84%	149,113,177	61.73%
5	合计	210,505,940	100.00%	241,560,648	100.00%

本次交易前，xx信无控股股东及实际控制人。本次交易前后的公司股本结构变动情况如下表所示：

本次交易完成后，上市公司由xxx和上海言盛控制，xxx成为上市公司实际控制人。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和会计师事务所出具的xxx《审计报告》（XYZH/0000X0000-1）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（天职业字

【2015】11608 号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

项目	交易前	交易后
项目	2015 年 6 月 30 日	2015 年 6 月 30 日
总资产	78,155.48	154,426.43
总负债	11,199.00	23,074.20
所有者权益	66,956.48	131,352.23
归属于母公司所有者权益	60,644.59	115,704.59
项目	交易前	交易后
项目	2015 年 1-6 月	2015 年度 1-6 月
营业收入	13,524.19	33,325.55
利润总额	1,517.93	4,597.36
净利润	1,334.00	3,867.52

归属于母公司所有者的净利润	1,292.88	2,702.19
基本每股收益（元/股）	0.06	0.11
稀释每股收益（元/股）	0.06	0.11

单位：万元

项目	交易前	交易后
项目	2014 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
总资产	82,592.97	155,752.26
总负债	14,394.88	29,105.89
所有者权益	68,198.09	126,646.37
归属于母公司所有者权益	59,979.15	114,511.50
项目	交易前	交易后
项目	2014 年度	2014 年度
营业收入	39,282.07	71,038.39
利润总额	2,055.58	5,002.46
净利润	1,813.52	4,233.50
归属于母公司所有者的净利润	1,807.10	3,138.09
基本每股收益（元/股）	0.09	0.13
稀释每股收益（元/股）	0.09	0.13

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

第二节上市公司基本情况 ‌

一、公司概况 ‌

公司名称	北京xx信数据科技股份有限公司
公司英文名称	Beijing Highlander Digital Technology Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券简称	xx信
证券代码	SZ.300065
企业性质	股份有限公司（上市）
注册地址	xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxx X x 0000 x
办公地址	xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxx X x 0000 x
注册资本（元）	210,505,940
法定代表人	xxx
营业执照注册号	000000000000000
邮政编码	100084
联系电话	000-00000000
传真	010-82150083
经营范围	技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系统；销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ‌

（一）公司设立情况

xx信前身系成立于 2001 年 2 月 14 日的北京xx信数据记录科技有限公司

（以下简称“xx信有限公司”）。2008 年 3 月 14 日，经xx信有限公司 2008

年第三次临时股东会审议通过，有限公司全体股东共同作为发起人，将有限公司

整体变更为北京xx信数据科技股份有限公司，上述整体变更的审计基准日为

2008 年 1 月 31 日。根据中xxx会计师事务所出具的中xxx专审字【2008】

第 2837 号《审计报告》，截至审计基准日xx信有限公司经审计的净资产为

4,723.27 万元人民币，折为公司股份总额 3,300 万股，其余 1,423.27 万元列入资本公积。

2008 年 3 月 26 日，经北京市工商行政管理局核准登记，股份公司正式成立，

并领取了《企业法人营业执照》，注册号为 000000000000000，注册资本为 3,300万元。此次整体变更的出资经中xxx会计师事务所核验，并出具了中xxx验字【2008】第 2039 号《验资报告》。

公司设立时的股权结构如下：

序号	持股人	持股数量（万股）	持股比例
1	xxx	1,022.67	30.99%
2	魏法军	721.05	21.85%
3	首钢冶金机械厂	705.54	21.38%
4	侯胜尧	392.70	11.90%
5	中国远洋运输（集团）总公司	284.46	8.62%
6	启迪控股股份有限公司	173.58	5.26%
合计		3,300.00	100.00%

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

2009 年 3 月 11 日，xx信召开股东大会，根据股东大会决议，公司向深圳

力合创业投资有限公司、启迪控股股份有限公司定向增发 554.63 万股，每股 3.6

元人民币，深圳力和创业投资有限公司合计出资额 1,500 万元、启迪控股股份有

限公司认购公司新股的实际投资金额为 500 万元，本次增资完成后公司股本为

3,854.63 万股，深圳力和创业投资有限公司占公司本次增资后股本总额的

10.79%、启迪控股股份有限公司占公司本次增资后股本总额的 8.10%。

2009 年 6 月 18 日，根据股东大会决议，公司向江苏中舟海洋工程装备有限

公司、乳山市造船有限责任公司定向增发 300 万股，每股 3.6 元人民币，江苏中

舟海洋工程装备有限公司合计出资额 720 万元、乳山市造船有限责任公司认购公

司新股的实际投资金额为 360 万元，本次增资完成后公司股本为 4,154.63 万股，

江苏中舟海洋工程装备有限公司本次增资后股本总额的 4.81%、乳山市造船有限责任公司占公司本次增资后股本总额的 2.41%。

2009 年 6 月 24 日，北京xx信数据科技股份有限公司完成本次增资工商变更登记事项，取得了新颁发的企业法人营业执照。

序号	持股人	持股数量（万股）	持股比例
1	xxx	1,022.67	24.62%
2	魏法军	721.05	17.36%
3	首冶新元	705.54	16.98%
4	深圳力合	415.97	10.01%
5	侯胜尧	392.70	9.45%
6	启迪控股	312.24	7.52%
7	中远集团	284.46	6.85%
8	江苏中舟	200.00	4.81%
9	乳山造船	100.00	2.41%
合计		4,154.63	100.00%

经历次增资后，在 2010 年 3 月首次公开发行并上市前，xx信股权结构如下：

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

2010 年 3 月 8 日，经中国证监会证监许可【2010】268 号文审核批准，xx信向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,385 万股，发行价格为 32.80 元/股。 2010 年 3 月 26 日，xx信股票在深圳证券交易所创业板上市，股票代码

“300065”，股票简称“xx信”。本次公开发行完成后，公司股本总额增至 5,539.63 万股。

新股发行前后，xx信的股权结构如下：

股东名称	发行前		发行后
股东名称	股数（万股）	比例	股数（万股）	比例
xxx	1,022.67	24.62%	1,022.67	18.46%
魏法军	721.05	17.36%	721.05	13.02%

首冶新元	705.54	16.98%	648.67	11.71%
深圳力合	415.97	10.01%	382.44	6.90%
侯胜尧	392.70	9.45%	392.70	7.09%
启迪控股	312.24	7.52%	287.08	5.18%
中远集团	284.46	6.85%	261.53	4.72%
江苏中舟	200.00	4.81%	200.00	3.61%
乳山造船	100.00	2.41%	100.00	1.81%
社保基金	-	-	138.50	2.50%
社会公众	-	-	1,385.00	25.00%
合计	4,154.63	100.00%	5,539.63	100.00%

注：上述股本变动已考虑上市前国有股股东划转社保基金部分股份。

2009 年 7 月 23 日，北京市国资委出具《关于北京xx信数据科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资【2009】178 号文），确认了国有股股东的股份设置。2009 年 9 月 11 日，北京市国资委出具《关于北京xx信数据科技股份有限公司国有股转持的批复》，同意国有股股东将所持股份划转给社保基金。

2012 年 6 月 1 日，xx信公告 2011 年度权益分派实施公告：经公司 2011

年年度股东大会审议通过，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，共计

49,856,670 股，股权登记日为 2012 年 6 月 7 日，除权基准日及转增股份上市日

为 2012 年 6 月 8 日。本次转增完成后，公司总股本增至 10,525.297 万股。2012

序号	持股人	持股数量（万股）	持股比例
1	xxx	1,943.07	18.46%
2	xxx	1,370.00	13.02%
3	首冶新元	1,092.69	10.38%
4	深圳力合	790.34	7.51%
5	启迪控股	507.44	4.82%

年 10 月 30 日，北京市工商局核发新的企业法人营业执照。本次转增完成后，xx信的股权结构如下：

6	中远集团	496.91	4.72%
7	江苏中舟	380.00	3.61%
8	全国社保基金一零九组合	199.44	1.89%
9	程正辉	190.00	1.81%
10	社会公众股	3,555.41	33.78%
合计		10,525.30	100.00%

2014 年 5 月 27 日，xx信公告 2013 年度权益分派实施公告：经公司 2013

年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，股

权登记日为 2014 年 5 月 30 日，除权除息日及转增股份上市日为 2014 年 6 月 3

日。本次转增完成后，公司总股本增至 21,050.594 万股。2014 年 11 月 14 日，北京市工商局核发新的企业法人营业执照。

本次转增完成后，xx信的股权结构如下：

序号	持股人	持股数量（万股）	持股比例
1	xxx	3,886.15	18.46%
2	xxx	2,054.99	9.76%
3	社会公众股	17,164.44	71.78%
合计		21,050.59	100.00%

三、上市公司最近三年控股权变动情况 ‌

2007 年 12 月 28 日，xxx和xxx签署了《关于xx信数据科技股份有限公司的合作协议》（以下简称“一致行动协议”），明确双方对公司的共同实际控制关系，保证公司决策、经营的持续稳健。

2012 年 7 月 28 日，xxx与魏法军续签了“一致行动协议”，有效期为两年。双方合计持有xx信 31.48%的股权，处于对xx信的共同实际控制地位。 2014 年 7 月 31 日，公司董事会披露了《北京xx信数据科技股份有限公司

关于实际控制人不再续签一致行动合作协议的公告》，xxx先生和xxx先生就一致行动协议到期事宜进行友好商讨并达成一致意见，不再续签一致行动的

《合作协议》。因此，双方的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除。经

公司审慎判断，上市公司无实际控制人。

四、上市公司控股股东和实际控制人 ‌

股东名称	持股（股）	比例（%）
xxx	40,842,839	19.40%
xxx	20,549,924	9.76%

xxx没有控股股东和实际控制人，以下是持股 5%以上的主要股东的基本情况：

xxx，男，出生于 1970 年 4 月，毕业于清华大学经济管理学院，获工商管理硕士学位，入选清华 MBA 教育 20 年 20 人。曾工作于中国邮电工业总公司、清华大学与企业合作委员会。中关村科技园区海淀园企业家协会咨询委员会委员，中关村科技园区 20 周年突出贡献奖获得者, 南通市科技兴市功臣。2001 年 2 月创办北京xx信数据记录科技有限公司，任董事长。现任本公司董事长、xx船舶、香港xx信董事长、xx天澄董事长、江苏xx董事长、三沙xx信、江苏船舶、xx劳雷执行董事、上海言盛执行事务合伙人。截至报告书签署日xxx先生持有公司股份 40,842,839 股，占公司目前总股本的 19.40%。

xxx，男，中国国籍，原任公司总经理，现任下属子公司三沙xx信总经理。截至报告书签署日xxx先生持有公司股份 20,549,924 股，占公司目前总股本的 9.76%。

五、公司主营业务发展情况 ‌

xx信是一家立足于航海智能化领域和海洋监测信息化领域的高科技企业，主营业务是航海电子科技产品和系统的研发、生产、销售和服务。

公司主营产品为船舶通信导航产品系列以及海洋遥测遥感产品系列。其中船舶通信导航产品系列包括综合导航系统（INS）、雷达（RADAR）、船舶操舵仪

（SCS）、电子海图显示与信息系统（ECDIS）、xx（GYRO）、船载航行数据记录仪（VDR）、船舶远程监控管理系统（ VMS）、全球海上遇险与安全系统

（GMDSS）等；海洋遥测遥感产品系列包括监测雷达、溢油探测雷达、测冰雷达、海浪探测雷达、防海盗雷达以及与之配套的综合光电系统等。

xx信两大产品系列同时面向军标产品和民用产品市场。在民品业务领域，

公司为多个国家的远洋商船提供了产品和服务，同时，公司也是海工特种船领域、公务船领域、近海及远洋渔船领域的供应商。

六、公司主要财务数据 ‌

公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 6 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	78,155.48	82,592.97	83,493.57
负债总计	11,199.00	14,394.88	16,338.56
归属于母公司所有者股东权益合计	60,644.59	59,979.15	58,689.83

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	13,524.19	39,282.07	35,850.15
营业利润	438.19	-172.26	166.13
利润总额	1,517.93	2,055.58	2,157.26
归属于母公司所有者的净利润	1,292.88	1,807.10	1,188.72

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2015 年 1-6 月

2014 年度

2013 年度

经营活动产生的现

金流量净额

-2,334.38

-1,156.39

-1,465.39

投资活动产生的现

金流量净额

-1,391.69

-7,822.20

-3,648.62

筹资活动产生的现

金流量净额

-1,048.78

455.06

1,874.41

现金及现金等价物

净增加额

-4,757.32

-8,626.90

-3,250.67

（四）主要财务指标

项目	2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31
资产负债率（%）	14.33	17.43	19.57
流动比率	6.57	5.55	5.13
速动比率	5.55	4.84	4.48
项目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度
基本每股收益（元/股）	0.06	0.09	0.06
稀释每股收益（元/股）	0.06	0.09	0.06

七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ‌

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

第三节交易对方基本情况 ‌

一、交易对方基本情况 ‌

（一）xxx

0、基本信息

姓名	xxx	x用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		22010319700427****
住所		xxxxxxxxxxxxx楼**号
通讯地址		xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxx X x 0000 x
是否取得其他国家或地区的居留权				否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	任职单位名称	职务	任职起始日期	任职公司与xx信关系
1	xx船舶	董事长	2004 年 5 月-至今	x公司之控股子公司
2	香港xx信	董事长	2008 年 10 月-至今	x公司之控股子公司
3	xx天澄	董事长	2009 年 2 月-至今	x公司之控股子公司
4	江苏xx	董事长	2011 年 3 月-至今	x公司之控股子公司
5	三沙xx信	董事长	2013 年 7 月-至今	x公司之控股子公司
6	江苏船舶	董事长	2013 年 11 月-至今	x公司之控股子公司

xxx雷

执行董事

2015 年 5 月-至今

x次交易xx信拟收购标的

上海言盛

执行事务合

伙人

2015 年 5 月-至今

本次交易交易对方

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

占比

注册地址

经营范围

上海言盛

35,000

9.73%

xxxxxxxxx 0000 x 0 x

000 x

投资管理

xx劳雷

55,000

36.36%

中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼

2 层

海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发、销售，系统集成，船舶设备及配件的研发、销售、安装、调试（除专项审批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

（二）上海言盛

1、基本情况

企业名称	上海言盛投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2015 年 5 月 15 日
合伙企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	xxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x
法定代表人/负责人	xxx
营业执照注册号	310107000796424

组织机构代码

34243284-X

税务登记证号码

沪字 31010734243284X

经营范围

投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

2、历史沿革

（1）上海言盛设立

上海言盛系xxx、xx于 2015 年 5 月 15 日出资设立的有限合伙企业，设

立时全体合伙人认缴出资额为 100 万元，均为货币出资，xxx认缴 90 万元，

xx认缴 10 万元，xxx为普通合伙人，xx为有限合伙人。2015 年 5 月 27

日，上海市普陀区市场监督管理局向上海言盛核发了注册号为 310107000796424

的《营业执照》。

上海言盛设立时的各合伙人出资及份额情况如下：

序号	合伙人类型	合伙人名称	认缴出资额（万元）	占比
1	普通合伙人	xxx	90	90%
2	有限合伙人	xx	10	10%
合计			100	100%

（2）第一次增资及合伙份额变更

2015 年 5 月 26 日，上海言盛合伙人会议通过决议，同意有限合伙人xx退出上海言盛，同意接受xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、中船投资、xxx作为有限合伙人加入上海言盛并同意上海言盛增加投入资本至 22,000 万元，并于同日签署修改后的合伙协议。

本次增资完成后，上海言盛各合伙人出资及份额情况如下：

序号	合伙人类型	合伙人名称	认缴出资额（万元）	占比
1	普通合伙人	xxx	3,405	15.47%
2	有限合伙人	中船投资	5,000	22.73%

3	有限合伙人	xxx	4,745	21.57%
4	有限合伙人	xx	4,000	18.17%
5	有限合伙人	xxx	1,250	5.68%
6	有限合伙人	xxx	1,000	4.55%
7	有限合伙人	xx	1,000	4.55%
8	有限合伙人	xx	1,000	4.55%
9	有限合伙人	xxx	600	2.73%
合计			22,000	100%

（3）第二次增资

2015 年 8 月 14 日，上海言盛合伙人会议通过决议，同意接受xxx（亚星锚链董事长）作为有限合伙人加入上海言盛并同意上海言盛增加投入资本至 35,000 万元，并于同日签署修改后的合伙协议。

本次增资完成后，上海言盛各合伙人出资及份额情况如下：

序号	合伙人类型	合伙人名称	认缴出资额（万元）	占比
1	普通合伙人	xxx	3,405	9.73%
2	有限合伙人	中船投资	5,000	14.29%
3	有限合伙人	xxx	13,000	37.14%
4	有限合伙人	xxx	4,745	13.56%
5	有限合伙人	xx	4,000	11.43%
6	有限合伙人	xxx	1,250	3.57%
7	有限合伙人	xxx	1,000	2.86%
8	有限合伙人	xx	1,000	2.86%
9	有限合伙人	xx	1,000	2.86%
10	有限合伙人	xxx	600	1.71%
合计			35,000	100%

（4）第二次合伙份额变更

2015 年 8 月 17 日，上海言盛合伙人会议通过决议，同意xxx以 1,250 万

元的价格受让xxx 1,250 万元的出资额，并于 8 月 18 日签署修改后的合伙协议。

本次合伙份额变更完成后，上海言盛各合伙人出资及份额情况如下：

序号	合伙人类型	合伙人名称	认缴出资额（万元）	占比
1	普通合伙人	xxx	3,405	9.73%
2	有限合伙人	中船投资	5,000	14.29%
3	有限合伙人	xxx	13,000	37.14%
4	有限合伙人	xxx	5,995	17.12%
5	有限合伙人	xx	4,000	11.43%
6	有限合伙人	xxx	1,000	2.86%
7	有限合伙人	xx	1,000	2.86%
8	有限合伙人	xx	1,000	2.86%
9	有限合伙人	xxx	600	1.71%
合计			35,000	100%

3、股权关系及控制情况

上海言盛的实际控制人为xxx，其股权控制关系图如下所示：

4、最近三年主营业务发展情况

上海言盛的主营业务是对外投资。

上海言盛已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号 P1018934。

5、主要财务指标

因上海言盛成立不满一年，故此处未提供相关财务数据。

6、上海言盛主要合伙人的基本信息

（1）xxx（普通合伙人）

姓名	xxx	x用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		22010319700427****
住所		xxxxxxxxxxxxx楼**号
通讯地址		xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxx X x 0000 x
是否取得其他国家或地区的居留权				否
在上市公司或标的公司任职情况				xx信董事长、xx劳雷执行董事

（2）中船投资

中船投资成立于 2001 年 6 月 1 日，公司类型为有限责任公司，注册资本

570,000 万元，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx天河

西路 19 号 312 室，经营范围为对xx技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。

（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

中船投资系中国船舶工业集团公司的全资子公司，中国船舶工业集团公司组建于 1999 年 7 月 1 日，是中央直属特大型国有企业，是国家授权投资机构，公

司在海洋装备领域拥有雄厚实力。

（3）xxx

姓名	xxx	x用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		32102419580405****
住所		江苏省靖江市东兴镇村庄**号
通讯地址		江苏省靖江市东兴镇村庄**号
是否取得其他国家或地区的居留权				否
在上市公司或标的公司任职情况				无

（4）xxx

xx	xxx	x用名	无	性别	女	国籍	中国
身份证号码		13213219811119****
住所		河北省邯郸市涉县涉城镇路号
通讯地址		xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxx X x 0000 x
是否取得其他国家或地区的居留权				否
在上市公司或标的公司任职情况				xx信下属控股子公司海兰盈华副总经理

（5）xx

姓名	黄方	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		51010319620424****
住所		北京市朝阳区东风北路号东山墅号
通讯地址		北京市朝阳区东风北路号东山墅号
是否取得其他国家或地区的居留权				否
在上市公司或标的公司任职情况				劳雷北京总经理

（6）xxx

xx	xxx	x用名	无	性别	女	国籍	中国
身份证号码		11010419710715****

住所	北京市海淀区万寿寺甲**号
通讯地址	北京市海淀区万寿寺甲**号
是否取得其他国家或地区的居留权		否
在上市公司或标的公司任职情况		劳雷北京副总经理

（7）xx

姓名	李军	曾用名	无	性别	女	国籍	中国
身份证号码		15020419680608****
住所		内蒙古包头市青山区民主路一号街坊**号
通讯地址		内蒙古包头市青山区民主路一号街坊**号
是否取得其他国家或地区的居留权				否
在上市公司或标的公司任职情况				无

（8）xx

姓名	xx	xx名	无	性别	女	国籍	中国
身份证号码		11010419820621****
住所		北京市宣武区红居三巷**号
通讯地址		北京市宣武区红居三巷**号
是否取得其他国家或地区的居留权				否
在上市公司或标的公司任职情况				无

（9）xxx

姓名	xxx	x用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		42010619730628****
住所		广州市海珠xxx一街号房
通讯地址		xxxxxxxxxxx 0 x
是否取得其他国家或地区的居留权				否
在上市公司或标的公司任职情况				xx信下属子公司三沙xx信副总经理

7、上海言盛合伙人作出的承诺

xxx等 7 名上海言盛自然人有限合伙人已就其对上海言盛的出资及持股作出承诺如下：

（1）本人对上海言盛投资合伙企业（有限合伙）的现金出资均为真实出资行为，不存在利用上海言盛投资合伙企业（有限合伙）的企业资金进行出资的情形。

（2）本人因出资而持有上海言盛投资合伙企业（有限合伙）份额，本人持有的上海言盛投资合伙企业（有限合伙）份额归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海言盛投资合伙企业（有限合伙）份额的情形，所持有的上海言盛投资合伙企业（有限合伙）份额不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形。

（3）截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、其他事项说明 ‌

（一）交易对方与上市公司的关联关系

x次重大资产重组交易对方之一xxx为本公司第一大股东，本次重大资产重组交易对方之一上海言盛的普通合伙人及实际控制人为xxx。按照《上市规则》规定，上海言盛和xxx属于上市公司的关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，xxx担任上市公司董事长，除此之外，本次交易中拟购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主

要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易

所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节交易标的基本情况 ‌

一、概况 ‌

公司名称	上海xx劳雷海洋科技有限公司
英文名称	Shanghai Laurel Ocean Systems Limited
公司类型	有限责任公司
公司住址	中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼 2 层
法定代表人	xxx
注册资本	55,000 万元
营业执照注册号	310141000153343
经营范围	海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发、销售，系统集成，船舶设备及配件的研发、销售、安装、调试（除专项审批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
有限公司设立日期	2015 年 5 月 25 日

二、历史沿革 ‌

（一）xx劳雷设立

2015 年 5 月 25 日，xxx、xxx船厂、上海言盛共同出资设立xx劳雷，

该公司注册资本为 55,000 万元，其中xxx出资 20,000 万元，xxx船厂出资

13,000 万元，上海言盛出资 22,000 万元。xxxx于 2015 年 5 月 25 日取得了

由上海市工商行政管理局自贸试验区分局颁发的注册号为 310141000153343 的

《营业执照》。

xx劳雷设立时各股东出资额及持股比例情况如下：

单元：万元

股东名称	出资额	持股比例
xxx	20,000	36.36%

xxx船厂	13,000	23.64%
上海言盛	22,000	40.00%
合计	55,000	100.00%

（二）第一次股权转让

2015 年 8 月 14 日，xx劳雷召开股东会会议，同意上海言盛以 13,000 万元

的价格受让xxx船厂 13,000 万元的出资额。

本次股权转让完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：

单元：万元

股东名称	出资额	持股比例
xxx	20,000	36.36%
上海言盛	35,000	63.64%
合计	55,000	100.00%

三、股权及组织结构情况 ‌

（一）股权关系及控制情况

截至本报告书签署日，xx劳雷共有xxx和上海言盛 2 名股东，股权及控制关系如下：

本次交易为收购xxx和上海言盛合计所持xx劳雷 100%股权，不存在需要取得其他股东同意的情况，xx劳雷《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。

xxxx不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

（二）下属子公司情况

1、产权控制关系及基本业务架构

截至本报告书签署日，标的公司持有劳雷香港 55%股权、Summerview55%

股权。业务架构如下图所示：

25%

55%

xx劳雷

xxx

20% 45%

Summerview

100%

劳雷北京

劳雷香港

水下工程

海洋测绘

物理海洋

主营业务主营业务

海洋业务

2、劳雷香港基本情况

（1）概况

公司名称:	劳雷工业有限公司
公司类型：	私人股份有限公司
公司编号：	858913
登记证号码：	33867655-000-08-14-4
成立日期：	2003 年 8 月 25 日
业务性质：	贸易与投资
注册办事处：	香港筲箕湾南安街 83 号海安商业中心 15 层 A 室
股本总数：	3,000,000 港币

主营业务：

公司主营业务为分销先进的海洋调查仪器和系统，并提供售后

支持及工程咨询服务。

（2）历史沿革

① 2003 年 8 月劳雷香港设立

劳雷香港于 2003 年 8 月 25 日成立，由xx、xx、xx、xxxx名自然人出资共同设立，设立时注册资本 380,000 港元，公司编号为 858913。劳雷香港设立时的股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（港元）	出资比例
1	xx	76,000	20.00%
2	xx	152,000	40.00%
3	xx	133,000	35.00%
4	xxx	19,000	5.00%
合计		380,000	100.00%

② 2006 年 8 月劳雷香港第一次股权转让

序号	股东名称	出资额（港元）	出资比例
1	xx	76,000	20.00%
2	xx	171,000	45.00%
3	xx	133,000	35.00%
合计		380,000	100.00%

2006 年 8 月 14 日，xxxx所持 19,000 股股份转让予xx，本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：

③ 2007 年 6 月劳雷香港第二次股权转让

序号	股东名称	出资额（港元）	出资比例
1	xx	76,000	20.00%
2	xx	304,000	80.00%

2007 年 6 月 22 日，xx将所持 133,000 股股份转让予xx，本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：


合计	380,000	100.00%

④ 2007 年 12 月劳雷香港第一次增资

2007 年 12 月 12 日，劳雷香港的注册股本由 380,000 港元增加至 3,000,000

股东名称	出资额（港元）	出资比例
xx	1,048,000	34.93%
黄公望	1,048,000	34.93%
xx	600,000	20.00%
xx	304,000	10.14%
合计	3,000,000	100.00%

港元，分为 3,000,000 股股份。劳雷香港分别向xx、xx及黄公望分配 524,000股股份、1,048,000 股股份及 1,048,000 股股份。本次增资完成后，劳雷香港的股权结构如下：

⑤ 2009 年 12 月劳雷香港第三次股权转让

股东名称	出资额（港元）	出资比例
xx	1,200,000	40.00%
黄公望	1,200,000	40.00%
xx	600,000	20.00%
合计	3,000,000	100.00%

2007 年 12 月 18 日，xx分别向xxx及xx转让 152,000 股股份。本次股权转让完成后，劳雷香港的股权结构如下：

⑥ 2009 年 12 月劳雷香港第四次股权转让

2009 年 12 月 31 日，xx将所持 330,000 股股份转让予xxx，xx将所持

序号	股东名称	出资额（港元）	出资比例
1	危嘉	2,400,000	80.00%
2	xxx	330,000	11.00%

1,200,000 股股份转让予危嘉，xxx将所持 1,200,000 股股份让予危嘉。本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：

3	xx	270,000	9.00%
合计		3,000,000	100.00%

⑦ 2010 年 7 月劳雷香港第五次股权转让

序号	股东名称	出资额（港元）	出资比例
1	xxx	0,000,000	91.00%
2	xx	270,000	9.00%
合计		3,000,000	100.00%

2010 年 7 月 22 日，危嘉将所持 2,400,000 股股份让予xxx，本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：

⑧ 2015 年 5 月 18 日劳雷香港第六次股权转让

2015 年 5 月 18 日，xx将其持有的劳雷香港 9%股权转让给xxx，交易作价 4,200 万元港币；xxxx其持有的劳雷香港 30%股权转让给xx，交易作价为 14,300 万元港币。

本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（港元）	出资比例
1	xx	900,000	30.00%
2	xxx	0,000,000	70.00%
合计		3,000,000	100.00%

⑨ 2015 年 5 月 27 日劳雷香港第七次股权转让

2015 年 5 月 27 日，xx、xxxxx将其持有的劳雷香港 5%、50%的股权转让给海兰劳雷。根据xxxx与xxx、xx等签订的有关劳雷香港的《股权转让协议》，劳雷香港 55%股权的交易对价为 40,201.73 万元港币。xx劳雷该次境外投资已经获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会沪自贸管扩境外备【2015】1 号《项目备案通知书》，并取得上海市商务委员会境外投资证第 N3100201500325 号《企业境外投资批准证书》。

本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（港元）	出资比例
1	xx劳雷	1,650,000.00	55.00%
2	xx	750,000.00	25.00%
3	xxx	600,000.00	20.00%
合计		3,000,000	100.00%

3、Summerview 基本情况

（1）概况

公司名称：	Summerview Company Limited
公司类型：	私人股份有限公司
公司编号：	1304936
登记证号码：	50256885-000-02-15-4
成立日期：	2009 年 2 月 5 日
业务性质：	贸易与一般投资
注册办事处：	xxxxxxxx 00 xxxxx 0000 x Rm.1321,Leighton Centre,77 Leighton Road,Causeway Bay,Hong Kong
股本总数:	8,000,000 港币
主营业务：	公司为控股投资公司，主要经营活动为持有全资子公司劳雷北京。

（2）历史沿革

① 2009 年 2 月 Summerview 设立

股东名称	出资额（港元）	出资比例
Greentown	1	100%
合计	1	100%

Summerview 于 2009 年 2 月 5 日成立，设立时注册资本为 10,000 元港币，分为 10,000 股股份，Greentown 认购 1 股股份，公司编号为 1304936。Summerview设立时的股权结构情况如下：

② 2009 年 3 月增资及股权变更

股东名称	出资额（港元）	出资比例
Greentown	8,000,000	100.00%
合计	8,000,000	100.00%

2009 年3 月25 日, Summerview 的注册股本由10,000 元港币增加至8,000,000元港币，分为 8,000,000 股股份。Summerview 向 Greentown 认购 7,999,999 股股份。本次增资完成后，Summerview 股权结构如下：

③ 2015 年 5 月 Summerview 第一次股权转让

2015 年 5 月 18 日，Xxxxxxxxx 将其持有的 Summerview100%股权转让给xxx。

本次股权转让完成后，Summerview 股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（港元）	出资比例
1	xxx	0,000,000	100.00%
合计		8,000,000	100.00%

④ 2015 年 5 月 Summerview 第二次股权转让

2015 年 5 月 27 日，xxxx其持有的 Summerview55%的股权转让给海兰劳雷。根据xxxx与xxxx签订的有关 Summerview 的《股权转让协议》， Summerview55%股权的交易对价为 2,530 万元港币。xx劳雷该次境外投资已经获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会沪自贸管扩境外备【2015】2 号《项目备案通知书》，并取得上海市商务委员会境外投资证第 N3100201500324 号《企业境外投资批准证书》。

本次股权转让完成后，Summerview 股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（港元）	出资比例
1	xx劳雷	4,400,000	55.00%
2	xxx	0,000,000	45.00%
合计		8,000,000	100.00%

（3）下属子公司劳雷北京情况

截至本报告书签署之日，Summerview 持有劳雷北京 100%股权。劳雷北京成

立于 1994 年 7 月 1 日，注册资本 69 万美元，公司住所为北京市朝阳区朝外大街

乙 12 号昆泰大厦 1809 室，法定代表人为xx，主营业务为海洋测绘、海洋物理、水下工程、物理探测系统解决方案，并提供系统实施、技术支持、售后维护服务。

① 概况

公司名称	劳雷（北京）仪器有限公司
成立日期	1994 年 07 月 01 日
公司类型	有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址	北京市朝阳区朝外大街乙 12 号昆泰国际大厦 1809 室
办公地址	北京市朝阳区朝外大街乙 12 号昆泰国际大厦 1809 室
法定代表人	xx
注册资本	69 万美元
营业执照号	000000000000000
经营范围	生产仪器仪表及计算机软件。安装、调试、维修仪器仪表及计算机软件；技术服务；销售自产产品；系统集成；勘探设备、仪器设备、油田专用设备、管道施工专用设备、水下工程专用设备、机电设备产品及上述产品零备件的批发及进出口、佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

② 历史沿革

1）1994 年 7 月 1 日公司设立

经由北京市西城区人民政府出具的《关于外资企业劳雷-乔美xx仪器（北京）有限公司章程及董事会组成的批复》（西政复【1994】97 号）以及北京市人民政府出具的外经贸京资字【1994】273 号《外商投资企业批准证书》批准，1994年 7 月 1 日，美国劳雷出资设立劳雷-乔美xx仪器（北京）有限公司，劳雷-乔

美xx仪器（北京）有限公司设立时公司注册资本为 20 万美元，批准的出资方

式为美国劳雷以 17 万美元的设备及 3 万美元的现汇全额认缴。

1994 年 7 月 1 日，xx-xxxx仪器（北京）有限公司取得中华人民共和

国国家工商行政管理局颁发的注册号为工商企独京总字第 008314 号的《企业法人营业执照》。xx-xxxx仪器（北京）有限公司设立时股东及出资情况如下：

股东姓名	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	出资比例
美国劳雷	20.00	0	100.00%
合计	20.00	0	100.00%

1994 年 8 月 18 日，北京神州会计师事务所出具编号为神会（94）验字第 035号的《验资报告》，确认劳雷-乔美xx仪器（北京）有限公司收到美国劳雷缴付资本 3 万美元现汇（当日汇率 1:8.59）。

1995 年 2 月 22 日，北京进出口商品检验局出具了编号为 Z50069 的《价值

鉴定证书》，该鉴定证书对 1994 年 12 月 23 日运抵至北京饭店 8035 室的地震讯

号发生器、地震数据分析系统等 10 项设备进行鉴定，鉴定结果为这些设备价值

基准日的市场价值为 16.3 万美元。

1995 年 3 月 2 日，北京神州会计师事务所出具编号为神会（95）验字第 103

号的《验资报告》确认，截至 1995 年 2 月 28 日劳雷北京收到进口设备，价值

16.3 万美元（汇率 1:8.59），设备主要包括地震讯号发生器、地震数据分析系统等 10 项设备。根据劳雷北京董事会关于改变投资方式的决定，把复印机和传真机价值折合成等值现金投资。经查验，劳雷北京于 1995 年 2 月 22 日收到美国劳雷缴付资本 7,000 美元现汇（汇率 1:8.59），至此，截至 1995 年 2 月 28 日劳雷北京的实收资本为 20 万美元。公司股东及出资情况如下：

股东姓名	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	出资比例
美国劳雷	20.00	20.00	100.00%
合计	20.00	20.00	100.00%

2）2010 年 7 月 15 日股权转让及增资

2010 年 3 月 31 日，经公司第十届第一次董事会决议，同意公司现有股东美国劳雷一次性将 100%全额转股至 Summerview 名下，一致同意将注册资本 20 万美元增资至 69 万美元，注册资本增加部分全部以美元现汇投入，双方于 2010

年 3 月签订了《股权转让协议书》。2010 年 5 月 14 日北京市朝阳区商务委员会

朝商复字【2010】2430 号文件，同意该次股权转让及增资。截至 2010 年 6 月 9

日，公司已收到 Summerview 缴纳的新增注册资本合计美元 49 万元。2010 年 7

月 15 日完成工商变更登记。

2010 年 6 月 21 日北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具了京国验字

（2010）第 30035 号《验资报告》。公司变更后的出资情况如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万美元）

实缴出资额

（万美元）

出资比例

Summerview

69.00

100.00%

合计

69.00

100.00%

4、劳雷产业原股东xx、xxxxx及劳雷香港与 Summerview 之间的关系说明

（1）xx

① 基本信息

姓名	xx	曾用名	无	性别	男	国籍	美国
护照号		50542****
住所		北京市朝阳区姚家园路观湖国际 xx 幢
通讯地址		北京市朝阳区朝外大街乙 12 号昆泰国际大厦 1809 室

序号	任职单位名称	职务	任职起始日期	与任职单位产权关系
1	美国劳雷	总裁	1991 年 12 月-至今	持有美国劳雷 45%股权
3	劳雷香港	总经理	2003 年 8 月-至今	持有劳雷香港 25%股份
4	奥塔投资	董事	2008 年 11 月-至今	持有奥塔投资 90%股份
5	上海劳雷	执行董事	2008 年 10 月-至今	无
6	劳雷绿湾	董事长	2012 年 3 月-至今	无

xx，男，出生于 1953 年。1982 年毕业于华东地质学院（现东华理工大学）应用地球物理专业，1989 年又于美国 Wake Forest 大学获得了 MBA 学位。多年来一直致力于海洋调查与地球物理业务的研究，曾主导 2002 年辽宁大连“5.7”空难黑匣子打捞搜救作业、三峡大坝水下精细成像反恐警戒声呐阵列系统等行业内重大影响事件。


7	劳雷影业	董事、总经理	2004 年 3 月-至今	无

② 控制的核心企业和关联企业的基本情况

序

号

公司名称

注册资本

关联关系

注册地址

主营业务

美国劳雷

不适用

xx任总裁

美国北加州电子工业中心

“硅谷”

物探业务

Deep Ocean

Engineering, Inc.

不适用

xx持股

95%

美国加利福尼亚州圣何塞市

水下机器人

劳雷香港

3,000,000

港币

xx持股

25%

香港筲箕湾南安街83 号海安

商业中心15 层

A 室

分销先进的海洋调查仪器和系统

奥塔投资

10,000,000

港币

xx持股

90%

香港筲箕湾南安街83 号海安

商业中心

投资管理

上海劳雷

5,700,000

港币

xx担任法定代表人；股东为xx持股 90%的奥塔

投资

上海市xx区龙吴路 777 号

7 号楼 202 室

工程机械研发制造

劳雷绿湾

9,000,000

元人民币

xx之弟xxx董事；南风科创持有劳

雷绿湾

武汉市青山区武东科技发展工业园内

小型高速船只制造和无人艇开发

51%股权

南风科创

5,000,000

元人民币

xx之母方庆如持股 45%；xx之弟xx持股

20%

北京市海淀区中关村南大街 5 号 683 号楼理工科技大厦 2007 室

物探技术开发

奥塔科技

5,000,000

元人民币

xx之母方庆如持股 50%；xx之弟xx持股

20%

成都市青羊区蜀金路 1 号 3

栋 21 层

2108-2109 号

物探技术开发

边界电子

2,000,000

元人民币

方励之弟黄方持股 30%

杭州市滨江区秋溢路 288 号

1 号楼 3 层 308

室

海洋测绘软件开发

劳雷影业

20,000,000

元人民币

方励之母方庆如控制的企业

北京市东城区新中街 68 号 8

号楼 5 层 504

室

摄制电影（单片）；组织文化交流活动等

（2）杨慕燕

① 基本信息

姓名	杨慕燕	曾用名	无	性别	女	国籍	中国香港
身份证号码		D342****
住所		香港筲箕湾南安街 83 号海安商业中心 5 层B、C 室
通讯地址		香港筲箕湾南安街 83 号海安商业中心 15 层 A 室

Carmen Yeung，中文名杨慕燕，女，香港永久居民，身份证号 D342****，未取得其他国家或地区的居留权。

② 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	任职单位名称	职务	任职起始日期	与任职单位产权关系
1	劳雷香港	副总经理	2003 年 8 月-至今	持有劳雷香港 20%股份
2	Summerview	董事	2015 年 5 月至今	持有 Summerview 45%股份
3	奥塔投资	董事	2008 年 11 月-至今	持有奥塔投资 10%股份
4	TOGETHER EXPO LIMTED	董事	1992 年成立至今	持有 TOGETHER EXPO LIMTED 100%股份
5	格林物探	董事	2015 年 5 月至今	持有格林物探 100%股份
6	香港影业	董事	2003 年至今	持有香港影业 80%股份

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

序

号

公司名称

注册资本

占比

注册地址

主营业务

劳雷香港

3,000,000

港币

20%

香港筲箕湾南安街

83 号海安商业中心

分销先进的海洋调查仪

器和系统

Summerview

8,000,000

港币

45%

香港铜锣湾礼顿道

77 号礼顿中心

1321 室

公司为控股投资公司，主要经营活动为持有全

资子公司劳雷北京

奥塔投资

10,000,000

港币

10%

香港筲箕湾南安街

83 号海安商业中心

投资管理

TOGETHER

EXPO LIMTED

100,000 港

币

100%

香港筲箕湾南安街

83 号海安商业中心

展示展览

格林物探

100,000 港

币

100%

香港筲箕湾南安街

83 号海安商业中心

物探业务

香港影业

10,000 港币

100%

香港筲箕湾南安街

文化产业

83 号海安商业中心

北京物探

2,000,000

港元

100%

北京市朝阳区朝外大街乙 12 号办公楼

15 层 1807 室

物探业务

（3）劳雷香港与 Summerview 之间的关系说明

劳雷香港系由主要出资人方励、杨慕燕于 2003 年 8 月成立。Summerview

的下属子公司劳雷北京系由美国劳雷于 1994 年出资成立，而美国劳雷系由方励

于 1992 年出资设立的公司。方励与杨慕燕系劳雷产业的共同创始人，自劳雷产业创立至今保持战略合作关系，共同经营劳雷产业，因此历史上劳雷香港与劳雷北京一直以整体形态运营海洋调查业务。

目前，劳雷香港及 Summerview 子公司劳雷北京的经营活动都是在劳雷产业框架供应商下统一进行，且受到方励、杨慕燕的共同影响与控制，海兰劳雷选择收购劳雷香港和 Summerview。

（三）人员情况

1、标的公司海兰劳雷及其子公司的具体员工构成及核心员工情况

（1）具体员工构成

① 从专业类型角度划分

专业类型

人数

占员工总数比例（%）

技术研发与销售

42.22

工程实施、服务

22.22

职能

13.33

市场营销

13.33

管理

8.89

总数

100

四、主要资产、负债与对外担保等情况 ‌

海兰劳雷设立于 2015 年 5 月 25 日，注册资本 5.5 亿元。下文主要介绍劳雷产业的主要资产、负债及对外担保情况。

（一）主要资产情况

下表为截至 2015 年 6 月 30 日劳雷香港、Summerview 抵消关联交易汇总合并后的财务报表数据，反映劳雷产业实际的资产情况。劳雷产业为轻资产公司，其主要资产为应收款项和存货。

1、主要资产

单位：万元

项目

金额

比例

货币资金	5,173.13	22.47%
应收账款	6,458.13	28.05%
预付账款	1,319.70	5.73%
其他应收款	483.56	2.10%
存货	8,941.62	38.83%
其他流动资产	-	-
固定资产	218.46	0.95%
无形资产	20.66	0.09%
长期待摊费用	126.41	0.55%
递延所得税资产	285.27	1.24%
资产合计	23,026.94	100.00%

2、商标

截至本报告书出具之日，劳雷北京拥有注册商标 14 项，具体如下表所示：

序号	注册号	商标名称	有效期至	类号	注册人
1	第 3788145 号		2025.10.06	第 9 类	劳雷北京
2	第 3788146 号		2025.12.27	第 9 类	劳雷北京
3	第 3788154 号		2016.02.20	第 41 类	劳雷北京
4	第 3788155 号		2016.02.20	第 41 类	劳雷北京
5	第 3788156 号		2025.10.06	第 12 类	劳雷北京
6	第 3788157 号		2025.12.13	第 12 类	劳雷北京
7	第 3788158 号		2016.03.06	第 37 类	劳雷北京
8	第 3788159 号		2016.03.06	第 37 类	劳雷北京
9	第 3788160 号		2016.02.20	第 35 类	劳雷北京
10	第 3788161 号		2016.04.13	第 35 类	劳雷北京

11	第 3788162 号	2025.12.06	第 7 类	劳雷北京
12	第 3788163 号	2025.12.06	第 7 类	劳雷北京
13	第 1702183 号	2022.01.20	第 9 类	劳雷北京
14	第 864875 号	2016.08.20	第 9 类	劳雷北京

3、域名

序号	域名	注册人	有效期
1.	xx.xxx	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17
2.	xx.xxx	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17
3.	xx.xx	劳雷北京	2008.09.22-2025.09.22
4.	劳雷.中国	劳雷北京	2008.09.22-2025.09.22
5.	劳雷.公司	劳雷北京	2014.08.20-2025.08.20
6.	劳雷科技.中国	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17
7.	劳雷科技.公司	劳雷北京	2014.08.20-2025.08.20
8.	xxxx.xxx	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17
9.	xxxx.xxx	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17
10.	xxxx.xx	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17
11.	xxxx.xxx	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17
12.	xxxx.xxx	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17
13.	xxxx.xx	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17
14.	劳雷工业.中国	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17
15.	劳雷工业.公司	劳雷北京	2014.08.20-2025.08.20
16.	美国劳雷.中国	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17
17.	美国劳雷.公司	劳雷北京	2014.08.20-2025.08.20
18.	xxxx.xxx	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17

截至本报告书签署之日，海兰劳雷及其控股公司拥有注册域名 52 项，具体如下表所示：

19.	xxxx.xxx	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17
20.	xxxx.xx	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17
21.	香港劳雷.中国	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17
22.	香港劳雷.公司	劳雷北京	2014.08.20-2025.08.20
23.	xxxx.xxx	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17
24.	xxxx.xxx	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17
25.	xxxx.xx	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17
26.	本溪劳雷.中国	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17
27.	本溪劳雷.公司	劳雷北京	2014.08.20-2025.08.20
28.	xxxx.xxx	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17
29.	xxxx.xxx	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17
30.	xxxx.xx	劳雷北京	2008.07.17-2025.07.17
31.	大连劳雷.中国	劳雷北京	2010.07.22-2015.07.22
32.	大连劳雷.公司	劳雷北京	2014.08.20-2025.08.20
33.	xxxx.xxx	劳雷北京	2008.07.21-2025.07.21
34.	xxxx.xx	劳雷北京	2010.07.22-2015.07.22
35.	Xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx	劳雷北京	2008.07.22-2025.07.22
36.	Xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx	劳雷北京	2008.07.22-2025.07.22
37.	Xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx	劳雷北京	2008.07.22-2025.07.22
38.	Xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx	劳雷北京	2008.07.22-2025.07.22
39.	Xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx	劳雷北京	2000.03.29-2020.03.29
40.	xxxxxx.xxx	劳雷北京	2014.05.09-2020.05.09
41.	xxxxxx.xxx	劳雷北京	2014.05.09-2020.05.09
42.	xxxxxx.xx	劳雷北京	2014.05.19-2020.05.19
43.	xxxx.xx	劳雷北京	2014.05.19-2020.05.19
44.	xxxx.xxx	劳雷北京	2014.05.09-2020.05.09
45.	xxxx.xxx	劳雷北京	2014.05.09-2020.05.09
46.	xxxx.xx	劳雷北京	2014.05.19-2020.05.19

47.	劳雷仪器.中国	劳雷北京	2015.05.12-2025.05.12
48.	劳雷仪器.网络	劳雷北京	2015.05.12-2025.05.12
49.	劳雷仪器.公司	劳雷北京	2015.05.12-2025.05.12
50.	劳雷工业公司.中国	劳雷北京	2015.05.12-2025.05.12
51.	劳雷工业公司.网络	劳雷北京	2015.05.12-2025.05.12
52.	劳雷工业公司.公司	劳雷北京	2015.05.12-2025.05.12

4、资质证书

（1）对外贸易经营者备案登记表

劳雷北京持有 2010 年 8 月 3 日获发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00840605，进出口企业代码：1100625909548）。

（2）海关进出口货物收发货人报关注册登记证书

劳雷北京持有中华人民共和国北京海关 1994 年 11 月 22 日颁发的注册登记

编号为 1105940448 的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》。

注：劳雷北京《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》的有效期至 2014 年 11

月 22 日，依据 2014 年 2 月 13 日起实施的《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第二十六条：除海关另有规定外，进出口货物收发货人《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》长期有效，劳雷北京已经于 2015 年 7 月 13 日提交了《报关单位注册信息年度报告》。

5、房屋租赁情况

承租方	出租方	坐落位置	面积（㎡）	租赁到期日
劳雷香港北京代表处	方励、王伟	北京市朝阳区朝阳门外大街乙 12 号昆泰国际大厦写字楼 1808 室	305.17	2015.10.09
劳雷北京	方励、王伟	北京市朝阳区朝阳门外大街乙 12 号昆泰国际大厦写字楼1809、 1810 室	283	2015.10.09
劳雷香港	王伟	香港筲箕湾南安街 83 号海安商	288	2016.02.28

业中心 15 楼A、B 室

承租方

出租方

坐落位置

面积（㎡）

租赁到期日

劳雷香港北京代表处

北京柏豪置业有限公司

北京市朝阳区青年路 7 号院（达

美中心）1 号楼 7 层（05 部分）号房屋

2020.8.31

劳雷北京

北京柏豪置业有限公司

北京市朝阳区青年路 7 号院（达美中心）1 号楼 7 层 06/07（08

部分）号房屋

800

2020.8.31

因北京市朝阳区朝阳门外大街乙 12 号昆泰国际大厦写字楼 1808 室、1809室、1810 室房屋租赁合同即将于近期到期，且标的公司拟于合同到期后迁移办公地址，标的公司另签署了两份的房屋租赁合同，具体情况如下表所示：

（二）对外担保及主要负债情况

1、主要负债情况

截至 2015 年 6 月 30 日，劳雷产业汇总合并报表的主要负债项目见下表：

单位：万元

项目	金额	比例
应付账款	3,450.52	29.17%
预收账款	2,175.27	18.39%
应付职工薪酬	2.48	0.02%
应交税费	-125.85	-1.06%
应付股利	5,969.08	50.46%
其他应付款	4.67	0.04%
预计负债	353.62	2.99%
负债合计	11,829.80	100.00%

劳雷产业的主要负债为日常生产经营产生的经营性负债，应付股利系劳雷香港 2014 年度利润分配导致。

2、对外担保情况

截至本报告书签署日，海兰劳雷不存在对外担保情况，其下属劳雷产业亦不

存在对外担保。

五、最近三年主营业务发展情况 ‌

（一）标的公司所属行业的基本情况

1、行业类别

海兰劳雷专注于在海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发、销售，系统集成，船舶设备及配件的研发、销售、安装、调试等服务。

按照统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），海兰劳雷属于 “科技服务业-海洋服务”（国民经济行业分类代码：M743）。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），海兰劳雷属于“专业技术服务业”（M74）。

2、行业主管部门

我国“技术服务业-海洋服务业”的行业主管部门是国家海洋局。国家海洋局主要负责协调海洋监测、科研、倾废、开发利用；监测、评估海洋经济业务的运行；建立和完善海洋管理有关制度，起草行业相关法律法规报告书，制定规章；规范管辖海域使用秩序；依法维护海洋权益；组织对外合作与交流，参与全球和地区海洋事务等。

3、行业主要法规和政策

海洋政策法规与规划是国家海洋行政职能的重要组成部分。海洋政策法规与规划对海洋事业发展有着长期的、战略性的深远影响。正确制定并实施相应海洋政策、法规与规划，对于提升我国产业竞争力，加快我国经济发展方式转型和产业结构调整，提高我国国家信息安全保障能力和国际竞争力都具有重要意义。

为贯彻落实党的十八大提出的“建设海洋强国”战略，围绕海洋发展的一些重点、热点、难点问题，近年来国务院、国家海洋局、工信部及相关部门先后颁布了一系列产业政策和指导意见，具体如下：

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交易对方住所/通讯地址申万秋北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 1902 室上海言盛上海市普陀区同普路 1175 弄 3 号 348 室

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1.	方励	劳雷香港总经理	硕士
2.	黄方	劳雷北京总经理	本科
3.	周英霞	劳雷北京副总经理	大专
4.	杨慕燕	劳雷香港副总经理	大专
5.	张兆富	劳雷产业技术总监	硕士
6.	李萌	劳雷产业海洋事业部经理	硕士
7.	李立	劳雷产业物理海洋业务负责人	硕士
8.	王悦东	劳雷产业技术服务负责人	本科
9.	刘斌	劳雷产业技术专家	硕士
10.	李有桢	劳雷产业技术专家	硕士

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交易对方 住所/通讯地址 申万秋 北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园 科技大厦 C 座 1902 室 上海言盛 上海市普陀区同普路 1175 弄 3 号 348 室

北京xx信数据科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二零一五年九月

公司声明

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交易对方住所/通讯地址申万秋北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 1902 室上海言盛上海市普陀区同普路 1175 弄 3 号 348 室

北京xx信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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